第一篇：收入--上市公司財務造假案例

收入造假案例

1、操縱入賬時點

① 寅食卯糧，提前確認收入

——天津磁卡（上交所500800，上市時間1993年12月6日）

公司簡介：天津磁卡全稱為天津環球磁卡股份有限公司，于1993年經天津市股份制試點領導小組及天津市人民政府批準，由天津環球磁卡公司獨家發起，采用向社會公開募集方式成立的股份有限公司。主要經營軟件系統設計、網絡集成技術及高科技產品的開發，數據卡及其專用讀寫機具、銀行機具的開發與制造、出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、水性熒光墨制造、加工和銷售，紙、紙制品即相關產品的介紹、制造、加工和銷售等。事件始末：2000年年度報告，天津磁卡及其控股子公司海南海卡有限公司分別將兩筆款項提前確認為收入，虛增利潤6370萬元。2001年度，被公眾質疑與子公司關聯交易不合理產生高額利潤，最終經證監會審查發現年報未扣除成本7410150元，形成等額虛增利潤。造假方法：根據天津磁卡公司披露，其控股子公司海南海卡有限公司(海卡公司)將委托他人開發的兩項pos機技術協議轉讓給另三家公司，收取技術轉讓費5500萬元，扣除委托開發成本230萬元，形成營業毛利5270萬元。經查，海卡公司與受托開發方簽訂的委托開發合同規定，海卡公司除了支付了全部開發經費和報酬外，還支付了約定的“技術轉讓費”的，方可對研究開發成果享有完全的使用權和轉讓權，但截止年報審計報告日，海卡公司尚欠79萬元開發及轉讓費未付清。海卡公司在尚未享有pos機技術完全使用權和轉讓權的情況下，向三公司轉讓使用權，并將所收取的費用確認為收入，提前確認收入5500萬元，提前確認成本230萬元，虛增利潤5270萬元。另外，公司與吉林天潔天然氣開發有限公司簽訂合同書，向吉林天潔提供價值1200萬元的計算機硬件設施和價值1100萬元的軟件系統、技術資料和技術服務，至年末，公司將吉林天潔支付的1100萬元作為軟件系統及技術服務收入記入當期主營業務收入。經查，截止審計報告日，該合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完畢的情況下，將1100萬元確認為收入，屬提前確認收入，形成等額虛增利潤。

② 以豐補歉，推遲確認收入（盈余管理）

會計收入確認和費用計提過程中存在諸多主觀判斷，其中有一定的運作空間；出于績效考核等因素考慮，保持業績的相對穩定對于經營是必要的。在現實中，以豐補歉更多的被人們認為是對盈余的管理手段，被查處追究責任的也相當較少，——古井貢酒000596、貴州茅臺600519 2010年，古井貢酒成為白酒行業的一匹黑馬。2010年全年凈利潤增長123.71%。以古井貢酒2010年三季度報表為例，截至9月末，公司合并報表和母公司預收賬款，分別高達3.55億元、5.34億元，而截至12月末，上述兩項預收賬款數額則大幅度減少至9149.14萬元和3億元，說明公司在四季度將預收賬款充分確認進收入。而與之對比的是貴州茅臺。2010年，貴州茅臺三個季度的盈利增長均低于市場預期。以貴州茅臺2010年三季度報表為例，截至9月末，公司的預收賬款高達32.62億元，同比增加20億元，比2010年中期增加13億元。存在利用預收賬款人為控制業績釋放的質疑。而相對應的是，貴州茅臺前三季度實現營業收入93.28億元，同比增長19.47%，歸屬于母公司凈利潤41.74億元，如果將該部分預收賬款釋放業績，那么貴州茅臺的真實業績并不至于連續低于市場預期。

2、子虛烏有，捏造收入來源

① 大膽開源，虛構收入 ——萬福生科（創業板300268，已停牌，上市時間2011年09月27日）

公司簡介：萬福生科(湖南)農業開發股份有限公司是一家主要從事稻米精深加工系列產品的研發、生產和銷售的公司.其主要生產大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列產品。

事件始末：2011年9月27日，萬福生科以每股25元的發行價成功登陸創業板，加上超募資金，共募集4.25億元，曾被多家券商譽為“新興行業中的優質企業”，萬福生科最先被發現的造假行為是2012年半年報。在2012年半年度報告中，該公司虛增營業收入1.88億元，虛增營業成本1.46億元、虛增凈利潤4023.16萬元，前述數據金額較大，且導致該公司2012年上半年財務報告盈虧方向發生變化，情節嚴重。因此萬福生科被湖南省證監局立案調查，并在2012年11月23日被深交所公開譴責。隨著監管部門調查的深入，萬福生科以往的 “惡行”終于被揭露出來。萬福生科3月2日公告稱，經公司自查發現2008年至2011年定期報告財務數據存在虛假記載，初步自查結果如下：2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。據萬福生科招股說明書及2011年年報，2008~2011年四年內凈利潤總數為1.81億元。可是其中有1.6億元凈利潤是虛構的，實際上四年合計凈利潤數只有2000萬元左右，近九成為“造假”所得。

造假方法：萬福生科的虛假銷售本質上是借別人公司的名義自己銷售給自。為偽造收入，萬福生科私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發票、編制銀行單據、假出庫單等一系列造假工序的配合，讓虛增銷售收入看起來合理，甚至到稅務部門為假收入納稅。常見的虛構交易造假方式是一筆錢以虛擬交易的客戶名義收款進賬沖銷應收賬款。償還這筆資金時則以借出款名義通過借記“其他應收款”科目、貸記“銀行存款”科目讓應收賬款轉為其他應收款；或以購貨款的名義出賬，使應收賬款轉化為預付賬款或者存貨。但這最終的結果還是停留在流動資產階段，暴露的風險是比較大的，因為流動資產需要變現，長期變不了現，最后只好采取計提減值準備處理的方式，容易引起懷疑。而萬福生科則是利用調整現金流量表項目結構，把支付其他與經營活動有關的現金直接計入購買商品、接受勞務支付的現金。萬福生科在收入上搞的是真的現金流，這些現金基本都是從IPO中套來的錢或想辦法拆過來的。

把錢提取出來：

借：在建工程、預付賬款等

貸：現金、銀行存款等 虛構交易假裝實現收入：

借：現金、銀行存款等

貸：主營業務收入

貸：應交稅費－應交增值稅（銷項稅額）

借：主營業務成本

貸：存貨

然后以各種關聯方式通過“在建工程”和“預付賬款”，再據為己有或還回去。萬福生科選擇了虛增“在建工程”和“預付賬款”項目，它的募集資金建設項目還在建設中，這樣做不至于招人耳目。萬福生科2012年中報顯示，該公司的在建工程在沒有項目轉入固定資產的情況下，賬面余額從86 750 113.38元增加至179 975 363.60元，增加近8323萬元；預付賬款賬面余額從119 378 847.66元增加至145 695 483.65元，增加了近2632萬元。

② 里應外合，互相抬高收入

——海王生物（深交所000078，上市時間：1998年12月18日）公司簡介：海王生物主要生產經營生物化學原料、制品、試劑及其它相關制品（以上不含專營、專控和專賣商品），開發生物化學產品和其他相關制品，自營進出口業務，投資興辦實業，預包裝食品（不含復熱預包裝食品），乳制品（含嬰幼兒配方乳粉），批發等。

事件始末：在2006年發表的《十億財務造假現形，海王生物仍在繼續瘋狂造假》一文中，財務舞弊揭析專家申草質疑海王生物2005年報虧7.41億元的正常性，理由包括海王生物上市以來重大會計差錯發生頻率和影響數值反常、關聯交易頻繁，這些成為海王生物人為調整利潤的條件。

造假方法：海王生物2003年度銷售給廣告公司、報刊及其他媒體公司的產品共計實現銷售收入238646954.69元，相關收益已全額計入2003 年度，稱該媒體公司等同時與本公司簽訂了以提供廣告版面作為貨款支付方式的協議，并約定在2004 年至2006 年期間內分期履行上述協議，相關收益應在廣告版面提供時確認，而公司對上述相關收益已在2003 年度全額予以確認。2003年報披露，海王生物2003年度實現收入14.56億元，而這14.56億元中，主要是本年度新納入合并范圍的子公司藥品收入金額較大，其中山東濰坊海王醫藥有限公司屬藥品批發公司，本年度實現藥品銷售收入 9.98億元，扣除近10億元批發收入，海王生物實際實現收入只有4.58億元，而這里面至少有2.39億元是賣給報刊媒體的，而且媒體承諾是以1-3年內以廣告版面償還貨款，不是真正的現金流入，1-3年分期付款，公司卻在當年全部確認收入。這被視為一種互換交易，或者稱對敲交易，非常容易虛增金額，彼此不付出真正的現金。而2005年公司則將該收益確認事項視為重大會計差錯更正，并采用追溯調整法，調整比較會計報表的期初數。

③ 六親不認，隱瞞關聯方交易

——綠大地（深交所002200，上市時間2007年12月21日）

公司簡介：云南省綠大地生物科技股份有限公司成立于1996 年，于2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，發行價16.49元，以綠化工程和苗木銷售為主營業務，是云南省最大的特色苗木生產企業。

事件始末：2009年10月到2010年4月，公司業績5次反復變動，高管、審計事務所也頻頻變動，2010年3月因涉嫌信息披露違規被立案稽查，證監會發現該公司存在涉嫌“虛增資產、虛增收入、虛增利潤”等多項違法違規行為。2011 年3 月17 日，綠大地創始人兼董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被捕，自此股價一路下跌，半年多跌幅超過75%。由此逐步揭開了綠大地的財務“造假術”。

造假方法：為達到上市目的，綠大地注冊了一批由其實際控制的關聯公司，采用偽造合同、發票等手段虛構交易業務，虛增資產、收入。其中，綠大地的苗木采購大戶訂單，2004年1月至2007年6月之間為公司增加營業收入、凈利潤做出重要貢獻。根據綠大地招股書，2004年至2006年及2007年上半年，綠大地的前五大銷售客戶分別為昆明鑫景園藝工程有限公司、昆明潤林園藝有限公司、昆明滇文卉園藝有限公司、昆明自由空間園藝有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天綠園藝有限公司等一大批昆明企業以及部分成都、北京企業。但上市后一些曾經的采購大戶陸續神秘蒸發。北京都豐培花卉有限公司2006年12月25日被吊銷了營業執照；昆明天綠園藝有限公司2008年4月15日被吊銷了營業執照； 昆明鑫景園藝工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局辦理了工商注銷手續； 昆明自由空間園藝有限公司2010年3月18日辦理了工商注銷手續；成都貝葉園藝有限公司與成都萬朵園藝有限公司，同時在2008年6月5日進行了工商注銷，且兩公司均成立于2005年11月15日。

3、篡改收益結構

① 魚目混珠，偽裝收入性質

——東方電子（深交所000682，上市時間：1997年1月21日）

公司簡介：東方電子是由煙臺東方電子信息產業集團公司作為獨家發起人，于1993年3月采用定向募集方式設立的。公司于1994年1月正式創立，總股本5800萬元，其中國家股2200萬股，社會法人股150萬股，1月8日至10日三天向內部職工定向募集內部職工股3450萬股。如今公司以智能電網、環保節能、物聯網為三大主業，以軟件及外包服務、電子制造及工程服務、民用消費品為三大輔業，是國家和山東省重點扶持的高新技術企業之一。

事件始末：東方電子本是煙臺一家名不見經傳的企業，卻通過職工股運作將股票收益轉為主營業務收入，創造了上市伊始就即業績造假，跨度之長，金額之大，手段之隱蔽的造假奇觀。期間業績連年翻番，股價連年翻番，不僅是中小投資者追捧的對象，而且還是多家機構重倉持有的股票，然而這種光輝形象自2001年7月開始的股價下跌而終結。從2001年7月16日至8月6日，短短15個交易日，公司股價從17.5元最低跌至10.28元，跌幅達41％。股價異動引起監管部門的關注，2001 年7 月,中國證監會對東方電子進行調查。在公司發布公告的前后，公司經營部門一位知悉公司造假情況的人員向監管部門進行了舉報，證監會的調查很快切入正題，直指公司財務報表造假。隨著調查的不斷深入，東方電子虛增巨額銷售收入的違法事實浮出水面。

造假方法： 早在公司上市之前，為減小公司分紅壓力，即成立一家空殼公司煙臺振東高新技術發展公司，專門購買了1000萬股內部職工股。后為向社會公開發行股票，對公司存在的“二化”現象（法人股個人化、內部職工股社會化）進行規范，將1000 萬股內部職工股過戶至個人賬戶。又將之前為獎勵部分優秀職工從一級市場上另行購買的44萬股內部職工股過戶至另搜集的4個自然人賬戶中，至此分散在44個人賬戶中的1044萬股內部職工股，由公司證券部掌管。1997年1月21日，公司1720萬股社會公眾股在深交所掛牌上市，而上市前一日，公司將自有資金5000多萬元打進由公司掌控的上述44個賬戶中。1月24日，即公司股票上市流通的第2個交易日，買入了200多萬股，耗資近5000萬元。后于當年11月底拋出，獲利5000多萬元，全部計入了當年主營業務收入，作為當年大比例分紅送股的基礎。此后，為提高公司業績和企業形象，利用公司掌控的大量內部職工股，將內部職工股出售，再將出售后的收入包裝主營業務收入，利潤上升和股本的擴張則進一步刺激股價的上漲和股票數量的增加，又為公司業績的增長提供了基礎，形成所謂的“良性循環”。而公司制定的年增長速度50％以上的發展計劃和利潤目標，與公司實際生產情況之間的差額正是由此拋售股票收入來彌補的。在這一過程中，由公司證券部拋售股票，并將所得收入轉入公司在銀行的賬戶。公司經營銷售部門負責偽造合同與發票。董事長隋元柏指使銷售部門人員采取修改客戶合同、私刻客戶印章，向客戶索要空白合同、粘貼復印偽造合同等四種手段偽造銷售合同，虛空發票。

第二篇：我國上市公司財務造假案例研究

我國上市公司財務造假案例研究

財務造假是虛構或者篡改真實的財務數據因此造假不會也不能改變企業的真實盈利狀況相反造假帶來的虛假信息反面會干擾、破壞正常的經營決策惡化企業的盈利情況。疏忽行為同屬造假行為勤勉盡責是代理人法律上應該承擔的信托責任因此導致重大的誤導性財務報告的管理當局的疏忽行為同樣應視為造假在法律上屬于虛假陳述的范疇需要承擔相應的法律責任。連續的行為財務造假通常具有在幾個內連續的造假行為既然造假行為是有系統、有步驟、有計劃的行為就很難只在一個內出現必然會涉及到幾個會計期間。比如上個會計期間對壞帳大量計提在下個會計期間轉回來提高利潤。

二、財務造假的惡劣影響財務造假最終要表現為財務報告的造假即向投資者出具不真實的財務報告提供虛假的會計信息。財務報告造假不僅會導致整個社會的會計信息失真危害社會經濟的健康發展而且對相關的機構和人員也會造成嚴重的經濟后果。削弱市場的資源配置功能市場資源配置功能的發揮是以真實與公允的信息為前提的而造假的會計報表必然會誤導市場導致資源的逆向配置。誤導投資者投資者是根據失實的財務信息往往會做出錯誤的判斷和決策遭投資損失。例如安然公司和世界通訊公司財務事件被揭露后市值分別損失億美元和億美元給投資者造成巨大損失。而且證券市場的良好發展是建立在投資者的信心基礎之上投資者信心的喪失必然會危害證券市場的發展。相關機構受害上市公司造假曝光后常常要面臨重大罰款甚至破產無法正常生產經營因此同上市公司有業務往來的機構必然深受以其害。這些機構包括為上市公司提供借款的銀行和其他金融機構為上市公司提供商業信用的供貨商同造假公司簽訂合同的客戶根據造假上市公司虛報的資產而簽訂了合約的收購方。

第三篇：海外中國上市公司財務造假案例

海外集體訴訟警示錄：14%的在美上市公司被訴

集體訴訟漩渦

海外上市（尤其在美國上市）的中國概念股，正在面臨一波集體訴訟的洶涌浪潮。2005年春節前后，即有兩家明星公司——前程無憂和新浪，被美國律師事務所告上了法庭。

在新浪一案中，美國人似乎是太吹毛求疵了。他們對新浪主要有三點指控：

1、沒有主動及時的披露中國移動MMS服務條款變化和啟用新的MMS服務結算平臺對新浪業務的影響，或披露不完全。

2、沒有披露公司為達到業績目標，而日益對“算命”、“星象”、“情色”短信息服務產生的收入依賴。

3、沒有預計到政府打擊在線、短信算命服務對新浪現金流的影響。（詳見《“中國概念股”海外集體訴訟備忘錄》）

中國觀察者一般認為，政府行為以及中國移動公司的政策調整，新浪均難以掌握。

與新浪的遭遇相似，各領一時風騷的中國明星公司，紛紛被卷入了集體訴訟的法律旋渦。

自從2001年6月29日，中華網被告上美國法庭以來，先后有網易、中國人壽、UT斯達康、中航油、新浪、前程無憂等7家公司遭遇了集體訴訟。除了網易與投資者達成庭外和解之外，其余6家尚未結案。

《新財經》發現，2004年以來，遭遇海外集體訴訟的中國公司數量，有一種迅速放大的趨勢。

集體訴訟進入高峰期，同時意味著海外IPO的黃金時代過去了。自1993年首家H股青島啤酒上市以來，海外資本市場的“中國概念股”數量已經多達百家。

如果說，2004年之前，到美國上市還象征著一個財富、榮耀、夢想、國際化的故事；之后，赴美上市難度增大，對已經上市的公司則意味著更多錘煉和考驗。

壞苗頭已經出現了。迫于美國嚴格的監管法律壓力，多家中國公司望而卻步。2004年12月，中國國際航空公司取消了在紐約上市的計劃，轉往倫敦證券交易所。原本計劃在香港、美國同時上市的中國外運公司，最后也取消了在美上市計劃。但是，仍有更多的中國公司躍躍欲試，制訂了雄心勃勃的海外IPO計劃。他們必須注意的是，集體訴訟已經成為一個巨大的系統性風險。一不留神，就會收到美國法庭的傳票。中國概念股需要謹慎應對。

律師所的獵物

“在集體訴訟中，律師的代理費往往高達30％。” 德恒律師事務所合伙人郭克軍說。集體訴訟的索賠金額非常巨大，一旦勝訴將給律師帶來巨額的律師費，加之涉及范圍較廣、影響巨大，勝訴也將令代表律師名聲大噪，因此美國有一大批律師事務所專門投身于證券集體訴訟。

集體訴訟在美國是一種常態。據統計，迄今為止，約18.4%的美國上市公司被訴，在美上市的外國公司被訴比例也高達14%。

美國的律師事務所，在證券集體訴訟中扮演著重要的角色。

代理中國人壽案的美國Milberg Weiss律師事務所，就是一家專門吃“集體訴訟”這碗飯的頂尖高手。他們隨時隨地跟蹤各上市公司的財務報告與新聞發布，只要信息披露中出現問題，證明有誤導的信息，對股東有損失（主要是股價下跌），兩者又有因果關系，就毫不猶豫地發起訴訟。

斯》稱為“集體訴訟先生”的律師行，已經讓美國公司賠出了300億美元。最著名的一役是在20世紀90年代后期，Milberg Weiss讓25家最大的保險公司因誤導性銷售技巧而付出了難以想象的100億美元。現在，包括加拿大帝國銀行、諾基亞、北電網絡和殼牌石油等多家知名企業都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律師事務所對網易提起集體訴訟，最終令賠償了435萬美元。

2004年以來，中國概念股之所以頻繁遭到集體訴訟，既有信息披露不完善的原因，被美國律師事務所盯上，也是重要原因。那些資金實力強、擁有賠付能力的公司，尤其容易被美國律師事務所視為“鮮美的獵物

嚴厲的美國監管

“‘中國概念’公司在美國頻頻遭遇法律糾紛并非偶然。”德恒律師事務所合伙人郭克軍律師說。美國的法律體系和資本市場的要求與國內差距很大，海外上市的中國企業不熟悉游戲規則勢必蒙受巨大損失。

“極其規范的財務為企業生存之本，信息披露的真實性與及時性更事關企業生死。如果做不到就不要說，業績預告不妨謹慎些。”郭克軍說。

美國監管法規紛繁蕪雜，一不留神便可能觸礁。單是首次公開發行就存在招股書包含不當陳述、遺漏、誤導，IPO定價不當，重要信息泄露等可能引起訴訟的風險。上市后，公司還可能因為股價下跌、未達到盈利預期、財務報表失真、重大實踐披露不當等被告上法庭。這對于對美國法律和監管條例并不熟悉、內部管制尚不成熟的中國公司而言，的確是不小的挑戰。

從目前中國公司遭遇的這幾樁集體訴訟看，訴訟理由大都與不實信息披露有關。在美國，證券集體訴訟的原因主要包括：信息披露、內幕交易(往往與并購有關)、短線交易、誘買誘賣等。其中大部分集體訴訟，起因是信息披露不當。與中國的股票發行制度實行核準制不同，美國的IPO實行注冊制。只要證券發行人向證券監管部門——美國證監會（SEC）提交的注冊文件滿足法定的條件，就可以向公眾發行證券，并依據各證券交易所的上市規則在各交易所上市交易。這種制度下，美國證交會（SEC）的職責是審查證券發行人披露信息是否符合法定要求，而并不對證券發行人以及證券本身做實質性判斷。投資者則在公開披露的信息基礎上做出自己的理性判斷，投資風險自擔。而證券發行人僅僅對其公開披露信息中的不實陳述所導致的投資者損失承擔法律責任，并不對因投資者自身投資失誤或者因不實陳述以外的原因導致的損失承擔法律責任。

這種發行制度的核心是“完全信息披露”，對證券發行人信息披露的透明度和要求非常高。根據相關的法律，上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯誤，不能有虛假稱述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起訴。

為此，美國政府建立了一整套與之配套的法律體系，以保護中小投資者權益。1929年股災后，美國政府相繼頒布了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，對證券欺詐行為進行嚴格的法律規制。除兩大基本法律外，還擁有專門針對證券訴訟的《1995年證券訴訟改革法》等一系列法律法規。

安然事件之后，美國監管機構大力加強了對上市公司的監管，并于2002年推出了著名的《薩班斯-奧克斯雷法案》。

在完善的法制環境下，法律對訴訟權給予了充分的保護。根據美國法律規定，集體訴訟案只要勝訴，任何集體訴訟所包括的受害者均可依據同一判決，在特定的時間內向公司提出索賠。

在如此嚴格的證券監管之下，“中國概念股”和計劃赴美上市的中國公司不能心存半點僥幸，因為那往往意味著巨大的法律風險，得不償失。

錯誤的習慣思維

“表面上看，不熟悉游戲規則讓海外上市的中國企業遭遇集體訴訟的尷尬，實際上這凸現出中國公司整體在資本市場上的‘缺課’。”頤合興業投資咨詢有限公司首席經濟師張衛星認為。“缺課”，首先表現在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是從幾個人的小公司起家，然后引入新股東，變成十幾個人或者幾十個人的公司。公司在新舊股東的相互磨合中壯大，這就為上市以后面對數千數萬股東打下良好的基礎。

而中國的企業許多并沒有經歷這個過程，一些公司抓住壟斷機會，企業做大，就上市了。張衛星指出，很多中國公司對于“上市是與投資者合作，要給投資者回報”的觀念是很淡漠的，這使公司決策者經常下意識地隱瞞信息。西方證券市場的批露制度經過幾百年的演變，相對成熟。中國企業領導人卻習慣了企業重大決策“保密”，連員工都瞞著，出現問題是必然的。

《華爾街日報》表達過對中國企業的憂慮：中國企業并不遵循美國或國際會計準則；由于缺乏透明度和披露不充分，信用評級機構無法對多數海外上市的中國公司制定評級；以及有關主管部門往往對海外上市的多數中國公司存在這樣或那樣的干涉。

“證券市場出現的虛假信息披露，本質上屬于公司治理問題。”國泰君安海外市場分析師戴濤一針見血地指出。

戴濤稱，國內一些企業簡單地將上市等同于“圈錢”，把上市募集的資金看作是“永遠不必還本的無息貸款”。為了上市，一些企業和中介機構聯手包裝、粉飾公司，在招股說明書中極力美化企業以往的經營業績、修改財務報表、虛報資產、甚至偽造文件，以求上市圈錢。一旦上市成功，之前所作的種種承諾成為“南柯一夢”，投資者的錢，就此“打水漂”。

在中國股市，對造假者的懲罰很低。一些引起中小投資者巨大損失的上市公司違規行為，往往只被罰款幾萬元或幾十萬元，違規收益遠大于其違規成本。在中國股市，類似于前程無憂的情況比比皆是。新上市一兩年的公司，業績變臉不足為奇，大量的虛報和假報業績更是汗牛充棟。而像中國人壽事件中表現出來的問題在國內也很常見。

但是，這種錯誤的習慣思維一旦帶到美國，不啻于引火上身，立刻就會引發集體訴訟。

“從包裝上市到以后的財務欺騙，中國公司已經習慣了的這一整套具有中國商界特色的游戲規則。但這和美國那種絕不允許欺詐行為的成熟的資本市場的運行規范肯定是格格不入的。”戴濤稱。

前車之鑒 2005年，建設銀行、民生銀行、百度等多家公司均有海外IPO計劃。這些公司尤其要小心防范集體訴訟。“中國公司在走向國外時，要做好充分的準備，達不到監管要求就不要包裝上市。”國泰君安海外市場分析師戴濤說。長期以來，美國投資者對“中國概念股”抱有一種復雜的情緒：一方面，認為中國公司治理結構不完善，信息披露不透明；但另一方面，他們相信中國市場的巨大潛力。

“中國概念股”頻繁發生集體訴訟，尤其中航油惡性欺詐事件，又在一定程度上打擊了投資者對中國概念股的信心。

不信任感一旦出現，恢復起來是很困難的。這意味著，中國公司海外上市的融資成本增大。

德恒律師事務所郭克軍告誡說，對美國日趨嚴格的上市公司管理辦法要有充分認識，在紐約上市既不同于在香港上市，更不同于在國內上市，美國對上市公司的監管本來就嚴格，隨著前幾年美國公司各種違規事件的發生，這些制度將越來越嚴格。

對大型國有企業來說，尤其要注意母子公司的關系問題。母公司與子公司隸屬關系模糊是亞洲公司的通病。在上市之前，中國公司往往把不良資產轉移到母公司名下，以為這樣就理順了母公司與子公司的關系，原有公司與上市公司就完全脫離干系。

但是，美國證監會（SEC）和華爾街投資者卻不會這么看。許多中國上市公司，同母公司之間的關系千絲萬縷，即使完成剝離也未必完全理順。為了減少海外上市公司日后遇到麻煩，必須在上市之前在財務審計上做好準備。

集體訴訟風潮涌動，計劃赴美的中國公司千萬不能幻想蒙混過關：必須把各種關系理順、各種矛盾解決好、各項財務數據準備好。隱患往往意味著災難，中國人壽就是一個前車之鑒。

美上市中國概念股遭嚴重信任危機

美國上市的“中國概念股”正遭遇歷史上最嚴重的一次信任危機，一個多月前，它們還受到美國各大投資機構和新聞媒體的“熱烈”追捧，上市首日股價飆漲超過 150%絕對不是神話。然而就在過去數周，就3月至今有逾20家中國概念股在美遭停盤或退市，關于中國公司“財務造假”“欺詐美國”的傳言在美國媒體的推波助瀾下，正有演變成對 “中國公司”集體信譽質疑的態勢。中國企業何以突然成為嚴管的對象？美國金融機構在這場“信任危機”中扮演怎樣的角色？中國企業在美國上市未來前景如何？《環球時報》記者進行了調查。中企“借殼”輕松赴美上市

據統計，今年赴美上市的14家中國公司中，截至上周已有超過半數跌破發行價，其中，5月上市首日一度飆漲56.6% 的人人公司，21日其股價大約僅有首發價格的一半，這還不是下跌最多的。而一些老牌的登陸美股超過5年、實力雄厚的中國企業股價也受到拖累。在美上市中國企業遭遇自赴美上市以來最嚴重的信任危機。美國證券監管部門和業界人士一度認為，中國在美國上市的“問題企業”多是沒有“華爾街加持的小企業”，特別是通過“借殼上市”的企業，但 “首次公開募股”(IPO)上市公司爆發造假丑聞后，情況更加復雜，嚴重損害中國在美國上市公司的集體形象，也導致中國概念股最近頻頻走低。

所謂在美國“借殼上市”是指外國公司收購一個已經沒有經營業務或經營業務很少的美國上市公司，從而借它的 “殼”實現在美國上市。“借殼上市”是外國公司實現在美國上市的一個重要途徑，與“首次公開募股”上市相比，費用低、時間短、審查松。近年來，眾多中國企業通過“借殼”走上美國的股市。

美國《巴倫周刊》統計了從2004年到2010年中國企業在美借殼上市的增長情況，2004年只有33家，到了2010年幾乎漲了10倍還多，達349家。其中，2006 年、2007年和2008年借殼到美國上市的中國企業數量增長最快，2006年突破100 家，達到122家；2007年突破200家，達到205家；2008年再次升高到280家。根據美國證券交易委員會的統計，自2007 年，借殼在美國上市的公司總共有600多家，其中中國公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美國龐大產業

部分借殼上市中國企業出現問題，一個重要原因是美國部分中間商將一些未準備好的中國企業蠱惑到美國市場上市融資。美國博然思維咨詢有限公司客戶總監鄭嫻女士在接受《環球時報》記者采訪時表示。“2008年金融危機爆發后，全球經濟不景氣。美國部分中間商將眼光轉向東方，轉向中國，認為吸引中國企業借殼上市是一塊投資沃土，不少中間商在中國國內設立機構，開始對中國企業進行游說，蠱惑一些未準備好的企業到美國市場上融資。更有部分美國的小會計師事務所、審計師事務所以及律師事務所專營中國企業赴美借殼上市業務，其中有的事務所并不具備從事審計中國企業賬目的資質，把關不嚴，或將中國企業的部分會計或審計工作外包給中國的會計師事務所或審計師事務所，導致魚龍混雜，大量中國企業先后到美國借殼上市。近期，中國在美國借殼上市的部分企業出現問題，固然是因為有些企業本身有缺陷，但也與這個產業鏈上其他環節存在的問題密不可分”。

因為有利可圖，幫助中國企業在美國“借殼上市”已成為一個龐大的行業，在這個產業鏈上，除了兩端的發行人和投資人，中間涉及不少美國的會計師事務所、律師事務所、小投資銀行、股票推廣機構及證券交易所。幫助中國企業 “借殼上市”已成為不少美國小會計師事務所、律師事務所、投資銀行、股票推廣機構的專營業務。此外，在中國國內也有不少相關的“獵頭”，專門尋找希望在美國上市圈錢的中國企業。

美國證券交易委員會委員路易斯?阿奎拉不久前公開表示，某些美國的小型審計師事務所對部分中國企業出具審計意見，但并不參與中國企業任何審計工作，只是出賣他們的“名字”和“美國上市公司會計監督委員會認可的地位”，他們沒有開展任何獨立的工作，以確認他們所收到的財務報表是高質量的。

美資賣空者尋找“中國獵物”

蒼蠅不叮無縫的蛋，中國企業本身存在的缺陷不能忽視。根據美國證券交易委員會的說法，提供虛假數據處理、夸大營業額和利潤是一些中國在美借殼上市企業的通病。被美國證券交易委員會停盤的6家中國上市公司中，4家是因為上報數據準確和完整性有問題，兩家是缺乏現有和準確信息。《環球時報》記者從該委員會公共事務辦公室的朱迪思?伯恩斯女士處獲得的資料顯示，其委員路易斯?阿奎拉4月4日在華盛頓機構投資者理事會春季會議上講話時說：在美“借殼上市”的中國公司中，越來越多的中國公司被證明或具有“嚴重的會計缺失”或“徹頭徹尾的欺騙”。他還稱，同樣是在美“借殼上市”的公司，與其他國家相比，一個明顯的區別是，中國公司的審計和財務報表的質量出現了“系統性”的問題，并對此感到關切。

中國企業做賬問題也為國外“賣空者”提供了活動空間，目前不少國外特別是美國的做空機構正在中國尋求機會，如美國一家名叫“渾水研究”的做空機構創始人卡森 ?布羅克曾向《巴倫周刊》介紹如何借此獲利。今年早些時候，他把關于中國“高速頻道”公司做假賬報告披露后，該公司股票下跌21%。做空機構往往聲稱其行為是在凈化市場，但鄭嫻表示，“國外有些做空機構是受利益驅使，他們與一些研究機構合作，發表一些分析企業、特別是有作假嫌疑的公司的研究報告，再利用市場氣氛做空來贏利。如果被揭露公司真的是造假那么只能說這是遲早會被揭發的事，但如果是單純為了贏利而散布謠言，那對企業造成的損失巨大。”

其實做空中國公司的苗頭從2010年就已經開始，有的賣空者早在幾年前就開始跟蹤他們認為有問題的中國公司了，一些人甚至冒充投資者到公司內部去拍照、取證。賣空者多半從中國工商行政管理局總局登記開始，就中國上市公司在美國盈利的數字與在中國政府部門登記的數字是否相符展開一系列的追查。美證券監管部門展開調查

除了借殼上市的中國公司屢出問題外，中國IPO上市公司最近也爆出問題。“東南融通”是一家通過IPO在紐約證交所上市的公司。上個月，為 “東南融通”出具審計意見已連續6年的德勤會計師事務所宣布辭職。德勤在辭職信中列出其辭職原因包括： “東南融通”的現金余額、貸款余額和銷售收入的財務記錄最近被確認造假。《紐約時報》5月26日以 “中國欺詐膽大妄為”為題對這一事件進行了報道。而美國媒體包括《華爾街日報》、CNBC等近日連續刊登不看好中國公司的文章也將中國企業的信任危機推向一個高潮。但事實上，現在事出數月，美國投資機構已經開始厭倦這些負面消息。《華爾街日報》8日說，美國盈透證券將132家中國公司股票列入黑名單，禁止其客戶動用借入資金買入這些公司股票。美國加州投資機構Hunter Wise的中國主管丹尼爾在聽到該名單后直言不諱地告訴《環球時報》記者，有些機構為了借此提高知名度，“我對這個名單毫無興趣。”他的合伙人哈羅德也搖頭表示，“美國新聞機構競爭非常激烈，如果可以爆出獨家新聞就可以脫穎而出。”

另一方面，在監管層，自去年年中中國在美借殼上市公司的問題開始集中暴露以來，美國證券交易委員會對中國在美國上市公司的“欺詐”等行為進行廣泛和深入調查，并對違法違規企業進行嚴厲處罰，僅在今年3月到5月間，證券交易委員會就對6家在美“借殼上市” 的中國企業采取“停盤”的“執法行動”。該委員會還對中國在美國借殼上市公司采取了“摘盤”和民事訴訟的執法手段。在過去幾個月，證券交易委員會摘掉了至少8家中國借殼上市企業的盤，主要原因是它們不能定期提供包含對美國投資人至關重要內容的財務報表。

證券交易委員會成立了一個內部工作小組，還與美國上市公司會計監督委員會合作，審查有問題的審計賬目以及審計師在借殼上市公司特別是中國借殼上市公司審計工作中的行為。從目前看，中國上市公司在美國的“欺詐”行為調查仍在發酵之中，美國國會相關的委員會計劃在今年就中國上市公司的“欺詐” 問題舉行聽證會。

該問題的嚴重性還在于，一些上市公司“造假”行為將影響整個中國企業形象，嚴重制約經營業績良好、賬目清楚的中國企業到美國融資。更重要的是，部分中國上市公司 “造假”還可能從經濟問題演變為中美關系中一個新的政治問題，特別是在美國經濟復蘇乏力、失業率居高不下，且美國大選已拉開序幕的大背景下。中國企業仍應積極“走出去”

就這一**的警示作用，鄭嫻認為，企業應奉行誠實經營的方針，而作為赴美國上市的中國公司，因為生產經營地往往不在美國，一旦有負面消息容易讓美國投資者產生懷疑，所以上市公司必須遵守市場監管各項法律規定，保持與股東、投資者、監管機構的溝通。企業有好聲譽，投資者和市場就會給予信任，不至于輕信謠言。

一些上市公司老板也在心里衡量著在中國和美國上市的區別。正在美國上市的上海泰萊鋼結構公司CE0丁列平告訴《環球時報》記者： “我不后悔到美國上市。上市不僅是為融資，也為推動企業發展。對于現在這種狀態，我想美國過幾年一定會后悔。對一 像我們這樣的企業，很少資會就可以幫我們成長很快，而現在這種情況阻礙了我們的發展。這對美國也沒有任何好處，只會兩敗俱傷。”在北京的一家美國基金工作的吳先生則表示： “如果是一家好的上市企業在特定環境下被市場打壓很可惜，但當市場平靜后，好企業還是會受到投資者關注。就市場來說，對f高科技公司，美國的平臺還是很有吸引力的。”

復旦大學經濟學院副院長孫立堅對《環球時報》記者表示，美國一些機構試圖抹黑中國企業，把個別企業的問題泛化為所有中國赴美上市企業的問題，在美國證券市場營造“中國概念股”“集體造假”的氣氛，借機做空賺錢。美國證券市場的水很深，中國企業必須要補上海外資本運作這一課，但中國企業并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有實力的中國企業還是需要走出去，借助美國成熟、廣闊的資本市場為自身發展提供更大的融資機會。

東南融通被退市 中概股如履薄冰

北京時間周六，又一家中國概念股在美國證券市場被退市。

3月份以來，已經共有20多家中國在美上市公司被美國證券監管層勒令停牌或者退市。

路透社消息稱，紐約證券交易委員會明確表明東南融通（LFT）不再符合上市標準，并已經啟動東南融通的退市程序。

今年4月底，東南融通被美國民間研究機構Citron質疑財務造假，并在5月17日遭到緊急停牌至今。

記者聯系紐約證交所和東南融通，沒有得到回應。

退市了斷

在遭美國多家機構質疑虛假夸大盈利數據，以及數家美國律師事務所提出訴訟之后，相信沒有公司高管和提供審計服務的獨立第三方審計公司能睡好覺。

今年5月17日遭緊急停牌后，前東南融通的首席財務官提出辭呈；稍后其審計公司德勤也火速撤退，中止業務關系，稱“財務記錄出現了與銀行存貸款余額等相關的虛假信息”，并表示會配合美國證交會的調查；7月5日，3名獨立董事兼審計委員會主席、成員以電子郵件方式提出辭職，董事會試圖勸留未果。

后院著火，似乎預示著東南融通的問題非同小可，至今公司也沒有辦法公布2010財年第四季度的財務報告，公布時間繼續被無期限推遲。而根據美國證券交易委員會規定，上市公司必須履行公開信息披露的義務。

目前，已經有包括Howard G.Smith在內的多家美國律師事務所代表持股股東向法院提交訴狀，對東南融通提起集體訴訟。

投資者的焦慮

“很多沒來得及在停牌前拋掉股票的投資者都很焦慮。”美股投資散戶牛哥對《第一財經日報》記者表示，一般來說，從主板退市會轉到場外柜臺交易系統（OTCBB），由于該板塊交易比較清淡，投資者對公司質地普遍不看好，轉板至場外的公司股票市值會大量蒸發，股價跌幅甚至會高達九成。

目前，東南融通的股價還冰封在每股18.93美元。

投資者信心遭打擊的影響，也傳導到了其他擬在美國上市的中國公司，中概股如履薄冰。原本擬定在7月20日登陸納斯達克的迅雷，把IPO時間延遲一天至上周四，即北京時間7月22日晚間。公司方面解釋這是納斯達克方面的安排，但業內卻傳迅雷上市被推遲的主要原因是認購不理想，據傳認購數量不足一倍。

推遲一天顯然很難產生真正的作用，在投資大環境對中概股依然缺乏信心的時間窗口內，迅雷最終宣布IPO計劃延遲，重啟時間未定。

獵殺者渾水公司剛過周歲 已挑下四家中國概念股

21世紀經濟報道 曹詠 上海報道 2011-06-30 00:36:19 評論(2)條 隨時隨地看新聞

展訊通信驚魂30分

6月29日，中國概念股又熬過一個不眠夜。被視為“中概股殺手”的渾水公司（Muddy Water）剛剛結束一輪廝殺；這一次，它的獵物是展訊通信(SPRD.NASDAQ)。一封來自渾水公司的公開信，導演了展訊通信驚魂30分。

美國東部時間2011年6月28日美股盤中，渾水公司突然向展訊通信發難，一連提出15個問題，要求該公司董事長李力游做出解釋。并宣稱已經建立對該公司的空頭持倉。

渾水公司認為，展訊通信向SEC提交的文件存在重大財務失實，其針對的主要是公司2010年和2011年的財務數據；此外，渾水還對其2009年期間首席財務官的兩度辭職及更換審計事務所提出質疑。

刀出鞘，股色變。

當地時間28日上午11點20左右，展訊通信放量下跌，半小時內近三成市值蒸發，最大跌幅達到34.78%；但多頭力量迅速回補，午盤后股價上演V形反彈，最終收盤僅微跌3.54%。

此后，展訊通信對公開信回應，稱渾水對其質疑“毫無根據”；29日美股盤前，該公司宣布季度現金分紅計劃，其中每股ADS股(美國存托股)派發0.05美元。

展訊通信是中國主要芯片制造商，總部位于上海張江，2007年6月進行首次公開募股，成功登陸美國納斯達克（NASDAQ)；該公司曾參與開發首款聯想Ophone。

一擊未中，成立剛滿周年的渾水反遭更大危機：是獵殺，還是錯殺？ 一劍動江湖

2011年6月29日，煞西，諸事不宜。

歷次采訪中，從不掩飾對中國文化熱愛的渾水公司創始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇歷來解釋這一次的失手。

但這又是一個有特殊含義的日子。

相關資料顯示，渾水公司注冊地址位于香港九龍尖沙咀，成立之日為2010年6月28日。

渾水剛剛度過其周歲生日。一年來，被其挑落劍下的中國概念股累計四家，其中三家摘牌，幸存的一家股價已縮水近六成；不僅如此，該公司目前還在與嘉漢林業和展訊通信奮戰。

渾水的誕生純屬巧合。

卡森，畢業于南加州大學，先后混跡于投行、律所；憑著一股對中國的興趣，自2005年起落腳上海，甚至還開始了一份名為“Love Box”的私人倉儲生意。

2009年底，在父親要求之下，卡森首次接觸東方紙業（ONP.AMEX）。

渾水網站對這段經歷有過詳細描述：最初，卡森父親對一些在美國上市的中國企業產生興趣，其中包括東方紙業；因此，他希望同樣在中國的卡森能做一些盡職調查，判斷是否應該投資。

2010年1月，卡森邀請其南加州校友，擁有十余年工廠經營咨詢經驗的Sean Regan，一起拜訪東方紙業，但結果卻出人意料。

“我們驅車抵達工廠時，面對的是廢棄的大門，一排陳舊的倉庫和宿舍。”Sean Regan曾在其報告有過如此描述。結束參觀后，卡森建議父親，應賣空而非買入東方紙業。

但此后長達半年，東方紙業卻沒有出現預期的下跌，對應市值超過1.5億美元；于是，2010年6月28日，卡森以渾水公司名義發布首份研究報告。

渾水注冊日期與報告發布是同一日，而結伴調研的卡森和Sean Regan，隨即變身為公司的合伙人。不難判斷，這家現已自稱為“獨立研究”的公司成立初衷，僅是為提供一個報告發布平臺。

曾有好事者按圖索驥，卻發現渾水的注冊地址實際為一家秘書公司，受聘為渾水提供秘書服務；而卡森在上海的“Love Box”，也已淪為生意清淡的倉儲公司。

即使如此，也無法削弱渾水公司拋出的一枚枚重磅炸彈帶給市場的震撼。

2010年6月28日，尚一無所知的東方紙業安穩收盤，當日股價為8.33美元。收盤后，渾水網站登出其首份報告，給予東方紙業“強力賣出”評級，目標價低于1美元；事后卡森接受本報記者采訪時曾透露，他還將報告直接發送給50個人。

結果卻出乎卡森意外。

29日開盤，東方紙業大幅低開，收盤暴跌13.21%至7.23美元，且成交量約59萬，超過前一天成交量8萬的7倍；更令卡森激動的是，這一跌勢還一直在持續。盡管此后，渾水和東方紙業之間的口水戰不斷升級，東方紙業甚至為此展開獨立調查，但股價卻再也沒回到原來位置。

截至今年6月28日，該公司股價為3.42美元，對應市值僅0.63億元，一年來縮水逾半。

劍下驚魂

此后，卡森開始對做空中國概念股樂此不疲。2010年9月，渾水選中第二個獵物綠諾公司。

只是這次，卡森沒有現場調研，引發其興趣的原因，是《巴倫周刊》提及綠諾“已換三個審計師，四個首席財務官，并兩次調整以往的財報數字”。

同年11月10日，渾水出具對綠諾的報告，目標價為2.45美元，評級同樣是“強力賣出”。此次效果更甚以往。11月9日，綠諾股價報收于15.52美元；10日開盤，股價因渾水報告大跌15.07%至13.18美元。

綠諾管理層的應對不當，更加速股價下滑；11月17日早盤，綠諾申請停盤，此時的最后一筆交易為6.08美元。12月9日，綠諾摘牌，轉至粉單市場；而今年6月28日，該公司股價僅0.47美元。

連續兩次得手，渾水勢不可擋。

2011年2月3日和4月4日，渾水先后發布對中國高速頻道(CCME,NASDAQ)和多元水務(DGW, NYSE)的類似調查報告；其中前者股價當天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采訪時表示，挑中中國高速頻道的最初原因，僅是該公司的審計事務所為德勤。顯然，挑戰四大客戶并成功迫使其摘牌，給了卡森極大自信。

時間顯示，渾水出具報告的間隔越來越短，從最初的5個月縮至2月。

今年6月，渾水首次嘗試兩路出擊，其目標是加拿大上市的嘉漢林業，以及IPO上市的展訊通信。

和此前的獵物相比，渾水胃口變大：其中嘉漢林業曾獲“股神”鮑爾森青睞，而展訊通信則有華爾街分析師力挺，在中國也有一定名聲。不過，此前數次成功案例已奠定渾水的江湖地位。其報告發布后，嘉漢林業次日暴跌逾64%，但展訊通信卻奇跡般收回失地，僅下跌3.54%。

絕殺秘籍

和后來的數次報告相比，渾水首次對東方紙業的對抗略顯稚嫩。

最明顯一點，渾水是在收盤后才公布做空報告；但此后，該公司幾乎毫無例外選擇盤中公布消息；不過，也正因為東方紙業的旗開得勝，渾水公司確認其盈利之道：即在公布報告前，早早設立空頭倉位。

隨著作戰經驗的日益豐富，渾水開始呈現自己的選股體系。首先，渾水報告的基礎，是詳盡的資料分析以及實地調查。

和華爾街主流分析師相比，渾水的研究實力并不突出；最新這次展訊通信的公開信中，不少國內分析師甚至直言：渾水并不懂會計。

但卡森本人對中國的熟悉，卻成為其最大優勢。

在其研究報告中，納入調查范圍的不僅是上市公司向美國證監會提交的報告，渾水還會對比這些公司向中國工商、稅務部門提交的材料。

“中國工商總局擁有商事登記文件，其中包括在美上市的中國公司文件，包括財務報表、股東記錄、用于經營的資本、租賃或者購買不動產的信息和許可??任何非政府實體任何公司或者個人投資者都可聘用中國律師公司來翻閱這些文件。”卡森接受《巴倫周刊》采訪時曾表示。

此外，渾水還會借助當地人士為其做盡職調查。

在其出具的嘉漢林業報告中，渾水對這一內容有所披露。據介紹，渾水成立包括會計、法律、財務和制造業背景的10人調查團隊奔赴五個城市，甚至還聘請四家律師事務所作為外部顧問，耗時兩個月對嘉漢林業進行詳細調查，才出具研究報告。

除這些必備技巧外，渾水還對公司的特殊變動更感興趣。

正如做空綠諾時所述，公司本身頻繁更換審計師，首席財務官辭職，及不平常地調整以往財務報表數字，都是渾水的關注點。同樣，更換會計事務所的現象也在中國高速頻道出現，而同屬“多元系”的多元印刷更換會計事務所事件，也拖累了多元環球水務。

渾水最新公布的公開信中，更強調展訊通信2009年的數次變動，包括首席財務官兩度辭職，審計委員會成員辭職，以及更換會計師事務所。

為少數人所知的秘密，還有渾水的造勢手段。

知情人士透露，不同于每次做空報告中對空頭持倉的明確描述，渾水正式公布報告前，也會與目標公司主要股東、各大基金或是機構先行聯系，透露其做空意圖，以此尋求報告刊登后的支持，借此產生更大的市場影響力。

中國公司海外上市若造假 會計所及投行均要受

罰

一家中國公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會計師、律師、財務顧問公司，以及公關公司等。隨著中國企業向美國資本市場進軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產業鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團”都將造假矛頭指向了公司本身。可是，企業如果造假，這些中介機構是否真的能夠全身而退？他們在企業上市過程中又扮演了怎樣的角色？

審計機構遭調查

綠諾的審計機構已被終止了中國業務；德勤、安永也因中國高速頻道和嘉漢林業的問題被訴，美國證交會已對部分問題公司的會計師事務所展開調查。

在渾水公司的歷次獵殺行動中，對綠諾科技的做空算是出手最“穩準狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發表報告，質疑綠諾偽造虛假合同、虛報銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國買豪宅等。面對突如其來的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認造假，并被納斯達克退市。該公司成為2010年第一家因財務造假被交易所勒令退市的中國公司，從被渾水公司質疑到退市，不到一個月的時間。

綠諾倒下了，它的審計機構日子也不好過。這家名為Frazer & Frost的小型會計師事務所被美國證交會終止了所有中國公司的業務，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業資格也被吊銷。

Frazer & Frost是中國一些反向收購公司的“老朋友”。有媒體曾經列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國企業，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機構的“獵物”。

國外媒體稱，由于反向收購公司不需要正式的股票承銷過程即可上市交易，招股書也不需要通過SEC的審核，有些美國小會計師事務所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國會計師事務所幾乎將所有的審計工作外包給中國會計師事務所，因此整個審計的獨立性和執行力都值得質疑。

“四大”會計師事務所也被推到風口浪尖。由德勤擔任獨立審計機構的中國高速頻道在2010年底開始被做空機構盯上，德勤今年3月辭去了審計職務；Starr 投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導”投資者購買該只股票而對其提起訴訟。嘉漢林業的審計機構安永也被加拿大一養老基金列為聯合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導致股價狂跌造成的損失。

一位會計師表示，如果公司存心造假，所有數據都做得天衣無縫，審計機構確實很難看出破綻。審計師的職責是檢查公司出具的財務數據是否符合會計準則，而不會去審核公司的業務問題。美國法律規定，審計機構如果知情不報甚至協助造假，一旦被發現將面臨嚴厲處罰。

目前，美國證交會已經開始對部分問題公司的會計師事務所展開調查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國取證困難，估計法律程序要走很久。

投行縱容造假？

美國一些中小投行往往不以現金方式收取費用，而是在反向收購公司中占有一定股份。投行有“包裝”

公司業績、以便拉高股價出貨的動機。

在羅仕證券投資銀行業務網頁的右邊，列出了該公司負責承銷的中國公司商標，多元數碼印刷赫然在列。這家公司正是財務造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調查，并已遭紐交所退市。

羅仕證券稱，該投行已為美國上市的中國公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來負責承銷的中國公司業務中，因為涉嫌財務造假被質疑、起訴、停牌或者退市的企業高達11家，大多數都是通

過反向收購而上市的公司。

投行在公司上市的過程中起主導作用，從盡職調查、撰寫招股說明書到申報文件等，如果是IPO，還

要負責路演、詢價和承銷。

投中集團首席分析師李瑋棟稱，美國一些中小型的投行為吸引業務，往往不以現金方式收取項目費用，而是在反向收購公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業績、以便拉高股價出貨的動機。就算這次出了問題，由于監管不夠，也不影響他們下次繼續如法炮制。而對于那些知名的投行來說，他們在上市公司的財務和法律文件上簽字，帶領公司路演的時候，是以其品牌和聲譽作為保證的，加上監管機構對他們的關注度更高，所以很少出問題。

英國注冊會計師K小姐則表示，現在美國的投行、會計師事務所、律師事務所都把新興經濟體，特別是中國企業看做是“掘金”的新大陸。而如果因為財務問題終止上市過程，利益鏈上的各個機構就會“竹籃打水一場空”，誰也分不到傭金，這是他們不愿意見到的。不過，由于“協同造假”是一項很嚴重的罪名，中介機構一般不會冒這么大的風險。最有可能的情況是有些審計機構明知道公司業績有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣。“公司造假和整個產業鏈都有關系，誰都逃不掉。”

會計準則不是借口

不少做空機構發現，一些中國公司遞交給SEC的財務報表和遞交給中國稅務部門的出入很大。業內人士稱，兩國會計準則的不同，不應該成為財務造假的借口。

今年3月14日，美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）發布過一份專門針對中國反向并購上市公司審計情況的報告，2007年1月到2010年3月的中國公司在美反向并購上市的問題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購上市公司的市值128億美元，不到同期56個IPO上市中國公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國注冊的會計公司審計，24%由在中國注冊的公司審計。

凱正財務合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實施的中國新會計準則與國際會計準則的差異已經很小，因而中美會計準則的區別也主要體現為國際會計準則和美國會計準則的區別。在細節方面，美國會計準則規定更細致，尤其是收入的確認方面，如收入必須有相應的證據支持包括合同、發票、貨物或服務已交付的證據等。隨著國際會計準則的進程持續推進，2014年到2016年所有美國上市公司都要轉用國

際會計準則，這些區別將趨于消失。

舉措

中美商討會計監管雙邊協議

一些中國在美反向并購上市公司正遭遇信任危機，會計師是財務造假中最重要的一環。目前在中美戰略與經濟對話的體系下，中美兩國在審計監管領域的合作有望在未來一段時間達成。這或將有助于改善財

務真實性問題。

美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）發言人回復本報記者稱，目前已派出一個SEC（美國證交會）和PCAOB的聯合代表團在北京與證監會商討相關事宜。希望并期待PCAOB的監管程序能促進中國審計公司的發展。但PCAOB指出，目前還沒有任何關于代表團日程安排的細節說明。

PCAOB是安然事件之后依據薩班斯法案成立的一個機構，職責是監管公眾公司的審計。在美國上市的公司，其聘用會計師事務所均須是通過PCAOB注冊的會計師事務所。

目前在中國有54家境內、海外會計師事務所境內分支在PCAOB注冊，但由于兩國沒有確立雙邊監管體系，這些會計師事務所的監管并不在PCAOB范圍內。

兩篇對立的報導：

中國境外上市公司造假**

最近一個時期以來，批評中國境外上市企業的聲音不斷。一些別有用心的人抓住中國企業的小辮子不放，在枝節問題上大做文章，死纏爛打，大有不獲全勝、決不收兵的意思。美國一些幸災樂禍的人甚至聲稱：各路研究人員眾志成城，鎖定中國企業，定要揭開中國公司的蓋子。美國的一些投資者還伙同他們的律師發難，通過訴訟找中國上市公司算賬，氣焰十分囂張。中國國內也有人跟著起哄，對中國企業指手畫腳，說三道四，橫加指責，把人們的思想全給搞亂了。

打一槍，換一個地方

有一個叫“渾水”（Muddy Water）的機構，是揭批中國境外上市公司的急先鋒。從名字看，“渾水”就是一個唯恐天下不亂的機構。可是盡管“渾水”早就對中國境外上市公司的財務提出了質疑，但是美國的券商、律師事務所等中介機構當時卻若無其事。這些中介機構非但不探明情況，反而加快了催生中國公司在境外上市的步伐。如此做法類似世紀之末所發生的網絡公司泡沫，兩者之間有驚人的相似之處：券商并不介意企業的好壞，只要能夠上市就可以。為了讓公司上市，券商就是要不斷編出新故事，像貼狗皮膏藥，一幅接著一幅往上貼。其他中介機構也樂得緊隨其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿幫的，但是什么時候穿幫大有講究。上市公司造假，與官員腐敗有異曲同工之處。腐敗官員很多，至于官員何時落馬，是成批落馬還是單個落馬，則需要統籌安排，分批分期進行。

揭批中國境外上市公司造假，很有點兒本末倒置。參加過政治運動的朋友都知道攻心為上：首惡必辦，脅從不問。受蒙蔽無罪，反戈一擊有功。但資本市場卻正好相反，是脅從必辦，首惡不問。受蒙蔽有罪，反戈一擊無功。根據中、美兩國的證券法，券商、律師事務所和會計師事務所等中介機構是過錯責任，即，如果他們出錯，并不一定需要擔負賠償責任，除非他們工作不夠努力（法律術語“未能勤勉盡職”）。相反，上市公司（也稱“發行人”）負有嚴格責任，即，只要上市公司披露的有關文件存在不實之處，上市公司就有賠償責任，不論上市公司是否故意造假，不論上市公司的過錯是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，負責承銷的券商常常是首惡，教唆公司如何造假，有時甚至一手操辦。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增長型公司根本就不適合上市。但為了業務量，券商連哄帶騙，硬拉這些公司上市。結果可想而知：此類公司一上市便死，至少是傷筋動骨。券商不管這些，券商是打一槍，換一個地方。

不錯，美國資本市場確實是人多鬼多，但集中火力狠批中國公司有失公允。美國上市公司造假的就不少。君不見，美國銀行拿出85億美元，用于庭外解決其發行有毒金融創新產品所引起的爭端。高盛、花旗、德意志銀行，還有摩根大通，都因為資本市場造假而被罰款，而且是屢次被罰，屢次再犯，沒有窮盡。即便境外上市的中國公司中有害群之馬，那也是鼠竊狗盜之輩，與美國那些上市銀行中的大奸相比，完全是小巫見大巫，其危害性可以忽略不計。

我們正處在一個造假的時代。我們有哪一個行業不造假？上市公司造假，很多時候還是悄悄地進行，而很多醫藥廣告和食品廣告宣傳是明目張膽地說假話。無德明星為藥品或垃圾食物做廣告，但這些藥品和食物他們自己恐怕是從未沾過。最可恨，我們的中、小學校也造假，無數補習班是為賺錢而辦，與升學考試無益。

對于某些境外上市的中國造假，中國國內一些朋友痛心疾首，覺得這些中國公司丟了中國的臉面。大可不必！資本市場就是一個“春來茶館”，“相逢開口笑，過后不思量；人一走，茶就涼”。再說了，你讓魔術師赤膊上陣，他戲法還怎么變？長袖才能善舞！資本市場是一個變戲法的地方。如果我們解放思想，就換個角度看問題，中國境外上市公司也獲取了重大勝利。《圍城》中克萊登大學造假文憑索價500美元，方鴻漸殺價殺到100美元，實付40美元。錢鐘書稱之為“也許是中國自由外交或訂商約以來的惟一的勝利。”同樣，只要在境外上市的中國公司賺了錢，而且能夠安全撤退，讓起訴的投資者撲個空，無法執行勝訴判決，那么這也是自中國游戲國際資本市場以來的最大勝利。既然美國券商是打一槍、換一個地方，那么中國在美國上市的公司也可以打一槍，換一個地方。

神秘的“VIE”

美國人臉皮厚。美國證券交易委員會（“證交會”）舔不知恥，還要派員到中國來，與中國證監會官員商討在美上市的中國公司的會計造假的問題。美國證交會名為商討，實為興師問罪。但公司上市大多由券商策劃，并由券商直接指揮。而中國公司在美上市的承銷商大多是是美國的券商。中國證監會官員應當與美國證交會官員談談美國券商造假的問題。

美國人打上門來，我們本該槍口一致對外，但我們自己內部就有比較大的分歧。馬云也有公司在美國上市。近來他比較背，受到暴風驟雨的評級。媒體領軍人物胡舒立女士親自上陣，披堅執銳，張弓攬月，一箭直奔馬云命門。

事起阿里巴巴出售支付寶。有一種觀點是，這筆交易違反了當時所簽訂的各種協議。中國在境外上市的一些企業被稱作“變換權益實體”，英文原文“variable interest entity”，簡稱“VIE”。變換權益實體是美國財務會計標準委員會（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投資者對企業的控股形式并不是投票權。

中國國內也有人將變換權益實體稱為“協商協議”，并稱阿里巴巴上市是協議控制模式。協議控制模式始于2000年新浪上市，后被推廣到整個互聯網行業，并延伸至傳統行業。由于外資不得進入互聯網業務，因而離岸公司（被視為外資方）就無法收購境內的經營實體。于是，律師設計出了協議控制模式。具體做法是：離岸公司并不直接收購境內經營實體，而是在境外投資設立一家外商獨資企業，為中國國內經營實體企業提供壟斷性咨詢、管理等服務，實際享有境內經營實體的全部或大部分收益。10年之內，該模式成為中國公司在境外上市的常見安排也算是一種“金融創新”吧。

變換權益實體中的亂局，外人是看不清楚的，因為離岸公司披著神秘的面紗。公司為上市而設置境外離岸公司，就是為施展障眼法，其主要目的是：避稅和隱瞞公司股東的真實身份。不明白各國政府為什么要允許離岸公司成為上市公司的股東？各國政府都喜歡強調，證券市場應當透明，可離岸公司就最不透明。各國證券監管機構經常是說一套，做一套，表里不一，言行不一。各國證券監管機構與被監管對象有很復雜的體系，經常是你中有我，我中有你。

有人還說，阿里巴巴出售支付寶，是違反契約之舉。契約原指蓋印合同或蓋印契約。《白毛女》中的楊白勞就是被迫在喜兒的賣身契上按了一個手印。這份賣身契就是典型的契約。契約現在通常指與房地產有關的合同。從廣義上說，契約泛指合同或協議。但漢語中“契約”一詞聽上去比較神圣。所以，指稱違反契約，有上綱上線之意。

其實，問題并沒有如此嚴重，契約一詞并沒有如此神圣。金融危機爆發后，高盛就地臥倒，而且搖身一變，由投資銀行變成銀行控股公司否則美聯儲無法海量撥款相救。改變公司性質，也就改變了公司與股東之間的關系，而這種關系就是合同關系。從廣義上說，高盛變為銀行控股公司，也改變了其與政府、國家和社會等利益相關者之間的合同關系。試問，高盛比阿里巴巴如何？

作為當事方的雅虎還是比較溫和的，至少美國的媒體是這樣。按照《華爾街日報》的報道，當事方都同意，阿里巴巴之所以轉讓資產，是為了盡早拿到監管部門頒發的執照。各方主要分歧在于交易并沒有得到董事會的批準，而且補償有爭議。既然如此，中國國內的朋友為什么如此義憤填膺？難道說是皇帝不急，急煞太監，還是其中另有隱情？

在阿里巴巴與雅虎的爭執中，馬云到底扮演了什么角色，可以說是眾說紛紜。但有一點是肯定的：馬云是社會主義市場經濟的楷模，是標桿性人物，興高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中國國內是知名的民營企業家，領盡種種風光。在國外馬云也很風光，還有一個英文名字“杰克·馬”（Jack Ma）。杰克·馬是一個叫得響的名字，類似《圍城》中買辦吉米·張的名字取英文名字的不一定是買辦，但買辦一定是有英文名字的。

到處招搖對企業家也有負面影響。戲子是經常到處露臉的，一會兒演人，一會兒演鬼，無原則可言。但企業家不應當到處拋頭露面：企業家靠的是苦干，沒有必要像戲子一樣巧笑，否則即便不是偷奸耍猾，也是華而不實。除此之外，神秘的“VIE”，也讓人們產生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的問題，是合同糾紛或公司治理的問題，應當分清兩類不同性質的問題。

海外上市公司造假 根子還在中國

（2011-06-09）

摘要：在紐約、香港和多倫多上市的中國企業近期接曝丑聞，令投資者日益不安。僅在過去六個月期間，就有超過25家在紐約上市的中國企業要么披露其存在會計問題，要么看到其審計師辭職。納斯達克和紐約證交所-泛歐交易所在過去一年期間已對至少21家小型及微型中國公司實施停牌，并已對其中5家實施摘牌。

成都頻道訊：《成都商報》今日刊發署名為郁慕湛的評論員文章，文章指出，中國海外上市公司頻現造假丑聞，其根源是在中國國內。

文章摘編如下：

昨天美國股市，中國概念股繼續下跌。5月份開始的中國概念股大跌勢頭仍在繼續。

中國概念股之所以大跌，是因為在美國上市的中國公司最近曝出了一連串的造假丑聞。自2010年12月以來，已有8家在美上市的中國公司被摘牌。今年3月以來，24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。

當然，早期上市的新浪、百度等少數明星股依然備受各類投資者關注，交易活躍，估值持續高漲。但大量在美上市的中國公司是中小企業，他們數量眾多，市值微小，大多依靠反向收購上市也即借殼上市。它們連續曝出的丑聞使大多數1億到5億美元間中等市值公司受到牽累，當然這些中間類公司本身質量稍遜，有些甚至與一些欺詐的借殼上市的小公司一樣具有欺詐行為。最近被紐交所停牌的東南融通就是這樣一家在美上市公司。

美國股市審核較嚴，中國國企在美上市者并不多，但這不等于說美國股市就不看中中國國企和有著濃厚政府背景的中國上市企業，因為它們擁有壟斷地位以及隨之而來的壟斷利潤。東南融通是一家位于廈門的金融軟件制造和服務公司，為銀行、保險、基金、證券等金融行業以及大型企業財務公司提供整體解決方案和軟件產品，業務穩定，利潤可觀。其在美上市后受到追捧。近日因賬務造假，外部審計辭職而被揭露。

這種情況其實在國內也是很普遍的。不管在哪里上市，能夠上市的企業都具備政府背景，都是“路路通”，與工商稅務等政府部門，與銀行保險等金融機構，與會計審計等專業單位，都有著良好關系，都有著千絲萬縷的利益聯系。如果說，上世紀八十年代之前中國商品還為自己的外觀自慚形穢，那么九十年代之后中國商品已是包裝過度了。上市公司通過專業包裝，外表鮮亮，里面的稻草外人卻難以窺見，令不知內情的中小投資者深受其害。

不過，正像外國投資者不喜歡國企卻喜歡國企的壟斷利潤一樣，外商同樣有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中國上市公司大多是通過反向收購即借殼上市登陸美國資本市場的，其中不少就是通過外資中介。借殼上市，中國公司可以講是駕輕就熟了，中國資本市場上有許許多多借殼上市的公司，其中貓膩實在是多。所謂殼資源，說穿了一錢不值，只是監管部門手中的一個可多可少的指標。殼的原所有者多半是有不能了賬的困難而出讓殼，在得到所屬政府部門的允許或默許下，把爛賬撂在殼里，而接盤者則必須將其燙平，打扮包裝漂亮之后再到資本市場上去融資。中國資本市場上的借殼上市幾乎找不到沒有貓膩的。

去美國市場借殼上市，少了政府支持，多了外商中介。這對造假者來說需要更多的包裝更漂亮的打扮。好在美國資本市場的制度設計為外部審計發揮作用預留了空間，一旦上市公司財報造假被其他機構或個人揭露，其審計機構也難辭其咎，無法用語言、文化、制度、距離等方面的理由卸責。

現在有那么多中國在美上市公司被揭造假，影響了中國企業的聲譽，影響中國企業在美國資本市場上融資，其損失是難以簡單的金額來計算的。不過，這些上市公司造假丑聞的揭露，以及由此而來的中美兩國證券監管部門將在數月內達成一份跨國監管協議，雙方在對方境內享有同等的監管權，可能有助于我們借鑒美國的監管經驗，根本改觀中國資本市場上習以為常的造假行為。（文/ 郁慕湛）

問題：1、2、3、與中國相比，美國股市在制度背景、文化氛圍上對上市公司造假的制約有哪些不同？

如何看待內部會計人員，獨立審計機構的誠信與上市公司會計信息編制與披露的關系？

請以“會計信息的真實性、文化制度與會計人員的誠信”為題，提交一份學期考試論文。

第四篇：農業上市公司財務造假手段研究

課程階段性考核

農業上市公司財務造假手段研究——以萬福生科為例

課程名稱：審計原理與實務

專 業：財務管理

班 級：財務三班

學 號：20182203

姓 名： 張 弛

2021.05

農業上市公司財務造假手段研究——以萬福生科為例

摘要：當前上市公司造假已屢見不鮮,而在舞弊公司中尤以農林生物資產為主的公司引人矚目其數量顯著高于其他行業公司,造假金額巨大且造假手段變化多端.這是因為生物資產具有不易盤點和價值評估受主觀影響大的特點.通過分析萬福生科造假案例,總結了其造假原因和手段,探討了媒體介入對財務舞弊的影響,為保護投資者利益提出了建議.關鍵詞：財務舞弊;生物資產;公司治理;

1.案例分析

1.1 虛增利潤

企業僅5項產品半年造假就虛增了近2億元收入.其中,最明顯的是麥芽糊精,其他產品為真實銷售,而麥芽糊精是完全憑空捏造,因為萬福生科2012年銷售過麥芽糊精.具體造假手段有兩種.首先,虛增客戶.萬福生科通過虛構購銷客戶,增加了業務量.懷化小丫丫食品曝光后消失,與其他公司的銷售收入存在不同程度的虛增.其次,捏造合同,偽造收入.（來源：鳳凰財經網址）

圖1.萬福生科和金健米業盈利指標對照表

1.2 虛增資產

由于萬福生科虛構了大量收入,而銀行存款和庫存現金賬目卻沒有增長,因此選擇以“采購原材料”和“在建工程”的名義將虛構的收入循環到體外.選擇“在建工程”的原因是外界對“在建工程”的進度沒有一個明確的標準,因此進度主要由公司內部決定,而“在建工程”進度不好確定就意味著公司投入的資產也不好確定,公司就可以將本不存在的資產合理地放在賬上.采購原材料時,正常企業通常會選擇先提貨再付款.大量的預收賬款說明企業在整個市場上處于弱勢地位,而且減少了企業持有現金的時間,弊端顯而易見,不應該大量存在.在造假時,預收賬款的真實性難以考證,如果一個公司與虛構的客戶有訂單往來,只要偽造簽章,就可以偽造出自己的資金,變成預付賬款,而事實上該企業本來就沒有這筆資金[1].2.萬福生科造假動機

2.1 巨額利益驅動

萬福生科不滿足創業板上市條件,不得不選擇粉飾報表達到成功上市的目的.上市后一股獨大的現狀為龔永福夫婦帶來巨額利益.2.2 企業與平安證券的關系造假

平安證券沒有嚴格執行前期調查,未核查萬福生科招股說明和其他相關材料就為萬福生科保薦.平安證券這樣做并非他們不具備調查能力,而是平安證券內部的管理人員與萬福生科有著某些不正當的利益往來,這就促使平安證券通過一切手段助推萬福生科上市[2].3.萬福生科造假危害

上市公司的年報數據和公告往往是最直接的數據來源,而造假的結果則是誤導相關信息使用者.首先,相關信息使用者通過報表的數據計算各項自己認為可以評價企業各項能力的指標,顯然錯誤的數字計算出的指標也不會正確.其次,部分股東的套現勢必會導致另一部分投資者接盤,顯然萬福生科的股價并沒有真實反映公司價值,而且是高估了公司價值.投資者通過假報表分析得到的結論也不能指導他們進行投資決策,而且一旦接盤,在二級市場上很難再出手.隨著股價一路走低,這部分投資者將會蒙受巨額的損失[3].（來源:搜狐財經）

圖2.萬福生科涉嫌造假回顧

4.公司內部治理對財務造假的影響

4.1 股權結構

公司內部治理體系以股權結構為其所有權基礎,股權結構決定公司的控制權情況,并影響其內部治理結構的形成和具體操作時的效率.當股權高度集中,即最終做出決策的權力集中在大股東手上時,各項決策具有很強的利己性,發生財務造假的可能性較大[4].萬福生科自2011年上市后,第一大股東和第二大股東持股比例各29.99%,合計占股達到59.98%,且公司無其他持股5%以上的法人股東,社會公眾股東也無法參與公司治理.在這種一家股權獨大的股權結構下,公司董事長、總經理、第一大股東均為同一人,制定各項決策時,往往出現“一言堂”的狀況.董事長和總經理由同一人擔任時,就會削弱董事會應有的監督功能,進而影響公司整體的內部監控,導致信息披露質量不高.4.2 內部監督人員

上市公司的獨立董事主要是通過積極監督,協助公司作出合理的經營決策.然而,當獨立董事未能充分發揮自身獨立性時,上市公司披露的信息質量可能難以保證,財務造假的可能性也會加大.萬福生科2011—2012年僅有的3名董事中就有2名是董事會提名而任職的,而董事會實際由第一大股東所掌控,單楊和程云輝這兩名獨董都是愿意與大股東合作的專業人士.3名獨董中只有鄒麗娟擁有相應的財務專業學歷和豐富的財務知識,而單楊和程云輝均為食品工程領域的專家,沒有相應的財務知識背景.萬福生科公司內部結構包括股東大會、董事會、監事會及經理層4部分,在一股獨大的治理氛圍下,內部控制的作用微乎其微.其內審人員只有3人,這對于一家上市公司而言,明顯配備不足.此外,公司的管理人員整體文化水平較低,人員的素質水平難以支撐公司的長遠發展,為其財務造假留下了隱患.4.3 媒體監督對財務造假的影響

萬福生科財務造假曝光前,媒體對萬福生科及其產品大肆宣傳和廣泛報道,引起了湖南省監證會的高度關注,以至于在2012年8月對其進行例行檢查,才有了財務總監譚學軍交出多余賬套的事件,引起稽查人員的注意.在萬福生科被立案調查后,媒體進行實時追蹤,緊密報道“新浪財經”甚至專門上線了“萬福生科造假案”的專題報道,收集專業評論人士對該案件的討論分析.案件處罰公布后,3天內國內媒體就有幾百條報道和幾千次轉載,引起人們對該事件處罰力度、賠償基金等方面的討論.在此過程中,媒體體現了如下作用.首先,媒體的廣泛關注引起了證監會的注意.其次,給行政管理部門施加壓力,加快了案件的調查進度.與以往其他案例相比,萬福生科財務造假案例立案調查時間大大減少,媒體的大肆報道和網民的熱烈評論給監管層帶來了巨大的壓力,密切的關注迫使相關審計人員和萬福生科的管理層積極配合調查,因此提高了調查效率.再次,輿論的壓力促使政府完善立法.盡管萬福生科財務造假事件性質極其惡劣,但仍未觸及終止上市的條件,多位投資人和財經評論員在公共論壇上建議國家修訂和完善證券法規.5.啟示

媒體可以保護投資者利益,影響獨立董事高管和其他利益相關者,提高投資效率,緩和融資,降低代理成本,但也會帶來其他影響.首先,媒體報道通過資本市場給管理者帶來了市場壓力,這使管理者加大了應計盈余管理,降低了企業的信息質量.其次,負面報道為典型的媒體壓力,給企業管理者帶來了短期業績壓力,這使管理者更加短視,削減了創新投資,損害了企業的長期價值[5,6].媒體與企業合謀造成的媒體報道偏差給企業信息環境造成了惡劣的影響,直接影響資產定價,損害了投資者的利益.企業在準備上市的時候,發行公司和承銷商有動機通過媒體推介IPO公司,企業可以直接投入媒體公關費用增加媒體對該企業的正面廣告宣傳,如果不投入這筆支出或許會導致市場中很少有了解該股票的投資者,發行后價格波動會很大.企業還會在擬上市期間通過媒體公關等手段減少負面新聞,加快上市的速度,但這也會增加IPO“業績變臉”的可能性.首先,農業行業的資產尤其是主要資產具有價值變動大的特點,且價值不好計量,實存數不好驗證同樣是容易造假的原因.意外事件也可能會使農林企業蒙受巨大損失,如口蹄疫、蝗災等.部分農產品由于其保質期較短、季節性較強,也會在同時段與同類產品激烈競爭.這從側面說明其收入與損失的不確定性.為保證利潤穩定增長,農林企業就會傾向于財務造假.其次,農林類企業的上下游,即供應商和采購商大部分是個體農民或小規模的農商合作社,這些商販的分布非常分散,且更傾向于現金交易,這使審計或稽查部門難以核對其交易的真實性.自然災害也會成為農林類公司財務造假的最佳借口.由于農林業資產多數難以盤存,審計人員通常都以被審查企業上報的數據為準,如果資產發生較大變化,審計人員提出疑問,企業通常會以自然災害為理由,且審計人員無法盤點真實情況,給出質疑證據,最終只能接受企業給出的數據.再次,準則規定只有消耗性生物資產可以轉回計提的減值準備,但準則只是說明了兩種類型生物資產的特點和會計計量方式,對于如何劃分這些生物資產,并未給出明文規定.因此,農林類企業可以故意將理應劃為生產性生物資產的資產劃分到消耗性生物資產中,從而方便調節利潤.參考文獻

[1]張舒.淺析農業類公司財務造假手段及成因---以萬福生科、綠大地為例[J].財會學習,2017(2):218-219.[2]于化瀛.農業上市公司財務造假動因分析及對策---以萬福生科為例[J].財會月刊,2014(8):73-76.[3]陳彬,劉會軍.什么樣的公司有財務造假嫌疑？---來自香櫞公司和渾水公司的啟示[J].證券市場導報,2012(7):66-71.[4]朱登盈.我國上市公司財務造假問題研究[D].北京：財政部財政科學研究所,2014.[5]李百興,王博,卿小權.企業社會責任履行、媒體監督與財務績效研究---基于A股重污染行業的經驗數據[J].會計研究,2018(7):64-71.[6]孫繼輝,職琳斕.媒體監督下管理層權力對財務重述的影響研究---基于滬深A股非金融上市公司[J].會計之友,2017(17):95-98

第五篇：上市公司財務造假動機及手法分析

上市公司財務造假動機及手法分析

財務造假：廣義上講，只要你沒有按照“會計準則”做賬，都叫作假。但是，實際過程中，由于準則的規定，如果全部按照準則中去做，由于很多的發票回單都是非正規性的，稅前是不許抵扣的，將給企業利潤造成很大的影響，所以采取首發是，控制成本，降低利潤，本質也就是造假。還有一些是通過一些途徑取得一些發票進行抵扣，也就是所謂多列支出，嚴格意義上講，這種情況更加嚴重。總的來說，造假就是做假證，假賬，假表等等，即只要你有一絲的憑證是你實際沒有發生的，就是造假。

摘要：2012年9月15日，萬福生科因財務造假遭到湖南省證監局立案調查。上市僅一年，萬福生科成為創業板財務造假第一股。文章以萬福生科為例，對其財務造假手法和原因進行分析。并針對此案例提出一些思考。

關鍵詞：萬福生科;舞弊動機;舞弊手法;財務造假;財務舞弊

一、公司簡介及案件回顧

萬福生科(湖南)農業開發股份有限公司(以下簡稱萬福生科)注冊資本5000萬元，是湖南常德一家以大米產品的精細化生產、銷售和研發為主業的農產品加工企業。2011年萬福生科在深交所掛牌上市，公開發行1700萬股，發行價格25元。本次發行方案實施完成后，公司注冊資本增至人民幣6700萬元。

2012年8月，湖南證監局在對萬福生科進行例行檢查時發現，萬福生科存在假冒銀行流水和對賬單，利用公司自有資金進行體外循環，假冒交易，虛增收入和利潤。9月14日收到湖南證監局發出的《立案稽查通知書》，該通知萬福生科管理層應當積極主動配合監管部門稽查行動。同年10月26日萬福生科披露2012年中期報告的更正公告，承認虛增營業收入1.88億元、營業成本1.46億元及總利潤4023.16萬元。2013年3月2日萬福生科公布自查報告。承認2008―2011年三年間虛增營業收入7.4億元，總經營利潤1.8億元人民幣以及總凈利潤1.6億元，其中2011的虛增情況最為嚴重，該虛增總營業收入2.8億元，總經營利潤0.65億元及總凈利潤0.59億元。2013年05月10日證監會公布對了對萬福生科以及其保薦機構平安證券和審計機構中磊會計師事務所的處罰決定。

二、萬福生科舞弊動機分析

2.1 獲取上市資格

公司管理層眼紅于IPO的造富效應，期望能通過IPO進入資本市場。而根據我國《證券法》的規定，公司發行要求發行人財務狀況良好：創業板上市公司發行前兩年連續盈利，累計凈利潤超過1000萬人民幣或者最近一年盈利，最近一年營業收入不低于500萬元;最近一期期末凈資產不少于2000萬元;過去三年的財務報告中無虛假記載。為了進入資本市場分一杯羹，公司以上市為目標，虛增收入、利潤進行舞弊。

2.2 上市時募集更多資金

公司IPO募集資金數額由發行股數和發行價格決定。而發行價格在很大程度上取決于公司的市盈率，當公司市盈率越高，財務狀況越好時，發行價格也越高。為了提高公司市盈率，募集更多資金，萬福生科不惜鋌而走險，粉飾2008―2011年的財務報表，虛增收入及利潤。

2.3 上市后維持股票價格，同時掩飾前期舞弊行為

如果說2008―2011年萬福生科舞弊行為是為上市做準備，那么其在2011年以后的舞弊則是為了維持股票價格，同時掩飾以前的舞弊行為。公司上市后，股票價格波動在很大程度上取決于投資者的預期。而投資者的預期往往受到公司經營業績的影響。為了維持投資者良好預期，萬福生科管理層虛增了2012―2013營業收入和凈利潤。同時，由于以前為了獲取上市資格，募集更多資金進行大量舞弊。營業收入及凈利潤等存在大額虛增，財務狀況“表現良好”，為了防范由于上市后盈利能力等“驟降”引起監管部門懷疑，在公司業務狀況表現不佳時，只能繼續舞弊，以粉飾財務報表。

三、萬福生科舞弊手法分析

3.1 利用自有資金體外循環，虛構交易

萬福生科利用農戶身份證開立大量實際由萬福生科控制的銀行賬號。公司將自有資金打入農戶賬號，冒充“預付款項”，隨后，再將該自有資金打回公司賬號，做為“應收賬款”的收回。通過自由資金流動，虛構營業成本和銷售收入。公司還通過從不同柜臺存取資金，割裂資金流向。同時，萬福生科還私刻某些銀行業務章，違造銀行資金流水和對賬單。

3.2 工程建設項目造假

通過對比2012年和2011年公司財務報告數據發現，其在建工程項目賬面余額由8675萬元增高到1.8億元，凈增高額接近0.9億元人民幣。通過查閱其2012年中報相關科目發現，公司由于采購固定資產等項目導致的資金流出達5833萬元人民幣。基于以上財務數據我們分析其應付科目金額應當增高或是預付科目金額應當降低。而實際情況是預付科目金額由1.19億元增高到了1.46億元，增高額度達0.27億元，而應付科目金額只增高了不到38萬元。其次，我們還發現淀粉糖生產線擴建項目2012年的投資額是2011年投資額的12.5倍，但是該項目的完成度由90%減少到30%，而其卻并未在中報中給出合理解釋。再者，通過其公開披露信息深入發掘，我們發現其保薦機構平安證券在募集資金實際使用情況的公告中聲稱，該公司在2011年和2012年分別向大米精深加工生產線設備技術改進工程投入0.7億元和1.16億元。但是，通過查閱萬福生科披露的2012年的年報信息發現其投入額分別為151萬元、6973萬元。

3.3 虛增應收賬款和預付賬款

萬福生科對2012年半年報中應收賬款和應付賬款進行了巨大更正，應收賬款縮減了876萬元，降幅高達68%。其中包括湖南雙佳農牧科技有限公司等排名前五大客戶開始從應收賬款客戶名單中消除，這意味著企業通過虛假交易對經營業績等行為進行了造假。而預付賬款在前三年變化幅度較小，而2011年和2012年預付賬款變化幅度之大到令人質疑，據2012年半年報資料顯示，2011年和2012上半年預付賬款均同比增長了4倍多，而前五位預付賬款中的三位自然人也隨之消失。另外，作為農產品加工企業，萬福生科的原材料大多是從農戶手中直接現錢交易取得，存在如此大額應付賬款令人懷疑。可見，萬福生科造假不僅通過應收賬款賬戶，還通過預付賬款科目，舞弊手段更加隱蔽。

3.4 虛構收入

通過查閱萬福生科2012年中報及相關信息，我們發現其通過虛構大客戶信息和虛構大客戶銷售數據來虛構收入。通過對萬福生科所處行業銷售情況分析，我們發現該類公司下游客戶一般為中小型企業和個體工商戶，極少出現交易規模巨大客戶群體。而萬福生科的營業收入集中來源于其前五大客戶。如其第三大客戶湖南省傻牛食品廠為其收入貢獻了1380萬元，但實際上傻牛食品廠在2008年已經處于停產狀態，與停產的企業有大額的銷售收入往來，足以看出萬福生科存在著大量的虛假交易，財務數據嚴重偏離客觀事實。然而，為了掩飾這些虛假信息，萬福生科制造了公司產品在超市銷售興旺的假象，并且不惜為其虛假收入納稅。

四、思考與建議

4.1 改革保薦機構與事務所的聘用機制

雖然萬福生科是精心策劃的系統化的真金白銀式的造假，審查起來有一定難度。但是同時，作為保薦機構的平安證券及作為審計師的中磊會計師事務所沒有謹慎履行其應盡職責，甚至在IPO調查時縱容其造假行為，甚至聯合造假。一個很重要的原因是保薦機構和事務所應該是基于廣大投資者立場核查管理層受托責任的履行情況，然而，其聘用、續聘及解聘及審計費用的高低取決于公司管理層或大股東。這種情況下，保薦機構和事務所作為中介機構的客觀性難以得到保證。我們建議可以改變現有的聘用及收費機制。由證監會牽頭，聯合上交所、深交所等建立一個獨立的機構。擬上市或已上市公司像該機構交納一定的上市費用，由該機構組織遴選保薦機構和事務所。并由該機構獨立與保薦機構和事務所結算。

4.2 加大處罰力度，增加造假成本

目前美國出現財務造假行為相對較少，一個重要的原因就是其對于造假處罰力度之大，使得造假風險和成本加大。而我國對于財務造假行為的制裁過于輕微。根據我國《證券法》的相關規定，企業采取不正當方式滿足上市條件，但尚未發行證券的，將對其開出 30萬～60萬元不等的罰單以示警告;已經發行證券的企業，將對其開出所得收益的 1%～5%的罰單以示警告。在本案中對于萬福生科，罰款僅30萬元，仍保留其上市資格。處罰情況相對于其虛假上市后帶來的財富效應幾乎可以忽略不計。因此，我們建議加強對財務舞弊行為的處罰力度。

>參考文獻：

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三、健全目標責任落實體系，使干部職工不敢腐敗

根據黨的十八屆三中全會提出的“落實黨風廉政建設責任制，黨委要負主體責任，紀委要負監督責任。黨委的主體責任和紀委的監督責任相互聯系，相互促進。”的要求和省聯社黨委的工作部署，我們要建立起由“黨委統一領導、黨政齊抓共管、紀委監督協調、部門各負其責、員工全員參與”的黨風廉政建設工作體系，層層明確工作目標和責任，形成事事有人抓、有人管的局面，發現腐敗現象和問題及時查處，積極維護制度威懾力，使干部職工不敢腐敗。著重做好“三項工作”：

(一)發揮黨委班子整體作用，認真落實黨委主體責任

一是黨委書記要做到“三個到位”，增強履行黨委主體責任的自覺性。(1)思想認識要到位。聯社黨委要把黨風廉政建設工作作為自己的“責任田”去管理，牢固樹立“抓黨風廉政建設是本職，不抓是失職，抓不好是瀆職”的意識。(2)責任落實要到位。黨委班子成員全部實行“一崗雙責”。聯社黨委對黨風廉政建設工作負主體責任，黨委書記是聯社第一責任人，對黨風廉政建設工作負全面責任。班子成員是分管部門和業務口“第一責任人”，對黨風廉政建設工作要負主要責任。(3)工作落實要到位。對黨委班子成員，要按照分管的部門和業務進行黨風廉政建設工作分工，明確目標，砸死責任，與業務工作同部署、同檢查、同匯報、同考核。對抓工作不力者，酌情追究責任。二是班子成員堅持“三個帶頭”，積極當好履行黨委主體責任的參與者和引導者。(1)帶頭嚴抓主體責任。每個班子成員對分管的黨風廉政建設工作，要做到親自部署、親自檢查、親自考核、親自協調、親自匯報。(2)帶頭嚴保政令暢通。牢固樹立政治意識、大局意識和責任意識，積極支持紀委監督執紀問責，講規矩守紀律，與黨中央保持高度一致。(3)帶頭嚴格廉潔自律。帶頭遵守黨紀國法和廉潔從政規定，帶頭落實“中央八項規定”“十個嚴禁”和省聯社從嚴執紀“十條禁令”、作風建設“十個不準”等廉政制度，管好家屬和身邊工作人員。

(二)嚴格執紀問責，認真落實紀委監督責任

一是堅持“三個不放松”，全面履行監督責任。紀委是黨內監督的專責機關，主要責任就是監督、執紀、問責。因此，工作中要做到“三個不放松”：(1)緊盯作風建設不放松，持之以恒糾“四風”，做到嚴肅執紀，嚴厲問責。(2)緊盯重點工作不放松，加強信貸業務、資金調撥清算、不良貸款處置、設備招標采購等主要風險點檢查監督，要做到發現問題重點解剖，查清原因、查明責任，對違規違紀責任人嚴肅問責。(3)緊盯查辦案件不放松，做到有案必查、有責必究、有腐必懲。二是堅持“三個敢于”，理直氣壯開展監督工作。監督責任是黨賦予紀委的神圣職責。因此，聯社紀檢監察干部在工作中，要做到敢于擔當、敢于監督、敢于負責，積極履行監督責任，扎實做好監督工作。

(三)實行目標管理，建立責任壓力傳導鏈

為切實把黨風廉政建設工作抓緊抓實，聯社每年要將工作任務層層分解，分別下達到領導班子成員和各部室、信用社，落實責任內容、責任目標、責任領導和責任單位，并與聯社簽訂《黨風廉政建設目標責任狀》，使人人頭上有任務，個個肩上有責任，件件事情有人抓，形成誰主管，誰負責，一級抓一級，層層抓落實的格局。同時，要制定《黨風廉政建設責任量化考核標準》，建立考核機制，加大考核力度，并將考核結果與員工評先評優、業績評定、選拔使用、晉級獎勵和績效工資相結合，以加大工作力度，形成人人關心、全員參與的良好局面。

>參考文獻：

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