第一篇：上市公司財(cái)務(wù)造假問(wèn)題研究—以欣泰電氣股份公司財(cái)務(wù)造假為例

1引言

如今，上市公司會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表造假遍及在全世界證券市場(chǎng)上。第一，財(cái)務(wù)造假不但給股東們引起龐大虧損，并且對(duì)于資本的合理配置和證券市場(chǎng)的正常生長(zhǎng)具有很大的風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)變成各國(guó)證券市場(chǎng)的公害。面對(duì)此類市場(chǎng)條件的影響，上市企業(yè)財(cái)務(wù)造假情況更加迫切。因而，鉆研本國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)造假問(wèn)題具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。上市公司會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)造假的辨認(rèn)和戒備是成為證券市場(chǎng)學(xué)說(shuō)和實(shí)踐的重大議題。第二，本國(guó)證券交易來(lái)源于我國(guó)發(fā)展戰(zhàn)略由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)的實(shí)施階段，轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)與新興資本市場(chǎng)的兩重特殊說(shuō)了算本國(guó)證券市場(chǎng)離一個(gè)能夠滿足市場(chǎng)金融運(yùn)轉(zhuǎn)紀(jì)律的正規(guī)市場(chǎng)有差不多的差距。在這種市場(chǎng)環(huán)境中，上市公司財(cái)務(wù)舞弊形跡更為嚴(yán)重。最后，財(cái)務(wù)報(bào)表是反映公司財(cái)務(wù)狀況的基本文件。完善的財(cái)務(wù)報(bào)表可以顯示公司的運(yùn)行狀況，是否運(yùn)行正常，或者已經(jīng)處于危機(jī)。如果公司處于危機(jī)，財(cái)務(wù)報(bào)表能夠顯示公司危機(jī)中面臨的最嚴(yán)重的問(wèn)題是現(xiàn)金、盈利或是其他，進(jìn)而一方面抑制和及時(shí)糾正公司行為，一方面向社會(huì)和利益相關(guān)方提供有效的信息，避免不必要的投資問(wèn)題。總之，財(cái)務(wù)報(bào)表是公司財(cái)務(wù)狀態(tài)的鏡子，是現(xiàn)金流的記錄者，有著重大的意義。

對(duì)于上市公司造假的鉆研，在外洋首要集中于企業(yè)造假原由、財(cái)政造假的辨認(rèn)和怎樣提防財(cái)政造假這三個(gè)范疇。因?yàn)椋緡?guó)證券市場(chǎng)上上市公司利潤(rùn)把持征象比力遍及并有深入的軌制布景，并且上市公司財(cái)政造假同證券市場(chǎng)每一個(gè)發(fā)展階段的特色都是密不可分的，是以，財(cái)政造假的鉆研不克不及分開(kāi)軌制身分的分解。本文將連系財(cái)政造假的念頭、成因、本領(lǐng)和辨認(rèn)，然后以案例闡發(fā)作為本文的切入點(diǎn)，并提出響應(yīng)的管理辦法。然后以案例分析作為本文的切入點(diǎn)，并提出相應(yīng)的治理措施。

2上市公司財(cái)務(wù)造假有關(guān)學(xué)說(shuō) 2.1財(cái)務(wù)造假的概念

依照 “全美反財(cái)政舞弊委員會(huì)”的定義，財(cái)政造假即是“公司在對(duì)外財(cái)政報(bào)告的進(jìn)程傍邊，由于用心的或輕率的步履，不管是做不真實(shí)的報(bào)表或者或沒(méi)有完全統(tǒng)計(jì)具體信息，功效導(dǎo)致復(fù)雜的具有一定錯(cuò)誤信息的財(cái)務(wù)報(bào)表，能夠給投資的人帶來(lái)很多關(guān)鍵的誤導(dǎo)”。財(cái)務(wù)造假有以下幾個(gè)特征： 1.造假的主體是上市公司管理層

雖然企業(yè)財(cái)務(wù)作假有幾率發(fā)生在企業(yè)經(jīng)營(yíng)的不同領(lǐng)域，不過(guò)，弄虛假信息的主要人員為上市企業(yè)的決策層。若是企業(yè)的一般職員弄虛作假，那么他只有和決策曾領(lǐng)導(dǎo)私下交易或者存在部門(mén)決策者示意其行，不然內(nèi)部節(jié)制軌制均能有用防備或過(guò)后核對(duì)。而管理層舞弊一般為顛末精心設(shè)計(jì)而且過(guò)后死力遮蓋，注冊(cè)會(huì)計(jì)師難以有用辨認(rèn)。2.造假的客體是會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

造假的體例主要有捏造、變?cè)旃镜墓軒{證，利用不得當(dāng)?shù)墓軒し绞胶痛跻庾儎?dòng)管帳政策等，不過(guò)最后還是必須還在向外部公告的財(cái)務(wù)報(bào)表的具體信息上進(jìn)行處理。3.造假不能改變企業(yè)的真實(shí)盈利狀況 財(cái)政造假是假造或竄改真實(shí)財(cái)政數(shù)據(jù)，是以造假不會(huì)也不克不及轉(zhuǎn)變企業(yè)的真實(shí)紅利狀態(tài)，相反，造假帶來(lái)的子虛信息反而會(huì)滋擾、粉碎正常的謀劃決議計(jì)劃，惡化企業(yè)的紅利環(huán)境。4.疏忽行為同屬造假行為

勤懇盡責(zé)是代理人法律上應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)男湃呜?zé)任，是以致使龐大的誤導(dǎo)性財(cái)務(wù)報(bào)告的辦理政府的忽視行動(dòng)一樣應(yīng)視為造假，在法律上屬于子虛陳說(shuō)的范圍，必要承當(dāng)響應(yīng)的法律責(zé)任。5.財(cái)務(wù)造假、盈余管理與利潤(rùn)操縱

財(cái)政造假是經(jīng)由過(guò)程違規(guī)違法的本領(lǐng)弄虛作假，人為地造成利潤(rùn)的增添或削減；而紅利辦理是指企業(yè)辦理層在管帳準(zhǔn)則和管帳制度許可的范圍內(nèi)，為實(shí)現(xiàn)本身功效最大化或企業(yè)代價(jià)最大化而作出的管帳選擇；利潤(rùn)把持則是企業(yè)管理層采納各類本領(lǐng)使企業(yè)利潤(rùn)以對(duì)本身和企業(yè)有益的數(shù)字對(duì)外表露的行動(dòng)，這些本領(lǐng)既有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則許可范圍內(nèi)的，也包羅違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的本領(lǐng)。2.2財(cái)務(wù)造假的主要方式

財(cái)政舞弊首要經(jīng)由過(guò)程高估收入和資產(chǎn)，低估用度與欠債來(lái)實(shí)現(xiàn)。此類企業(yè)進(jìn)行掩蓋財(cái)務(wù)信息的根本目的根部不一樣，他們處理的方法也很不同，讓人眼花繚亂，不過(guò)大部分企業(yè)他們弄虛作假都有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是不切實(shí)際的提高自身的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。上市公司造假的本領(lǐng)首要包羅：居心竄改公司的記實(shí)和憑據(jù)，假造買賣究竟，不恰當(dāng)?shù)乩霉軒?zhǔn)則核算特別買賣（如債權(quán)、債務(wù)重組、非貨泉買賣、聯(lián)系關(guān)系買賣等）、龐大漏掉，濫用管帳政策及管帳政策變動(dòng)、毛病確認(rèn)用度及欠債、資產(chǎn)造假等。2.3財(cái)務(wù)造假形成的原因

企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊的構(gòu)成緣由，固然其具備較強(qiáng)的主觀因素，可是從成因來(lái)看，本源還在于軌制方面的題目。詳細(xì)有以下幾方面緣由。

1、產(chǎn)權(quán)模糊、責(zé)任虛置是財(cái)務(wù)舞弊行為產(chǎn)生的根源

產(chǎn)權(quán)制度是經(jīng)濟(jì)制度的焦點(diǎn)。有用的產(chǎn)權(quán)制度可以或許下降買賣成本，進(jìn)步資本的設(shè)置裝備擺設(shè)效力，削減買賣中的機(jī)會(huì)主義行動(dòng)。在產(chǎn)權(quán)清楚的情況下，每一個(gè)經(jīng)濟(jì)買賣人都將獲得其應(yīng)得的好處，同時(shí)也都應(yīng)付出其應(yīng)承擔(dān)的本錢(qián)，在比力收益和本錢(qián)、不侵害別人好處的情況下再做出行動(dòng)的選擇，如許的軌制放置是公允的、公道的、速度快的。目前，我國(guó)全民所有制公司的產(chǎn)權(quán)分化是恍惚的、不清楚的。相關(guān)法規(guī)上它們完全歸我國(guó)所有合法公民所有，觀點(diǎn)是明白的，但缺少一個(gè)人格化的代表來(lái)利用其所有權(quán)，大家都具有卻大家都不具有；國(guó)家財(cái)政部、公有制企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)監(jiān)督單位擁有促使資產(chǎn)不被貶值和盈利的義務(wù)，不過(guò)其并沒(méi)有具體的代表者對(duì)這些東西負(fù)有擔(dān)當(dāng)。此類問(wèn)題主要是公有制資產(chǎn)所有權(quán)沒(méi)有分劃清楚引起的。通過(guò)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有被分劃清除所引起的公有制資產(chǎn)保值增值責(zé)任和辦理責(zé)任的虛置，是國(guó)有企業(yè)效力低下的緣由，也是財(cái)政舞弊行動(dòng)的泥土，這就給財(cái)政作假提供很多便利之處。

2目前的制度導(dǎo)向?qū)徲?jì)方法不足 健全的內(nèi)部節(jié)制對(duì)提防管理層財(cái)政舞弊失效。軌制導(dǎo)向?qū)徲?jì)理論采取的是簡(jiǎn)化主義，假定成立完美的內(nèi)部節(jié)制可以削減舞弊機(jī)遇，即若是一個(gè)單元有完美的內(nèi)部節(jié)制，并能夠在實(shí)務(wù)中獲得有用的運(yùn)行，則該單元財(cái)務(wù)報(bào)表體例中舉行舞弊的機(jī)遇削減；反之，若是一個(gè)單元沒(méi)有完美的內(nèi)部節(jié)制，舞弊的機(jī)遇就會(huì)增多，財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性也會(huì)下降。其審計(jì)理念是內(nèi)部節(jié)制薄弱環(huán)節(jié)地帶大概存在更多的錯(cuò)弊，審計(jì)職員的重點(diǎn)便是對(duì)內(nèi)部節(jié)制存在的薄弱環(huán)節(jié)的相干營(yíng)業(yè)的實(shí)質(zhì)性法式。但辦理層財(cái)政舞弊的舞弊主體凡是為辦理政府，其職位地方的特殊性使其極易凌駕于內(nèi)部節(jié)制之上而不受內(nèi)部節(jié)制的制約，從而使健全的內(nèi)部節(jié)制對(duì)提防辦理層舞弊失效。在良多舞弊案例中，被審計(jì)單元都有健全的內(nèi)部會(huì)計(jì)節(jié)制軌制，但都被高層管理者鄙視或超越，乃至未能闡揚(yáng)應(yīng)有的功效。

3實(shí)質(zhì)性程序失靈，分析程序不夠

絕大部分的舞弊采納假造經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的體例，實(shí)施一條龍?jiān)旒伲槍?duì)今朝的羈系政策或?qū)徲?jì)本領(lǐng)舉行精心設(shè)計(jì)，具備很強(qiáng)的隱蔽性和欺騙性。

實(shí)務(wù)中，很多被審計(jì)部門(mén)雇傭了之前會(huì)計(jì)師事務(wù)所的技術(shù)職工，這就導(dǎo)致她們非常清除對(duì)事務(wù)所的全部審計(jì)內(nèi)容、審計(jì)本領(lǐng)、重要性程度等有了更進(jìn)一步的領(lǐng)會(huì)。若是未能充實(shí)、合理地應(yīng)用闡發(fā)法式，沒(méi)有站在計(jì)謀和謀劃角度對(duì)被審計(jì)單元所處的行業(yè)發(fā)展遠(yuǎn)景及公司遠(yuǎn)景舉行闡發(fā)，沒(méi)有對(duì)被審計(jì)單元的財(cái)政環(huán)境從行業(yè)、管帳、財(cái)政和市場(chǎng)遠(yuǎn)景等多個(gè)角度舉行闡發(fā)，對(duì)可疑的線索視為固然，就不能深切根究本相，查錯(cuò)防弊。可是，審計(jì)職員如果可以或許秉承專業(yè)思疑立場(chǎng)，連結(jié)應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)嚴(yán)，并熟習(xí)各類大概的舞弊跡象，則必定可以或許增添揭露財(cái)務(wù)報(bào)表虛飾的大概性。

2.4財(cái)務(wù)造假的危害

財(cái)務(wù)報(bào)告造假不但會(huì)致使全部社會(huì)的會(huì)計(jì)信息失真，風(fēng)險(xiǎn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，并且對(duì)相干的機(jī)構(gòu)和職員也造成緊張的經(jīng)濟(jì)結(jié)果。

1.削弱市場(chǎng)的資源配置功能

市場(chǎng)資本設(shè)置裝備擺設(shè)功效的闡揚(yáng)，因此真實(shí)與公平的信息為條件的，而造假的會(huì)計(jì)報(bào)表必然會(huì)誤導(dǎo)市場(chǎng)，致使資本的逆向設(shè)置裝備擺設(shè)。

2.誤導(dǎo)投資者

投資者按照失實(shí)的財(cái)政信息往往會(huì)做犯錯(cuò)誤的判定和決議計(jì)劃，蒙受投資喪失。比方，安然公司和世界通訊公司財(cái)務(wù)舞弊事務(wù)被揭穿后，市值別離喪失320 多億美圓和 1200 多億美圓，讓投資人員蒙受了非常打的損失。同時(shí)，證券交易的有序進(jìn)行是通過(guò)投資人員所展現(xiàn)出來(lái)的自信程度為依據(jù)的，他們消極的態(tài)度肯定能夠約束證券交易的有序進(jìn)行。

3.相關(guān)機(jī)構(gòu)受害

上市公司造假暴光后經(jīng)常要面對(duì)龐大罰款，乃至停業(yè)，沒(méi)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此與上市企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的單位肯定會(huì)受到不良影響。他們主要有：給上市企業(yè)提供資金支持的銀行與其它經(jīng)濟(jì)單位；給上市企業(yè)支持貿(mào)易信譽(yù)的供貨者們；和偽造企業(yè)建立合作協(xié)議的客戶；依據(jù)偽造上市企業(yè)的信息建立合作聯(lián)系的購(gòu)買單位。

4.相關(guān)中介機(jī)構(gòu)受損失

和其存在聯(lián)系的中介服務(wù)單位，比如有證券承銷商、證券分析師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券評(píng)級(jí)單位等同樣要受到利益與和信用的不利影響，特別對(duì)于上市企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)表評(píng)寫(xiě)審計(jì)評(píng)語(yǔ)的相關(guān)單位。一般情況下都會(huì)被當(dāng)作被告對(duì)象，對(duì)受害者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)和信用的彌補(bǔ)。

5.相關(guān)人員受重大打擊

上市企業(yè)弄虛作假一旦出現(xiàn)東窗事發(fā)，他就要被證券相關(guān)管理部門(mén)進(jìn)行嚴(yán)格的懲罰，在金錢(qián)與信用上都會(huì)付出慘重的代價(jià)，這對(duì)他們企業(yè)本身完全是致命的打擊。按照 COSO 的統(tǒng)計(jì)，造假產(chǎn)生后，約占 51％以上的公司會(huì)產(chǎn)生龐大的股權(quán)的變動(dòng)，23％的企業(yè)被交易限制，21%的企業(yè)被禁止運(yùn)營(yíng)停業(yè)。這對(duì)于企業(yè)的決策者，他們不只要被相關(guān)監(jiān)督部門(mén)限制證卷交易的權(quán)利，同時(shí)必須接受與其行為造成的嚴(yán)重后果相匹配的懲罰。對(duì)于企業(yè)的一般職員，所有養(yǎng)老基金、職工福利待遇的購(gòu)買者或者企業(yè)之外的享有本企業(yè)股份的人員，也會(huì)在金錢(qián)上受到非常大的損失。并且，誠(chéng)篤的雇員和誠(chéng)篤的高檔管理人員也會(huì)受連累而影響其職業(yè)生涯。3我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假的現(xiàn)象 3.1上市公司財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī) 1.新股發(fā)行中的財(cái)務(wù)造假 新產(chǎn)生的股票在沒(méi)有上市的時(shí)候，沒(méi)有明確的囊括市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)變化的成交數(shù)據(jù)，投資人員與企業(yè)法人、決策領(lǐng)導(dǎo)人員他們存在所獲得的信息不一樣，此類現(xiàn)象完全是致命性的，同時(shí)他們上市的價(jià)格關(guān)鍵是參照企業(yè)上位上市的時(shí)候的會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，決策領(lǐng)導(dǎo)人員存在很多的時(shí)間能夠把上市企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)信息的美化。并且，為了進(jìn)步發(fā)行價(jià)錢(qián)、下降融資本錢(qián)，公司也存在虛增利潤(rùn)的動(dòng)力。2.為獲得配股資格的財(cái)務(wù)造假

企業(yè)成功上市之后能夠利用第二次融資通過(guò)向外發(fā)型股票積累經(jīng)濟(jì)實(shí)力，不過(guò)相關(guān)管理部門(mén)在上市企業(yè)的配股方案制定了非常嚴(yán)格的規(guī)范準(zhǔn)則，必須履行。上市企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表紅利指標(biāo)受配股政策的影響很大，表現(xiàn)猛烈的利潤(rùn)把持跡象。爭(zhēng)奪到達(dá)配股資歷線是我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假的念頭之一。3.虧損公司的財(cái)務(wù)造假

虧損上市公司的管理層面臨著非常大的壓力：我國(guó)現(xiàn)存的相關(guān)法律規(guī)則對(duì)上市企業(yè)的管理關(guān)鍵依據(jù)企業(yè)相關(guān)會(huì)計(jì)人員所統(tǒng)計(jì)的公司運(yùn)行狀況當(dāng)成標(biāo)準(zhǔn)，如果上市企業(yè)在三年期間一直不能夠盈利，那么這個(gè)企業(yè)就有可能被撤銷上市。其相關(guān)企業(yè)的決策層人員所處理的失誤不只要被企業(yè)懂事局約束，同時(shí)還要面臨失去工作的慘重結(jié)果；；所以，一直不能夠盈利的企業(yè)，他們的決策者有非常符合實(shí)際的作假目標(biāo)和動(dòng)機(jī)。

4.利用虛假財(cái)務(wù)信息操縱股價(jià)的財(cái)務(wù)造假 按照市場(chǎng)有用性理論，在一個(gè)強(qiáng)式有用的市場(chǎng)上，企業(yè)的真實(shí)財(cái)政狀況徹底為市場(chǎng)反應(yīng)，偽造會(huì)計(jì)信息一定是白費(fèi)事的行為。在中國(guó)很多投資的人并不能夠明白與研究企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，僅僅參照相關(guān)盈利信息里面的純盈利進(jìn)行估計(jì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果與企業(yè)未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)。這同時(shí)能夠表明企業(yè)高層人員存在一定的機(jī)會(huì)通過(guò)篡改企業(yè)盈利信息欺騙別人的動(dòng)機(jī)。不過(guò)，因?yàn)槲覈?guó)證券交易市場(chǎng)的特殊特點(diǎn)，僅憑股票價(jià)格還不可以完全展現(xiàn)企業(yè)的具體會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)信息，這就為弄虛作假的人留下了漏洞。控制虛假的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，共同股價(jià)把持，是我國(guó)上市公司財(cái)政造假的主要念頭之一。

3.2上市公司財(cái)務(wù)造假的手段

歸納起來(lái)，我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假的首要本領(lǐng)包羅假造買賣究竟、不妥應(yīng)用管帳政策、操縱聯(lián)系關(guān)系買賣和操縱非經(jīng)常性收益這四類。我國(guó)上市企業(yè)偽造會(huì)計(jì)信息具備一定的特征：利用非法手段偽造提高資產(chǎn)份額、營(yíng)業(yè)額來(lái)源和降低外債等實(shí)現(xiàn)企業(yè)盈利的狀態(tài)。

1.虛構(gòu)交易事實(shí)

假造買賣究竟是最為簡(jiǎn)略和直接的造假體例，包羅假造買賣究竟和制造經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)兩種范例。假造買賣究竟凡是涉及到假造發(fā)賣工具、假造發(fā)賣業(yè)務(wù)，一樣平常還需填制子虛發(fā)票，偽造經(jīng)濟(jì)條約、資金往來(lái)記錄、交易發(fā)票、貨物報(bào)關(guān)單等很多種具備權(quán)威性的票據(jù)。是以，這種造假不但違背了會(huì)計(jì)律例并且常常也違背合同法、稅法等主要經(jīng)濟(jì)律例。上市公司經(jīng)由過(guò)程制造經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)虛增利潤(rùn)也屬于假造買賣事變，這類體例從形式上看是正當(dāng)?shù)模瑢?shí)質(zhì)上也是造假行動(dòng)。2.運(yùn)用不恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策

會(huì)計(jì)制度和其他所有任何制度相同，存在相應(yīng)的缺點(diǎn)和不足，相應(yīng)的會(huì)計(jì)規(guī)范所存在的評(píng)估與專業(yè)分析和相關(guān)校核手段的多樣性導(dǎo)致上市企業(yè)決策曾能夠自由的篡改盈利情況。不合理的運(yùn)用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)鍵表現(xiàn)在：

(1)使用不當(dāng)?shù)氖杖氪_認(rèn)方法

按照管帳老例，收入簡(jiǎn)直認(rèn)應(yīng)當(dāng)在收入的賺取進(jìn)程已完成和買賣已產(chǎn)生以后才予以確認(rèn)和記實(shí)，但上市公司的管理層經(jīng)常經(jīng)由過(guò)程毛病合用管帳原則以虛增發(fā)賣收入，首要的方式有：落成百分比法的不適當(dāng)應(yīng)用、提早開(kāi)具發(fā)賣發(fā)票和在存有龐大不確定性或仍需供給將來(lái)辦事時(shí)就確認(rèn)了收入等。

(2)使用不當(dāng)?shù)馁M(fèi)用確認(rèn)方法

科學(xué)的規(guī)劃成本的主要因素為辨別企業(yè)支出到底為資本化還是費(fèi)用化，并且在費(fèi)用化時(shí)怎么樣進(jìn)行提取與分?jǐn)偂Ｒ话闱闆r下上市企業(yè)利用不合乎規(guī)范的用度分辨手段方式實(shí)現(xiàn)少記當(dāng)期用度、虛增當(dāng)期利潤(rùn)的目標(biāo)這種方式包羅：不恰當(dāng)?shù)貙⒏尜J用度本錢(qián)化，即告貸用度記入所購(gòu)買、制作的相干資產(chǎn)本錢(qián)，分析開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本化；拖延現(xiàn)階段的花費(fèi)；潛虧記賬等。

(3)運(yùn)用不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)投資核算方法

部分上市企業(yè)面對(duì)多種股權(quán)核算手段，為了實(shí)現(xiàn)偽造營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的假象，針對(duì)一直不能盈利的被投資部門(mén)，盡管參照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)需要利用權(quán)益法校核，不過(guò)他們利用成本法進(jìn)行處理分析；將一直沒(méi)有發(fā)生虧損的被投資企業(yè)，盡管參照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)需要利用成本法進(jìn)行處理，不過(guò)他們利用權(quán)益法進(jìn)行處理分析。

長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算方法有成本法和權(quán)益法兩種。一些上市公司在選擇股權(quán)核算方式時(shí)，出于虛增利潤(rùn)的目標(biāo)，對(duì)呈現(xiàn)吃虧的被投資單元，固然應(yīng)當(dāng)采取權(quán)柄法校核但不過(guò)他們利用本錢(qián)法進(jìn)行處理分析；利用權(quán)益法進(jìn)行處理，若被投資部門(mén)發(fā)生了盈利負(fù)額的現(xiàn)象，那么相關(guān)投資部門(mén)應(yīng)該依據(jù)投資份額研究其具體虧空，不過(guò)利用成本法處理并不需要這樣做。

(4)隨意變更會(huì)計(jì)政策。

目前存在的會(huì)計(jì)行為規(guī)范可以讓會(huì)計(jì)工作者在處理會(huì)計(jì)相關(guān)校核的時(shí)候，存在很多種手段能夠利用，例如，固定資產(chǎn)折舊（加速折舊法或直線法），存貨計(jì)價(jià)（先進(jìn)先出法或個(gè)別計(jì)價(jià)法），四項(xiàng)準(zhǔn)備的計(jì)提比例等。按照一致性原則，管帳方式一旦選定今后，各期應(yīng)保持一致，不得肆意轉(zhuǎn)變。實(shí)務(wù)中，上市公司常常為了調(diào)控利潤(rùn)肆意轉(zhuǎn)變管帳方式。

3.利用關(guān)聯(lián)交易

基于體系體例和汗青緣由，我國(guó)的上市企業(yè)和他們的上層企業(yè)、集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部存在的友鄰單位、入股企業(yè)有著密不可分的關(guān)系。

在不觸及資本市場(chǎng)條件下，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部聯(lián)系關(guān)系買賣的目標(biāo)在于節(jié)儉買賣用度，聯(lián)系關(guān)系買賣的轉(zhuǎn)移訂價(jià)只是作為一種主要的激勵(lì)機(jī)制和內(nèi)部資源配置體例，有助于進(jìn)步企業(yè)運(yùn)行效力，減少左券本錢(qián)。不過(guò)，如果關(guān)聯(lián)交易和資本市場(chǎng)長(zhǎng)生關(guān)系的時(shí)候，因?yàn)槲薪?jīng)營(yíng)條約的出現(xiàn)，同時(shí)主要股東與中小股東他們的根本利益的存在分歧，這種情況下關(guān)聯(lián)交易就變成了上市企業(yè)遮蓋其本身會(huì)計(jì)信息的手段。而試圖保持良好的盈利記錄。

4.利用非經(jīng)常性收益

非經(jīng)常性損益是指公司產(chǎn)生的與經(jīng)營(yíng)營(yíng)業(yè)無(wú)直接關(guān)系，和雖與經(jīng)營(yíng)營(yíng)業(yè)相干，但由于其性子、金額或產(chǎn)生頻率，影響了真實(shí)、公平地反應(yīng)公司正常紅利本領(lǐng)的各項(xiàng)收入、付出。所謂的不頻繁的虧損代表的為企業(yè)在合理的運(yùn)營(yíng)虧損的情況下，額外出現(xiàn)的單次性或不經(jīng)常發(fā)生的損益。不頻繁的虧損盡管為企業(yè)盈利信息的不可避免的成分，不過(guò)因?yàn)槠涑尸F(xiàn)相對(duì)的短期性，所以對(duì)企業(yè)盈利的作用時(shí)間不長(zhǎng)。非經(jīng)常性損益項(xiàng)目標(biāo)特殊性子，為公司辦理紅利供給了機(jī)遇，出格應(yīng)存眷地為，不是頻繁出現(xiàn)的損益業(yè)務(wù)具備一定的與眾不同的特點(diǎn)，這就給企業(yè)編造具體經(jīng)營(yíng)信息帶來(lái)了便利性條件，尤其引人注意的為，大部分頻繁出現(xiàn)的損益其本來(lái)應(yīng)該為認(rèn)為編造的。

4欣泰電氣股份公司財(cái)務(wù)造假的實(shí)例分析

2016 年 7 月 8 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)欣泰電氣訛詐刊行正式做出行政處罰，啟動(dòng)強(qiáng)迫退市法式，包羅不得從頭上市，凍結(jié)或限定刊行人減持，承銷商興業(yè)證券先行賠付等辦法。欣泰電氣成為中國(guó)證券市場(chǎng)第一家因訛詐刊行被啟動(dòng)強(qiáng)迫退市法式的創(chuàng)業(yè)板上市公司，且在退市后不克不及從頭上市

4.1案例簡(jiǎn)介 欣泰電氣股份有限公司為遼寧欣泰股份有限公司的控股子單位，其在美麗的丹東鴨綠江畔，坐落在遼寧欣泰股份有限公司的電力電子科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)里面。公司成立于 1999 年 3 月 23 日，于 2014 年 1 月 27 日于創(chuàng)業(yè)板上市，注冊(cè)資本為 1.7 億元人民幣，發(fā)行數(shù)量 2144.5 5萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格 16.33元，主承銷商為興業(yè)證券，目前停牌價(jià)格為 14.56元。

2015 年 7 月 14 日，欣泰電氣關(guān)照布告收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案查詢拜訪關(guān)照，自此欣泰電氣起頭按期公布存在停息上市危害提醒信息；2015 年 11 月 27 日，公司公告承認(rèn)財(cái)務(wù)造假，從 2011 年到 2014 年，持續(xù)四年，六期財(cái)務(wù)報(bào)告，每期虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款從 7000 多萬(wàn)元到近2 億元不等。事實(shí)上，早在 2012 年 7 月 3 日欣泰電氣 IPO 樂(lè)成過(guò)會(huì)之時(shí)，就曾有業(yè)內(nèi)人士指出欣泰電氣在上市前涉嫌虛增利潤(rùn)，約為其報(bào)表表現(xiàn)凈利潤(rùn)的 40%以上，且欠債居高不下，涉嫌緊張財(cái)政造假。2016 年 7 月 8 日，欣泰電氣發(fā)布了證監(jiān)會(huì)的行政懲罰，公司和相干職員被罰款 1900 余萬(wàn)元，公司董事長(zhǎng)溫德乙、總會(huì)計(jì)師劉明勝被處以畢生證券市場(chǎng)禁入懲罰，畢生不得從事證券營(yíng)業(yè)或擔(dān)負(fù)上市公司董事、監(jiān)事、高檔管理職員職務(wù)。此外，欣泰電氣承銷商興業(yè)證券及相關(guān)責(zé)任人也被罰沒(méi)近5900 萬(wàn)元，相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所、評(píng)估公司也被立案調(diào)查。

4.2舞弊手法

中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明，欣泰電氣的《2013 年年度報(bào)告》、《2014 年半年度報(bào)告》、《2014 年年度報(bào)告》中存在子虛記錄。2013 年 12 月至 2014 年 12 月，欣泰電氣在上市后連續(xù)經(jīng)由過(guò)程外部告貸或捏造銀行票據(jù)的體例，在年底、半年底等管帳期末沖減應(yīng)收金錢(qián)，大部分鄙人一管帳期初沖回，致使其表露的相干年度和半年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在子虛記錄。公司存在“經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為負(fù)”“應(yīng)收賬款余額較大”等問(wèn)題，在 2013 年之后的四份財(cái)務(wù)報(bào)告中，“自制”銀行單據(jù)的做法頻頻出現(xiàn)。金額較大的是 2013 年 1 月至 6 月，欣泰電氣直接通過(guò)偽造銀行進(jìn)賬單的方式虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款近1.3 億元。別的，欣泰電氣現(xiàn)實(shí)節(jié)制人溫德乙以員工名義從公司告貸供其小我利用，停止 2014 年 12 月 31 日，占用欣泰電氣 6380 萬(wàn)元。欣泰電氣在《2014 年年度報(bào)告》中未表露該聯(lián)系關(guān)系買賣事變，致使《2014 年年度報(bào)告》存在龐大漏掉。

4.3欣泰電氣股份公司財(cái)務(wù)造假的行為分析

財(cái)務(wù)信息作假有兩類，職員作假與決策層作假。不管屬于哪一類作假行為，他們都存在和被審計(jì)部門(mén)或和第三方地私自交易，而舞弊行動(dòng)的目標(biāo)是為特定小我或好處集團(tuán)獲得不妥或不法好處。詳細(xì)而言，財(cái)務(wù)信息作假的行動(dòng)特點(diǎn)有以下幾個(gè)方面。

1、偽造工作信息，偽造非法票據(jù)，偽造不真實(shí)余額信息 這是一種常見(jiàn)的情勢(shì)，舞弊經(jīng)由過(guò)程竄改憑據(jù)或直接虛列付出舉行，如財(cái)務(wù)人員操縱企業(yè)偷逃個(gè)人所得稅的做法，將人為假造名單中增添名字和金額，以到達(dá)貪污的目標(biāo)。偶然會(huì)計(jì)工作者把銀行存款日具體的流水信息居心搞混，通過(guò)轉(zhuǎn)賬支票支付商品消費(fèi)或私行提現(xiàn)等。

2、商業(yè)企業(yè)用往來(lái)賬戶偷逃稅款

依照劃定，一樣平常納稅者的經(jīng)濟(jì)來(lái)源所交的稅款在完成交付之后才能進(jìn)行相應(yīng)的扣除操作。他們?yōu)榱四軌虮M可能的少交稅，或者不交，在尚未進(jìn)行現(xiàn)金或者轉(zhuǎn)賬支付的條件下，公司的相關(guān)高層人員暗示會(huì)計(jì)部門(mén)的工作職工，隨意通過(guò)與當(dāng)前時(shí)間不符合的票據(jù)或沒(méi)有使用的支票存根進(jìn)行處理，把這些票據(jù)當(dāng)成抵扣交付的護(hù)盾，此類想象為部分單位逃避繳稅的非法造假方式。公司賒銷的貨物，出現(xiàn)的必須及時(shí)交付的資金，一般情況下必須及時(shí)完成交易，但購(gòu)貨單元為了持久占用應(yīng)付貨款，發(fā)賣企業(yè)經(jīng)銷職員和財(cái)務(wù)職員為了從購(gòu)貨單元謀取私利，不過(guò)相關(guān)財(cái)務(wù)人員和其私自約定一直不完成交易，導(dǎo)致公司本該得到的資金長(zhǎng)時(shí)間的不能注銷賬目。部分公司把往來(lái)公司的交易資金不勾除，把其私自扣押同時(shí)將其另作他用，然后通過(guò)過(guò)程壞賬不收取擠列管理的花費(fèi)。

3、隱瞞收入，虛報(bào)損失

企業(yè)向供貨單元采辦貨色后，獲得了滿足相關(guān)要求的手續(xù)憑證，不過(guò)同時(shí)由于把商品退回，同時(shí)獲得了相應(yīng)的紅字憑證，相關(guān)會(huì)計(jì)職員通過(guò)藍(lán)字票據(jù)統(tǒng)計(jì)“應(yīng)付賬款”同時(shí)把紅字票據(jù)隱藏，之后，其有合適的機(jī)會(huì)就會(huì)把這些金錢(qián)轉(zhuǎn)出，私自扣留這些資金。企業(yè)操縱預(yù)收賬款將還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的收入提早做收入處置，虛報(bào)商品銷售收入，調(diào)理利潤(rùn)；或?qū)㈩A(yù)收賬款持久掛賬，不做發(fā)賣處置，用來(lái)實(shí)現(xiàn)不交稅的期望。

4、調(diào)控花費(fèi)與盈利額，便于實(shí)現(xiàn)各種目標(biāo) 企業(yè)為了節(jié)制昔時(shí)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，采納在建工程提早報(bào)決算、提早轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)、提早計(jì)提折舊的體例以虛增用度或削減利潤(rùn)。操縱“其他應(yīng)付款”“、預(yù)提用度”科目到達(dá)企業(yè)所要的目標(biāo)，也是一種極其常見(jiàn)的本領(lǐng)。若有些企業(yè)為了到達(dá)連續(xù)享受國(guó)家稅收優(yōu)惠的目標(biāo)，采納虛列預(yù)提用度的體例來(lái)人為地調(diào)理利潤(rùn)，對(duì)早已提足的大修理用度付出一直在預(yù)提用度中列支，呈現(xiàn)出只有盈利沒(méi)有出現(xiàn)虧損的表面現(xiàn)象；此外有對(duì)已之前提出的終了的預(yù)提成本付出時(shí)不做相應(yīng)的合規(guī)規(guī)范的處理，并將其從頭進(jìn)入成本用度賬戶，以到達(dá)增添當(dāng)期用度的目標(biāo)。

5上市公司財(cái)務(wù)造假治理對(duì)策

美國(guó)在1987報(bào)告聲明公司應(yīng)該堅(jiān)決反對(duì)財(cái)務(wù)造假的現(xiàn)象。這篇生命非常詳細(xì)的介紹了公司反對(duì)財(cái)務(wù)信息造假的具體內(nèi)容，其表明應(yīng)該由整個(gè)社會(huì)的視角對(duì)待此類問(wèn)題，必須通過(guò)四個(gè)階段進(jìn)行處理，分別為：公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、管理與執(zhí)法和教育。當(dāng)然所有的公司單位都能夠由下面所述的四個(gè)內(nèi)容進(jìn)行會(huì)計(jì)信息造假的規(guī)避主要有：企業(yè)決策曾的經(jīng)營(yíng)理念、內(nèi)部約束體系、內(nèi)部審計(jì)與外部獨(dú)立審計(jì)。

財(cái)務(wù)造假不是“一錘子買賣”，欣泰電氣正是為了圓上市前的一個(gè)謊而延續(xù)了四年的造假路，最終付出了沉重代價(jià)，所有準(zhǔn)備上市和已經(jīng)上市的企業(yè)都應(yīng)該引以為戒。審計(jì)為目前經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所產(chǎn)生的控制體系的關(guān)鍵結(jié)構(gòu)，其具體目標(biāo)為管理與約束企業(yè)權(quán)力的執(zhí)行。企業(yè)治理標(biāo)準(zhǔn)囊括不同的特點(diǎn)：誠(chéng)實(shí)、正直、開(kāi)放、表現(xiàn)導(dǎo)向、使命感和忠誠(chéng)、理解和對(duì)公司負(fù)責(zé)。最關(guān)鍵的為董事和管理部門(mén)怎么樣樹(shù)立管理的帶頭模范作用，給另外的企業(yè)提供參照的對(duì)象，同時(shí)可以非常便捷的估算其主要作用的效果。關(guān)鍵為，高級(jí)行政職員所展現(xiàn)出來(lái)的誠(chéng)實(shí)、道德，關(guān)注其在面對(duì)利益沖突和財(cái)務(wù)報(bào)表是否保密的情況下。

1.公司管理層的管理理念

公司的價(jià)值體系里面存在五個(gè)部分必須不能忽略：道德要求；在具體情況下的決策；工作環(huán)境的影響程度；通過(guò)工作能力給職員定級(jí)；面向競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)。“經(jīng)營(yíng)宗旨”的完善可以當(dāng)作對(duì)管理的更深的理解，換句話說(shuō)，這也為給管理的再次賦予其內(nèi)涵。“經(jīng)營(yíng)宗旨”也就是我們所說(shuō)的管理于理性層次的含義。

2.內(nèi)部控制系統(tǒng)

我們平常所說(shuō)的內(nèi)部控制，代表的為某部門(mén)為了達(dá)到他的盈利標(biāo)準(zhǔn)，保障企業(yè)經(jīng)濟(jì)資本的安全，保障會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，保障經(jīng)營(yíng)宗旨的落實(shí)實(shí)施，保障運(yùn)營(yíng)行為的經(jīng)濟(jì)、快速與成果，在企業(yè)里面制定的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評(píng)估與約束和的一系列政策。

3.內(nèi)部審計(jì)

董事局的作用與所承擔(dān)的責(zé)任：其必須制定相關(guān)行為規(guī)范與標(biāo)準(zhǔn)才可以從容面對(duì)不同的突發(fā)情況，可以隨時(shí)檢查和優(yōu)化管理者的操作水平，能夠在一定范圍內(nèi)負(fù)責(zé)公司大部分工作。內(nèi)部審計(jì)，為在部門(mén)內(nèi)部制定的、應(yīng)用于相關(guān)管理單位的一類單獨(dú)的督察與評(píng)價(jià)行為，其不僅僅能夠?qū)?nèi)部牽制體系地充分性與有效性做出校核、管理與評(píng)估，同時(shí)還能夠?qū)ω?cái)務(wù)和其數(shù)據(jù)是否真實(shí)、合乎規(guī)范，對(duì)財(cái)產(chǎn)的安全。可靠，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果、是否觸犯相關(guān)法律法規(guī)做出校核、管理與評(píng)估。

4.外部獨(dú)立審計(jì)

我們平常所說(shuō)的外部審計(jì)代表的為不同于國(guó)家政府部門(mén)與國(guó)有單位部門(mén)的國(guó)家相關(guān)審計(jì)部門(mén)所實(shí)施的工作,和具備審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施的審計(jì)工作。證券交易市場(chǎng)為市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中處于頂峰的交易形式，它能夠給上市企業(yè)提供非常方便募集資金的地點(diǎn)，同時(shí)也給投資的人們展現(xiàn)安全的投資途徑，同時(shí)促進(jìn)了資源合理分配與經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。在這個(gè)領(lǐng)域，風(fēng)險(xiǎn)為制約證券單價(jià)與組成證券具體特點(diǎn)的關(guān)鍵原因，風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)為證券市場(chǎng)最根本的特點(diǎn)，但是因?yàn)樾畔轱L(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的基本原因，因此信息在此領(lǐng)域具備非常關(guān)鍵的不可替代的影響。

不過(guò)，因?yàn)槭袌?chǎng)里面的活躍者于證券市場(chǎng)信息傳播途徑里面占據(jù)的地位不一樣，他們對(duì)這些數(shù)據(jù)信息的認(rèn)識(shí)肯定不同，也就是他們所獲得的信息呈現(xiàn)出不對(duì)稱。通過(guò)阿羅—德布魯模型我們可以知道，當(dāng)信息對(duì)稱這種處于理想狀態(tài)的理念不被人們相信的時(shí)候，通過(guò)市場(chǎng)的自我調(diào)節(jié)并不能夠讓經(jīng)濟(jì)保持帕累托最佳的情況。這種情況的出現(xiàn)，如果不能得到及時(shí)有效的遏制他們能夠引起證券市場(chǎng)時(shí)空、效率變小。為了避免此類現(xiàn)象的發(fā)生，不同的國(guó)家相關(guān)證卷管理部門(mén)都制定了相關(guān)法律法規(guī)，囊括了證券發(fā)行的信息規(guī)則與持續(xù)性信息公布規(guī)則。外部審計(jì)其本質(zhì)上為對(duì)公司體系內(nèi)存在的偽造、掩蓋現(xiàn)象的核查，所以其能夠產(chǎn)生鼓勵(lì)誠(chéng)實(shí)的影響。因?yàn)槊靼淄獠繉徲?jì)具備的強(qiáng)制特性，相關(guān)公司就竭盡所能規(guī)避在審計(jì)階段出現(xiàn)被揭露的情況發(fā)生。

我國(guó)財(cái)務(wù)、銀行、稅收相關(guān)機(jī)構(gòu)為了完成其目標(biāo)任務(wù)，所針對(duì)他們工作范圍里面的企業(yè)稅收等做出核查，此類工作并不是審計(jì)僅僅為,經(jīng)濟(jì)監(jiān)督過(guò)程的財(cái)務(wù)監(jiān)督、稅收監(jiān)督與信貸監(jiān)督。6 結(jié)束語(yǔ)

本文在進(jìn)行上市公司財(cái)務(wù)造假問(wèn)題研究時(shí)，采用案例分析法、文獻(xiàn)閱讀法，除了結(jié)合財(cái)務(wù)造假的相關(guān)規(guī)范文件和理論框架和我國(guó)上市公司固有的特點(diǎn)，還充分了解國(guó)內(nèi)外學(xué)者的研究，并以欣泰電氣股份公司為研究樣本進(jìn)行案例分析，針對(duì)近些年來(lái)上市公司財(cái)務(wù)造假的現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)，給廣大股東帶來(lái)了極大的財(cái)務(wù)虧損，經(jīng)過(guò)探究對(duì)比已有的會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表辨認(rèn)方式，發(fā)覺(jué)比較擁有適應(yīng)性和實(shí)踐性的有用的檢驗(yàn)方式，以及提出了一些參考性的對(duì)策。力圖為滿足上市公司加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的控制，提供健全的監(jiān)管體系和完善的外部審計(jì)。由于個(gè)人知識(shí)有限，對(duì)財(cái)務(wù)造假的研究還不夠深入，未來(lái)還需要進(jìn)一步完善和探討。

第二篇：我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假案例研究

我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假案例研究

財(cái)務(wù)造假是虛構(gòu)或者篡改真實(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)因此造假不會(huì)也不能改變企業(yè)的真實(shí)盈利狀況相反造假帶來(lái)的虛假信息反面會(huì)干擾、破壞正常的經(jīng)營(yíng)決策惡化企業(yè)的盈利情況。疏忽行為同屬造假行為勤勉盡責(zé)是代理人法律上應(yīng)該承擔(dān)的信托責(zé)任因此導(dǎo)致重大的誤導(dǎo)性財(cái)務(wù)報(bào)告的管理當(dāng)局的疏忽行為同樣應(yīng)視為造假在法律上屬于虛假陳述的范疇需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。連續(xù)的行為財(cái)務(wù)造假通常具有在幾個(gè)內(nèi)連續(xù)的造假行為既然造假行為是有系統(tǒng)、有步驟、有計(jì)劃的行為就很難只在一個(gè)內(nèi)出現(xiàn)必然會(huì)涉及到幾個(gè)會(huì)計(jì)期間。比如上個(gè)會(huì)計(jì)期間對(duì)壞帳大量計(jì)提在下個(gè)會(huì)計(jì)期間轉(zhuǎn)回來(lái)提高利潤(rùn)。

二、財(cái)務(wù)造假的惡劣影響財(cái)務(wù)造假最終要表現(xiàn)為財(cái)務(wù)報(bào)告的造假即向投資者出具不真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告提供虛假的會(huì)計(jì)信息。財(cái)務(wù)報(bào)告造假不僅會(huì)導(dǎo)致整個(gè)社會(huì)的會(huì)計(jì)信息失真危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展而且對(duì)相關(guān)的機(jī)構(gòu)和人員也會(huì)造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。削弱市場(chǎng)的資源配置功能市場(chǎng)資源配置功能的發(fā)揮是以真實(shí)與公允的信息為前提的而造假的會(huì)計(jì)報(bào)表必然會(huì)誤導(dǎo)市場(chǎng)導(dǎo)致資源的逆向配置。誤導(dǎo)投資者投資者是根據(jù)失實(shí)的財(cái)務(wù)信息往往會(huì)做出錯(cuò)誤的判斷和決策遭投資損失。例如安然公司和世界通訊公司財(cái)務(wù)事件被揭露后市值分別損失億美元和億美元給投資者造成巨大損失。而且證券市場(chǎng)的良好發(fā)展是建立在投資者的信心基礎(chǔ)之上投資者信心的喪失必然會(huì)危害證券市場(chǎng)的發(fā)展。相關(guān)機(jī)構(gòu)受害上市公司造假曝光后常常要面臨重大罰款甚至破產(chǎn)無(wú)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)因此同上市公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的機(jī)構(gòu)必然深受以其害。這些機(jī)構(gòu)包括為上市公司提供借款的銀行和其他金融機(jī)構(gòu)為上市公司提供商業(yè)信用的供貨商同造假公司簽訂合同的客戶根據(jù)造假上市公司虛報(bào)的資產(chǎn)而簽訂了合約的收購(gòu)方。

第三篇：收入--上市公司財(cái)務(wù)造假案例

收入造假案例

1、操縱入賬時(shí)點(diǎn)

① 寅食卯糧，提前確認(rèn)收入

——天津磁卡（上交所500800，上市時(shí)間1993年12月6日）

公司簡(jiǎn)介：天津磁卡全稱為天津環(huán)球磁卡股份有限公司，于1993年經(jīng)天津市股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組及天津市人民政府批準(zhǔn)，由天津環(huán)球磁卡公司獨(dú)家發(fā)起，采用向社會(huì)公開(kāi)募集方式成立的股份有限公司。主要經(jīng)營(yíng)軟件系統(tǒng)設(shè)計(jì)、網(wǎng)絡(luò)集成技術(shù)及高科技產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，數(shù)據(jù)卡及其專用讀寫(xiě)機(jī)具、銀行機(jī)具的開(kāi)發(fā)與制造、出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、水性熒光墨制造、加工和銷售，紙、紙制品即相關(guān)產(chǎn)品的介紹、制造、加工和銷售等。事件始末：2000年報(bào)告，天津磁卡及其控股子公司海南海卡有限公司分別將兩筆款項(xiàng)提前確認(rèn)為收入，虛增利潤(rùn)6370萬(wàn)元。2001，被公眾質(zhì)疑與子公司關(guān)聯(lián)交易不合理產(chǎn)生高額利潤(rùn)，最終經(jīng)證監(jiān)會(huì)審查發(fā)現(xiàn)年報(bào)未扣除成本7410150元，形成等額虛增利潤(rùn)。造假方法：根據(jù)天津磁卡公司披露，其控股子公司海南海卡有限公司(海卡公司)將委托他人開(kāi)發(fā)的兩項(xiàng)pos機(jī)技術(shù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另三家公司，收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)5500萬(wàn)元，扣除委托開(kāi)發(fā)成本230萬(wàn)元，形成營(yíng)業(yè)毛利5270萬(wàn)元。經(jīng)查，海卡公司與受托開(kāi)發(fā)方簽訂的委托開(kāi)發(fā)合同規(guī)定，海卡公司除了支付了全部開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬外，還支付了約定的“技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)”的，方可對(duì)研究開(kāi)發(fā)成果享有完全的使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，但截止年報(bào)審計(jì)報(bào)告日，海卡公司尚欠79萬(wàn)元開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓費(fèi)未付清。海卡公司在尚未享有pos機(jī)技術(shù)完全使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)的情況下，向三公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，并將所收取的費(fèi)用確認(rèn)為收入，提前確認(rèn)收入5500萬(wàn)元，提前確認(rèn)成本230萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)5270萬(wàn)元。另外，公司與吉林天潔天然氣開(kāi)發(fā)有限公司簽訂合同書(shū)，向吉林天潔提供價(jià)值1200萬(wàn)元的計(jì)算機(jī)硬件設(shè)施和價(jià)值1100萬(wàn)元的軟件系統(tǒng)、技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)，至年末，公司將吉林天潔支付的1100萬(wàn)元作為軟件系統(tǒng)及技術(shù)服務(wù)收入記入當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。經(jīng)查，截止審計(jì)報(bào)告日，該合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完畢的情況下，將1100萬(wàn)元確認(rèn)為收入，屬提前確認(rèn)收入，形成等額虛增利潤(rùn)。

② 以豐補(bǔ)歉，推遲確認(rèn)收入（盈余管理）

會(huì)計(jì)收入確認(rèn)和費(fèi)用計(jì)提過(guò)程中存在諸多主觀判斷，其中有一定的運(yùn)作空間；出于績(jī)效考核等因素考慮，保持業(yè)績(jī)的相對(duì)穩(wěn)定對(duì)于經(jīng)營(yíng)是必要的。在現(xiàn)實(shí)中，以豐補(bǔ)歉更多的被人們認(rèn)為是對(duì)盈余的管理手段，被查處追究責(zé)任的也相當(dāng)較少，——古井貢酒000596、貴州茅臺(tái)600519 2010年，古井貢酒成為白酒行業(yè)的一匹黑馬。2010年全年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)123.71%。以古井貢酒2010年三季度報(bào)表為例，截至9月末，公司合并報(bào)表和母公司預(yù)收賬款，分別高達(dá)3.55億元、5.34億元，而截至12月末，上述兩項(xiàng)預(yù)收賬款數(shù)額則大幅度減少至9149.14萬(wàn)元和3億元，說(shuō)明公司在四季度將預(yù)收賬款充分確認(rèn)進(jìn)收入。而與之對(duì)比的是貴州茅臺(tái)。2010年，貴州茅臺(tái)三個(gè)季度的盈利增長(zhǎng)均低于市場(chǎng)預(yù)期。以貴州茅臺(tái)2010年三季度報(bào)表為例，截至9月末，公司的預(yù)收賬款高達(dá)32.62億元，同比增加20億元，比2010年中期增加13億元。存在利用預(yù)收賬款人為控制業(yè)績(jī)釋放的質(zhì)疑。而相對(duì)應(yīng)的是，貴州茅臺(tái)前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入93.28億元，同比增長(zhǎng)19.47%，歸屬于母公司凈利潤(rùn)41.74億元，如果將該部分預(yù)收賬款釋放業(yè)績(jī)，那么貴州茅臺(tái)的真實(shí)業(yè)績(jī)并不至于連續(xù)低于市場(chǎng)預(yù)期。

2、子虛烏有，捏造收入來(lái)源

① 大膽開(kāi)源，虛構(gòu)收入 ——萬(wàn)福生科（創(chuàng)業(yè)板300268，已停牌，上市時(shí)間2011年09月27日）

公司簡(jiǎn)介：萬(wàn)福生科(湖南)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司是一家主要從事稻米精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司.其主要生產(chǎn)大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列產(chǎn)品。

事件始末：2011年9月27日，萬(wàn)福生科以每股25元的發(fā)行價(jià)成功登陸創(chuàng)業(yè)板，加上超募資金，共募集4.25億元，曾被多家券商譽(yù)為“新興行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)”，萬(wàn)福生科最先被發(fā)現(xiàn)的造假行為是2012年半年報(bào)。在2012年半報(bào)告中，該公司虛增營(yíng)業(yè)收入1.88億元，虛增營(yíng)業(yè)成本1.46億元、虛增凈利潤(rùn)4023.16萬(wàn)元，前述數(shù)據(jù)金額較大，且導(dǎo)致該公司2012年上半年財(cái)務(wù)報(bào)告盈虧方向發(fā)生變化，情節(jié)嚴(yán)重。因此萬(wàn)福生科被湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查，并在2012年11月23日被深交所公開(kāi)譴責(zé)。隨著監(jiān)管部門(mén)調(diào)查的深入，萬(wàn)福生科以往的 “惡行”終于被揭露出來(lái)。萬(wàn)福生科3月2日公告稱，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)2008年至2011年定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，初步自查結(jié)果如下：2008年至2011年累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.8億元左右，虛增凈利潤(rùn)1.6億元左右。據(jù)萬(wàn)福生科招股說(shuō)明書(shū)及2011年年報(bào)，2008~2011年四年內(nèi)凈利潤(rùn)總數(shù)為1.81億元。可是其中有1.6億元凈利潤(rùn)是虛構(gòu)的，實(shí)際上四年合計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)只有2000萬(wàn)元左右，近九成為“造假”所得。

造假方法：萬(wàn)福生科的虛假銷售本質(zhì)上是借別人公司的名義自己銷售給自。為偽造收入，萬(wàn)福生科私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開(kāi)銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)、假出庫(kù)單等一系列造假工序的配合，讓虛增銷售收入看起來(lái)合理，甚至到稅務(wù)部門(mén)為假收入納稅。常見(jiàn)的虛構(gòu)交易造假方式是一筆錢(qián)以虛擬交易的客戶名義收款進(jìn)賬沖銷應(yīng)收賬款。償還這筆資金時(shí)則以借出款名義通過(guò)借記“其他應(yīng)收款”科目、貸記“銀行存款”科目讓?xiě)?yīng)收賬款轉(zhuǎn)為其他應(yīng)收款；或以購(gòu)貨款的名義出賬，使應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)化為預(yù)付賬款或者存貨。但這最終的結(jié)果還是停留在流動(dòng)資產(chǎn)階段，暴露的風(fēng)險(xiǎn)是比較大的，因?yàn)榱鲃?dòng)資產(chǎn)需要變現(xiàn)，長(zhǎng)期變不了現(xiàn)，最后只好采取計(jì)提減值準(zhǔn)備處理的方式，容易引起懷疑。而萬(wàn)福生科則是利用調(diào)整現(xiàn)金流量表項(xiàng)目結(jié)構(gòu)，把支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金直接計(jì)入購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金。萬(wàn)福生科在收入上搞的是真的現(xiàn)金流，這些現(xiàn)金基本都是從IPO中套來(lái)的錢(qián)或想辦法拆過(guò)來(lái)的。

把錢(qián)提取出來(lái)：

借：在建工程、預(yù)付賬款等

貸：現(xiàn)金、銀行存款等 虛構(gòu)交易假裝實(shí)現(xiàn)收入：

借：現(xiàn)金、銀行存款等

貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

貸：應(yīng)交稅費(fèi)－應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）

借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本

貸：存貨

然后以各種關(guān)聯(lián)方式通過(guò)“在建工程”和“預(yù)付賬款”，再據(jù)為己有或還回去。萬(wàn)福生科選擇了虛增“在建工程”和“預(yù)付賬款”項(xiàng)目，它的募集資金建設(shè)項(xiàng)目還在建設(shè)中，這樣做不至于招人耳目。萬(wàn)福生科2012年中報(bào)顯示，該公司的在建工程在沒(méi)有項(xiàng)目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的情況下，賬面余額從86 750 113.38元增加至179 975 363.60元，增加近8323萬(wàn)元；預(yù)付賬款賬面余額從119 378 847.66元增加至145 695 483.65元，增加了近2632萬(wàn)元。

② 里應(yīng)外合，互相抬高收入

——海王生物（深交所000078，上市時(shí)間：1998年12月18日）公司簡(jiǎn)介：海王生物主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)生物化學(xué)原料、制品、試劑及其它相關(guān)制品（以上不含專營(yíng)、專控和專賣商品），開(kāi)發(fā)生物化學(xué)產(chǎn)品和其他相關(guān)制品，自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，投資興辦實(shí)業(yè)，預(yù)包裝食品（不含復(fù)熱預(yù)包裝食品），乳制品（含嬰幼兒配方乳粉），批發(fā)等。

事件始末：在2006年發(fā)表的《十億財(cái)務(wù)造假現(xiàn)形，海王生物仍在繼續(xù)瘋狂造假》一文中，財(cái)務(wù)舞弊揭析專家申草質(zhì)疑海王生物2005年報(bào)虧7.41億元的正常性，理由包括海王生物上市以來(lái)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)發(fā)生頻率和影響數(shù)值反常、關(guān)聯(lián)交易頻繁，這些成為海王生物人為調(diào)整利潤(rùn)的條件。

造假方法：海王生物2003銷售給廣告公司、報(bào)刊及其他媒體公司的產(chǎn)品共計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入238646954.69元，相關(guān)收益已全額計(jì)入2003 ，稱該媒體公司等同時(shí)與本公司簽訂了以提供廣告版面作為貨款支付方式的協(xié)議，并約定在2004 年至2006 年期間內(nèi)分期履行上述協(xié)議，相關(guān)收益應(yīng)在廣告版面提供時(shí)確認(rèn)，而公司對(duì)上述相關(guān)收益已在2003 全額予以確認(rèn)。2003年報(bào)披露，海王生物2003實(shí)現(xiàn)收入14.56億元，而這14.56億元中，主要是本新納入合并范圍的子公司藥品收入金額較大，其中山東濰坊海王醫(yī)藥有限公司屬藥品批發(fā)公司，本實(shí)現(xiàn)藥品銷售收入 9.98億元，扣除近10億元批發(fā)收入，海王生物實(shí)際實(shí)現(xiàn)收入只有4.58億元，而這里面至少有2.39億元是賣給報(bào)刊媒體的，而且媒體承諾是以1-3年內(nèi)以廣告版面償還貨款，不是真正的現(xiàn)金流入，1-3年分期付款，公司卻在當(dāng)年全部確認(rèn)收入。這被視為一種互換交易，或者稱對(duì)敲交易，非常容易虛增金額，彼此不付出真正的現(xiàn)金。而2005年公司則將該收益確認(rèn)事項(xiàng)視為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，并采用追溯調(diào)整法，調(diào)整比較會(huì)計(jì)報(bào)表的期初數(shù)。

③ 六親不認(rèn)，隱瞞關(guān)聯(lián)方交易

——綠大地（深交所002200，上市時(shí)間2007年12月21日）

公司簡(jiǎn)介：云南省綠大地生物科技股份有限公司成立于1996 年，于2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，發(fā)行價(jià)16.49元，以綠化工程和苗木銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，是云南省最大的特色苗木生產(chǎn)企業(yè)。

事件始末：2009年10月到2010年4月，公司業(yè)績(jī)5次反復(fù)變動(dòng)，高管、審計(jì)事務(wù)所也頻頻變動(dòng)，2010年3月因涉嫌信息披露違規(guī)被立案稽查，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)該公司存在涉嫌“虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤(rùn)”等多項(xiàng)違法違規(guī)行為。2011 年3 月17 日，綠大地創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪被捕，自此股價(jià)一路下跌，半年多跌幅超過(guò)75%。由此逐步揭開(kāi)了綠大地的財(cái)務(wù)“造假術(shù)”。

造假方法：為達(dá)到上市目的，綠大地注冊(cè)了一批由其實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)公司，采用偽造合同、發(fā)票等手段虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入。其中，綠大地的苗木采購(gòu)大戶訂單，2004年1月至2007年6月之間為公司增加營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)做出重要貢獻(xiàn)。根據(jù)綠大地招股書(shū)，2004年至2006年及2007年上半年，綠大地的前五大銷售客戶分別為昆明鑫景園藝工程有限公司、昆明潤(rùn)林園藝有限公司、昆明滇文卉園藝有限公司、昆明自由空間園藝有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天綠園藝有限公司等一大批昆明企業(yè)以及部分成都、北京企業(yè)。但上市后一些曾經(jīng)的采購(gòu)大戶陸續(xù)神秘蒸發(fā)。北京都豐培花卉有限公司2006年12月25日被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照；昆明天綠園藝有限公司2008年4月15日被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 昆明鑫景園藝工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局辦理了工商注銷手續(xù)； 昆明自由空間園藝有限公司2010年3月18日辦理了工商注銷手續(xù)；成都貝葉園藝有限公司與成都萬(wàn)朵園藝有限公司，同時(shí)在2008年6月5日進(jìn)行了工商注銷，且兩公司均成立于2005年11月15日。

3、篡改收益結(jié)構(gòu)

① 魚(yú)目混珠，偽裝收入性質(zhì)

——東方電子（深交所000682，上市時(shí)間：1997年1月21日）

公司簡(jiǎn)介：東方電子是由煙臺(tái)東方電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司作為獨(dú)家發(fā)起人，于1993年3月采用定向募集方式設(shè)立的。公司于1994年1月正式創(chuàng)立，總股本5800萬(wàn)元，其中國(guó)家股2200萬(wàn)股，社會(huì)法人股150萬(wàn)股，1月8日至10日三天向內(nèi)部職工定向募集內(nèi)部職工股3450萬(wàn)股。如今公司以智能電網(wǎng)、環(huán)保節(jié)能、物聯(lián)網(wǎng)為三大主業(yè)，以軟件及外包服務(wù)、電子制造及工程服務(wù)、民用消費(fèi)品為三大輔業(yè)，是國(guó)家和山東省重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)之一。

事件始末：東方電子本是煙臺(tái)一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的企業(yè)，卻通過(guò)職工股運(yùn)作將股票收益轉(zhuǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，創(chuàng)造了上市伊始就即業(yè)績(jī)?cè)旒伲缍戎L(zhǎng)，金額之大，手段之隱蔽的造假奇觀。期間業(yè)績(jī)連年翻番，股價(jià)連年翻番，不僅是中小投資者追捧的對(duì)象，而且還是多家機(jī)構(gòu)重倉(cāng)持有的股票，然而這種光輝形象自2001年7月開(kāi)始的股價(jià)下跌而終結(jié)。從2001年7月16日至8月6日，短短15個(gè)交易日，公司股價(jià)從17.5元最低跌至10.28元，跌幅達(dá)41％。股價(jià)異動(dòng)引起監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注，2001 年7 月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)東方電子進(jìn)行調(diào)查。在公司發(fā)布公告的前后，公司經(jīng)營(yíng)部門(mén)一位知悉公司造假情況的人員向監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行了舉報(bào)，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查很快切入正題，直指公司財(cái)務(wù)報(bào)表造假。隨著調(diào)查的不斷深入，東方電子虛增巨額銷售收入的違法事實(shí)浮出水面。

造假方法： 早在公司上市之前，為減小公司分紅壓力，即成立一家空殼公司煙臺(tái)振東高新技術(shù)發(fā)展公司，專門(mén)購(gòu)買了1000萬(wàn)股內(nèi)部職工股。后為向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，對(duì)公司存在的“二化”現(xiàn)象（法人股個(gè)人化、內(nèi)部職工股社會(huì)化）進(jìn)行規(guī)范，將1000 萬(wàn)股內(nèi)部職工股過(guò)戶至個(gè)人賬戶。又將之前為獎(jiǎng)勵(lì)部分優(yōu)秀職工從一級(jí)市場(chǎng)上另行購(gòu)買的44萬(wàn)股內(nèi)部職工股過(guò)戶至另搜集的4個(gè)自然人賬戶中，至此分散在44個(gè)人賬戶中的1044萬(wàn)股內(nèi)部職工股，由公司證券部掌管。1997年1月21日，公司1720萬(wàn)股社會(huì)公眾股在深交所掛牌上市，而上市前一日，公司將自有資金5000多萬(wàn)元打進(jìn)由公司掌控的上述44個(gè)賬戶中。1月24日，即公司股票上市流通的第2個(gè)交易日，買入了200多萬(wàn)股，耗資近5000萬(wàn)元。后于當(dāng)年11月底拋出，獲利5000多萬(wàn)元，全部計(jì)入了當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，作為當(dāng)年大比例分紅送股的基礎(chǔ)。此后，為提高公司業(yè)績(jī)和企業(yè)形象，利用公司掌控的大量?jī)?nèi)部職工股，將內(nèi)部職工股出售，再將出售后的收入包裝主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)上升和股本的擴(kuò)張則進(jìn)一步刺激股價(jià)的上漲和股票數(shù)量的增加，又為公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)提供了基礎(chǔ)，形成所謂的“良性循環(huán)”。而公司制定的年增長(zhǎng)速度50％以上的發(fā)展計(jì)劃和利潤(rùn)目標(biāo)，與公司實(shí)際生產(chǎn)情況之間的差額正是由此拋售股票收入來(lái)彌補(bǔ)的。在這一過(guò)程中，由公司證券部拋售股票，并將所得收入轉(zhuǎn)入公司在銀行的賬戶。公司經(jīng)營(yíng)銷售部門(mén)負(fù)責(zé)偽造合同與發(fā)票。董事長(zhǎng)隋元柏指使銷售部門(mén)人員采取修改客戶合同、私刻客戶印章，向客戶索要空白合同、粘貼復(fù)印偽造合同等四種手段偽造銷售合同，虛空發(fā)票。

第四篇：海外中國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假案例

海外集體訴訟警示錄：14%的在美上市公司被訴

集體訴訟漩渦

海外上市（尤其在美國(guó)上市）的中國(guó)概念股，正在面臨一波集體訴訟的洶涌浪潮。2005年春節(jié)前后，即有兩家明星公司——前程無(wú)憂和新浪，被美國(guó)律師事務(wù)所告上了法庭。

在新浪一案中，美國(guó)人似乎是太吹毛求疵了。他們對(duì)新浪主要有三點(diǎn)指控：

1、沒(méi)有主動(dòng)及時(shí)的披露中國(guó)移動(dòng)MMS服務(wù)條款變化和啟用新的MMS服務(wù)結(jié)算平臺(tái)對(duì)新浪業(yè)務(wù)的影響，或披露不完全。

2、沒(méi)有披露公司為達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)，而日益對(duì)“算命”、“星象”、“情色”短信息服務(wù)產(chǎn)生的收入依賴。

3、沒(méi)有預(yù)計(jì)到政府打擊在線、短信算命服務(wù)對(duì)新浪現(xiàn)金流的影響。（詳見(jiàn)《“中國(guó)概念股”海外集體訴訟備忘錄》）

中國(guó)觀察者一般認(rèn)為，政府行為以及中國(guó)移動(dòng)公司的政策調(diào)整，新浪均難以掌握。

與新浪的遭遇相似，各領(lǐng)一時(shí)風(fēng)騷的中國(guó)明星公司，紛紛被卷入了集體訴訟的法律旋渦。

自從2001年6月29日，中華網(wǎng)被告上美國(guó)法庭以來(lái)，先后有網(wǎng)易、中國(guó)人壽、UT斯達(dá)康、中航油、新浪、前程無(wú)憂等7家公司遭遇了集體訴訟。除了網(wǎng)易與投資者達(dá)成庭外和解之外，其余6家尚未結(jié)案。

《新財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2004年以來(lái)，遭遇海外集體訴訟的中國(guó)公司數(shù)量，有一種迅速放大的趨勢(shì)。

集體訴訟進(jìn)入高峰期，同時(shí)意味著海外IPO的黃金時(shí)代過(guò)去了。自1993年首家H股青島啤酒上市以來(lái)，海外資本市場(chǎng)的“中國(guó)概念股”數(shù)量已經(jīng)多達(dá)百家。

如果說(shuō)，2004年之前，到美國(guó)上市還象征著一個(gè)財(cái)富、榮耀、夢(mèng)想、國(guó)際化的故事；之后，赴美上市難度增大，對(duì)已經(jīng)上市的公司則意味著更多錘煉和考驗(yàn)。

壞苗頭已經(jīng)出現(xiàn)了。迫于美國(guó)嚴(yán)格的監(jiān)管法律壓力，多家中國(guó)公司望而卻步。2004年12月，中國(guó)國(guó)際航空公司取消了在紐約上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)往倫敦證券交易所。原本計(jì)劃在香港、美國(guó)同時(shí)上市的中國(guó)外運(yùn)公司，最后也取消了在美上市計(jì)劃。但是，仍有更多的中國(guó)公司躍躍欲試，制訂了雄心勃勃的海外IPO計(jì)劃。他們必須注意的是，集體訴訟已經(jīng)成為一個(gè)巨大的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。一不留神，就會(huì)收到美國(guó)法庭的傳票。中國(guó)概念股需要謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)。

律師所的獵物

“在集體訴訟中，律師的代理費(fèi)往往高達(dá)30％。” 德恒律師事務(wù)所合伙人郭克軍說(shuō)。集體訴訟的索賠金額非常巨大，一旦勝訴將給律師帶來(lái)巨額的律師費(fèi)，加之涉及范圍較廣、影響巨大，勝訴也將令代表律師名聲大噪，因此美國(guó)有一大批律師事務(wù)所專門(mén)投身于證券集體訴訟。

集體訴訟在美國(guó)是一種常態(tài)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，迄今為止，約18.4%的美國(guó)上市公司被訴，在美上市的外國(guó)公司被訴比例也高達(dá)14%。

美國(guó)的律師事務(wù)所，在證券集體訴訟中扮演著重要的角色。

代理中國(guó)人壽案的美國(guó)Milberg Weiss律師事務(wù)所，就是一家專門(mén)吃“集體訴訟”這碗飯的頂尖高手。他們隨時(shí)隨地跟蹤各上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告與新聞發(fā)布，只要信息披露中出現(xiàn)問(wèn)題，證明有誤導(dǎo)的信息，對(duì)股東有損失（主要是股價(jià)下跌），兩者又有因果關(guān)系，就毫不猶豫地發(fā)起訴訟。

斯》稱為“集體訴訟先生”的律師行，已經(jīng)讓美國(guó)公司賠出了300億美元。最著名的一役是在20世紀(jì)90年代后期，Milberg Weiss讓25家最大的保險(xiǎn)公司因誤導(dǎo)性銷售技巧而付出了難以想象的100億美元。現(xiàn)在，包括加拿大帝國(guó)銀行、諾基亞、北電網(wǎng)絡(luò)和殼牌石油等多家知名企業(yè)都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)易提起集體訴訟，最終令賠償了435萬(wàn)美元。

2004年以來(lái)，中國(guó)概念股之所以頻繁遭到集體訴訟，既有信息披露不完善的原因，被美國(guó)律師事務(wù)所盯上，也是重要原因。那些資金實(shí)力強(qiáng)、擁有賠付能力的公司，尤其容易被美國(guó)律師事務(wù)所視為“鮮美的獵物

嚴(yán)厲的美國(guó)監(jiān)管

“‘中國(guó)概念’公司在美國(guó)頻頻遭遇法律糾紛并非偶然。”德恒律師事務(wù)所合伙人郭克軍律師說(shuō)。美國(guó)的法律體系和資本市場(chǎng)的要求與國(guó)內(nèi)差距很大，海外上市的中國(guó)企業(yè)不熟悉游戲規(guī)則勢(shì)必蒙受巨大損失。

“極其規(guī)范的財(cái)務(wù)為企業(yè)生存之本，信息披露的真實(shí)性與及時(shí)性更事關(guān)企業(yè)生死。如果做不到就不要說(shuō)，業(yè)績(jī)預(yù)告不妨謹(jǐn)慎些。”郭克軍說(shuō)。

美國(guó)監(jiān)管法規(guī)紛繁蕪雜，一不留神便可能觸礁。單是首次公開(kāi)發(fā)行就存在招股書(shū)包含不當(dāng)陳述、遺漏、誤導(dǎo)，IPO定價(jià)不當(dāng)，重要信息泄露等可能引起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。上市后，公司還可能因?yàn)楣蓛r(jià)下跌、未達(dá)到盈利預(yù)期、財(cái)務(wù)報(bào)表失真、重大實(shí)踐披露不當(dāng)?shù)缺桓嫔戏ㄍァ＿@對(duì)于對(duì)美國(guó)法律和監(jiān)管條例并不熟悉、內(nèi)部管制尚不成熟的中國(guó)公司而言，的確是不小的挑戰(zhàn)。

從目前中國(guó)公司遭遇的這幾樁集體訴訟看，訴訟理由大都與不實(shí)信息披露有關(guān)。在美國(guó)，證券集體訴訟的原因主要包括：信息披露、內(nèi)幕交易(往往與并購(gòu)有關(guān))、短線交易、誘買誘賣等。其中大部分集體訴訟，起因是信息披露不當(dāng)。與中國(guó)的股票發(fā)行制度實(shí)行核準(zhǔn)制不同，美國(guó)的IPO實(shí)行注冊(cè)制。只要證券發(fā)行人向證券監(jiān)管部門(mén)——美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）提交的注冊(cè)文件滿足法定的條件，就可以向公眾發(fā)行證券，并依據(jù)各證券交易所的上市規(guī)則在各交易所上市交易。這種制度下，美國(guó)證交會(huì)（SEC）的職責(zé)是審查證券發(fā)行人披露信息是否符合法定要求，而并不對(duì)證券發(fā)行人以及證券本身做實(shí)質(zhì)性判斷。投資者則在公開(kāi)披露的信息基礎(chǔ)上做出自己的理性判斷，投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。而證券發(fā)行人僅僅對(duì)其公開(kāi)披露信息中的不實(shí)陳述所導(dǎo)致的投資者損失承擔(dān)法律責(zé)任，并不對(duì)因投資者自身投資失誤或者因不實(shí)陳述以外的原因?qū)е碌膿p失承擔(dān)法律責(zé)任。

這種發(fā)行制度的核心是“完全信息披露”，對(duì)證券發(fā)行人信息披露的透明度和要求非常高。根據(jù)相關(guān)的法律，上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯(cuò)誤，不能有虛假稱述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起訴。

為此，美國(guó)政府建立了一整套與之配套的法律體系，以保護(hù)中小投資者權(quán)益。1929年股災(zāi)后，美國(guó)政府相繼頒布了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，對(duì)證券欺詐行為進(jìn)行嚴(yán)格的法律規(guī)制。除兩大基本法律外，還擁有專門(mén)針對(duì)證券訴訟的《1995年證券訴訟改革法》等一系列法律法規(guī)。

安然事件之后，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)大力加強(qiáng)了對(duì)上市公司的監(jiān)管，并于2002年推出了著名的《薩班斯-奧克斯雷法案》。

在完善的法制環(huán)境下，法律對(duì)訴訟權(quán)給予了充分的保護(hù)。根據(jù)美國(guó)法律規(guī)定，集體訴訟案只要?jiǎng)僭V，任何集體訴訟所包括的受害者均可依據(jù)同一判決，在特定的時(shí)間內(nèi)向公司提出索賠。

在如此嚴(yán)格的證券監(jiān)管之下，“中國(guó)概念股”和計(jì)劃赴美上市的中國(guó)公司不能心存半點(diǎn)僥幸，因?yàn)槟峭馕吨薮蟮姆娠L(fēng)險(xiǎn)，得不償失。

錯(cuò)誤的習(xí)慣思維

“表面上看，不熟悉游戲規(guī)則讓海外上市的中國(guó)企業(yè)遭遇集體訴訟的尷尬，實(shí)際上這凸現(xiàn)出中國(guó)公司整體在資本市場(chǎng)上的‘缺課’。”頤合興業(yè)投資咨詢有限公司首席經(jīng)濟(jì)師張衛(wèi)星認(rèn)為。“缺課”，首先表現(xiàn)在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是從幾個(gè)人的小公司起家，然后引入新股東，變成十幾個(gè)人或者幾十個(gè)人的公司。公司在新舊股東的相互磨合中壯大，這就為上市以后面對(duì)數(shù)千數(shù)萬(wàn)股東打下良好的基礎(chǔ)。

而中國(guó)的企業(yè)許多并沒(méi)有經(jīng)歷這個(gè)過(guò)程，一些公司抓住壟斷機(jī)會(huì)，企業(yè)做大，就上市了。張衛(wèi)星指出，很多中國(guó)公司對(duì)于“上市是與投資者合作，要給投資者回報(bào)”的觀念是很淡漠的，這使公司決策者經(jīng)常下意識(shí)地隱瞞信息。西方證券市場(chǎng)的批露制度經(jīng)過(guò)幾百年的演變，相對(duì)成熟。中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人卻習(xí)慣了企業(yè)重大決策“保密”，連員工都瞞著，出現(xiàn)問(wèn)題是必然的。

《華爾街日?qǐng)?bào)》表達(dá)過(guò)對(duì)中國(guó)企業(yè)的憂慮：中國(guó)企業(yè)并不遵循美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；由于缺乏透明度和披露不充分，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)無(wú)法對(duì)多數(shù)海外上市的中國(guó)公司制定評(píng)級(jí)；以及有關(guān)主管部門(mén)往往對(duì)海外上市的多數(shù)中國(guó)公司存在這樣或那樣的干涉。

“證券市場(chǎng)出現(xiàn)的虛假信息披露，本質(zhì)上屬于公司治理問(wèn)題。”國(guó)泰君安海外市場(chǎng)分析師戴濤一針見(jiàn)血地指出。

戴濤稱，國(guó)內(nèi)一些企業(yè)簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢(qián)”，把上市募集的資金看作是“永遠(yuǎn)不必還本的無(wú)息貸款”。為了上市，一些企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)聯(lián)手包裝、粉飾公司，在招股說(shuō)明書(shū)中極力美化企業(yè)以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、修改財(cái)務(wù)報(bào)表、虛報(bào)資產(chǎn)、甚至偽造文件，以求上市圈錢(qián)。一旦上市成功，之前所作的種種承諾成為“南柯一夢(mèng)”，投資者的錢(qián)，就此“打水漂”。

在中國(guó)股市，對(duì)造假者的懲罰很低。一些引起中小投資者巨大損失的上市公司違規(guī)行為，往往只被罰款幾萬(wàn)元或幾十萬(wàn)元，違規(guī)收益遠(yuǎn)大于其違規(guī)成本。在中國(guó)股市，類似于前程無(wú)憂的情況比比皆是。新上市一兩年的公司，業(yè)績(jī)變臉不足為奇，大量的虛報(bào)和假報(bào)業(yè)績(jī)更是汗牛充棟。而像中國(guó)人壽事件中表現(xiàn)出來(lái)的問(wèn)題在國(guó)內(nèi)也很常見(jiàn)。

但是，這種錯(cuò)誤的習(xí)慣思維一旦帶到美國(guó)，不啻于引火上身，立刻就會(huì)引發(fā)集體訴訟。

“從包裝上市到以后的財(cái)務(wù)欺騙，中國(guó)公司已經(jīng)習(xí)慣了的這一整套具有中國(guó)商界特色的游戲規(guī)則。但這和美國(guó)那種絕不允許欺詐行為的成熟的資本市場(chǎng)的運(yùn)行規(guī)范肯定是格格不入的。”戴濤稱。

前車之鑒 2005年，建設(shè)銀行、民生銀行、百度等多家公司均有海外IPO計(jì)劃。這些公司尤其要小心防范集體訴訟。“中國(guó)公司在走向國(guó)外時(shí)，要做好充分的準(zhǔn)備，達(dá)不到監(jiān)管要求就不要包裝上市。”國(guó)泰君安海外市場(chǎng)分析師戴濤說(shuō)。長(zhǎng)期以來(lái)，美國(guó)投資者對(duì)“中國(guó)概念股”抱有一種復(fù)雜的情緒：一方面，認(rèn)為中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)不完善，信息披露不透明；但另一方面，他們相信中國(guó)市場(chǎng)的巨大潛力。

“中國(guó)概念股”頻繁發(fā)生集體訴訟，尤其中航油惡性欺詐事件，又在一定程度上打擊了投資者對(duì)中國(guó)概念股的信心。

不信任感一旦出現(xiàn)，恢復(fù)起來(lái)是很困難的。這意味著，中國(guó)公司海外上市的融資成本增大。

德恒律師事務(wù)所郭克軍告誡說(shuō)，對(duì)美國(guó)日趨嚴(yán)格的上市公司管理辦法要有充分認(rèn)識(shí)，在紐約上市既不同于在香港上市，更不同于在國(guó)內(nèi)上市，美國(guó)對(duì)上市公司的監(jiān)管本來(lái)就嚴(yán)格，隨著前幾年美國(guó)公司各種違規(guī)事件的發(fā)生，這些制度將越來(lái)越嚴(yán)格。

對(duì)大型國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，尤其要注意母子公司的關(guān)系問(wèn)題。母公司與子公司隸屬關(guān)系模糊是亞洲公司的通病。在上市之前，中國(guó)公司往往把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到母公司名下，以為這樣就理順了母公司與子公司的關(guān)系，原有公司與上市公司就完全脫離干系。

但是，美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）和華爾街投資者卻不會(huì)這么看。許多中國(guó)上市公司，同母公司之間的關(guān)系千絲萬(wàn)縷，即使完成剝離也未必完全理順。為了減少海外上市公司日后遇到麻煩，必須在上市之前在財(cái)務(wù)審計(jì)上做好準(zhǔn)備。

集體訴訟風(fēng)潮涌動(dòng)，計(jì)劃赴美的中國(guó)公司千萬(wàn)不能幻想蒙混過(guò)關(guān)：必須把各種關(guān)系理順、各種矛盾解決好、各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)備好。隱患往往意味著災(zāi)難，中國(guó)人壽就是一個(gè)前車之鑒。

美上市中國(guó)概念股遭嚴(yán)重信任危機(jī)

美國(guó)上市的“中國(guó)概念股”正遭遇歷史上最嚴(yán)重的一次信任危機(jī)，一個(gè)多月前，它們還受到美國(guó)各大投資機(jī)構(gòu)和新聞媒體的“熱烈”追捧，上市首日股價(jià)飆漲超過(guò) 150%絕對(duì)不是神話。然而就在過(guò)去數(shù)周，就3月至今有逾20家中國(guó)概念股在美遭停盤(pán)或退市，關(guān)于中國(guó)公司“財(cái)務(wù)造假”“欺詐美國(guó)”的傳言在美國(guó)媒體的推波助瀾下，正有演變成對(duì) “中國(guó)公司”集體信譽(yù)質(zhì)疑的態(tài)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)何以突然成為嚴(yán)管的對(duì)象？美國(guó)金融機(jī)構(gòu)在這場(chǎng)“信任危機(jī)”中扮演怎樣的角色？中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市未來(lái)前景如何？《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者進(jìn)行了調(diào)查。中企“借殼”輕松赴美上市

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年赴美上市的14家中國(guó)公司中，截至上周已有超過(guò)半數(shù)跌破發(fā)行價(jià)，其中，5月上市首日一度飆漲56.6% 的人人公司，21日其股價(jià)大約僅有首發(fā)價(jià)格的一半，這還不是下跌最多的。而一些老牌的登陸美股超過(guò)5年、實(shí)力雄厚的中國(guó)企業(yè)股價(jià)也受到拖累。在美上市中國(guó)企業(yè)遭遇自赴美上市以來(lái)最嚴(yán)重的信任危機(jī)。美國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)和業(yè)界人士一度認(rèn)為，中國(guó)在美國(guó)上市的“問(wèn)題企業(yè)”多是沒(méi)有“華爾街加持的小企業(yè)”，特別是通過(guò)“借殼上市”的企業(yè)，但 “首次公開(kāi)募股”(IPO)上市公司爆發(fā)造假丑聞后，情況更加復(fù)雜，嚴(yán)重?fù)p害中國(guó)在美國(guó)上市公司的集體形象，也導(dǎo)致中國(guó)概念股最近頻頻走低。

所謂在美國(guó)“借殼上市”是指外國(guó)公司收購(gòu)一個(gè)已經(jīng)沒(méi)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)很少的美國(guó)上市公司，從而借它的 “殼”實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。“借殼上市”是外國(guó)公司實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市的一個(gè)重要途徑，與“首次公開(kāi)募股”上市相比，費(fèi)用低、時(shí)間短、審查松。近年來(lái)，眾多中國(guó)企業(yè)通過(guò)“借殼”走上美國(guó)的股市。

美國(guó)《巴倫周刊》統(tǒng)計(jì)了從2004年到2010年中國(guó)企業(yè)在美借殼上市的增長(zhǎng)情況，2004年只有33家，到了2010年幾乎漲了10倍還多，達(dá)349家。其中，2006 年、2007年和2008年借殼到美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量增長(zhǎng)最快，2006年突破100 家，達(dá)到122家；2007年突破200家，達(dá)到205家；2008年再次升高到280家。根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的統(tǒng)計(jì)，自2007 年，借殼在美國(guó)上市的公司總共有600多家，其中中國(guó)公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美國(guó)龐大產(chǎn)業(yè)

部分借殼上市中國(guó)企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，一個(gè)重要原因是美國(guó)部分中間商將一些未準(zhǔn)備好的中國(guó)企業(yè)蠱惑到美國(guó)市場(chǎng)上市融資。美國(guó)博然思維咨詢有限公司客戶總監(jiān)鄭嫻女士在接受《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。“2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，全球經(jīng)濟(jì)不景氣。美國(guó)部分中間商將眼光轉(zhuǎn)向東方，轉(zhuǎn)向中國(guó)，認(rèn)為吸引中國(guó)企業(yè)借殼上市是一塊投資沃土，不少中間商在中國(guó)國(guó)內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)，開(kāi)始對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行游說(shuō)，蠱惑一些未準(zhǔn)備好的企業(yè)到美國(guó)市場(chǎng)上融資。更有部分美國(guó)的小會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所以及律師事務(wù)所專營(yíng)中國(guó)企業(yè)赴美借殼上市業(yè)務(wù)，其中有的事務(wù)所并不具備從事審計(jì)中國(guó)企業(yè)賬目的資質(zhì)，把關(guān)不嚴(yán)，或?qū)⒅袊?guó)企業(yè)的部分會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)工作外包給中國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所，導(dǎo)致魚(yú)龍混雜，大量中國(guó)企業(yè)先后到美國(guó)借殼上市。近期，中國(guó)在美國(guó)借殼上市的部分企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，固然是因?yàn)橛行┢髽I(yè)本身有缺陷，但也與這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上其他環(huán)節(jié)存在的問(wèn)題密不可分”。

因?yàn)橛欣蓤D，幫助中國(guó)企業(yè)在美國(guó)“借殼上市”已成為一個(gè)龐大的行業(yè)，在這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上，除了兩端的發(fā)行人和投資人，中間涉及不少美國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、小投資銀行、股票推廣機(jī)構(gòu)及證券交易所。幫助中國(guó)企業(yè) “借殼上市”已成為不少美國(guó)小會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、股票推廣機(jī)構(gòu)的專營(yíng)業(yè)務(wù)。此外，在中國(guó)國(guó)內(nèi)也有不少相關(guān)的“獵頭”，專門(mén)尋找希望在美國(guó)上市圈錢(qián)的中國(guó)企業(yè)。

美國(guó)證券交易委員會(huì)委員路易斯?阿奎拉不久前公開(kāi)表示，某些美國(guó)的小型審計(jì)師事務(wù)所對(duì)部分中國(guó)企業(yè)出具審計(jì)意見(jiàn)，但并不參與中國(guó)企業(yè)任何審計(jì)工作，只是出賣他們的“名字”和“美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)認(rèn)可的地位”，他們沒(méi)有開(kāi)展任何獨(dú)立的工作，以確認(rèn)他們所收到的財(cái)務(wù)報(bào)表是高質(zhì)量的。

美資賣空者尋找“中國(guó)獵物”

蒼蠅不叮無(wú)縫的蛋，中國(guó)企業(yè)本身存在的缺陷不能忽視。根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的說(shuō)法，提供虛假數(shù)據(jù)處理、夸大營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)是一些中國(guó)在美借殼上市企業(yè)的通病。被美國(guó)證券交易委員會(huì)停盤(pán)的6家中國(guó)上市公司中，4家是因?yàn)樯蠄?bào)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確和完整性有問(wèn)題，兩家是缺乏現(xiàn)有和準(zhǔn)確信息。《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者從該委員會(huì)公共事務(wù)辦公室的朱迪思?伯恩斯女士處獲得的資料顯示，其委員路易斯?阿奎拉4月4日在華盛頓機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)春季會(huì)議上講話時(shí)說(shuō)：在美“借殼上市”的中國(guó)公司中，越來(lái)越多的中國(guó)公司被證明或具有“嚴(yán)重的會(huì)計(jì)缺失”或“徹頭徹尾的欺騙”。他還稱，同樣是在美“借殼上市”的公司，與其他國(guó)家相比，一個(gè)明顯的區(qū)別是，中國(guó)公司的審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量出現(xiàn)了“系統(tǒng)性”的問(wèn)題，并對(duì)此感到關(guān)切。

中國(guó)企業(yè)做賬問(wèn)題也為國(guó)外“賣空者”提供了活動(dòng)空間，目前不少國(guó)外特別是美國(guó)的做空機(jī)構(gòu)正在中國(guó)尋求機(jī)會(huì)，如美國(guó)一家名叫“渾水研究”的做空機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人卡森 ?布羅克曾向《巴倫周刊》介紹如何借此獲利。今年早些時(shí)候，他把關(guān)于中國(guó)“高速頻道”公司做假賬報(bào)告披露后，該公司股票下跌21%。做空機(jī)構(gòu)往往聲稱其行為是在凈化市場(chǎng)，但鄭嫻表示，“國(guó)外有些做空機(jī)構(gòu)是受利益驅(qū)使，他們與一些研究機(jī)構(gòu)合作，發(fā)表一些分析企業(yè)、特別是有作假嫌疑的公司的研究報(bào)告，再利用市場(chǎng)氣氛做空來(lái)贏利。如果被揭露公司真的是造假那么只能說(shuō)這是遲早會(huì)被揭發(fā)的事，但如果是單純?yōu)榱粟A利而散布謠言，那對(duì)企業(yè)造成的損失巨大。”

其實(shí)做空中國(guó)公司的苗頭從2010年就已經(jīng)開(kāi)始，有的賣空者早在幾年前就開(kāi)始跟蹤他們認(rèn)為有問(wèn)題的中國(guó)公司了，一些人甚至冒充投資者到公司內(nèi)部去拍照、取證。賣空者多半從中國(guó)工商行政管理局總局登記開(kāi)始，就中國(guó)上市公司在美國(guó)盈利的數(shù)字與在中國(guó)政府部門(mén)登記的數(shù)字是否相符展開(kāi)一系列的追查。美證券監(jiān)管部門(mén)展開(kāi)調(diào)查

除了借殼上市的中國(guó)公司屢出問(wèn)題外，中國(guó)IPO上市公司最近也爆出問(wèn)題。“東南融通”是一家通過(guò)IPO在紐約證交所上市的公司。上個(gè)月，為 “東南融通”出具審計(jì)意見(jiàn)已連續(xù)6年的德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所宣布辭職。德勤在辭職信中列出其辭職原因包括： “東南融通”的現(xiàn)金余額、貸款余額和銷售收入的財(cái)務(wù)記錄最近被確認(rèn)造假。《紐約時(shí)報(bào)》5月26日以 “中國(guó)欺詐膽大妄為”為題對(duì)這一事件進(jìn)行了報(bào)道。而美國(guó)媒體包括《華爾街日?qǐng)?bào)》、CNBC等近日連續(xù)刊登不看好中國(guó)公司的文章也將中國(guó)企業(yè)的信任危機(jī)推向一個(gè)高潮。但事實(shí)上，現(xiàn)在事出數(shù)月，美國(guó)投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)開(kāi)始厭倦這些負(fù)面消息。《華爾街日?qǐng)?bào)》8日說(shuō)，美國(guó)盈透證券將132家中國(guó)公司股票列入黑名單，禁止其客戶動(dòng)用借入資金買入這些公司股票。美國(guó)加州投資機(jī)構(gòu)Hunter Wise的中國(guó)主管丹尼爾在聽(tīng)到該名單后直言不諱地告訴《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者，有些機(jī)構(gòu)為了借此提高知名度，“我對(duì)這個(gè)名單毫無(wú)興趣。”他的合伙人哈羅德也搖頭表示，“美國(guó)新聞機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，如果可以爆出獨(dú)家新聞就可以脫穎而出。”

另一方面，在監(jiān)管層，自去年年中中國(guó)在美借殼上市公司的問(wèn)題開(kāi)始集中暴露以來(lái)，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)中國(guó)在美國(guó)上市公司的“欺詐”等行為進(jìn)行廣泛和深入調(diào)查，并對(duì)違法違規(guī)企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)厲處罰，僅在今年3月到5月間，證券交易委員會(huì)就對(duì)6家在美“借殼上市” 的中國(guó)企業(yè)采取“停盤(pán)”的“執(zhí)法行動(dòng)”。該委員會(huì)還對(duì)中國(guó)在美國(guó)借殼上市公司采取了“摘盤(pán)”和民事訴訟的執(zhí)法手段。在過(guò)去幾個(gè)月，證券交易委員會(huì)摘掉了至少8家中國(guó)借殼上市企業(yè)的盤(pán)，主要原因是它們不能定期提供包含對(duì)美國(guó)投資人至關(guān)重要內(nèi)容的財(cái)務(wù)報(bào)表。

證券交易委員會(huì)成立了一個(gè)內(nèi)部工作小組，還與美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)合作，審查有問(wèn)題的審計(jì)賬目以及審計(jì)師在借殼上市公司特別是中國(guó)借殼上市公司審計(jì)工作中的行為。從目前看，中國(guó)上市公司在美國(guó)的“欺詐”行為調(diào)查仍在發(fā)酵之中，美國(guó)國(guó)會(huì)相關(guān)的委員會(huì)計(jì)劃在今年就中國(guó)上市公司的“欺詐” 問(wèn)題舉行聽(tīng)證會(huì)。

該問(wèn)題的嚴(yán)重性還在于，一些上市公司“造假”行為將影響整個(gè)中國(guó)企業(yè)形象，嚴(yán)重制約經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、賬目清楚的中國(guó)企業(yè)到美國(guó)融資。更重要的是，部分中國(guó)上市公司 “造假”還可能從經(jīng)濟(jì)問(wèn)題演變?yōu)橹忻狸P(guān)系中一個(gè)新的政治問(wèn)題，特別是在美國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力、失業(yè)率居高不下，且美國(guó)大選已拉開(kāi)序幕的大背景下。中國(guó)企業(yè)仍應(yīng)積極“走出去”

就這一**的警示作用，鄭嫻認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)奉行誠(chéng)實(shí)經(jīng)營(yíng)的方針，而作為赴美國(guó)上市的中國(guó)公司，因?yàn)樯a(chǎn)經(jīng)營(yíng)地往往不在美國(guó)，一旦有負(fù)面消息容易讓美國(guó)投資者產(chǎn)生懷疑，所以上市公司必須遵守市場(chǎng)監(jiān)管各項(xiàng)法律規(guī)定，保持與股東、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通。企業(yè)有好聲譽(yù)，投資者和市場(chǎng)就會(huì)給予信任，不至于輕信謠言。

一些上市公司老板也在心里衡量著在中國(guó)和美國(guó)上市的區(qū)別。正在美國(guó)上市的上海泰萊鋼結(jié)構(gòu)公司CE0丁列平告訴《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者： “我不后悔到美國(guó)上市。上市不僅是為融資，也為推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。對(duì)于現(xiàn)在這種狀態(tài)，我想美國(guó)過(guò)幾年一定會(huì)后悔。對(duì)一 像我們這樣的企業(yè)，很少資會(huì)就可以幫我們成長(zhǎng)很快，而現(xiàn)在這種情況阻礙了我們的發(fā)展。這對(duì)美國(guó)也沒(méi)有任何好處，只會(huì)兩敗俱傷。”在北京的一家美國(guó)基金工作的吳先生則表示： “如果是一家好的上市企業(yè)在特定環(huán)境下被市場(chǎng)打壓很可惜，但當(dāng)市場(chǎng)平靜后，好企業(yè)還是會(huì)受到投資者關(guān)注。就市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，對(duì)f高科技公司，美國(guó)的平臺(tái)還是很有吸引力的。”

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)孫立堅(jiān)對(duì)《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者表示，美國(guó)一些機(jī)構(gòu)試圖抹黑中國(guó)企業(yè)，把個(gè)別企業(yè)的問(wèn)題泛化為所有中國(guó)赴美上市企業(yè)的問(wèn)題，在美國(guó)證券市場(chǎng)營(yíng)造“中國(guó)概念股”“集體造假”的氣氛，借機(jī)做空賺錢(qián)。美國(guó)證券市場(chǎng)的水很深，中國(guó)企業(yè)必須要補(bǔ)上海外資本運(yùn)作這一課，但中國(guó)企業(yè)并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有實(shí)力的中國(guó)企業(yè)還是需要走出去，借助美國(guó)成熟、廣闊的資本市場(chǎng)為自身發(fā)展提供更大的融資機(jī)會(huì)。

東南融通被退市 中概股如履薄冰

北京時(shí)間周六，又一家中國(guó)概念股在美國(guó)證券市場(chǎng)被退市。

3月份以來(lái)，已經(jīng)共有20多家中國(guó)在美上市公司被美國(guó)證券監(jiān)管層勒令停牌或者退市。

路透社消息稱，紐約證券交易委員會(huì)明確表明東南融通（LFT）不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)，并已經(jīng)啟動(dòng)?xùn)|南融通的退市程序。

今年4月底，東南融通被美國(guó)民間研究機(jī)構(gòu)Citron質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假，并在5月17日遭到緊急停牌至今。

記者聯(lián)系紐約證交所和東南融通，沒(méi)有得到回應(yīng)。

退市了斷

在遭美國(guó)多家機(jī)構(gòu)質(zhì)疑虛假夸大盈利數(shù)據(jù)，以及數(shù)家美國(guó)律師事務(wù)所提出訴訟之后，相信沒(méi)有公司高管和提供審計(jì)服務(wù)的獨(dú)立第三方審計(jì)公司能睡好覺(jué)。

今年5月17日遭緊急停牌后，前東南融通的首席財(cái)務(wù)官提出辭呈；稍后其審計(jì)公司德勤也火速撤退，中止業(yè)務(wù)關(guān)系，稱“財(cái)務(wù)記錄出現(xiàn)了與銀行存貸款余額等相關(guān)的虛假信息”，并表示會(huì)配合美國(guó)證交會(huì)的調(diào)查；7月5日，3名獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)主席、成員以電子郵件方式提出辭職，董事會(huì)試圖勸留未果。

后院著火，似乎預(yù)示著東南融通的問(wèn)題非同小可，至今公司也沒(méi)有辦法公布2010財(cái)年第四季度的財(cái)務(wù)報(bào)告，公布時(shí)間繼續(xù)被無(wú)期限推遲。而根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)規(guī)定，上市公司必須履行公開(kāi)信息披露的義務(wù)。

目前，已經(jīng)有包括Howard G.Smith在內(nèi)的多家美國(guó)律師事務(wù)所代表持股股東向法院提交訴狀，對(duì)東南融通提起集體訴訟。

投資者的焦慮

“很多沒(méi)來(lái)得及在停牌前拋掉股票的投資者都很焦慮。”美股投資散戶牛哥對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，一般來(lái)說(shuō)，從主板退市會(huì)轉(zhuǎn)到場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（OTCBB），由于該板塊交易比較清淡，投資者對(duì)公司質(zhì)地普遍不看好，轉(zhuǎn)板至場(chǎng)外的公司股票市值會(huì)大量蒸發(fā)，股價(jià)跌幅甚至?xí)哌_(dá)九成。

目前，東南融通的股價(jià)還冰封在每股18.93美元。

投資者信心遭打擊的影響，也傳導(dǎo)到了其他擬在美國(guó)上市的中國(guó)公司，中概股如履薄冰。原本擬定在7月20日登陸納斯達(dá)克的迅雷，把IPO時(shí)間延遲一天至上周四，即北京時(shí)間7月22日晚間。公司方面解釋這是納斯達(dá)克方面的安排，但業(yè)內(nèi)卻傳迅雷上市被推遲的主要原因是認(rèn)購(gòu)不理想，據(jù)傳認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足一倍。

推遲一天顯然很難產(chǎn)生真正的作用，在投資大環(huán)境對(duì)中概股依然缺乏信心的時(shí)間窗口內(nèi)，迅雷最終宣布IPO計(jì)劃延遲，重啟時(shí)間未定。

獵殺者渾水公司剛過(guò)周歲 已挑下四家中國(guó)概念股

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 曹詠 上海報(bào)道 2011-06-30 00:36:19 評(píng)論(2)條 隨時(shí)隨地看新聞

展訊通信驚魂30分

6月29日，中國(guó)概念股又熬過(guò)一個(gè)不眠夜。被視為“中概股殺手”的渾水公司（Muddy Water）剛剛結(jié)束一輪廝殺；這一次，它的獵物是展訊通信(SPRD.NASDAQ)。一封來(lái)自渾水公司的公開(kāi)信，導(dǎo)演了展訊通信驚魂30分。

美國(guó)東部時(shí)間2011年6月28日美股盤(pán)中，渾水公司突然向展訊通信發(fā)難，一連提出15個(gè)問(wèn)題，要求該公司董事長(zhǎng)李力游做出解釋。并宣稱已經(jīng)建立對(duì)該公司的空頭持倉(cāng)。

渾水公司認(rèn)為，展訊通信向SEC提交的文件存在重大財(cái)務(wù)失實(shí)，其針對(duì)的主要是公司2010年和2011年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；此外，渾水還對(duì)其2009年期間首席財(cái)務(wù)官的兩度辭職及更換審計(jì)事務(wù)所提出質(zhì)疑。

刀出鞘，股色變。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間28日上午11點(diǎn)20左右，展訊通信放量下跌，半小時(shí)內(nèi)近三成市值蒸發(fā)，最大跌幅達(dá)到34.78%；但多頭力量迅速回補(bǔ)，午盤(pán)后股價(jià)上演V形反彈，最終收盤(pán)僅微跌3.54%。

此后，展訊通信對(duì)公開(kāi)信回應(yīng)，稱渾水對(duì)其質(zhì)疑“毫無(wú)根據(jù)”；29日美股盤(pán)前，該公司宣布季度現(xiàn)金分紅計(jì)劃，其中每股ADS股(美國(guó)存托股)派發(fā)0.05美元。

展訊通信是中國(guó)主要芯片制造商，總部位于上海張江，2007年6月進(jìn)行首次公開(kāi)募股，成功登陸美國(guó)納斯達(dá)克（NASDAQ)；該公司曾參與開(kāi)發(fā)首款聯(lián)想Ophone。

一擊未中，成立剛滿周年的渾水反遭更大危機(jī)：是獵殺，還是錯(cuò)殺？ 一劍動(dòng)江湖

2011年6月29日，煞西，諸事不宜。

歷次采訪中，從不掩飾對(duì)中國(guó)文化熱愛(ài)的渾水公司創(chuàng)始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇歷來(lái)解釋這一次的失手。

但這又是一個(gè)有特殊含義的日子。

相關(guān)資料顯示，渾水公司注冊(cè)地址位于香港九龍尖沙咀，成立之日為2010年6月28日。

渾水剛剛度過(guò)其周歲生日。一年來(lái)，被其挑落劍下的中國(guó)概念股累計(jì)四家，其中三家摘牌，幸存的一家股價(jià)已縮水近六成；不僅如此，該公司目前還在與嘉漢林業(yè)和展訊通信奮戰(zhàn)。

渾水的誕生純屬巧合。

卡森，畢業(yè)于南加州大學(xué)，先后混跡于投行、律所；憑著一股對(duì)中國(guó)的興趣，自2005年起落腳上海，甚至還開(kāi)始了一份名為“Love Box”的私人倉(cāng)儲(chǔ)生意。

2009年底，在父親要求之下，卡森首次接觸東方紙業(yè)（ONP.AMEX）。

渾水網(wǎng)站對(duì)這段經(jīng)歷有過(guò)詳細(xì)描述：最初，卡森父親對(duì)一些在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)產(chǎn)生興趣，其中包括東方紙業(yè)；因此，他希望同樣在中國(guó)的卡森能做一些盡職調(diào)查，判斷是否應(yīng)該投資。

2010年1月，卡森邀請(qǐng)其南加州校友，擁有十余年工廠經(jīng)營(yíng)咨詢經(jīng)驗(yàn)的Sean Regan，一起拜訪東方紙業(yè)，但結(jié)果卻出人意料。

“我們驅(qū)車抵達(dá)工廠時(shí)，面對(duì)的是廢棄的大門(mén)，一排陳舊的倉(cāng)庫(kù)和宿舍。”Sean Regan曾在其報(bào)告有過(guò)如此描述。結(jié)束參觀后，卡森建議父親，應(yīng)賣空而非買入東方紙業(yè)。

但此后長(zhǎng)達(dá)半年，東方紙業(yè)卻沒(méi)有出現(xiàn)預(yù)期的下跌，對(duì)應(yīng)市值超過(guò)1.5億美元；于是，2010年6月28日，卡森以渾水公司名義發(fā)布首份研究報(bào)告。

渾水注冊(cè)日期與報(bào)告發(fā)布是同一日，而結(jié)伴調(diào)研的卡森和Sean Regan，隨即變身為公司的合伙人。不難判斷，這家現(xiàn)已自稱為“獨(dú)立研究”的公司成立初衷，僅是為提供一個(gè)報(bào)告發(fā)布平臺(tái)。

曾有好事者按圖索驥，卻發(fā)現(xiàn)渾水的注冊(cè)地址實(shí)際為一家秘書(shū)公司，受聘為渾水提供秘書(shū)服務(wù)；而卡森在上海的“Love Box”，也已淪為生意清淡的倉(cāng)儲(chǔ)公司。

即使如此，也無(wú)法削弱渾水公司拋出的一枚枚重磅炸彈帶給市場(chǎng)的震撼。

2010年6月28日，尚一無(wú)所知的東方紙業(yè)安穩(wěn)收盤(pán)，當(dāng)日股價(jià)為8.33美元。收盤(pán)后，渾水網(wǎng)站登出其首份報(bào)告，給予東方紙業(yè)“強(qiáng)力賣出”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)低于1美元；事后卡森接受本報(bào)記者采訪時(shí)曾透露，他還將報(bào)告直接發(fā)送給50個(gè)人。

結(jié)果卻出乎卡森意外。

29日開(kāi)盤(pán)，東方紙業(yè)大幅低開(kāi)，收盤(pán)暴跌13.21%至7.23美元，且成交量約59萬(wàn)，超過(guò)前一天成交量8萬(wàn)的7倍；更令卡森激動(dòng)的是，這一跌勢(shì)還一直在持續(xù)。盡管此后，渾水和東方紙業(yè)之間的口水戰(zhàn)不斷升級(jí)，東方紙業(yè)甚至為此展開(kāi)獨(dú)立調(diào)查，但股價(jià)卻再也沒(méi)回到原來(lái)位置。

截至今年6月28日，該公司股價(jià)為3.42美元，對(duì)應(yīng)市值僅0.63億元，一年來(lái)縮水逾半。

劍下驚魂

此后，卡森開(kāi)始對(duì)做空中國(guó)概念股樂(lè)此不疲。2010年9月，渾水選中第二個(gè)獵物綠諾公司。

只是這次，卡森沒(méi)有現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，引發(fā)其興趣的原因，是《巴倫周刊》提及綠諾“已換三個(gè)審計(jì)師，四個(gè)首席財(cái)務(wù)官，并兩次調(diào)整以往的財(cái)報(bào)數(shù)字”。

同年11月10日，渾水出具對(duì)綠諾的報(bào)告，目標(biāo)價(jià)為2.45美元，評(píng)級(jí)同樣是“強(qiáng)力賣出”。此次效果更甚以往。11月9日，綠諾股價(jià)報(bào)收于15.52美元；10日開(kāi)盤(pán)，股價(jià)因渾水報(bào)告大跌15.07%至13.18美元。

綠諾管理層的應(yīng)對(duì)不當(dāng)，更加速股價(jià)下滑；11月17日早盤(pán)，綠諾申請(qǐng)停盤(pán)，此時(shí)的最后一筆交易為6.08美元。12月9日，綠諾摘牌，轉(zhuǎn)至粉單市場(chǎng)；而今年6月28日，該公司股價(jià)僅0.47美元。

連續(xù)兩次得手，渾水勢(shì)不可擋。

2011年2月3日和4月4日，渾水先后發(fā)布對(duì)中國(guó)高速頻道(CCME,NASDAQ)和多元水務(wù)(DGW, NYSE)的類似調(diào)查報(bào)告；其中前者股價(jià)當(dāng)天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采訪時(shí)表示，挑中中國(guó)高速頻道的最初原因，僅是該公司的審計(jì)事務(wù)所為德勤。顯然，挑戰(zhàn)四大客戶并成功迫使其摘牌，給了卡森極大自信。

時(shí)間顯示，渾水出具報(bào)告的間隔越來(lái)越短，從最初的5個(gè)月縮至2月。

今年6月，渾水首次嘗試兩路出擊，其目標(biāo)是加拿大上市的嘉漢林業(yè)，以及IPO上市的展訊通信。

和此前的獵物相比，渾水胃口變大：其中嘉漢林業(yè)曾獲“股神”鮑爾森青睞，而展訊通信則有華爾街分析師力挺，在中國(guó)也有一定名聲。不過(guò)，此前數(shù)次成功案例已奠定渾水的江湖地位。其報(bào)告發(fā)布后，嘉漢林業(yè)次日暴跌逾64%，但展訊通信卻奇跡般收回失地，僅下跌3.54%。

絕殺秘籍

和后來(lái)的數(shù)次報(bào)告相比，渾水首次對(duì)東方紙業(yè)的對(duì)抗略顯稚嫩。

最明顯一點(diǎn)，渾水是在收盤(pán)后才公布做空?qǐng)?bào)告；但此后，該公司幾乎毫無(wú)例外選擇盤(pán)中公布消息；不過(guò)，也正因?yàn)闁|方紙業(yè)的旗開(kāi)得勝，渾水公司確認(rèn)其盈利之道：即在公布報(bào)告前，早早設(shè)立空頭倉(cāng)位。

隨著作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的日益豐富，渾水開(kāi)始呈現(xiàn)自己的選股體系。首先，渾水報(bào)告的基礎(chǔ)，是詳盡的資料分析以及實(shí)地調(diào)查。

和華爾街主流分析師相比，渾水的研究實(shí)力并不突出；最新這次展訊通信的公開(kāi)信中，不少國(guó)內(nèi)分析師甚至直言：渾水并不懂會(huì)計(jì)。

但卡森本人對(duì)中國(guó)的熟悉，卻成為其最大優(yōu)勢(shì)。

在其研究報(bào)告中，納入調(diào)查范圍的不僅是上市公司向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的報(bào)告，渾水還會(huì)對(duì)比這些公司向中國(guó)工商、稅務(wù)部門(mén)提交的材料。

“中國(guó)工商總局擁有商事登記文件，其中包括在美上市的中國(guó)公司文件，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、股東記錄、用于經(jīng)營(yíng)的資本、租賃或者購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)的信息和許可??任何非政府實(shí)體任何公司或者個(gè)人投資者都可聘用中國(guó)律師公司來(lái)翻閱這些文件。”卡森接受《巴倫周刊》采訪時(shí)曾表示。

此外，渾水還會(huì)借助當(dāng)?shù)厝耸繛槠渥霰M職調(diào)查。

在其出具的嘉漢林業(yè)報(bào)告中，渾水對(duì)這一內(nèi)容有所披露。據(jù)介紹，渾水成立包括會(huì)計(jì)、法律、財(cái)務(wù)和制造業(yè)背景的10人調(diào)查團(tuán)隊(duì)奔赴五個(gè)城市，甚至還聘請(qǐng)四家律師事務(wù)所作為外部顧問(wèn)，耗時(shí)兩個(gè)月對(duì)嘉漢林業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，才出具研究報(bào)告。

除這些必備技巧外，渾水還對(duì)公司的特殊變動(dòng)更感興趣。

正如做空綠諾時(shí)所述，公司本身頻繁更換審計(jì)師，首席財(cái)務(wù)官辭職，及不平常地調(diào)整以往財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字，都是渾水的關(guān)注點(diǎn)。同樣，更換會(huì)計(jì)事務(wù)所的現(xiàn)象也在中國(guó)高速頻道出現(xiàn)，而同屬“多元系”的多元印刷更換會(huì)計(jì)事務(wù)所事件，也拖累了多元環(huán)球水務(wù)。

渾水最新公布的公開(kāi)信中，更強(qiáng)調(diào)展訊通信2009年的數(shù)次變動(dòng)，包括首席財(cái)務(wù)官兩度辭職，審計(jì)委員會(huì)成員辭職，以及更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

為少數(shù)人所知的秘密，還有渾水的造勢(shì)手段。

知情人士透露，不同于每次做空?qǐng)?bào)告中對(duì)空頭持倉(cāng)的明確描述，渾水正式公布報(bào)告前，也會(huì)與目標(biāo)公司主要股東、各大基金或是機(jī)構(gòu)先行聯(lián)系，透露其做空意圖，以此尋求報(bào)告刊登后的支持，借此產(chǎn)生更大的市場(chǎng)影響力。

中國(guó)公司海外上市若造假 會(huì)計(jì)所及投行均要受

罰

一家中國(guó)公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會(huì)計(jì)師、律師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司，以及公關(guān)公司等。隨著中國(guó)企業(yè)向美國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產(chǎn)業(yè)鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團(tuán)”都將造假矛頭指向了公司本身。可是，企業(yè)如果造假，這些中介機(jī)構(gòu)是否真的能夠全身而退？他們?cè)谄髽I(yè)上市過(guò)程中又扮演了怎樣的角色？

審計(jì)機(jī)構(gòu)遭調(diào)查

綠諾的審計(jì)機(jī)構(gòu)已被終止了中國(guó)業(yè)務(wù)；德勤、安永也因中國(guó)高速頻道和嘉漢林業(yè)的問(wèn)題被訴，美國(guó)證交會(huì)已對(duì)部分問(wèn)題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開(kāi)調(diào)查。

在渾水公司的歷次獵殺行動(dòng)中，對(duì)綠諾科技的做空算是出手最“穩(wěn)準(zhǔn)狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發(fā)表報(bào)告，質(zhì)疑綠諾偽造虛假合同、虛報(bào)銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國(guó)買豪宅等。面對(duì)突如其來(lái)的指控，綠諾科技甚至沒(méi)有一次像樣的反抗，就宣布承認(rèn)造假，并被納斯達(dá)克退市。該公司成為2010年第一家因財(cái)務(wù)造假被交易所勒令退市的中國(guó)公司，從被渾水公司質(zhì)疑到退市，不到一個(gè)月的時(shí)間。

綠諾倒下了，它的審計(jì)機(jī)構(gòu)日子也不好過(guò)。這家名為Frazer & Frost的小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所被美國(guó)證交會(huì)終止了所有中國(guó)公司的業(yè)務(wù)，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業(yè)資格也被吊銷。

Frazer & Frost是中國(guó)一些反向收購(gòu)公司的“老朋友”。有媒體曾經(jīng)列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國(guó)企業(yè)，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機(jī)構(gòu)的“獵物”。

國(guó)外媒體稱，由于反向收購(gòu)公司不需要正式的股票承銷過(guò)程即可上市交易，招股書(shū)也不需要通過(guò)SEC的審核，有些美國(guó)小會(huì)計(jì)師事務(wù)所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所幾乎將所有的審計(jì)工作外包給中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因此整個(gè)審計(jì)的獨(dú)立性和執(zhí)行力都值得質(zhì)疑。

“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所也被推到風(fēng)口浪尖。由德勤擔(dān)任獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的中國(guó)高速頻道在2010年底開(kāi)始被做空機(jī)構(gòu)盯上，德勤今年3月辭去了審計(jì)職務(wù)；Starr 投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導(dǎo)”投資者購(gòu)買該只股票而對(duì)其提起訴訟。嘉漢林業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)安永也被加拿大一養(yǎng)老基金列為聯(lián)合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導(dǎo)致股價(jià)狂跌造成的損失。

一位會(huì)計(jì)師表示，如果公司存心造假，所有數(shù)據(jù)都做得天衣無(wú)縫，審計(jì)機(jī)構(gòu)確實(shí)很難看出破綻。審計(jì)師的職責(zé)是檢查公司出具的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而不會(huì)去審核公司的業(yè)務(wù)問(wèn)題。美國(guó)法律規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)如果知情不報(bào)甚至協(xié)助造假，一旦被發(fā)現(xiàn)將面臨嚴(yán)厲處罰。

目前，美國(guó)證交會(huì)已經(jīng)開(kāi)始對(duì)部分問(wèn)題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開(kāi)調(diào)查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國(guó)取證困難，估計(jì)法律程序要走很久。

投行縱容造假？

美國(guó)一些中小投行往往不以現(xiàn)金方式收取費(fèi)用，而是在反向收購(gòu)公司中占有一定股份。投行有“包裝”

公司業(yè)績(jī)、以便拉高股價(jià)出貨的動(dòng)機(jī)。

在羅仕證券投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)頁(yè)的右邊，列出了該公司負(fù)責(zé)承銷的中國(guó)公司商標(biāo)，多元數(shù)碼印刷赫然在列。這家公司正是財(cái)務(wù)造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調(diào)查，并已遭紐交所退市。

羅仕證券稱，該投行已為美國(guó)上市的中國(guó)公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來(lái)負(fù)責(zé)承銷的中國(guó)公司業(yè)務(wù)中，因?yàn)樯嫦迂?cái)務(wù)造假被質(zhì)疑、起訴、停牌或者退市的企業(yè)高達(dá)11家，大多數(shù)都是通

過(guò)反向收購(gòu)而上市的公司。

投行在公司上市的過(guò)程中起主導(dǎo)作用，從盡職調(diào)查、撰寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)到申報(bào)文件等，如果是IPO，還

要負(fù)責(zé)路演、詢價(jià)和承銷。

投中集團(tuán)首席分析師李瑋棟稱，美國(guó)一些中小型的投行為吸引業(yè)務(wù)，往往不以現(xiàn)金方式收取項(xiàng)目費(fèi)用，而是在反向收購(gòu)公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業(yè)績(jī)、以便拉高股價(jià)出貨的動(dòng)機(jī)。就算這次出了問(wèn)題，由于監(jiān)管不夠，也不影響他們下次繼續(xù)如法炮制。而對(duì)于那些知名的投行來(lái)說(shuō)，他們?cè)谏鲜泄镜呢?cái)務(wù)和法律文件上簽字，帶領(lǐng)公司路演的時(shí)候，是以其品牌和聲譽(yù)作為保證的，加上監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)他們的關(guān)注度更高，所以很少出問(wèn)題。

英國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師K小姐則表示，現(xiàn)在美國(guó)的投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所都把新興經(jīng)濟(jì)體，特別是中國(guó)企業(yè)看做是“掘金”的新大陸。而如果因?yàn)樨?cái)務(wù)問(wèn)題終止上市過(guò)程，利益鏈上的各個(gè)機(jī)構(gòu)就會(huì)“竹籃打水一場(chǎng)空”，誰(shuí)也分不到傭金，這是他們不愿意見(jiàn)到的。不過(guò)，由于“協(xié)同造假”是一項(xiàng)很嚴(yán)重的罪名，中介機(jī)構(gòu)一般不會(huì)冒這么大的風(fēng)險(xiǎn)。最有可能的情況是有些審計(jì)機(jī)構(gòu)明知道公司業(yè)績(jī)有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣。“公司造假和整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈都有關(guān)系，誰(shuí)都逃不掉。”

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不是借口

不少做空機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，一些中國(guó)公司遞交給SEC的財(cái)務(wù)報(bào)表和遞交給中國(guó)稅務(wù)部門(mén)的出入很大。業(yè)內(nèi)人士稱，兩國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，不應(yīng)該成為財(cái)務(wù)造假的借口。

今年3月14日，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)布過(guò)一份專門(mén)針對(duì)中國(guó)反向并購(gòu)上市公司審計(jì)情況的報(bào)告，2007年1月到2010年3月的中國(guó)公司在美反向并購(gòu)上市的問(wèn)題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購(gòu)上市公司的市值128億美元，不到同期56個(gè)IPO上市中國(guó)公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)公司審計(jì)，24%由在中國(guó)注冊(cè)的公司審計(jì)。

凱正財(cái)務(wù)合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實(shí)施的中國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異已經(jīng)很小，因而中美會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別也主要體現(xiàn)為國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別。在細(xì)節(jié)方面，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定更細(xì)致，尤其是收入的確認(rèn)方面，如收入必須有相應(yīng)的證據(jù)支持包括合同、發(fā)票、貨物或服務(wù)已交付的證據(jù)等。隨著國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，2014年到2016年所有美國(guó)上市公司都要轉(zhuǎn)用國(guó)

際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這些區(qū)別將趨于消失。

舉措

中美商討會(huì)計(jì)監(jiān)管雙邊協(xié)議

一些中國(guó)在美反向并購(gòu)上市公司正遭遇信任危機(jī)，會(huì)計(jì)師是財(cái)務(wù)造假中最重要的一環(huán)。目前在中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話的體系下，中美兩國(guó)在審計(jì)監(jiān)管領(lǐng)域的合作有望在未來(lái)一段時(shí)間達(dá)成。這或?qū)⒂兄诟纳曝?cái)

務(wù)真實(shí)性問(wèn)題。

美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)言人回復(fù)本報(bào)記者稱，目前已派出一個(gè)SEC（美國(guó)證交會(huì)）和PCAOB的聯(lián)合代表團(tuán)在北京與證監(jiān)會(huì)商討相關(guān)事宜。希望并期待PCAOB的監(jiān)管程序能促進(jìn)中國(guó)審計(jì)公司的發(fā)展。但PCAOB指出，目前還沒(méi)有任何關(guān)于代表團(tuán)日程安排的細(xì)節(jié)說(shuō)明。

PCAOB是安然事件之后依據(jù)薩班斯法案成立的一個(gè)機(jī)構(gòu)，職責(zé)是監(jiān)管公眾公司的審計(jì)。在美國(guó)上市的公司，其聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所均須是通過(guò)PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

目前在中國(guó)有54家境內(nèi)、海外會(huì)計(jì)師事務(wù)所境內(nèi)分支在PCAOB注冊(cè)，但由于兩國(guó)沒(méi)有確立雙邊監(jiān)管體系，這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管并不在PCAOB范圍內(nèi)。

兩篇對(duì)立的報(bào)導(dǎo)：

中國(guó)境外上市公司造假**

最近一個(gè)時(shí)期以來(lái)，批評(píng)中國(guó)境外上市企業(yè)的聲音不斷。一些別有用心的人抓住中國(guó)企業(yè)的小辮子不放，在枝節(jié)問(wèn)題上大做文章，死纏爛打，大有不獲全勝、決不收兵的意思。美國(guó)一些幸災(zāi)樂(lè)禍的人甚至聲稱：各路研究人員眾志成城，鎖定中國(guó)企業(yè)，定要揭開(kāi)中國(guó)公司的蓋子。美國(guó)的一些投資者還伙同他們的律師發(fā)難，通過(guò)訴訟找中國(guó)上市公司算賬，氣焰十分囂張。中國(guó)國(guó)內(nèi)也有人跟著起哄，對(duì)中國(guó)企業(yè)指手畫(huà)腳，說(shuō)三道四，橫加指責(zé)，把人們的思想全給搞亂了。

打一槍，換一個(gè)地方

有一個(gè)叫“渾水”（Muddy Water）的機(jī)構(gòu)，是揭批中國(guó)境外上市公司的急先鋒。從名字看，“渾水”就是一個(gè)唯恐天下不亂的機(jī)構(gòu)。可是盡管“渾水”早就對(duì)中國(guó)境外上市公司的財(cái)務(wù)提出了質(zhì)疑，但是美國(guó)的券商、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)卻若無(wú)其事。這些中介機(jī)構(gòu)非但不探明情況，反而加快了催生中國(guó)公司在境外上市的步伐。如此做法類似世紀(jì)之末所發(fā)生的網(wǎng)絡(luò)公司泡沫，兩者之間有驚人的相似之處：券商并不介意企業(yè)的好壞，只要能夠上市就可以。為了讓公司上市，券商就是要不斷編出新故事，像貼狗皮膏藥，一幅接著一幅往上貼。其他中介機(jī)構(gòu)也樂(lè)得緊隨其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿幫的，但是什么時(shí)候穿幫大有講究。上市公司造假，與官員腐敗有異曲同工之處。腐敗官員很多，至于官員何時(shí)落馬，是成批落馬還是單個(gè)落馬，則需要統(tǒng)籌安排，分批分期進(jìn)行。

揭批中國(guó)境外上市公司造假，很有點(diǎn)兒本末倒置。參加過(guò)政治運(yùn)動(dòng)的朋友都知道攻心為上：首惡必辦，脅從不問(wèn)。受蒙蔽無(wú)罪，反戈一擊有功。但資本市場(chǎng)卻正好相反，是脅從必辦，首惡不問(wèn)。受蒙蔽有罪，反戈一擊無(wú)功。根據(jù)中、美兩國(guó)的證券法，券商、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)是過(guò)錯(cuò)責(zé)任，即，如果他們出錯(cuò)，并不一定需要擔(dān)負(fù)賠償責(zé)任，除非他們工作不夠努力（法律術(shù)語(yǔ)“未能勤勉盡職”）。相反，上市公司（也稱“發(fā)行人”）負(fù)有嚴(yán)格責(zé)任，即，只要上市公司披露的有關(guān)文件存在不實(shí)之處，上市公司就有賠償責(zé)任，不論上市公司是否故意造假，不論上市公司的過(guò)錯(cuò)是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，負(fù)責(zé)承銷的券商常常是首惡，教唆公司如何造假，有時(shí)甚至一手操辦。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增長(zhǎng)型公司根本就不適合上市。但為了業(yè)務(wù)量，券商連哄帶騙，硬拉這些公司上市。結(jié)果可想而知：此類公司一上市便死，至少是傷筋動(dòng)骨。券商不管這些，券商是打一槍，換一個(gè)地方。

不錯(cuò)，美國(guó)資本市場(chǎng)確實(shí)是人多鬼多，但集中火力狠批中國(guó)公司有失公允。美國(guó)上市公司造假的就不少。君不見(jiàn)，美國(guó)銀行拿出85億美元，用于庭外解決其發(fā)行有毒金融創(chuàng)新產(chǎn)品所引起的爭(zhēng)端。高盛、花旗、德意志銀行，還有摩根大通，都因?yàn)橘Y本市場(chǎng)造假而被罰款，而且是屢次被罰，屢次再犯，沒(méi)有窮盡。即便境外上市的中國(guó)公司中有害群之馬，那也是鼠竊狗盜之輩，與美國(guó)那些上市銀行中的大奸相比，完全是小巫見(jiàn)大巫，其危害性可以忽略不計(jì)。

我們正處在一個(gè)造假的時(shí)代。我們有哪一個(gè)行業(yè)不造假？上市公司造假，很多時(shí)候還是悄悄地進(jìn)行，而很多醫(yī)藥廣告和食品廣告宣傳是明目張膽地說(shuō)假話。無(wú)德明星為藥品或垃圾食物做廣告，但這些藥品和食物他們自己恐怕是從未沾過(guò)。最可恨，我們的中、小學(xué)校也造假，無(wú)數(shù)補(bǔ)習(xí)班是為賺錢(qián)而辦，與升學(xué)考試無(wú)益。

對(duì)于某些境外上市的中國(guó)造假，中國(guó)國(guó)內(nèi)一些朋友痛心疾首，覺(jué)得這些中國(guó)公司丟了中國(guó)的臉面。大可不必！資本市場(chǎng)就是一個(gè)“春來(lái)茶館”，“相逢開(kāi)口笑，過(guò)后不思量；人一走，茶就涼”。再說(shuō)了，你讓魔術(shù)師赤膊上陣，他戲法還怎么變？長(zhǎng)袖才能善舞！資本市場(chǎng)是一個(gè)變戲法的地方。如果我們解放思想，就換個(gè)角度看問(wèn)題，中國(guó)境外上市公司也獲取了重大勝利。《圍城》中克萊登大學(xué)造假文憑索價(jià)500美元，方鴻漸殺價(jià)殺到100美元，實(shí)付40美元。錢(qián)鐘書(shū)稱之為“也許是中國(guó)自由外交或訂商約以來(lái)的惟一的勝利。”同樣，只要在境外上市的中國(guó)公司賺了錢(qián)，而且能夠安全撤退，讓起訴的投資者撲個(gè)空，無(wú)法執(zhí)行勝訴判決，那么這也是自中國(guó)游戲國(guó)際資本市場(chǎng)以來(lái)的最大勝利。既然美國(guó)券商是打一槍、換一個(gè)地方，那么中國(guó)在美國(guó)上市的公司也可以打一槍，換一個(gè)地方。

神秘的“VIE”

美國(guó)人臉皮厚。美國(guó)證券交易委員會(huì)（“證交會(huì)”）舔不知恥，還要派員到中國(guó)來(lái)，與中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員商討在美上市的中國(guó)公司的會(huì)計(jì)造假的問(wèn)題。美國(guó)證交會(huì)名為商討，實(shí)為興師問(wèn)罪。但公司上市大多由券商策劃，并由券商直接指揮。而中國(guó)公司在美上市的承銷商大多是是美國(guó)的券商。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員應(yīng)當(dāng)與美國(guó)證交會(huì)官員談?wù)劽绹?guó)券商造假的問(wèn)題。

美國(guó)人打上門(mén)來(lái)，我們本該槍口一致對(duì)外，但我們自己內(nèi)部就有比較大的分歧。馬云也有公司在美國(guó)上市。近來(lái)他比較背，受到暴風(fēng)驟雨的評(píng)級(jí)。媒體領(lǐng)軍人物胡舒立女士親自上陣，披堅(jiān)執(zhí)銳，張弓攬?jiān)拢患北捡R云命門(mén)。

事起阿里巴巴出售支付寶。有一種觀點(diǎn)是，這筆交易違反了當(dāng)時(shí)所簽訂的各種協(xié)議。中國(guó)在境外上市的一些企業(yè)被稱作“變換權(quán)益實(shí)體”，英文原文“variable interest entity”，簡(jiǎn)稱“VIE”。變換權(quán)益實(shí)體是美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投資者對(duì)企業(yè)的控股形式并不是投票權(quán)。

中國(guó)國(guó)內(nèi)也有人將變換權(quán)益實(shí)體稱為“協(xié)商協(xié)議”，并稱阿里巴巴上市是協(xié)議控制模式。協(xié)議控制模式始于2000年新浪上市，后被推廣到整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，并延伸至傳統(tǒng)行業(yè)。由于外資不得進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，因而離岸公司（被視為外資方）就無(wú)法收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。于是，律師設(shè)計(jì)出了協(xié)議控制模式。具體做法是：離岸公司并不直接收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，而是在境外投資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，為中國(guó)國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，實(shí)際享有境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的全部或大部分收益。10年之內(nèi)，該模式成為中國(guó)公司在境外上市的常見(jiàn)安排也算是一種“金融創(chuàng)新”吧。

變換權(quán)益實(shí)體中的亂局，外人是看不清楚的，因?yàn)殡x岸公司披著神秘的面紗。公司為上市而設(shè)置境外離岸公司，就是為施展障眼法，其主要目的是：避稅和隱瞞公司股東的真實(shí)身份。不明白各國(guó)政府為什么要允許離岸公司成為上市公司的股東？各國(guó)政府都喜歡強(qiáng)調(diào)，證券市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)透明，可離岸公司就最不透明。各國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)經(jīng)常是說(shuō)一套，做一套，表里不一，言行不一。各國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)與被監(jiān)管對(duì)象有很復(fù)雜的體系，經(jīng)常是你中有我，我中有你。

有人還說(shuō)，阿里巴巴出售支付寶，是違反契約之舉。契約原指蓋印合同或蓋印契約。《白毛女》中的楊白勞就是被迫在喜兒的賣身契上按了一個(gè)手印。這份賣身契就是典型的契約。契約現(xiàn)在通常指與房地產(chǎn)有關(guān)的合同。從廣義上說(shuō)，契約泛指合同或協(xié)議。但漢語(yǔ)中“契約”一詞聽(tīng)上去比較神圣。所以，指稱違反契約，有上綱上線之意。

其實(shí)，問(wèn)題并沒(méi)有如此嚴(yán)重，契約一詞并沒(méi)有如此神圣。金融危機(jī)爆發(fā)后，高盛就地臥倒，而且搖身一變，由投資銀行變成銀行控股公司否則美聯(lián)儲(chǔ)無(wú)法海量撥款相救。改變公司性質(zhì)，也就改變了公司與股東之間的關(guān)系，而這種關(guān)系就是合同關(guān)系。從廣義上說(shuō)，高盛變?yōu)殂y行控股公司，也改變了其與政府、國(guó)家和社會(huì)等利益相關(guān)者之間的合同關(guān)系。試問(wèn)，高盛比阿里巴巴如何？

作為當(dāng)事方的雅虎還是比較溫和的，至少美國(guó)的媒體是這樣。按照《華爾街日?qǐng)?bào)》的報(bào)道，當(dāng)事方都同意，阿里巴巴之所以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，是為了盡早拿到監(jiān)管部門(mén)頒發(fā)的執(zhí)照。各方主要分歧在于交易并沒(méi)有得到董事會(huì)的批準(zhǔn)，而且補(bǔ)償有爭(zhēng)議。既然如此，中國(guó)國(guó)內(nèi)的朋友為什么如此義憤填膺？難道說(shuō)是皇帝不急，急煞太監(jiān)，還是其中另有隱情？

在阿里巴巴與雅虎的爭(zhēng)執(zhí)中，馬云到底扮演了什么角色，可以說(shuō)是眾說(shuō)紛紜。但有一點(diǎn)是肯定的：馬云是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的楷模，是標(biāo)桿性人物，興高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中國(guó)國(guó)內(nèi)是知名的民營(yíng)企業(yè)家，領(lǐng)盡種種風(fēng)光。在國(guó)外馬云也很風(fēng)光，還有一個(gè)英文名字“杰克·馬”（Jack Ma）。杰克·馬是一個(gè)叫得響的名字，類似《圍城》中買辦吉米·張的名字取英文名字的不一定是買辦，但買辦一定是有英文名字的。

到處招搖對(duì)企業(yè)家也有負(fù)面影響。戲子是經(jīng)常到處露臉的，一會(huì)兒演人，一會(huì)兒演鬼，無(wú)原則可言。但企業(yè)家不應(yīng)當(dāng)?shù)教帓侇^露面：企業(yè)家靠的是苦干，沒(méi)有必要像戲子一樣巧笑，否則即便不是偷奸耍猾，也是華而不實(shí)。除此之外，神秘的“VIE”，也讓人們產(chǎn)生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的問(wèn)題，是合同糾紛或公司治理的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)分清兩類不同性質(zhì)的問(wèn)題。

海外上市公司造假 根子還在中國(guó)

（2011-06-09）

摘要：在紐約、香港和多倫多上市的中國(guó)企業(yè)近期接曝丑聞，令投資者日益不安。僅在過(guò)去六個(gè)月期間，就有超過(guò)25家在紐約上市的中國(guó)企業(yè)要么披露其存在會(huì)計(jì)問(wèn)題，要么看到其審計(jì)師辭職。納斯達(dá)克和紐約證交所-泛歐交易所在過(guò)去一年期間已對(duì)至少21家小型及微型中國(guó)公司實(shí)施停牌，并已對(duì)其中5家實(shí)施摘牌。

成都頻道訊：《成都商報(bào)》今日刊發(fā)署名為郁慕湛的評(píng)論員文章，文章指出，中國(guó)海外上市公司頻現(xiàn)造假丑聞，其根源是在中國(guó)國(guó)內(nèi)。

文章摘編如下：

昨天美國(guó)股市，中國(guó)概念股繼續(xù)下跌。5月份開(kāi)始的中國(guó)概念股大跌勢(shì)頭仍在繼續(xù)。

中國(guó)概念股之所以大跌，是因?yàn)樵诿绹?guó)上市的中國(guó)公司最近曝出了一連串的造假丑聞。自2010年12月以來(lái)，已有8家在美上市的中國(guó)公司被摘牌。今年3月以來(lái)，24家在美上市中國(guó)公司的審計(jì)師提出辭職或曝光審計(jì)對(duì)象的財(cái)務(wù)問(wèn)題，19家在美上市中國(guó)公司遭停牌或摘牌。

當(dāng)然，早期上市的新浪、百度等少數(shù)明星股依然備受各類投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續(xù)高漲。但大量在美上市的中國(guó)公司是中小企業(yè)，他們數(shù)量眾多，市值微小，大多依靠反向收購(gòu)上市也即借殼上市。它們連續(xù)曝出的丑聞使大多數(shù)1億到5億美元間中等市值公司受到牽累，當(dāng)然這些中間類公司本身質(zhì)量稍遜，有些甚至與一些欺詐的借殼上市的小公司一樣具有欺詐行為。最近被紐交所停牌的東南融通就是這樣一家在美上市公司。

美國(guó)股市審核較嚴(yán)，中國(guó)國(guó)企在美上市者并不多，但這不等于說(shuō)美國(guó)股市就不看中中國(guó)國(guó)企和有著濃厚政府背景的中國(guó)上市企業(yè)，因?yàn)樗鼈儞碛袎艛嗟匚灰约半S之而來(lái)的壟斷利潤(rùn)。東南融通是一家位于廈門(mén)的金融軟件制造和服務(wù)公司，為銀行、保險(xiǎn)、基金、證券等金融行業(yè)以及大型企業(yè)財(cái)務(wù)公司提供整體解決方案和軟件產(chǎn)品，業(yè)務(wù)穩(wěn)定，利潤(rùn)可觀。其在美上市后受到追捧。近日因賬務(wù)造假，外部審計(jì)辭職而被揭露。

這種情況其實(shí)在國(guó)內(nèi)也是很普遍的。不管在哪里上市，能夠上市的企業(yè)都具備政府背景，都是“路路通”，與工商稅務(wù)等政府部門(mén)，與銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，與會(huì)計(jì)審計(jì)等專業(yè)單位，都有著良好關(guān)系，都有著千絲萬(wàn)縷的利益聯(lián)系。如果說(shuō)，上世紀(jì)八十年代之前中國(guó)商品還為自己的外觀自慚形穢，那么九十年代之后中國(guó)商品已是包裝過(guò)度了。上市公司通過(guò)專業(yè)包裝，外表鮮亮，里面的稻草外人卻難以窺見(jiàn)，令不知內(nèi)情的中小投資者深受其害。

不過(guò)，正像外國(guó)投資者不喜歡國(guó)企卻喜歡國(guó)企的壟斷利潤(rùn)一樣，外商同樣有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中國(guó)上市公司大多是通過(guò)反向收購(gòu)即借殼上市登陸美國(guó)資本市場(chǎng)的，其中不少就是通過(guò)外資中介。借殼上市，中國(guó)公司可以講是駕輕就熟了，中國(guó)資本市場(chǎng)上有許許多多借殼上市的公司，其中貓膩實(shí)在是多。所謂殼資源，說(shuō)穿了一錢(qián)不值，只是監(jiān)管部門(mén)手中的一個(gè)可多可少的指標(biāo)。殼的原所有者多半是有不能了賬的困難而出讓殼，在得到所屬政府部門(mén)的允許或默許下，把爛賬撂在殼里，而接盤(pán)者則必須將其燙平，打扮包裝漂亮之后再到資本市場(chǎng)上去融資。中國(guó)資本市場(chǎng)上的借殼上市幾乎找不到?jīng)]有貓膩的。

去美國(guó)市場(chǎng)借殼上市，少了政府支持，多了外商中介。這對(duì)造假者來(lái)說(shuō)需要更多的包裝更漂亮的打扮。好在美國(guó)資本市場(chǎng)的制度設(shè)計(jì)為外部審計(jì)發(fā)揮作用預(yù)留了空間，一旦上市公司財(cái)報(bào)造假被其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人揭露，其審計(jì)機(jī)構(gòu)也難辭其咎，無(wú)法用語(yǔ)言、文化、制度、距離等方面的理由卸責(zé)。

現(xiàn)在有那么多中國(guó)在美上市公司被揭造假，影響了中國(guó)企業(yè)的聲譽(yù)，影響中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)上融資，其損失是難以簡(jiǎn)單的金額來(lái)計(jì)算的。不過(guò)，這些上市公司造假丑聞的揭露，以及由此而來(lái)的中美兩國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)將在數(shù)月內(nèi)達(dá)成一份跨國(guó)監(jiān)管協(xié)議，雙方在對(duì)方境內(nèi)享有同等的監(jiān)管權(quán)，可能有助于我們借鑒美國(guó)的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，根本改觀中國(guó)資本市場(chǎng)上習(xí)以為常的造假行為。（文/ 郁慕湛）

問(wèn)題：1、2、3、與中國(guó)相比，美國(guó)股市在制度背景、文化氛圍上對(duì)上市公司造假的制約有哪些不同？

如何看待內(nèi)部會(huì)計(jì)人員，獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信與上市公司會(huì)計(jì)信息編制與披露的關(guān)系？

請(qǐng)以“會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、文化制度與會(huì)計(jì)人員的誠(chéng)信”為題，提交一份學(xué)期考試論文。

第五篇：上市公司財(cái)務(wù)造假動(dòng)機(jī)及手法分析

上市公司財(cái)務(wù)造假動(dòng)機(jī)及手法分析

財(cái)務(wù)造假：廣義上講，只要你沒(méi)有按照“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”做賬，都叫作假。但是，實(shí)際過(guò)程中，由于準(zhǔn)則的規(guī)定，如果全部按照準(zhǔn)則中去做，由于很多的發(fā)票回單都是非正規(guī)性的，稅前是不許抵扣的，將給企業(yè)利潤(rùn)造成很大的影響，所以采取首發(fā)是，控制成本，降低利潤(rùn)，本質(zhì)也就是造假。還有一些是通過(guò)一些途徑取得一些發(fā)票進(jìn)行抵扣，也就是所謂多列支出，嚴(yán)格意義上講，這種情況更加嚴(yán)重。總的來(lái)說(shuō)，造假就是做假證，假賬，假表等等，即只要你有一絲的憑證是你實(shí)際沒(méi)有發(fā)生的，就是造假。

摘要：2012年9月15日，萬(wàn)福生科因財(cái)務(wù)造假遭到湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查。上市僅一年，萬(wàn)福生科成為創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)造假第一股。文章以萬(wàn)福生科為例，對(duì)其財(cái)務(wù)造假手法和原因進(jìn)行分析。并針對(duì)此案例提出一些思考。

關(guān)鍵詞：萬(wàn)福生科;舞弊動(dòng)機(jī);舞弊手法;財(cái)務(wù)造假;財(cái)務(wù)舞弊

一、公司簡(jiǎn)介及案件回顧

萬(wàn)福生科(湖南)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)福生科)注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，是湖南常德一家以大米產(chǎn)品的精細(xì)化生產(chǎn)、銷售和研發(fā)為主業(yè)的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)。2011年萬(wàn)福生科在深交所掛牌上市，公開(kāi)發(fā)行1700萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格25元。本次發(fā)行方案實(shí)施完成后，公司注冊(cè)資本增至人民幣6700萬(wàn)元。

2012年8月，湖南證監(jiān)局在對(duì)萬(wàn)福生科進(jìn)行例行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)福生科存在假冒銀行流水和對(duì)賬單，利用公司自有資金進(jìn)行體外循環(huán)，假冒交易，虛增收入和利潤(rùn)。9月14日收到湖南證監(jiān)局發(fā)出的《立案稽查通知書(shū)》，該通知萬(wàn)福生科管理層應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)配合監(jiān)管部門(mén)稽查行動(dòng)。同年10月26日萬(wàn)福生科披露2012年中期報(bào)告的更正公告，承認(rèn)虛增營(yíng)業(yè)收入1.88億元、營(yíng)業(yè)成本1.46億元及總利潤(rùn)4023.16萬(wàn)元。2013年3月2日萬(wàn)福生科公布自查報(bào)告。承認(rèn)2008―2011年三年間虛增營(yíng)業(yè)收入7.4億元，總經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)1.8億元人民幣以及總凈利潤(rùn)1.6億元，其中2011的虛增情況最為嚴(yán)重，該虛增總營(yíng)業(yè)收入2.8億元，總經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)0.65億元及總凈利潤(rùn)0.59億元。2013年05月10日證監(jiān)會(huì)公布對(duì)了對(duì)萬(wàn)福生科以及其保薦機(jī)構(gòu)平安證券和審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰決定。

二、萬(wàn)福生科舞弊動(dòng)機(jī)分析

2.1 獲取上市資格

公司管理層眼紅于IPO的造富效應(yīng)，期望能通過(guò)IPO進(jìn)入資本市場(chǎng)。而根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)行要求發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況良好：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行前兩年連續(xù)盈利，累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)1000萬(wàn)人民幣或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于500萬(wàn)元;最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元;過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無(wú)虛假記載。為了進(jìn)入資本市場(chǎng)分一杯羹，公司以上市為目標(biāo)，虛增收入、利潤(rùn)進(jìn)行舞弊。

2.2 上市時(shí)募集更多資金

公司IPO募集資金數(shù)額由發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價(jià)格決定。而發(fā)行價(jià)格在很大程度上取決于公司的市盈率，當(dāng)公司市盈率越高，財(cái)務(wù)狀況越好時(shí)，發(fā)行價(jià)格也越高。為了提高公司市盈率，募集更多資金，萬(wàn)福生科不惜鋌而走險(xiǎn)，粉飾2008―2011年的財(cái)務(wù)報(bào)表，虛增收入及利潤(rùn)。

2.3 上市后維持股票價(jià)格，同時(shí)掩飾前期舞弊行為

如果說(shuō)2008―2011年萬(wàn)福生科舞弊行為是為上市做準(zhǔn)備，那么其在2011年以后的舞弊則是為了維持股票價(jià)格，同時(shí)掩飾以前的舞弊行為。公司上市后，股票價(jià)格波動(dòng)在很大程度上取決于投資者的預(yù)期。而投資者的預(yù)期往往受到公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。為了維持投資者良好預(yù)期，萬(wàn)福生科管理層虛增了2012―2013營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)。同時(shí)，由于以前為了獲取上市資格，募集更多資金進(jìn)行大量舞弊。營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)等存在大額虛增，財(cái)務(wù)狀況“表現(xiàn)良好”，為了防范由于上市后盈利能力等“驟降”引起監(jiān)管部門(mén)懷疑，在公司業(yè)務(wù)狀況表現(xiàn)不佳時(shí)，只能繼續(xù)舞弊，以粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

三、萬(wàn)福生科舞弊手法分析

3.1 利用自有資金體外循環(huán)，虛構(gòu)交易

萬(wàn)福生科利用農(nóng)戶身份證開(kāi)立大量實(shí)際由萬(wàn)福生科控制的銀行賬號(hào)。公司將自有資金打入農(nóng)戶賬號(hào)，冒充“預(yù)付款項(xiàng)”，隨后，再將該自有資金打回公司賬號(hào)，做為“應(yīng)收賬款”的收回。通過(guò)自由資金流動(dòng)，虛構(gòu)營(yíng)業(yè)成本和銷售收入。公司還通過(guò)從不同柜臺(tái)存取資金，割裂資金流向。同時(shí)，萬(wàn)福生科還私刻某些銀行業(yè)務(wù)章，違造銀行資金流水和對(duì)賬單。

3.2 工程建設(shè)項(xiàng)目造假

通過(guò)對(duì)比2012年和2011年公司財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，其在建工程項(xiàng)目賬面余額由8675萬(wàn)元增高到1.8億元，凈增高額接近0.9億元人民幣。通過(guò)查閱其2012年中報(bào)相關(guān)科目發(fā)現(xiàn)，公司由于采購(gòu)固定資產(chǎn)等項(xiàng)目導(dǎo)致的資金流出達(dá)5833萬(wàn)元人民幣。基于以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)我們分析其應(yīng)付科目金額應(yīng)當(dāng)增高或是預(yù)付科目金額應(yīng)當(dāng)降低。而實(shí)際情況是預(yù)付科目金額由1.19億元增高到了1.46億元，增高額度達(dá)0.27億元，而應(yīng)付科目金額只增高了不到38萬(wàn)元。其次，我們還發(fā)現(xiàn)淀粉糖生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目2012年的投資額是2011年投資額的12.5倍，但是該項(xiàng)目的完成度由90%減少到30%，而其卻并未在中報(bào)中給出合理解釋。再者，通過(guò)其公開(kāi)披露信息深入發(fā)掘，我們發(fā)現(xiàn)其保薦機(jī)構(gòu)平安證券在募集資金實(shí)際使用情況的公告中聲稱，該公司在2011年和2012年分別向大米精深加工生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)改進(jìn)工程投入0.7億元和1.16億元。但是，通過(guò)查閱萬(wàn)福生科披露的2012年的年報(bào)信息發(fā)現(xiàn)其投入額分別為151萬(wàn)元、6973萬(wàn)元。

3.3 虛增應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款

萬(wàn)福生科對(duì)2012年半年報(bào)中應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行了巨大更正，應(yīng)收賬款縮減了876萬(wàn)元，降幅高達(dá)68%。其中包括湖南雙佳農(nóng)牧科技有限公司等排名前五大客戶開(kāi)始從應(yīng)收賬款客戶名單中消除，這意味著企業(yè)通過(guò)虛假交易對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等行為進(jìn)行了造假。而預(yù)付賬款在前三年變化幅度較小，而2011年和2012年預(yù)付賬款變化幅度之大到令人質(zhì)疑，據(jù)2012年半年報(bào)資料顯示，2011年和2012上半年預(yù)付賬款均同比增長(zhǎng)了4倍多，而前五位預(yù)付賬款中的三位自然人也隨之消失。另外，作為農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，萬(wàn)福生科的原材料大多是從農(nóng)戶手中直接現(xiàn)錢(qián)交易取得，存在如此大額應(yīng)付賬款令人懷疑。可見(jiàn)，萬(wàn)福生科造假不僅通過(guò)應(yīng)收賬款賬戶，還通過(guò)預(yù)付賬款科目，舞弊手段更加隱蔽。

3.4 虛構(gòu)收入

通過(guò)查閱萬(wàn)福生科2012年中報(bào)及相關(guān)信息，我們發(fā)現(xiàn)其通過(guò)虛構(gòu)大客戶信息和虛構(gòu)大客戶銷售數(shù)據(jù)來(lái)虛構(gòu)收入。通過(guò)對(duì)萬(wàn)福生科所處行業(yè)銷售情況分析，我們發(fā)現(xiàn)該類公司下游客戶一般為中小型企業(yè)和個(gè)體工商戶，極少出現(xiàn)交易規(guī)模巨大客戶群體。而萬(wàn)福生科的營(yíng)業(yè)收入集中來(lái)源于其前五大客戶。如其第三大客戶湖南省傻牛食品廠為其收入貢獻(xiàn)了1380萬(wàn)元，但實(shí)際上傻牛食品廠在2008年已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)，與停產(chǎn)的企業(yè)有大額的銷售收入往來(lái)，足以看出萬(wàn)福生科存在著大量的虛假交易，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重偏離客觀事實(shí)。然而，為了掩飾這些虛假信息，萬(wàn)福生科制造了公司產(chǎn)品在超市銷售興旺的假象，并且不惜為其虛假收入納稅。

四、思考與建議

4.1 改革保薦機(jī)構(gòu)與事務(wù)所的聘用機(jī)制

雖然萬(wàn)福生科是精心策劃的系統(tǒng)化的真金白銀式的造假，審查起來(lái)有一定難度。但是同時(shí)，作為保薦機(jī)構(gòu)的平安證券及作為審計(jì)師的中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)有謹(jǐn)慎履行其應(yīng)盡職責(zé)，甚至在IPO調(diào)查時(shí)縱容其造假行為，甚至聯(lián)合造假。一個(gè)很重要的原因是保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所應(yīng)該是基于廣大投資者立場(chǎng)核查管理層受托責(zé)任的履行情況，然而，其聘用、續(xù)聘及解聘及審計(jì)費(fèi)用的高低取決于公司管理層或大股東。這種情況下，保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所作為中介機(jī)構(gòu)的客觀性難以得到保證。我們建議可以改變現(xiàn)有的聘用及收費(fèi)機(jī)制。由證監(jiān)會(huì)牽頭，聯(lián)合上交所、深交所等建立一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)。擬上市或已上市公司像該機(jī)構(gòu)交納一定的上市費(fèi)用，由該機(jī)構(gòu)組織遴選保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所。并由該機(jī)構(gòu)獨(dú)立與保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所結(jié)算。

4.2 加大處罰力度，增加造假成本

目前美國(guó)出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假行為相對(duì)較少，一個(gè)重要的原因就是其對(duì)于造假處罰力度之大，使得造假風(fēng)險(xiǎn)和成本加大。而我國(guó)對(duì)于財(cái)務(wù)造假行為的制裁過(guò)于輕微。根據(jù)我國(guó)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)采取不正當(dāng)方式滿足上市條件，但尚未發(fā)行證券的，將對(duì)其開(kāi)出 30萬(wàn)～60萬(wàn)元不等的罰單以示警告;已經(jīng)發(fā)行證券的企業(yè)，將對(duì)其開(kāi)出所得收益的 1%～5%的罰單以示警告。在本案中對(duì)于萬(wàn)福生科，罰款僅30萬(wàn)元，仍保留其上市資格。處罰情況相對(duì)于其虛假上市后帶來(lái)的財(cái)富效應(yīng)幾乎可以忽略不計(jì)。因此，我們建議加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)舞弊行為的處罰力度。

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三、健全目標(biāo)責(zé)任落實(shí)體系，使干部職工不敢腐敗

根據(jù)黨的十八屆三中全會(huì)提出的“落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制，黨委要負(fù)主體責(zé)任，紀(jì)委要負(fù)監(jiān)督責(zé)任。黨委的主體責(zé)任和紀(jì)委的監(jiān)督責(zé)任相互聯(lián)系，相互促進(jìn)。”的要求和省聯(lián)社黨委的工作部署，我們要建立起由“黨委統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、黨政齊抓共管、紀(jì)委監(jiān)督協(xié)調(diào)、部門(mén)各負(fù)其責(zé)、員工全員參與”的黨風(fēng)廉政建設(shè)工作體系，層層明確工作目標(biāo)和責(zé)任，形成事事有人抓、有人管的局面，發(fā)現(xiàn)腐敗現(xiàn)象和問(wèn)題及時(shí)查處，積極維護(hù)制度威懾力，使干部職工不敢腐敗。著重做好“三項(xiàng)工作”：

(一)發(fā)揮黨委班子整體作用，認(rèn)真落實(shí)黨委主體責(zé)任

一是黨委書(shū)記要做到“三個(gè)到位”，增強(qiáng)履行黨委主體責(zé)任的自覺(jué)性。(1)思想認(rèn)識(shí)要到位。聯(lián)社黨委要把黨風(fēng)廉政建設(shè)工作作為自己的“責(zé)任田”去管理，牢固樹(shù)立“抓黨風(fēng)廉政建設(shè)是本職，不抓是失職，抓不好是瀆職”的意識(shí)。(2)責(zé)任落實(shí)要到位。黨委班子成員全部實(shí)行“一崗雙責(zé)”。聯(lián)社黨委對(duì)黨風(fēng)廉政建設(shè)工作負(fù)主體責(zé)任，黨委書(shū)記是聯(lián)社第一責(zé)任人，對(duì)黨風(fēng)廉政建設(shè)工作負(fù)全面責(zé)任。班子成員是分管部門(mén)和業(yè)務(wù)口“第一責(zé)任人”，對(duì)黨風(fēng)廉政建設(shè)工作要負(fù)主要責(zé)任。(3)工作落實(shí)要到位。對(duì)黨委班子成員，要按照分管的部門(mén)和業(yè)務(wù)進(jìn)行黨風(fēng)廉政建設(shè)工作分工，明確目標(biāo)，砸死責(zé)任，與業(yè)務(wù)工作同部署、同檢查、同匯報(bào)、同考核。對(duì)抓工作不力者，酌情追究責(zé)任。二是班子成員堅(jiān)持“三個(gè)帶頭”，積極當(dāng)好履行黨委主體責(zé)任的參與者和引導(dǎo)者。(1)帶頭嚴(yán)抓主體責(zé)任。每個(gè)班子成員對(duì)分管的黨風(fēng)廉政建設(shè)工作，要做到親自部署、親自檢查、親自考核、親自協(xié)調(diào)、親自匯報(bào)。(2)帶頭嚴(yán)保政令暢通。牢固樹(shù)立政治意識(shí)、大局意識(shí)和責(zé)任意識(shí)，積極支持紀(jì)委監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)，講規(guī)矩守紀(jì)律，與黨中央保持高度一致。(3)帶頭嚴(yán)格廉潔自律。帶頭遵守黨紀(jì)國(guó)法和廉潔從政規(guī)定，帶頭落實(shí)“中央八項(xiàng)規(guī)定”“十個(gè)嚴(yán)禁”和省聯(lián)社從嚴(yán)執(zhí)紀(jì)“十條禁令”、作風(fēng)建設(shè)“十個(gè)不準(zhǔn)”等廉政制度，管好家屬和身邊工作人員。

(二)嚴(yán)格執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)，認(rèn)真落實(shí)紀(jì)委監(jiān)督責(zé)任

一是堅(jiān)持“三個(gè)不放松”，全面履行監(jiān)督責(zé)任。紀(jì)委是黨內(nèi)監(jiān)督的專責(zé)機(jī)關(guān)，主要責(zé)任就是監(jiān)督、執(zhí)紀(jì)、問(wèn)責(zé)。因此，工作中要做到“三個(gè)不放松”：(1)緊盯作風(fēng)建設(shè)不放松，持之以恒糾“四風(fēng)”，做到嚴(yán)肅執(zhí)紀(jì)，嚴(yán)厲問(wèn)責(zé)。(2)緊盯重點(diǎn)工作不放松，加強(qiáng)信貸業(yè)務(wù)、資金調(diào)撥清算、不良貸款處置、設(shè)備招標(biāo)采購(gòu)等主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)檢查監(jiān)督，要做到發(fā)現(xiàn)問(wèn)題重點(diǎn)解剖，查清原因、查明責(zé)任，對(duì)違規(guī)違紀(jì)責(zé)任人嚴(yán)肅問(wèn)責(zé)。(3)緊盯查辦案件不放松，做到有案必查、有責(zé)必究、有腐必懲。二是堅(jiān)持“三個(gè)敢于”，理直氣壯開(kāi)展監(jiān)督工作。監(jiān)督責(zé)任是黨賦予紀(jì)委的神圣職責(zé)。因此，聯(lián)社紀(jì)檢監(jiān)察干部在工作中，要做到敢于擔(dān)當(dāng)、敢于監(jiān)督、敢于負(fù)責(zé)，積極履行監(jiān)督責(zé)任，扎實(shí)做好監(jiān)督工作。

(三)實(shí)行目標(biāo)管理，建立責(zé)任壓力傳導(dǎo)鏈

為切實(shí)把黨風(fēng)廉政建設(shè)工作抓緊抓實(shí)，聯(lián)社每年要將工作任務(wù)層層分解，分別下達(dá)到領(lǐng)導(dǎo)班子成員和各部室、信用社，落實(shí)責(zé)任內(nèi)容、責(zé)任目標(biāo)、責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任單位，并與聯(lián)社簽訂《黨風(fēng)廉政建設(shè)目標(biāo)責(zé)任狀》，使人人頭上有任務(wù)，個(gè)個(gè)肩上有責(zé)任，件件事情有人抓，形成誰(shuí)主管，誰(shuí)負(fù)責(zé)，一級(jí)抓一級(jí)，層層抓落實(shí)的格局。同時(shí)，要制定《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任量化考核標(biāo)準(zhǔn)》，建立考核機(jī)制，加大考核力度，并將考核結(jié)果與員工評(píng)先評(píng)優(yōu)、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定、選拔使用、晉級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)和績(jī)效工資相結(jié)合，以加大工作力度，形成人人關(guān)心、全員參與的良好局面。

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