第一篇：基于柔性內部控制研究論文

柔性內部控制是以預防為主，以健全的監控體系為基礎的內部控制模式，它強調員工的自覺性，通過有效的企業文化營造一個誠信的環境和盡量減少欺詐誘導因素來避免內部控制失效。因而它不同于以往的以強調監控和糾正為重點的內部控制，而是將內部控制看作是追求員工和企業利益統一的制度設計行為。

一、倡導人性化的柔性內部控制

誠信是企業保持對外良好客戶關系的信譽資本，也是企業進行有效內部控制的一個實質性前提。最有效的內部控制不一定是設計最為完備的，因為內部控制制度再詳細，也不可能涵蓋企業所有的活動。真正有效的內部控制應該是一種“自在”的控制，即人人都講誠信，并營造一種健康向上、把講誠信作為內在需求的企業文化，借助價值觀念等軟環境使員工得到自律和他律，從而矯正其價值和目標，規范其行為，使個體的價值、目標、行為與組織的價值、目標、行為相一致，通過尊重人并發揮人的主觀能動性來激勵員工，使他們心甘情愿地為企業忘我工作。

當然我們要注意到的一點是，這種人性化的柔性內部控制是一種以動態管理為特征的內部控制模式，它適應于復雜多變的外部環境。特別是在知識經濟時代，員工的工作更多地表現為對知識的利用和創新，是一種抽象的思維過程，沒有統一的外在形式，也無法對其進行統一管理，這時只能通過價值觀念導向進行調控。對于那些控制程序確定無疑的事項，傳統的連續監控還是能夠有效發揮作用的，因此柔性內部控制不應排除傳統的內部控制，我們應該把它們結合起來使用。

樹立誠信是實現人性化內部控制的核心。誠信不是一個空洞的概念，它有實在的內容。從最高層次的企業價值取向到最低層次的日常工作制度，我們都可以把它放到每一個環節中，每個層次的誠信都對應有相關的內容（見右圖）。通常我們說誠信太空洞、難以實施，這是因為我們不了解誠信，特別是不了解它的層次性。把最高層次的價值取向當作誠信的全部，上層領導能夠理解但下層員工無法認同，這種錯位的定位讓管理者覺得孤掌難鳴，也同時失去了樹立誠信的信心，轉而一視同仁地實施嚴厲的監控制度；或者是沒有細分誠信的具體內容，誠信只是一個泛泛而談的抽象概念，使大家不知道如何在工作中把誠信轉換為實在內容，形成一個共同的工作理念。因此，應根據人的行為需求和不同層次的誠信內容，采取不同層次的激勵措施，對不同層次的人員行為進行引導以將誠信落到實處。

二、有效防止欺詐的柔性內部控制

誘導欺詐的因素中，個人的素質是內因，環境壓力和機會是外因，我們可以通過消除這些誘因來有效避免不必要的懲罰，減少剛性內部控制。

１．利用非正式組織減少壓力。環境的壓力一般源于“不適應”，當有新的員工加入時，由于業務還不是很熟，如果沒有有效的培訓機構接納他們，他們對于不熟悉的業務就極易傾向于通過作假來進行掩飾；當工作環境發生改變時，員工也會產生暫時的不適應，如果沒有緩沖的機會，為了掩飾自身能力的不足也會選擇作假。而非正式組織是一個有效的資訊傳遞和交流中心，如員工活動中心、各種愛好協會、開放的培訓組織等，它們能針對員工的心理進行有效的溝通，排除各種負面的壓力，同時也體現了柔性內部控制的特點和優點。

２．利用充分的風險評估減少做假的機會。有許多欺詐源于沒有充分估計到其發生的可能性，當下列情況發生時，就要給予足夠的重視，事先進行充分的風險評估，減少發生欺詐的機會：①操作環境的改變導致新的競爭壓力；②內部控制人員變更；③新的信息系統對交易過程的影響；④重大的迅速發展給內部控制帶來的影響；⑤產品更新換代和新技術的實施帶來的影響；⑥組織結構的調整；⑦新市場的進入；⑧會計政策調整對財務披露的影響。

３．建立有效的人力資源機構，健全員工招聘和培訓程序，提高員工的素質。企業應把員工看作是有價值的人力資源，不僅僅是利用他們，更要去發展和培養他們。當員工與企業一起成長時，他們就會有極大的歸宿感和認同感，對企業的文化能夠給予理解和認同。有了這一能夠進行有效溝通的心理準備，內部控制就能準確實施和及時反饋。

三、優于傳統控制的柔性內部控制

１．柔性內部控制反映了內部控制的本質目的：追求企業利益和員工利益的最大統一，減少目標實施偏差。

２．柔性內部控制注重防止偏差行為的發生，把非意愿事件控制在發生之前。柔性內部控制尊重人的主觀能動性，從人的需求出發來樹立誠信和防止欺詐，它是適應扁平的學習型企業組織的“自在”內部控制模式發展起來的。

３．柔性內部控制十分注重軟環境的建設，它把控制活動升華為一種企業文化，把被動的監控變為自覺的自我約束。通過營造一種符合本企業特點的文化氛圍，引導員工自我約束，利用價值評判來協調員工的行為。

４．柔性內部控制進行風險評估的出發點是保護員工免受作假的誘惑，而不僅僅是為了防備員工欺詐的算計，它是一種動態的風險評估。因此，它強調廣泛參與性，所有的員工都應該參加風險評估，隨時發覺內部控制過程中可能失效之處。由于這種動態的風險評估具有廣泛的參與性和動態性，因此是全面的、高效的。

５．柔性內部控制不僅強調發達信息技術基礎上的資訊溝通，更強調心靈的溝通。如果前者是溝通的硬件的話，后者就是溝通的軟件。

６．柔性內部控制以間斷監督為主，不使用連續的監督。它強調一種自我管理，充分發揮員工的自主性和創造性。

四、柔性內部控制的建立和使用

１．柔性內部控制的建立。①業務類型多為創造性的非規范業務，適合扁平化組織結構；②有一個優秀的企業家，具有很強的人格魅力，能夠把內部控制制度和工作理念升華為強勢企業文化，獲得廣泛的認同；③強化人力資源部門，建立一套員工引進、培養發展的計劃，創造一個尊重人、提倡個性張揚的氛圍；④開辟非正式組織溝通渠道，支持員工自發組織團體活動；注重軟環境建設，加強企業團隊精神；⑤以追求員工和企業利益的統一為標準重構內部控制制度，在完善傳統內部控制制度的基礎上銜接具有人性化的工作理念，從而把它變為柔性化的內部控制；⑥動態的風險評估，強調員工的自覺參與。因此，柔性內部控制制度可以歸結為：以企業文化營造柔性的控制環境，通過人力資源部門和非正式組織開辟更為有效的資訊溝通渠道，強調廣泛參與的動態風險評估，銜接于嚴密的傳統內部控制制度之上。

２．柔性內部控制的使用。柔性內部控制不宜單獨使用，而必須建立在完備的傳統內部控制基礎上。傳統嚴密的內部控制制度起著預警作用，是員工講誠信、回避欺詐的心理底線。柔性內部控制是一把雙刃劍，這種“自在”的內部控制在挖掘員工創造性的工作能力的同時，也可能因為理念沖突或無法認同而不能很好地統一，導致內部控制失效。因而，柔性內部控制應該優先應用于企業較高的組織層次上，或企業文化建設比較好、員工有很強認同感且是扁平組織結構的開拓型企業。對于業務都很規范、組織結構層次分明的企業則不宜采用，這種情況下傳統內部控制更有效。F

第二篇：農業銀行論文：NH農業銀行內部控制研究

農業銀行論文：NH農業銀行內部控制研究

【中文摘要】農業銀行NH支行成立于1997年,它是一家面向“三農”、城鄉聯動、綜合經營的金融機構。農業銀行NH支行作為先進支行的代表,始終堅持惠農富民,傾情服務“三農”。推出了一系列服務“三農”的新業務、新產品,較好地滿足了“三農”金融需求。截至2009年末,累計為33多萬農戶發放了惠農卡,同時NH支行也為此承擔了巨大不良貸款,這表明農業銀行NH支行為此負擔了較大的成本,也象征著巨大的損失風險最終由農業銀行NH支行來承受。隨著金融改革的深化,我國銀行特別是國有商業銀行的風險不斷積累,存在著很多不安全因素,同時也暴露了很多內控機制缺陷問題。農業銀行NH支行面臨的風險更大、范圍更廣,危害強。隨著社會的進步和經濟的發展,農業銀行NH支行已發展成為規模龐大、結構復雜、業務多元、運行嚴密的有機系統,這對農業銀行NH支行的經營管理提出了更高的要求。目前大多數銀行都面臨著內部控制不健全或執行力度不夠,不僅自身承擔著經營風險也削弱了企業的核心競爭力,所以內部控制已成為各商業銀行穩健經營不可缺少的方面。本文主要采取案例分析和規范研究方法相結合,對農業銀行NH支行的貨幣資金內部控制存在的主要問題進行分析,根據現有的商業銀行內...【英文摘要】NH branch of Agricultural Bank was set up in 1997.It is a financial institution which mainly severs for‘the three rural issues’, promotes the linkage between urban

and countryside, emphasizes the integration into international system and comprehensive management.As the delegate of advanced branches, The NH branch of Agricultural Bank is always upholding the spirit of benefiting and enriching people and the’three rural issues’.It launches a series of new policies, measures and products which are mainly fo...【關鍵詞】農業銀行 內部控制 貨幣資金

【英文關鍵詞】Agricultural Bank internal control monetary fund 【目錄】NH農業銀行內部控制研究4-6背景9Abstract6-7

摘要

1.1 研究

第1章 緒論9-121.2 研究的目的和意義9-101.3 研究方法及擬

第2章 文2.2 貨解決的問題10獻綜述12-17

1.4 研究的基本框架10-122.1 內部控制的發展階段12-13幣資金內部控制研究文獻綜述13-17行貨幣資金內部控制現狀分析17-26基本狀況17-18的問題18-20分析20-2626-37

第3章 農業銀行NH 支3.1 農業銀行NH 支行的3.2 農業銀行NH 支行貨幣資金內部控制存在3.3 NH 支行貨幣資金內部控制存在問題的原因第4章 完善NH 支行貨幣資金內部控制的對策4.1 營造貨幣資金管理的控制環境26-284.2 增強對貨幣資金風險的評估28-29的控制活動29-34

4.3 規范和完善貨幣資金

4.4 完善貨幣資金的信息與溝通

34-3537-394.5 加強對內部控制活動的監督35-37參考文獻39-41

致謝41

結論

第三篇：內部控制論文

內部控制與企業文化建設

作者

系（部）

專業

年級

學號

內部控制與企業文化建設

【內容提要】

本文從內部控制與企業文化的內在聯系出發，具體分析了二者之間的相互關系和相互影響，闡明了企業文化對企業內部控制制度貫徹執行的保障作用。

加強和完善企業內部控制制度，實施企業文化建設不僅是當前理論界和實務界最為關注的話題，同時也是一些上市公司進行治理的重要內容。它對治理會計信息失真，解決公司內部管理失控，提高企業的競爭力和凝聚力具有重要意義。

【關鍵字】內部控制 企業文化

一、內部控制與企業文化的關系

企業內部控制制度的建設和執行與企業文化建設密切相關。企業文化是一種企業的經營理念、經營制度依存于企業而存在的共同價值觀念的組合。企業內部控制制度的貫徹執行有賴于企業文化建設的支持和維護。因為企業文化是培養誠信，忠于職守、樂于助人刻苦鉆研、勤勉盡責的一種制度約束。企業文化是將企業員工的思想觀念、思維方式、行為方式進行的統一和融合，使員工自身價值的體現和企業發展目標的實現達到有機的結合。企業文化是一個企業的中樞神經，它所支配的是人們的思維方式、行為方式。在良好的企業文化基礎上所建立的內部控制制度，必然會成為人們行為規范，得到很好的貫徹執行，會有效地解決公司治理和會計信息失真的問題。

所以，內部控制制度是企業正常運營的行為標準，而企業文化則是統一員工思想、價值觀念的黏合劑。通過二者的有效結合，能夠從根本上解決企業經營中的不協調、不統一的問題，能夠有效地提升企業的管理水平，提高企業的經營效益和效率。這里的關鍵問題，是企業所制定的內部控制制度必須是科學合理的，企業文化必須是企業價值觀和經營理念的建設，由此所實現的二者結合，才會創造企業發展的奇跡。

二、內部控制制度建設的思考

企業的內部控制是企業內部各個經營環節的協調約束機制，它是一種制度建設。我們知道，科學管理要求主觀符合客觀，任何一項管理辦法，其客觀成分越多，科學性越強。內部控制制度的制定也不例外，應本著實事求是的原則制定切實可行的控制標準。由于每個企業都有自己的經營特點和獨特的環境條

件、發展目標、經營管理方式，其控制的關鍵點不同，因此，在制定企業內部控制制度時，應注意解決好以下問題：

（一）關于內部控制的目標公司治理實際上是指所有者對企業經營者進行監督和控制的一整套制度安排，而內部控制則是實施監控管理的直接手段。因此，其內部控制目標就顯得十分明確，即通過這種制度安排，要達到一種什么效果。作為企業是一種營利性組織，其存在的意義就是要有經濟效益，要有效率，沒有效益和效率的企業就沒有存在的必要。企業有盈利、并且能夠快速發展，這是對企業經營者的起碼要求。我國內部會計控制目標，則根據我國企業內部控制的缺失和失效、管理混亂、有章不循、有法不依的實際狀況提出來的，有著鮮明的背景特點。

（二）關于內部控制的內容內部控制的內容，應對企業經營管理的重要方面和重要環節實施全方位的控制，明確控制的關鍵點。內部控制的重點：一是對企業資金進行的控制，各項資金的收支業務必須按照手續制度辦事，按預算計劃執行。要合理調動資金，講究資金的使用效率和效果，避免財產物資的損失浪費ZH是加強各環節責任人的監控管理避免權利濫用造成經濟損失；二是要從根本上解決偷懶和搭便車的問題。

（三）建立合理的授權控制機制內部控制實質上是對企業經營過程中，員工行為的規范約束，是對人的行為要求的控制管理。這種控制管理要解決兩個關鍵問題，一是從事該業務活動人員資格的認定問題；二是合理委托授權問題。內部控制的重點是對企業內部各層次管理者的監督、約束、協調工作，要使內部各層次管理者的工作能夠協調有序、各負其責，就要建立各層次的授權委托制度，通過這種授權委托形成內中合理的監控系統，以便保證內部控制制度的貫徹執行。

（四）企業內部控制應關注員工的培養和教育內部控制制度是靠人去執行的，再好的制度如果沒有高素質的人去執行也不會產生好的效率、效果來。加強對員工的培養和教育，應是內部控制建設中的重要內容。首先，應加強對企業員工誠實守信的教育，因為如果沒有誠信，就會出現偷工減料、弄虛作假、欺上瞞下、投機取巧的現象，就會直接影響企業的形象和企業產品的信譽。其次，要關注員工自身價值的建設，注重其創新能力的培養和提高。

三、企業文化建設的思考

泰勒曾指出：“在引進最好的制度之后，獲得成功的程度同管理人員的能力、言行一致及其職權受到的尊重成正比例。”即好的環境條件是內部控制制

度得到貫徹執行的關鍵，也是企業成功的基礎。要創造一個具有高度親和力、凝聚力和競爭力的企業，必須要有內部環境條件的支持，即是企業文化。

（一）企業文化建設中應關注的問題企業文化是一種價值觀念，它通過組織、群體、個體的行為和語言表現出來，盡管不同的企業文化其表現形式不同，但這些文化的內容都包含著公正、誠實、勤奮、正直、自尊等特征，它是企業精神的再造，形成企業的一種共識。現代企業文化的建設，應重點關注以下問題：

1、在企業員工的思想觀念、思維方式、行為規范、行為方式等方面實現一種統一，不是簡單的命令式和形式上的認同。

在我國很多企業并沒有形成企業自己的獨立文化，即使規定出各種制度和要求來，也沒有創造出良好的執行氛圍，沒有很好地將企業的制度與文化、習慣、行為標準很好的結合起來，由于缺乏文化氛圍的支撐，當企業發生一點變故，如總經理換人，企業就會成為一盤散沙，沒有任何戰斗力。因此，要想企業能夠持續發展，必須要使企業員工在價值觀上達到一種統一，要對統一的行為標準有著強烈的認同感。這種潛移默化所塑造的企業風格，才能形成一種無形的力量，推動企業的進步。

2、企業文化建設中的實質和形成的有效結合作為企業文化的外在形式和表現是很重要的，它可以鼓舞士氣，凝聚力量，創造一種積極熱情和充滿朝氣的氛圍。但形式畢竟是形式，它永遠代替不了內在素質的建設。外在形式好學，而內在的價值觀的形成卻是長期的，艱苦磨煉而形成的。文化作為通過教育和模仿而傳承下來的行為習慣，對于各種制度安排都將生產直接影響。所以企業文化的培養和塑造更應注重內涵。

3、強調協作和團隊精神作為一個企業，各個部門之間團結協作具有團隊精神是力量的象征，充滿競爭力的表現。而且任何人的自我價值都可以通過這種集體的力量得到發展和實現。在企業文化的建設中，必須強調團隊精神的認同感，如果沒有這種價值觀上的認同，就會出現企業內控制度難以執行，盲目突出自己的現象。企業的力量最主要就是來自于企業內部的協作和團隊精神，這是現代市場經濟條件下的客觀要求。因此，企業還要創造保護和倡導協作精神和團隊精神的良好氛圍。

（二）企業文化建設的方式、方法企業文化建設實際是一種制度建設，它與企業內部控制制度相輔相成互為補充相得益彰。它所包括的內容應以文字形

式確定下來，以便組織企業職工學習、掌握和遵循。一般可以采取員工手冊的方式，讓全體員工人手一冊，并定期學習和培訓。

企業文化建設的過程，是一個信仰、道德、理念、規則和行為不斷強化的過程，不是一朝一夕所能實現的，它是一種歷史的積累和沉淀所凝聚的力量。所以，企業內部的文化學習、宣傳和鼓勵就顯得極為重要。

四、結束語

在企業的制度建設中，企業文化建設是基礎，內部控制制度是手段，只有將二者緊密地結合起來實施全過程的管理，才能凝聚起企業真正的力量，這個企業才會朝氣蓬勃充滿活力。內部控制和企業文化建設都應成為一種制度安排，這種制度安排應從公司治理的角度予以強化。同時，作為會計的主管部門應強調制度規范的標準化和監督檢查的經常化。如果制度規范的標準化和監督檢查的經常化能夠實施，將有助于規范市場經濟秩序和促進企業內部控制制度和企業文化的建設。

參考文獻陳霞;;如何加強企業文化建設[J];北方經濟;2006年20期汪曉民;;企業文化的價值取向[J];當代經理人;2006年01期廖政中;張巖;;中小企業文化建設研究與思考[J];廣東科技;2009年15期孫政委;劉升;;中國企業文化發展現狀及對策初探[J];河北廣播電視大學學報;2005年06期周晶;;淺析企業文化建設的重要性[J];黑龍江科技信息;2007年21期

第四篇：海關論文：優化海關內部控制對策研究

海關論文：優化海關內部控制對策研究

【中文摘要】自1998年來,中國海關經過廉政風暴和打擊走私的洗禮,更加認識到依靠內部控制同步防范執法風險和廉政風險的重要性。近兩年來,中國海關依靠自身優勢,不斷學習和創新,逐步形成了初步的海關內部控制理論體系并付諸于實踐。到2010年,海關總署黨組作出了加強和完善海關執法內部控制建設的重大決策部署,在全國海關范圍內有計劃、按步驟地開展規范性和指導性強的內部控制建設工作。由于中國海關內部控制的理論體系建立在COSO理論基礎上,本文擬以COSO理論為切入點,深入分析COSO理論成立的背景、主要研究成果,進而提出將《內部控制——整合框架》和《企業風險管理——整合框架》兩套研究成果整合形成政府內部控制框架的設想。本文以荷蘭海關內部控制情況為案例,重點分析了荷蘭海關在風險管理和監督兩方面的經驗,提出了中國海關較之荷蘭海關在內部控制方面存在的5點差距。在此基礎上,本文詳細分析了中國海關對COSO理論的運用和發展,認為中國海關基于COSO理論的內部控制設計存在四點缺陷：一是風險管理的相關要素缺失,二是在“內部環境”要素的實現中忽視了對組織成員的要求和董事會的監督,三是在“監督”要素的實現中忽視了報告制度,四是內部控制各要素間缺乏聯系。本文以上海海關為例,圍繞海關總署內部控制設計中的缺陷,對內部控制具體實踐過程中出現的一些問題進行分析。借鑒政府內部控制理論框架和荷蘭海關內部控制實踐經驗,針對中國海關內部控制在設計中的缺陷,本文從完善內部控制要素和完善控制要素關系兩個方面出發,提出重新設計海關內部控制框架的對策,即正確認識內部控制、完善風險管理、加強評估和報告、將內部控制的要求納入人事工作和加大海關執法信息化程度。

【英文摘要】Since 1998, China Customs has realized the importance of minimizing the risk of law-enforcement and integrity by internal control, after its battle against

smuggling and corruption.In recent years, China Customs has set up its own internal control systems, by consistent practice and development, and has put it forward into the whole territory.In 2010, the General Administration of China Customs, hereafter called GACC, filed the decision to build up the internal control system in all field customs.As the internal control system of China Customs is built up on the COSO Model, this article starts on the theory of COSO Model, analyses the background of COSO Model, main researching objects and then raises the point that the framework of internal control in government bureau underand.It studies the case of the internal control systems of the Netherlands Customs, and it emphasizes on the experience of risk management and control of the Netherlands Customs,pointing out 5 disadvantages in China Customs’building control system.By analyzing China Customs’practicing and development

of COSO Model, it raises 4 weaknesses in China Customs’internal control systems, which are risk management, ignoring

requirement of the personnal and control of board in internal environment, lack of report of supervision and missing of the integration of all elements.This article takes Shanghai Customs for instance to analyse the problems taking place during the progress in setting up the internal control system.Finally, it raises 5 suggestions of rebuilding the internal control framework in China Customs, according to the internal control framework and experiences of the Netherlands

counterpart, in 2 fields of modifying the internal control elements and relationships between elements.The suggestions are:recognition of internal control, improving risk management, strengthening valuation and feeding back, adding internal control into the human resource works, and increasing the level of IT in customs enforcement.【關鍵詞】海關 內部控制 優化對策

【英文關鍵詞】CustomsInternal Control

Resolution of Improvement

【目錄】優化海關內部控制對策研究

3-4Abstract4中文摘要

一、選題的背第一章 導論5-1

2景和意義5-8

二、國內外政府內部控制發展經歷及現狀

8-10

11-1

2環境12

三、研究思路與論文框架10-1112-20

四、研究方法

一、理論誕生第二章 COSO內部控制理論

二、理論發展過程12-1

3三、COSO內部控制理論相關情況綜述13-17

四、《內部控制——整合框架》和《企業風險管理——整合框架》整合下的政府內部控制框架17-20

第三章 COSO內部控制理論在國外政府部門的實際應用分析

20-26

一、以荷蘭海關為例的意義20

二、基于COSO理論上的荷蘭海關內部控制20-2

4之比較24-26

法內部控制的主體

三、荷蘭海關內部控制與中國

一、執第四章 中國海關內部控制26-3726

二、執法內部控制的客體26-27

四、中國海關內部控制發展過程

三、執法內部控制的目標27

及特點分析27-

3131-33

33-3

535-37

五、中國海關開展內部控制的優勢分析

六、中國海關內部控制對COSO理論的運用和發展

七、中國海關內部控制基于COSO理論之上缺陷第五章 上海海關內部控制37-

42一、以上海海

三、第六

一、重關為例的意義37

二、上海海關內部控制實踐37-4040-42上海海關內部控制在具體運行中存在的問題分析章 以COSO內部控制理論指導海關內部控制優化42-48

新設計海關內部控制框架42-

4343-48

51-52 第七章 結語48-49

二、海關內部控制優化對策參考文獻49-51后記

第五篇：商業銀行反洗錢內部控制機制研究論文

本科生畢業論文(設計)

題 目： 商業銀行反洗錢 內部控制機制研究 學生姓名： 潘昭求 學 號： 200817020237 專業班級： 信管08102 指導教師： 鄒漢斌

完成時間： 2012年5月

摘要

隨著中國經濟的發展和全球化程度的加深，洗錢犯罪的危害日益嚴重大部分洗錢活動均通過商業銀行體系進行，因此在反洗錢活動中強化商業銀行環節的作用尤為重要根據《金融機構反洗錢規定》等“一規兩法”的要求，當前商業銀行大部分已制定并實施了相關的反洗錢制度，但受銀行自身預防和揭露洗錢行為的內部控制機制尚未有效建立、反洗錢領域中激勵機制缺失兩方面因素的影響，實際工作成效仍亟待提高。

當前要提高商業銀行反洗錢工作的整體成效，一方面應加強反洗錢方面的內部控制，另一方面則須對反洗錢工作建立有效的評價和激勵機制包括監管部門對銀行、商業銀行管理層對基層網點兩方面。

從內部控制理論的有關內容出發，針對商業銀行在反洗錢內控中存在的問題，筆者認為當前應從改善控制環境、進行持續風險評估、提高內控活動成效等方面加強改進工作，并在內控制度、內控操作方式兩方面提出了具體的改進建議前者包括掌握國內外現行的對金融機構反洗錢工作的基本要求、加強反洗錢教育培訓、加強銀行內部反洗錢信息的交流三方面，后者則包括加強KYC了解客戶的真實背景的操作、根據聯交所C2條款進行改進兩方面。

為提高商業銀行反洗錢工作的成效，監管機構應當將建立良好的銀行反洗錢工作評價、激勵機制提上議事日程，當前應著重解決好以下三方面問題設定度量標準和評價方式、合理選擇評價和激勵路徑、對現行的監管制度進行循序漸進的改革在商業銀行管理層對基層網點的內部激勵機制方面，應從確定合理的評價主體、評價標準、激勵機制三方面加以改進，以促使銀行基層網點達到反洗錢效用最大化的目標。

關鍵字：商業銀行，反洗錢，內部控制，機制研究

受美國金融危機影響,我國國家安全和金融機構的穩定面臨嚴峻挑戰,為確保我國銀行業穩健運行,商業銀行進行反洗錢內控制度建設是必然的選擇。通過研究當前國際國內的洗錢和反洗錢的背景,界定本文的相關概念,用案例分析洗錢活動對銀行業的影響,并對洗錢活動的危害加以研究,提出加強商業銀行反洗錢內控制度建設的必要性,并且闡述國內目前商業銀行反洗錢的基本要求及存在問題,分充分借鑒國外金融業反洗錢內控制度的經驗,提出構建我國商業銀行反洗錢內控制度的具體措施及建議。

By the U.S.financial crisis, China's national security and the stability of the financial institutions faced with daunting challenges, and to ensure that our country sound operation of the banking industry, commercial Banks internal control system construction money laundering is inevitable choice.Through the study of the current international domestic money laundering and anti-money laundering background, this paper defined the related concepts, with case analysis the influence of money laundering activities for the banking industry, and money laundering harm, studied it, strengthening the commercial bank money laundering the necessity of building the system of internal control, and describes the domestic commercial Banks at present the basic requirements of money laundering and the problems and points fully foreign money laundering of the internal control system of financial industry experience in China is proposed, commercial Banks internal control system of money laundering the specific measures and Suggestions.ABSTRACT Money laundering is a kind of financial crime，which has overspread to the whole world．Along with development of Chinese economy,money laundering has become a severe criminal and social problem．Because most money laundering activities take place in banking business，bank system should be take as the key point．According to Chinese active laws about anti—money laundering，most of Chinese commercial banks have established their own anti-money laundry system．But the effects of the banks’effort are not satisfying，due to the deficiency of banks’inner-control system and the lack of respiring mechanism． In order to improve the level of Chinese commercial banks’anti-money laundering effects，we should make more efforts m two way：the first is enhancing inner-control of the banks，the second is establishing effective evaluating and inspiring mechanism gradually(including governmental supervisor VS．banks，and bank’S managers vs．subsidiary branches)． According to the content of theory about inner-control，Chinese commercial banks should reform their controlling environment’take lasting risk evaluation,and improve effect of running system，to resolve problems in the anti—money laundering operation．The writer of this article tabled proposal on the system and operating of the inner-control．The former one included mastering the basic requirement of foreign banks，enhancing education,and strengthening information exchange．The latter one included intensifying KYC operation,winch means‘'know your clients”，and improving management according to the C2 rules of HKSE．

The establishment of proper evaluating and respiring mechanism about anti-money laundering should be put into the schedule of Chinese governmental supervisor． In the aspect of supervisor inspiring bank,the government should make improvement in three ways：designing proper standard of evaluation，choosing a better route，and reforming running system in proper sequence． In the aspect of bank's manager inspiring branches，the managers should also make progress in three sides：choosing principal part of the evaluation,designing proper standard,and taking good inspiring method，to maximize the effect of anti—money laundering in commercial bank system． Key Words：anti—money laundering，banks，inner-control，inspiring mechanism

第一章文獻綜述和研究意義

第一節反洗錢的定義

反洗錢，是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動，依照本法規定采取相關措施的行為。

第二節研究重點

隨著洗錢活動對我國國民經濟危害的日益顯現，如何做好反洗錢工作、如何切實加大事前防范和事后處罰力度已成為國內法學界、經濟學界等的研究重點之一，在國家有關部門加強反洗錢法律法規建設和人員隊伍建設的背景下，反洗錢工作研究具有非常強的現實意義。

目前，國內關于反洗錢工作的研究主要集中于法學和經濟學兩個領域。

在法學領域中，主要研究如何加強國家法律和法規制度建設，重點內容包括四個方面：提升立法層次，制定反洗錢方面的全國統一法律(全國人大常委會已將《中華人民共和國反洗錢法》的制訂列入2006年重點立法規劃，自2007年1月1日施行)；將證券、保險、投資基金等非銀行金融機構納入反洗錢監管范圍；擴大洗錢上游犯罪的研究和定義，將行受賄、貪污腐敗等納入上游罪范疇；實現國內有關法律法規與有關國際公約、國際組織規章、主要西方國家法規的接軌。

在經濟學領域中，則主要著眼于如何提升有關反洗錢規章制度的成效，當前的研究重點包括兩方面：通過分析反洗錢過程中監管部門、金融機構(包括銀行、保險公司等)、洗錢者三方之間的博弈關系，研究各方的行為特點和趨勢；研究可疑支付交易識別和報告制度等現行反洗錢操作制度的必要性。當前國內經濟學領域反洗錢工作的研究主要有兩股力量，一是以央行反洗錢局、反洗錢監測分析中心等監管當局專家為主，如監測分析中，i i , 主任歐陽衛民博士等；二是各重點高校經濟學、管理學學科骨干，如湖南大學金融學院楊勝剛教授及其帶領的研究小組等。

從宏觀研究方向而言，法學領域的著眼點主要在于擴大反洗錢工作的“ 廣度”，而經濟學領域則將重點放在加大“ 深度” 方面。

除法學、經濟學外，信息科學亦開始逐步加入反洗錢工作研究，目的在于建立基于機器自學習的自動交易信息監測、分析與識別體系，通過識別客戶行為交易模式是否正常來發現洗錢嫌疑行為，研究重點是此類分析體系的體系框架、工程過程、技術可行性等。這方面的研究力量以中南財經政法大學信息學院湯俊博士等為主(已被列入國家科技部“ 十五” 攻關項目之一)。

第三節本文研究意義

盡管當前國內反洗錢工作研究已取得了相當大的成果，諸多學者從不同角度對反洗錢法律法規體系不完善、金融機構反洗錢工作積極性不高、可疑交易識別手段落后等問題等提出了改進意見。但筆者認為，對反洗錢工作的主體——以國有商業銀行為主的中國金融機構反洗錢工作成效不顯著原因的分析尚存在欠缺，未能從銀行內部管理控制體系角度出發，深入探討如何通過加強內控、提高反洗錢成效。

在國內經濟學界對監管部門、商業銀行、洗錢者三方博弈關系以及監管部門、銀行之間委托代理關系的分析中，相關研究者已多次提出應為商業銀行等金融機構設計可行的機制，由監管部門根據銀行反洗錢工作成績，對成績顯著的銀行給予稅費返還、資金獎勵、優惠金融政策等獎勵，起到“ 獎勤罰懶” 的效果。

第二章內部控制

第一節內部控制的定義

所謂內部控制，是指一個單位為了實現其經營目標，保護資產的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經營方針的貫徹執行，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性而在單位內部采取的自我調整、約束、規劃、評價和控制的一系列方法、手續與措施的總稱。

內部控制是指經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。內部控制的目的在于改善經營管理、提高經濟效益。它是因加強經濟管理的需要而產生的，是隨著經濟的發展而發展完善的。最早的控制主要著眼于保護財產的安全完整，會計信息資料的正確可靠，側重于從錢物分管、嚴格手續、加強復核方面進行控制。隨著商品經濟的發展和生產規模的擴大，經濟活動日趨復雜化，才逐步發展成近代的內部控制系統。

根據美國“反欺詐財務報告全國委員會”(CO SO)的定義, “內部控制” 本意是指“由一個主體(企業)的董事會、管理當局和其他人員實施的, 旨在為經營的效率與效果、財務報告的可靠性、符合適用的法律法規等各類目標的實現提供合理保證的過程”, 包括“控制環境”、“風險評估”、“控制活動”、“信息溝通”與“監控”等五個相互關聯的要素,每個要素又分別承載“經營”、“財務報告”與“合規性”等三個目標。簡言之, 內控制度特指企業單位為實現自己的經營目標、提高經營績效, 而在經營活動的開展、財務報告的編制和法律法規的遵守等方面所作的一系列自律性或他律性制度安排。反過來可以講, 沒有一個合理的內控制度體系, 企業單位的經營目標實現就缺乏必要的內部保障環境。

第二節內部控制理論概述

一、內部控制理論的發展歷程

內部控制理論的發展大致可以分為內部牽制、內控制度、內控結構、內控整體框架等不同階段。

內部牽制理論起源于20世紀30年代，主要指實施賬目間的相互核對和崗位分離，在現代企業制度發展的早期，該方法被認為是一種用以確保賬目正確無誤的理想控制措施。

內控制度理論起源于20世紀50年代，認為內控應分為內部會計控制、內部管理(業務)控制兩部分，前者目的在于保護企業資產、確保會計數據的準確性，后者則主要著眼于提高經營效率、促使企業內部人員遵守既定的管理方針。

內控結構理論起源于20世紀80年代，西方學術界在對內部會計控制、內部管理控制的實踐經驗進行研究時，逐步發現兩者是不可分割、相互聯系的，從而提出了內控結構的概念，認為內部控制的對象應涵蓋為保證企業特定目標的實現而建立的各種政策和程序，內控結構的內容應主要包括控制環境、會計制度和控制程序三個方面。

內控整體框架理論起源于20世紀90年代的美國，并逐步將各界對內部控制的認識統一起來。1992年，CO S06委員會提出了《內部控制——整體框架》的報告，并于1994年進行了增補，CO SO 在該報告中提出，內部控制是由企業董事會、經理層和所有員工實施的，為達成提高營運效率效果、確保財務報告準確可靠、遵循相關法律等目標提供合理保證的過程。

二、內部控制工作的具體要求

根據整體框架理論，內控工作具體應包括五個方面內容：(1)控制環境，包括管理組織結構、管理理念、人事政策和員工素質、外部環境等要素。(2)風險評估，指對業務流程中的各風險點進行識別、分析和評估的全過程。(3)控制活動，指為確保管理方針得以實現所采取的一系列制度程序和措施。(4)信息和溝通，包括內外部、上下層和同級各部門之間的信息交流，以便及時采取相應的控制活動，解決存在的問題。(5)監督與審查，指為保證內控的有效性、充分性、可行性，對內控制度進行持續性的全面評價、對各單項制度進行分別評價。

CoSO 所提出的整體框架理論明確了以下觀點：

1．明確了內控的制定、實施的責任問題。除了管理人員、內部審計機構和董事會外，組織中的每一個員工都對內部控制負有責任。因此，企業所有員工應主動地維護及改善企業的內部控制，而不是被動地執行管理層提出的有關要求。

2．內控應與企業的經營管理過程相結合。經營過程是指通過規劃、執行及監督等過程對企業進行管理，內部控制是企業經營過程的有機組成部分，而非凌駕于企業的基本活動之上，目的是使經營達到預期效果、監督經營過程的持續進行。然而，內控只是管理的一種工具，不能取代其他管理過程。

3．內控是一個動態的過程。內部控制是對企業整個經營管理活動的監督與控制，而企業的經營活動是持續進行的，因此內控過程也不會停止。內控不是一項機械的制度或規定，企業經營環境的變化要求內部控制在不斷的發現問題、解決問題中逐步趨于完善。

4．“ 軟控制” 要素在內部控制中具有重要的作用，軟控制主要指高級管理層的管理風格、管理哲學、內部控制意識等企業文化層面的諸多因素。

5．強調內控目標設定的重要性。目標設定是實現有效內部控制的先決條件，直接影響到內部控制是否有存在的必要，CO SO 報告將內控目標分為三類：與營運有關、與財務報告有關、與遵循外部監管法令有關。

6．內控仍然存在一定的局限性。不論設計及執行有多完善，內部控制只能為管理層提供達到企業經營目標的“ 合理” 保證，而目標是否能夠真正達到，尚受到其他諸多條件的限制。

7．內控管理也要建立在成本、效益匹配原則的基礎上。內控并非要消除任何管理失控的可能，而是要使內控的成本與失控所可能造成的損失之間的比例保持經濟、合理狀態。因此，不花錢的內部控制、完美無缺的內部控制都是不可能達到的。

2004年，CO SO 在《內部控制——整體框架》基礎上，提出了更為全面和明確的《企業風險管理框架》報告，初步形成了全面風險管理的概念，認為對風險的管理是現代企業管理工作中的關鍵要素。風險影響著每個企業生存和發展的能力，也影響其在產業中的競爭力及在市場上的聲譽和形象。不論規模、結構、性質或產業是什么，所有企業組織的不同業務部門、管理層級都會遭遇風險，管理層須密切注意各方面的風險，采取必要的內部管理措施來控制風險的蔓延，并最終逐步化解風險，達到自身的經營目的。

三、內部控制理論的應用現狀

內控理論引入國內已有較長時間，自20世紀80年代末國內倡導建立現代企業制度以來，加強內部控制已逐步成為國內各類企業改進管理的必由途徑。對于商業銀行等國內金融企業而言，隨著引資、重組、上市等改革進程的逐步推開，全面風險管理等內部控制理論概念已在經營中得到了較為深入的貫徹，以規避信用風險、操作風險、道德風險等，增強銀行的競爭力，改善信貸資產質量。

然而，作為銀行經營的一個重要組成方面，國內理論界和銀行實務界均尚未將提高反洗錢工作的成效與改善銀行的內部控制管理工作水平緊密結合起來。

第三章商業銀行反洗錢內部控制機制現狀

第一節反洗錢內部控制工作現狀

一、商業銀行體系反洗錢內部控制成效不明顯

根據國內監管部門發布的“ 一規兩法”，商業銀行機構在反洗錢方面的主要職責包括：建立反洗錢內控制度、落實反洗錢崗位責任制、了解客戶真實身份、保存交易記錄、報告大額和可疑資金交易情況等。其中反洗錢內控制度的建設是首要的一項任務，該工作的完善程度集中體現了銀行對反洗錢工作的認識和執行水準，也是監管部門評價金融機構反洗錢工作的重要依據。

目前國內大部分商業銀行已基本形成了反洗錢內部控制的制度框架，為反洗錢工作的順利開展奠定了良好的基礎。中國人民銀行2005年7月發布的《反洗錢報告》顯示，各主要國有獨資商業銀行、股份制商業銀行、政策性銀行，以及重點城市的地方城市商業銀行均已根據“ 一規兩法” 的要求，制定了自身相關的內控制度。

然而，制度的建立并不意味著商業銀行體系反洗錢內部控制制度已經發揮了其應有的作用。當前國內銀行在此方面存在的問題突出表現在缺乏全面性、及時性、獨立性、審慎性四個方面：

1．缺乏全面性。目前國內商業銀行對洗錢活動的識別規定大部分是針對單戶現金結算業務而設計的，尤其以外匯為主(與2005年9月國家外匯管理局開發的外匯反洗錢信息系統正式投入使用密切相關，該系統具有數據收集、監測分析、查詢反饋等功能，工作標準相對較為明確)。對客戶單純辦理人民幣業務，以及信用卡、票據、銀行保險等其他業務中的反洗錢分析仍相對較薄弱。與此同時，大部分銀行在辦理業務時，只注重資料的表面真實性(這是國內商業銀行管理文化中根深蒂固的觀念)，對客戶提供資料中存在的不實身份證明、虛假交易合同和虛假發票等問題普遍未進行認真甄別和審核。

2．信息的披露和揭示存在明顯的時滯。根據現代企業制度建設的要求，目前國內商業銀行均已實現單一法人制，總行是銀行的指揮控制中樞，信息傳遞靠金字塔式的組織來完成。在這種管理組織模式中，總行的工作指令需逐級傳遞到基層網點，基層發現的洗錢信號則需逐級上報至總行審核、復查、確定，鏈條冗長。盡管電子化程度的提高消除了許多時滯因素，但信息上行下達過程中的人為拖延、理解偏差等依然存在，因此反洗錢信息向監管機構的披露在時間上出現了明顯的滯后，從而導致許多寶貴的洗錢案件線索和偵查機會的喪失。

3．反洗錢工作的獨立性不足。目前國內商業銀行的基層網點均未設置反洗錢專崗，在管理體系中也未設置專門負責的管理部門，尚無一家銀行對整個銀行反洗錢工作的成效建立定期、獨立和全面的內部審計制度。

4．反洗錢工作的審慎性不足。由于“ 一規兩法” 中未對商業銀行應揭露的可疑支付交易作出清晰的定義，監管部門亦未做出其他方面的具體規范，因此目前商業銀行在反洗錢操作中存在兩種傾向：一是為免除責任，不加分析的報送大量無用或明顯可排除的交易信息，占用了監管部門寶貴的管理資源；二是以業務能力、素質不強為理由，逃避未發現和報告某筆大額與可疑支付交易的責任，漏報、少報必要的信息。

二、商業銀行反洗錢內部控制成效不明顯的原因

下面從內部控制理論的五個方面來分析國內商業銀行反洗錢內部控制成效不顯著的主要成因：

(一)控制環境方面

控制環境是指在反洗錢方面影響既有政策制度的效率的各種因素。良好的控制環境是反洗錢內控系統有效運行的基礎，而國內商業銀行的控制環境不佳：

1．對反洗錢內部控制的認識有待進一步深入。目前，國內商業銀行管理層對內部控制的認識仍主要停留在相對較為初級的階段，認為反洗錢的內部控制就是根據人民銀行等監管部門的要求，做好各種規章制度的建立、匯總等整章建制方面的工作。

這種認識偏差反映在反洗錢的實踐中，就必然是事前缺乏必要的預警，主要對已發生的洗錢問題采取事后補救的辦法，從而完全違背內控機制的要求。特別是對于經濟相對欠發達地區的地方商業銀行和全國性商業銀行在這些地區的分支機構而言，普遍存在著洗錢活動只與發達地區有關的錯誤觀念，本身在制度上就存在較大的疏漏，或雖總行已下發了較完備的反洗錢規章，但未能真正落實執行。

2．法人治理結構不合理。盡管隨著股份制改造、引資上市等重大的改革舉措，國內主要商業銀行的法人治理結構已發生了很大的變化，基本具備了國際規范商業銀行的治理框架。然而，必須承認的是，國內諸多銀行距離真正市場化的貨幣金融企業仍有相當大的差距，內部權力的委托和分配更多是依靠行政力量，激勵與約束機制仍主要依靠官本位式的行政級別升遷制。上述現狀容易造成管理層注重短期效益，忽視社會效益和長期風險(反洗錢是典型的不能帶來短期的經濟效益，但有利于社會長期和諧發展的一項工作)。此外，銀行內部與反洗錢有關的會計結算、內部審計、中間業務等各部門之間獨立性不強，缺乏必要的監督制衡機制。

3．反洗錢的管理理念仍較落后。國內商業銀行管理人員對反洗錢工作普遍重視程度不足，或者說，盡管在制度中規定了相關的要求，但在考核體系、日常監督執行方面往往仍是空白。大部分銀行的管理層目前僅認識到了傳統存貸業務中存在的客戶信用風險、利率風險、匯率風險、內部操作風險等，而對反洗錢不力可能對銀行帶來的潛在信譽危機、資金危機等風險認識不足，對如何提高反洗錢成效亦缺乏考慮。反洗錢的管理往往根據所涉及業務條線的不同，分散在不同的部門，導致出現多頭管理現象等問題。

4．在企業文化和企業精神中缺失了社會責任這一環。目前我國社會正處于轉軌階段，商業銀行亦正處于向現代金融企業轉型的過程中，銀行的企業文化則相應處于“ 破”(改革開放初期所形成的商業銀行舊的企業文化)和“ 立”(現代金融企業的新企業文化)并舉的階段。在此過程中，國內商業銀行往往在企業文化的重建過程中強調股東利益最大化、內部責任明確化等以往所沒有的觀念，而對社會責任(反洗錢工作實際是銀行諸多社會責任中的一項)的樹立則未給予足夠的重視。因此，反洗錢工作單純依靠規章制度的約束是不夠的，還必須在銀行的企業文化中加入這一環，外部的“ 硬約束” 必須通過良好的內部“ 軟約束” 才能發揮應有的作用。

5．未將反沈錢工作的執行情況納入考核機制。對于處在識別和報告洗錢信息第一道關口的基層銀行網點，在當前普遍實行的績效考核機制下，首要任務往往是增加存款、擴大信貸規模、獲取利潤，而識別、進而調查、分析一筆可疑交易需耗費較大的人力物力，還可能會攆走一個既有的大客戶、失去大筆存款。因此，在反洗錢工作被納入考核體系之前，以經濟效益為中心的商業銀行基層網點不愿對此投入更多的成本。

(二)風險評估方面

風險評估是反洗錢內控的基礎和前提，是全面、準確、及時的了解和把握反洗錢工作重要性和緊迫性的內控要素，國內商業銀行在該方面還較為落后。

1．洗錢信息的識別評估方法落后，人才缺乏。國內商業銀行在反洗錢方面的評估主要依靠定性、人為控制的直接管理方法，缺乏定性和定量相結合的客觀、科學方法，導致洗錢信息識別、披露的專業化程度和效率較低，特別是對可批量處理的資金交易和零售業務，尚未實現以模型等定量分析為主的間接管理方法。盡管在引資、海外上市的過程中，國內商業銀行己先后引進了國際大銀行的諸多先進經營管理經驗，但對于反洗錢工作的科學方法、可疑交易的識別等，國內銀行均未作為引智的重點，外資銀行對此亦諱莫如深，不愿過多透露。

2．反洗錢方面的風險評估主要局限在監管部門已開發出成熟工具的外匯零售業務方面，而對其他業務缺乏必要的分析，對衍生金融工具、中間業務等蓬勃興起的新業務中已存在的洗錢問題缺乏研究和有效的監控。

(三)內部控制活動方面

內控活動是反洗錢內部控制過程中最重要的部分，國內商業銀行反洗錢內控活動總體效果不理想主要為以下兩方面所致：

1．內控規章制度不健全。國內商業銀行現行的反洗錢規章主要針對傳統零售業務，而銀行保險、銀證轉帳、個人理財等較新業務則普遍未納入反洗錢管理的范圍。此外，受人力不足、以往工作慣性等因素的影響，銀行基層網點對于已有的規定亦缺乏嚴格執行，交叉復核、雙人雙責等一些基本制度往往難以得到真正落實，替崗、代崗現象時有發生。反洗錢方面的績效考核制度仍是空白，上級行對下級行主要以完成存款、貸款、發卡任務等業務指標來進行考核評價。因此，現有的內控規章制度不利于達到反洗錢工作的期望成效。

從中國人民銀行2005年7月發布的《反洗錢報告》中披露的部分案例分析，現有的一些制度己給犯罪分子造成了可乘之機，如我國《個人存款賬戶實名制規定》9要求：個人在金融機構開立個人存款賬戶時，應當出示本人身份證件，使用實名；代理他人在金融機構開立個人存款賬戶的，代理人應當出示被代理人和代理人的身份證件。而我們在生活中的實踐已證明，只要有身份證件，自己開戶和代理他人開戶是件很容易的事，“ 利用他人開賬戶” 的洗錢方法實際上很難在初期環節被查覺。

2．對反洗錢工作的內部組織結構不科學，人員素質不到位。根據“ 一規兩法”中《金融機構反洗錢規定》的規定，各商業銀行應當根據實際需要，在其分支機構設立專門機構或指定專人負責反洗錢工作，并按照分級管理原則，對下屬分支機構執行本規定和反洗錢內控制度的情況進行監督、檢查。被監控的賬戶，如果出現資金流量異常現象，則銀行須逐級上報，一旦發現涉嫌犯罪的，須報告公安部門。

然而，當前國內商業銀行均尚未建立專職的反洗錢工作部門，現有的工作人員亦均為兼職。為提高效率，國內絕大多數商業銀行目前均已實行綜合柜員制，而對于綜合柜員之間、會計和儲蓄綜合柜員之間、綜合柜員與上級授權人員之間在反洗錢方面的分工、控制責任等要素往往未得到明確，導致經常出現責任推諉的情況。此外，銀行內部反洗錢工作的培訓考試大多又流于形式。

(四)信息交流方面

國內商業銀行在反洗錢信息的真實性和傳遞效率上問題較為突出。

1．信息失真問題。受金融服務產品自身不成熟、操作人員素質不高等因素的影響，國內商業銀行的基層網點在日常零售、結算、信用卡等業務中錯漏不斷。此外，國內部分銀行電子化發展較快，近年來頻繁進行計算機系統升級，客戶業務資料保存的延續性受到很大影響。此情況在客觀上增加了銀行后臺管理部門區分正常、異常業務數據的難度，也在很大程度上影響了從中篩選出的可疑交易信息。

2．反洗錢的IT系統建設滯后。良好的反洗錢IT系統具有收集、加工、識別相關信息并及時向管理層、外部監管當局提供信息的功能，對于銀行的反洗錢工作具有事半功倍的效果。而國內商業銀行的IT應用還主要停留在操作層面的會計系統，為管理服務的系統建設相對落后，反沈錢方面的應用更仍是空白。即使是國內IT系統建設較先進的中國建設銀行、招商銀行，目前運行的系統內亦無相應的設計，因此無法為銀行及時識別、報告洗錢信息提供快速、可靠的技術支撐。

(五)內部監督與審查方面

1．反洗錢方面的內部審計機制尚未建立。國內商業銀行目前的審計管理體制主要有兩種，一是各級分行的內部審計直接向本級分行的行長負責，二是內部審計機構全部直屬總行，后者在獨立審計、監督的效果方面較好。但是，國內銀行的內部審計機構當前均尚未將本行反洗錢工作的成效納入審計、稽核范圍，無法及時反映此方面所存在的問題，更難以向管理層提出改進的要求和建議。

2．內部審計人員的反洗錢技術水平有待提高。如果說銀行內部反洗錢審計制度的建立和實施相對較容易，那么相關人員反洗錢技術的建立則非一朝一夕之功。目前國內商業銀行內部審計人員的稽核經驗主要在基層網點經營的合規性、業務資料的真實性、資產質量的客觀性方面，對反洗錢工作的實踐基本沒有接觸。在無人力資源支撐的情況下，即使銀行建立了反洗錢方面的審計制度，也難以很快達到預期的效果。

除上述五個方面外，外部監管部門所存在的問題亦對商業銀行反洗錢內控機制的作用起到了一定的負面作用。以“ 一規兩法” 要求的大額與可疑交易報告制度(屬國內商業銀行進行反洗錢的基本操作制度)為例，目前國內銀行對該制度的執行管理力度不足，在監管當局方面，主要有以下原因：

第一，法律法規亟待完善。當前，明確商業銀行反洗錢大額與可疑交易報告制度的“ 一規兩法” 是由中國人民銀行頒布的規范性文件，在法律效力上低于《商業銀行法》，后者明確規定金融機構對客戶負有保密義務，商業銀行擔心嚴格執行“ 一規兩法” 后引起客戶與銀行的糾紛或訴訟。因“ 一規兩法” 的立法層次較低，商業銀行如對可疑交易信息不報告，最多承擔行政責任，而不象歐美國家，如發現可疑交易而不報告，則將屬犯罪行為。因此，外部監管法規層面的“ 先天” 不足，導致了大額與可疑信息報告制度難以落實。

其次，此項制度的執行缺乏有效的技術保障。“ 一規兩法” 以列舉方式明確的大額與可疑支付交易形式” 普遍存在著定義過于寬泛的問題，人民幣可疑支付交易的定義尤為模糊。且除此以外，進一步量化和細化的鑒別標準在國內仍是空白，導致商業銀行缺乏可供對照的工作標準。

目前，中國工商銀行、中國銀行等國內商業銀行的總行已先后出臺了本行自身的鑒別、上報制度體系，但其之間的差異較大，導致各行向監管部門上報資料之間存在顯著的不同。

根據美國現行的可疑支付交易的報告制度要求，此類報告應當包括：對本級行的反洗錢機構的報告，對上級行的反洗錢機構的報告、對監管當局的報告和對司法機關的報告，向哪一級機構報告應取決于可疑行為的性質和發現可疑行為的金融機構的地位。處理此類報告的程序應當包括：對報告分析的程序、對報告處理的程序。程序涉及的內容包括：接收報告的人員、處理報告的時間限制、處理情況的書面記錄或報告、處理的標準和原則等。

第三，受人民銀行、銀監會人力物力不足問題的制約，近年來國家有關部門對商業銀行涉及反洗錢犯罪問題的查處率相當低，零星、過低的查處率使得銀行缺乏做好此方面工作的壓力和動力。

三、國內外商業銀行反洗錢內控方面的經驗和教訓 1．中國銀行 受長期海外經營、接受國際監管較嚴格的影響，擁有眾多海外機構的中國銀行是國內最早開展反洗錢工作的商業銀行。

該行1998年制定了《中國銀行海外機構反洗錢基本原則》，要求海外分支機構須與所在地監管當局密切合作，切實加強反洗錢工作。2001年6月該行成立了直屬于行長領導的反洗錢工作委員會，并下設負責日常工作的專業部門。該部門統一負責中國銀行整體反洗錢工作，通過規范業務流程，健全反洗錢內部監管。2001年起該行在國內正式將反洗錢工作納入了對分行績效考核的范圍。

盡管該行在反洗錢方面已做出了很大的努力，但與歐美監管當局的要求相比，仍存在較大的差距。2003年，該行紐約分行因卷入洗錢案件遭到了美國監管當局的巨額處罰。在吸取經驗的基礎上，該行著手制定了《中國銀行反洗錢手冊》，在境內、境外全面實行，從了解客戶及其業務、可疑交易的識別和處理、內部交易記錄和業務憑證的保存以及內控機制的加強和完善四個方面分別明確了工作要求，對人民幣和外匯業務、公司和個人業務、境內和海外機構等角度對該行反洗錢工作的組織架構、各部門和崗位的職責、主要制度等做出詳細規定。該行已形成了較為有效的反洗錢培訓機制，定期組織員工觀看錄像、接受模擬訓練，對哪些是黑錢、怎么識別、如何防范等加以重點講解和介紹。

2．花旗銀行

作為花旗集團的一員，花旗銀行的反洗錢內部控制工作主要遵循花旗集團的統一標準實施。該行在內部實施的反洗錢手冊中明確，反洗錢信息的交流是銀行內部的常規工作項目之一，通過內部對客戶信息的共享，減少不同分支機構、不同部門之間重新獲取客戶信息的成本，同時也使內部判斷某項交易是否屬可疑交易更為準確。

該行成熟的客戶洗錢信息識別政策(KnowYour Clxent，l(1『C)是其提高反洗錢工作成效的重要保證。此項政策明確要求銀行所有人員避免與身份不能確定的自然人、法人或其他組織進行交易。該行的KYC制度主要包括以下內容：獲得客戶的基本背景信息、客戶的額外信息、特殊賬戶的信息、對代理人身份的識別、對已具備的客戶信息的運用及建立其他與客戶身份識別有關的政策及程序。如客戶拒絕提供花旗銀行所要求的信息或客戶提供的信息之間存在矛盾，且此矛盾經過調查仍未得到合理解釋，則所涉及的客戶將被定義為“ 身份不能確定的自然人或法人”。花旗銀行內部將此類信息實施共享，建立已有客戶信息的公共文件，確保所有基層網點在業務中運用的KYC政策、程序保持一致。

上述內部控制措施是花旗銀行在長期經營中，結合美國管理當局的監管要求和本行客戶數量多、業務分散的特點而總結制定的，已成為日常經營活動的重要組成部分。

3．荷蘭銀行

作為一家歐洲老牌商業銀行，荷蘭銀行在全球各地的經營已有相當長的歷史，一直以輕松、高效的工作氛圍而著稱。911事件之后，美國財政部要求那些開展涉外美元業務的銀行必須加大對潛在犯罪活動的審查，避免美國的金融系統的穩定和安全受到侵害。然而，包括荷蘭銀行在內的許多外國銀行未充分重視這一類規定的要求。

據美聯儲的調查，荷蘭銀行在紐約、迪拜的分支機構由于疏忽，導致2004年中有約10億美元的資購貨金從伊朗和利比亞(均為美國政府禁止貿易往來的所謂黑名單國家)匯往美國，此外在2002至2003年中辦理了約32億美元從東歐匯往美國境內公司(均為美國警方早已明確的與犯罪活動有關的企業)的匯款。由于內部控制失控，導致存在沒有對嫌疑交易實行有效監督、未及時報告可疑交易、未對客戶的真實背景進行應有的調查、夸大自己的內控質量等問題，因此荷蘭銀行的高層對上述嚴重的洗錢問題一直未予察覺。為此，美國監管當局于2005年12月初對荷蘭銀行實施了8000萬美元的巨額處罰，成為美國歷史上最大的一單銀行罰款案。

目前，荷蘭銀行已經開始實行相應的整改措施。2006年3月，荷蘭銀行董事局主席對荷蘭銀行在全球的逾10萬雇員發出了“ 反洗錢方面的監管薄弱已對荷蘭銀行的未來造成嚴重威脅” 的警告。與此同時，荷蘭銀行己采取了多方面強有力的補救措施，計劃從2006年起每年支出約2．5億美元，專門用于加強員工反洗錢教育和提高技術水平。

第二節反洗錢內部控制法治現狀

一、在反洗錢立法和制度建設上，已初步建立起反洗錢法律和制度體系。我國先后簽署并批準了聯合國《禁毒公約》、《反腐敗公約》等一系列與反洗錢相關的國際公約，在《刑法》中明確規定了獨立的“洗錢罪”，頒布了《個人存款帳戶實名制規定》及《金融機構反洗錢規定》、《人民幣大額和可疑支付交易報告管理辦法》、《金融機構大額和可疑外匯資金交易報告管理辦法》（簡稱“一規定兩辦法”）等金融機構反洗錢行政法規規章，建立了存款帳戶實名制度、交易記錄保存制度、可疑交易報告制度等金融運行中反洗錢的主要制度，初步建立起反洗錢法律和制度體系。但在反洗錢法律制度建設上仍存在著一些不足，主要表現在：（1）缺乏專門的反洗錢基本法，現有法律法規存在結構性缺陷、功能局限、法律沖突等；（2）《刑法》第191條關于洗錢罪的規定有缺陷，如洗錢罪的上游犯罪范圍過窄、法定刑罰相對較輕等。

二、在反洗錢機構和工作機制建設上，已初步形成了由中央銀行牽頭負責，以金融機構為依托、各金融監管部門和政府相關部門相互配合的反洗錢工作機制。在我國，中國人民銀行作為國家中央銀行承擔著國家的反洗錢工作任務，是我國反洗錢工作的主管部門，依法履行“指導和部署金融業反洗錢工作，負支反洗錢資金監測”的法定職責。中國人民銀行設立了反洗錢局和中國的金融情報中心（FIU）——中國反洗錢監測分析中心（CAM—LMAC），成立了由中國人民銀行牽頭，銀監會、證監會、保監會和外匯局參加的金融監管部門反洗錢領導小組和以中國人民銀行為牽頭單位的23個部門聯合行動的反洗錢工作部際聯席會議工作制度；國內各商業銀行全部成立了反洗錢工作領導小組和相關辦事機構。

三、在反洗錢監管領域，組織開展了全國范圍內的反洗錢工作專項檢查以及打擊“地下錢莊”和非法買賣外匯交易等活動。加強了對重點地區和重點金融業務反洗錢監管，加大了對洗錢犯罪活動的打擊力度，成功破獲了一批洗錢及相關案件。但在監管領域仍存在一些不足，主要表現在：（1）反洗錢專業人員缺乏，技術手段滯后。（2）對違反反洗錢規定的處罰力度不夠，存在處罰數額偏低或處罰難以落到實處等情況，不足以促使違法的金融機構對反洗錢工作的高度重視。

四、在國際合作領域，積極開展與國際反洗錢組織和周邊國家或地區的合作。2004年10月，中國以創始成員國身份加入反洗錢地區性組織——歐亞反洗錢與反恐融資小組（EAG），成為其重要成員；與俄羅斯、香港、澳門等周邊國家和地區建立了反洗錢工作雙邊合作機制。2005年1月，國際社會最重要的反洗錢組織——反洗錢金融行動特別工作組（FATF）邀請中國成為FATF觀察員。2005年2月，中國政府派代表團以觀察員身份首次參加在巴黎召開的FATF全會。但我國要想成為FATF的正式成員還有一段路要走。另外，與周邊國家和地區的反洗錢雙邊合作剛剛開展，在許多方面還有待進一步加強。

第四章商業銀行反洗錢內控機制建設分析

第一節反洗錢內控機制建設內容

從內部控制理論的五方面內容出發，針對國內商業銀行當前在反洗錢內控中存在的問題，應當做好以下改進工作：

(一)改善控制環境

控制環境影響著商業銀行內部與反洗錢有關的所有成員(從高級管理層、分行管理層到基層網點經辦人員)實施控制的自覺性，控制環境的改善將直接提高到銀行各項反洗錢規章制度的貫徹執行效果。

1．全面提高對反洗錢工作重要性的認識 國內商業銀行的管理層應當明確了解到，反洗錢的內控是一種業務運作過程中環環相扣、監督制約的動態機制，而不僅僅是根據監管部門的要求建立各項規章制度。對反洗錢工作的重視必須深入到各業務環節，針對當前各類新業務品種層出不窮，新產品跨結算、儲蓄、證券、保險等多領域的特點日趨明顯的現狀，商業銀行必須確立在業務開拓與反洗錢內控制度建設的同步性原則，在新業務的開展前即考慮建立配套的反洗錢措施。

2．在銀行的企業文化中加入加強反洗錢、履行社會責任這一環。當前國內商業銀行均相當注重企業文化的建設，力爭樹立以守法誠信、優質服務為核心的經營理念。在企業文化的建設過程中，銀行管理層應注重對全員的社會責任教育，作為國家經濟活動的樞紐，商業銀行不僅要為經濟發展服務、為擴大股東利益服務，而且應作為社會的一分子，有促進和諧社會的有序發展服務的社會責任，而做好反洗錢工作正是履行社會責任的一個重要組成部分。

3．設立反洗錢方面獨立、良好的信息溝通系統。良好的信息傳遞、溝通系統可以使銀行管理層及時掌握基層反洗錢制度的執行狀況，提高對突發情況的應對和處理能力。信息系統的好壞直接影響到反洗錢內控的效率和效果，此類信息系統應能提供質量較高的客戶洗錢信息，所謂高質量，是指內容適當、及時、正確且可取得。

由于洗錢信息直接涉及客戶信息，對于反洗錢工作體系以外的人員(包括銀行內部其他條線人員、除監管部門以外的其他方面)均屬保密信息，因此該項系統應獨立于銀行的其他信息系統。

4．在人力資源政策方面考慮到反洗錢工作的需要。

C050報告特別強調“ 人” 在內部控制中的作用。銀行的入力資源政策直接影響到每一個相關員工在反洗錢工作中的業績和表現，良好的人力資源政策(包括選拔、培訓、晉升、淘汰機制)，對培養銀行員工反洗錢工作的責任心、提高洗錢信息的識別能力、更好地貫徹和執行相關制度方面有很大的幫助。

5．將反洗錢內控執行情況納入績效考核要求。

當前，國內商業銀行基層網點的考核范圍包括存款規模、貸款規模、私金業務完成量、不良貸款控制比例等業務指標，相關人員的日常工作重點、人力物力的分配均圍繞上述指標進行。因此，只有將反洗錢內控執行情況納入考核范圍，才能促使基層銀行網點投入必須的人力物力資源。

(二)對反洗錢工作進行持續性的風險評估

當前國內洗錢活動的手法不斷變化，出現了金額分散化、主體企業化、交易復雜化等趨勢，對反洗錢工作提出了更大的挑戰。因此，國內商業銀行應當對反洗錢活動進行持續性的風險評估。

1．結合先進管理經驗，開展反洗錢方面的風險評估。

SWOT(Strength，W eakness，O pportuni ti es andThreats)分析法是西方國家先進企業經常運用的一種風險分析方式，企業通過對內分析自身的優勢與劣勢、長處與短處，對外分析外界的機會和威脅，考慮其今后的生存機遇。

國內商業銀行應借鑒此類分析方法，不僅在反洗錢內部規章辦法的制定中要進行SWOT分析，且在日常的操作過程中也應持續跟蹤改進。銀行在進行風險評估時，一般須經歷風險辨別、分析、管理、控制等過程，應引起特別注意的是，當內、外部環境發生變化時(如支付結算辦法改革，電話銀行、網上銀行等不依賴銀行人員而由客戶自行操作的新業務品種投入使用等)，銀行人員對新的環境缺乏控制經驗，洗錢風險較易產生，因此銀行必須加強環境改變時的控制和管理。

2．擴大反洗錢風險評估的范圍。前文中，筆者已指出目前國內商業銀行反洗錢的風險評估主要局限于外匯零售業務方面。國內銀行不應等待監管機構開發人民幣結算、信用卡、銀行保險等其他業務的反洗錢監測系統，而應主動將各類新業務納入風險評估的范圍。

(三)提高內部控制活動的成效

1．改革法人治理的組織結構，明確反洗錢方面的權責分配。反洗錢內控的目的在于實現商業銀行反洗錢的整體目標，而銀行內部的組織結構則在于提供規劃、執行、控制和監督活動的框架。構建組織結構的重點在于界定關鍵區域的權、責以及建立適當的溝通管道。國內商業銀行應當結合目前組織架構改革的契機，對于反洗錢工作確立清晰的職位層次順序，在與此項工作有關的會計結算、法律合規、內部審計、資金交易、后臺數據等部門之間建立有效的協調合作體系。

在重塑組織結構、為反洗錢工作的運作與控制提供合理的框架后，銀行管理層應當認識到在框架中真正發揮作用的主要還是企業員工，因此，權責的合理分派是下一項重要任務。權責分派包括指派進行反洗錢活動的權力、責任以及建立溝通管道和設立授權方式等，此項規定關系到個人和團隊在遭遇和解決洗錢問題時的主動性，直接涉及員工相關工作職權的上限、銀行的某些政策和關鍵員工需要具備的知識及經驗，以及銀行應給予的資源支撐等。

2．健全現有的規章制度

盡管國內商業銀行現有的反洗錢規章和辦法均依據“ 一規兩法” 制訂，但其中仍存在較多的管理盲點。因此，銀行應當認真審視現有的相關規章制度，通過聽取具體經辦執行人員意見等方式，努力消除盲點、健全和完善制度。

3．減少技術性錯誤和事故

技術性風險錯誤或事故是銀行業務人員因業務量安排不合理，工作強度過大、對業務熟知程度不足等因素而導致的錯誤或事故，此類錯誤對后臺反洗錢監控人員在信息識別、篩選等方面增加了不必要的成本，也容易導致道德風險的產生。

國內商業銀行應從基層網點的日常流程抓起，對儲蓄單折跳號使用、流水賬頁短缺、柜員未按規定頻度修改口令、部分手工登記簿記錄不全等經常出現的技術性風險錯誤逐一加強控制，改變相關人員對此“ 見怪不怪”、認為是小問題的錯誤觀念。

第二節商業銀行反洗錢內部控制建設的問題

反洗錢內部控制建設的核心在于如何防范各種洗錢風險, 提高識別和防范洗錢犯罪的能力, 這是商業銀行強化反洗錢職能管理的一種自律行為。但從目前商業銀行反洗錢工作開展的情況看, 有關反洗錢內部控制的建設仍存在一些問題。

一是反洗錢風險控制意識淡薄。由于金融市場競爭日趨激烈, 銀行從業人員忙于日常具體業務多, 很少參加正規的法律法規和業務知識培訓, 放松或忽視了對反洗錢法規的學習,對反洗錢工作職責的認識模糊不清。有的銀行為了多爭取儲戶和存款, 不同程度地通過放寬開戶條件、擴大業務、吸取款,忽視了錢的來源和性質。

二是反洗錢系統功能不全。金融系統雖建立了大額交易和可疑支付交易管理系統, 但數據的采集、加工、處理能力差,商業銀行的數據采集、加工, 實際上仍然停留在手工操作和經驗判斷上。沒有建立大額支付交易報告實時監督上報系統, 而定期的大額交易報告極易導致“ 發現可疑交易己時過境遷, 資金已被轉移, 無法及時堵截制止” 的情況。

三是放松對客戶身份和大額可疑支付交易的甄別。由于受利益驅使和短期經營目標任務的考核壓力, 有的銀行對識別開戶資料的真偽重視不夠。在未能及時準確掌握特定客戶在會計、結算、外匯等部門資金運作綜合信息的情況下, 界定和判斷可疑交易存在一定的困難, 商業銀行放松對大額可疑支付交易的甄別現象時有發生, 使反洗錢工作流于形式。

四是反洗錢事后監督不到位。雖然商業銀行成立了相應的事后監督檢查部門, 但在監督工作中往往僅局限于內部業務的合規性和風險性上, 沒有真正把反洗錢工作納人其事后監督的范疇。比如事后監督只重視業務的錄入, 忽視對客戶身份的審查只重視憑證要素審核, 忽視對資金對轉關系的甄別只重視賬對表平和余額核對, 忽視賬戶性質與資金性質相關性分析等。

五是反洗錢規章制度沒有真正得到落實。主要表現為有的銀行沒有結合本行實際, 根據國家的有關反洗錢法規分解、細化反洗錢實施細則, 如沒有根據反洗錢的職責要求設置反洗錢內部管理制度, 建立反洗錢管理的實施細則, 使這一重要的內控制度缺乏可執行性和可操作性或雖制定了反洗錢管理的相關制度, 但制度比較粗糙, 反洗錢崗位與業務操作崗位混淆, 形同虛設, 崗位責任制無法真正落實到位。

六是銀行系統內部反洗錢工作缺乏有機的統一與協調。反洗錢工作涉及銀行現金、結算、存款、取款等各部門, 它需要相關部門的協調和配合。從目前來看, 一些銀行雖然都相應地成立了領導機構, 制定了一些辦法, 但還沒有完全以反洗錢為核心形成一套系統的工作體系, 反洗錢的有關規定也沒有完全滲透到賬戶和現金管理的具體工作中去, 一些工作仍沿用以前的管理制度, 缺乏有效的反洗錢內部控制導向, 加之反洗錢工作分散在不同的業務部門, 系統內控、上下聯動的反洗錢機制尚未形成。

第三節當前亟待完善的內控制度

上述分析表明，國內商業銀行在加強反洗錢的內部控制方面依然任重而道遠，需要加強的方面較多。從國內銀行的經驗現狀、管理能力實際來看，難以在短期內出現全面的提高。而當前洗錢犯罪則呈愈演愈烈的趨勢，因此，國內銀行體系應區分重點，從一些當前即可有效改善的方面入手，切實完善反洗錢內控制度。

一、掌握國內外現行的對金融機構反洗錢工作的基本要求。由于反洗錢工作使銀行面臨著實現經濟效益和承擔社會責任、滿足客戶要求與履行義務之間的復雜關系，使得銀行在進行反洗錢時有一定的困難。為解決這種困難，可行的辦法有兩種：一是按照國內現行法律的要求和銀行普遍的反洗錢水平進行反洗錢工作。具體地講，就是掌握我國刑法對洗錢罪的界定，對洗錢罪中涉及的行為高度重視、嚴加防范；按照《個人存款賬戶實名制規定》、《關于居民、非居民個人大額外幣現鈔存取有關問題的通知》、《關于提高境內居民因私兌換標準的通知》、《信用卡管理辦法》、《銀行卡業務管理辦法》、《銀行賬戶管理辦法》等規定，進行反洗錢工作。二是掌握國際上對金融機構進行反洗錢的要求和做法。

筆者認為第二種方法、即參考掌握國外同業經驗在當前具有更為重要的意義。目前具有反洗錢工作優勢國外金融機構在積極參與我國金融市場經營的同時，不僅會進一步加強自身反洗錢的能力，也會不斷地促進其反洗錢經驗的推廣。反洗錢機制相對落后的國內銀行，應利用這樣的有利機遇，按照國際上普遍的對金融機構反洗錢的要求改進自身制度，為適應全球重視反洗錢的趨勢及增強自身競爭力和商譽的需要。

這些規定對于我國商業銀行進行反洗錢工作有相當的參考價值，如制定內部反洗錢規章時應包括的內容、在日常反洗錢工作中應當遵循的要求及應當履行的義務及其他由此衍生出的內容等。

二、加強對員工的反洗錢培訓。

強化員工培訓對銀行的反洗錢工作至關重要，比如客戶身份識別制度只有在銀行內部各部門及其員工的落實行動中才能實現其價值，特別是在一些由銀行員工根據授權完成的客戶身份識別工作(1(1『C)的情形下，員工的能力因素格外重要。通過培訓和管理，使銀行基層網點的員工對洗錢行為有足夠的警惕，并通過適當的報告制度加強KYC制度與反洗錢的其他環節的聯系，如建立對客戶信息變動的及時監控的程序以及銀行員工對上級的報告程序、銀行與金融監管機構間的報告程序間的連貫性和協調性等。

對于反洗錢培訓，筆者認為應注意以下兩個方面： 首先，培訓內容應全面并具備較強的可操作性。鑒于我行反洗錢工作的實際情況，應當加快建立反洗錢的程序手冊，使員工更易于進行反洗錢操作，并使操作規范化、高效化。而對于程序的設定，一是應當由各業務部門對自身的業務程序有準確清楚的描述，并明確本業務程序中可能包含的洗錢隱患環節；二是由業務部門分別和反洗錢機構對本部門的程序內容進行研究分析，確定本部門的程序手冊；三是由反洗錢機構匯總各部門的程序，再與所有的業務部門商討，確定統一的反洗錢程序手冊。在制定程序手冊時，應當盡可能的與反洗錢水平較高的金融機構交流。

其次，培訓機制應當健全。我行的培訓機制應當針對不同員工的要求，制定層次不同的反洗錢培訓計劃，如對一線員工側重于識別客戶及交易、可疑交易的報告的培訓；對所有員工進行的反洗錢基本內容、規章制度的定期或不定期培i J i I；對反洗錢關鍵崗位員工進行的更加深入、全面的反洗錢培訓等。同時，設置不同層次的反洗錢培訓機構和人員。不同層次的反洗錢培訓機構是與各行級別相適應的培訓機構，培訓人員應當包括主要進行內部組織聯絡的人員、主要負責培訓內容的人員和其他人員等。

三、加強銀行內部反洗錢信息的交流。信息在反洗錢工作中至關重要。花旗銀行的反洗錢手冊中曾提到銀行內部的信息交流，主要是通過銀行內部對客戶信息的共享，減少不同分支機構、不同部門之間重新獲取客戶信息的成本，同時也使內部判斷交易是否是可疑交易更加準確。可見，由于這類信息交流是銀行信息網絡所具有的功能，因此，建立這樣的信息交流并非難事，但有些因素需要注意，如：一是要強調信息的性質和內容；二是根據實際，銀行可以建立自己的反洗錢信息機構，該信息機構的形式可以是多層次的信息傳輸機構，也可以是單一的網絡信息中心。應當強調的是，在信息交流過程中，必須充分注意對信息的保密工作，應當建立特定人員的有區別的信息獲得和處理制度，以保證信息及時獲取和信息的保密。

第五章商業銀行反洗錢內控機制建設的建議與措施

第一節內部控制操作建設的建議

一、加強了解客戶的真實背景的工作

在FATF《反洗錢四十條建議》所提出的四項原則(了解客戶、監控大額交易、可疑交易報告、保存記錄)中提出，對客戶真實背景的了解(know your custom el c，KYc)是做好反洗錢內部監控的基礎環節。為確保銀行不被用作犯罪資金的轉移渠道，銀行應采取適當的措施確定所有客戶的真實身份。特別應注意辨別所有帳戶的所有權和使用保管箱設施者的身份。

在我國目前的經濟轉軌過程中，部分原國有、國有控股、集體企業在產權體制改革過程中，最終控制人變為部分個人，在企業單位法人登記資料未變的情況下，其所代表的利益方則發生了根本改變，因此，當前商業銀行在與此類企業發生業務往來時，必須特別關注了解客戶的真實背景情況。

銀行在為客戶辦理業務(如開戶、結算等)之前，必須對其身份的合法性進行調查，弄清資金的真正來源，而不應限于傳統的表面真實要求。如客戶無法提供令人滿意的證明資料，則銀行應拒絕與其進行交易。

對于國內商業銀行來說，KYC的實踐難度相對較小，因此可作為內控的切入點，其主要包括法律、實務兩方面的加強工作：

1．制度方面工作。根據各國的實踐，商業銀行在建立KYC制度時應考慮的問題主要有：對客戶采取身份識別的條件，如何進行識別(以身份證為基礎，還是以交易記錄等為基礎)，識別的程序規定。雖然我國尚未制訂統一的反洗錢法律，但現有的“ 一規兩法” 已為KYC制度的建立和執行提供了有力的保障。

銀行內部一項完整的KYC制度應當包括：（1）KYC制度地位的定義，KYC應作為反洗錢的一個重要環節而存在，但不是反洗錢工作的全部；

（2）對不同客戶不同身份的識別方法；

（3）例外規定，例如明確不需進行客戶身份識別的情形、或需要加大客戶身份識別力度的情形，前者指可通過機構內部的客戶身份信息共享而減少重復的識別過程，后者則應通過中介機構等手段加強身份識別；

（4）確立識別客戶身份與反洗錢其他環節的關系，如明確KYC與交易報告、記錄保存等環節之間的聯系。

另外，在識別過程中還應充分考慮該客戶與金融機構之間的業務關系及信用評級、客戶所在國是否是FATF確定的“ 黑名單” 國家或地區等因素。

2．實務方面工作

(1)核實客戶身份的要求

亞太地區金融行動小組(亞太地區國家監管當局聯合組成的政府問國際性反洗錢組織)制訂的《金融系統反洗錢指導準則》對本地居民客戶和跨國客戶兩大類客戶提出了核實身份標準的建議。

對于國內銀行而言，本地居民客戶包括：個人客戶、非面對面開戶賬戶、本地公司客戶等：跨國客戶包括：跨國公司客戶、外國信托／受托人／受益人賬戶等。KYC記錄必須達到：能夠表明身份證明的性質、能夠組成一份證據或提供如何獲得證據、重新獲得身份證明的細節信息。《準則》要求銀行在識別客戶身份時應為日后形成證據做好準備，因為KYc不僅是銀行降低其洗錢風險的基礎，也是銀行履行法律對其要求的舉證責任的基礎。

(2)合適的KYC工作宣傳的要求。雖然KYC對金融機構并非新概念，但如何開展本行的KYC工作則成為銀行注意的問題，而且不同程度的KYC制度對金融機構及其客戶在業務及認識上也造成了困惑：銀行擔心過度的KYC制度的實施會使客戶選擇其他要求提供較少客戶信息的銀行的服務，而客戶對KYC的認識不足會影響其對銀行業務操作的認識。因此，只有加大對客戶的相關宣傳，如強化對實名制的意義的持久宣傳，對洗錢對銀行、國家、社會的損害的宣傳，對客戶身份識別在國外的普遍實行等的宣傳等，使客戶能夠對KYC要求的義務積極履行；通過銀行業同業機構或其他有權機構，在相關法律細則明確規定出臺前確立銀行業的KYC標準，消除銀行顧慮，繼而為銀行降低洗錢風險發揮積極作用。(3)不斷更新客戶識別方法的要求

加強KYC研究，探索新業務中的客戶識別方法。由于金融工具的不斷創新，對客戶身份的識別也提出了新的要求，比如在“ 自動貿易方式” 和“ 自動支付” 方式下，由于快速化、匿名化和無監管交易基礎造成的對身份識別、交易報告等帶來的挑戰，銀行只有從技術和對新業務的研究及同業交流中積極尋求有效的身份識別機制，才能適應形勢的變化。如對當前國內出現較多的空殼公司通過虛假注冊、虛假增資等方式洗錢的現象，就需要銀行的信貸部門發揮企業跟蹤分析能力，方能及時發現和遏制。

由此可見，我國的反洗錢立法模式選擇需要在總結自身現狀的基礎上，借鑒國際上較為先進的立法模式，并逐步制定有效且適應國際趨勢的反洗錢法律。

二、根據聯交所c2準則要求完善內部控制管理

根據我國商業銀行體系改革的整體戰略規劃，財務重組、引進國外戰略投資者、赴海外上市三步曲成為各行共同的發展路徑。在美國、英國、香港、新加坡等可選擇的各海外上市地中，香港因其在監管要求、資金活躍程度等方面的優勢而成為各國內商業銀行首選的上市地。

05年6月交通銀行股份有限公司成為國內第一家成功實現香港上市的商業銀行，此后，中國建設銀行股份有限公司也成功在香港上市。06年以來，中國工商銀行、中國銀行也已進一步加快了股份制改革、引資的步伐，有望在年內赴香港上市。為進一步增強資本金實力、增加經營和財務透明度，招商銀行、民生銀行等已在國內A股市場上市的商業銀行也正計劃通過增發在香港上市。

對于這些已經、或即將在港上市的商業銀行而言，如何執行好聯交所一系列嚴格、復雜的監管要求，真正達到國際市場的要求，是一個現實而嚴峻的挑戰。與美、英等國的監管機構相同，香港聯交所對商業銀行內部控制方面的要求相當嚴格，反洗錢內控的完善程度也是其中的一個重要方面。

聯交所于2004年11月發布了《公司治理實施細則》和《公司治理報告》規范，相關文件已被相應歸入主板上市規則。《準則》從2005年1月起生效，對上市公司提出了建議的最佳實施方法。其中的c2條款是在借鑒了美國現行法律的基礎上，對香港上市公司提出的新的要求。

1．C2條款對上市銀行內控方面的要求及對反洗錢工作的意義

該條款要求各上市銀行的高級管理層應確保銀行保持健全有效的內部控制，具體規定有以下幾方面：

(1)上市銀行的董事必須每年至少對上市銀行及其分支機構內部控制系統運作的有效性進行審核，審核應涵蓋財務、運營、合規性控制和風險管理職能。(2)鼓勵上市銀行采用被建議的行業最佳實施方案，并要求董事重點關注銀行應對內、外部經營環境變化的能力。(3)上市銀行必須在公開披露信息中專門闡述如何保持健全、有效的內部控制，重點內容包括銀行用于發現、評估和解決重大風險的流程等。(4)上市銀行必須確保披露的信息是正確的，不會造成誤導和歧義。(5)上市銀行在報告中必須聲明公司的董事已經對銀行的內部控制系統進行了審核，而且要對審核時間、深度等做出細致的解釋。

上述五個方面的要求主要是針對在港上市銀行的內部控制整體要求而言的。由于反洗錢工作目前仍是國內商業銀行內部控制中較為突出的薄弱環節，因此C2條款對于已經或準備在港上市的商業銀行做好反洗錢工作有著直接而重要的意義。

根據該條款的要求，上市銀行的高層對于銀行內部反洗錢制度的可靠運行、對洗錢活動的識別和遏制負有直接的責任，并必須在日常經營中做好對現行體制有效性的監督、評價和改進，且需要在公開披露的資料中對該部分進行專門闡述。就國內商業銀行當前的現狀而言，確須作出相當大的改進，方能達到C2條款的相關要求，否則將會直接影響此類銀行的上市進程。

2．在港上市的國內商業銀行為符合c2條款而需在反洗錢工作方面進行的改進建議

國內商業銀行必須正視目前存在的問題，積極應對，提高內控水平，方能達到C2條款的要求，真正達到海外上市后提高銀行經營管理水平的目的。其中，在反洗錢等方面必須進行如下改進：

在“ 一規兩法” 基礎上，結合《商業銀行內部控制指引》“ 的要求，從實物牽制(加強各類票、證、押管理)、機構牽制(內部設立專職反洗錢機構)、簿記牽制(對日常流水進行監督)、系統程序牽制(開發有效的IT識別、控制、上報系統)、人員牽制(配置掌握反洗錢技術的合格員工)五個方面，進行改進，并將改進的過程如實記錄、存檔和對外披露。值得注意的是，增強改進過程的透明度，將該過程進行記錄和披露是c2條款對國內商業銀行提出的新要求，只有“ 內外兼修”，方能取得境外監管機構和投資者的信任。

第二節商業銀行反洗錢內部控制的措施

商業銀行要按照“ 橫向到邊, 縱向到底” 的原則, 進一步建立健全反洗錢工作網絡和工作制度, 將該項工作延伸到每個基層網點, 落實到每個責任人。在實際工作中, 要認真執行《反洗錢法》和反洗錢工作的四項主要制度, 即了解客戶制度、大額交易報告制度、可疑交易報告制度和保存記錄制度。為此, 商業銀行應重視以下幾方面的工作

1.提高思想認識，強化自律管理能力

商業銀行除領導要高度重視反洗錢工作外, 各業務部門也要真正把反洗錢的職能擺上重要日程, 認真學習和執行《反洗錢法》及相關的反洗錢法規。一是要認真落實自律管理制度, 真正做到誰主管、誰負責, 一級抓一級, 層層抓落實；二是要建立自律管理考核制度, 把業務部門反洗錢的自律管理情況與自身業務經營一起進行考核, 對自律管理、監管不力的給予必要的處罰；三是要加強反洗錢業務的事后監督, 重點是從事后監督的內部進行審核, 逐步向由內部審核和實行自動網絡與外部對賬相結合, 真正實現業務核算、手工與電腦的自動監督。

2.完善內部控制體系, 強化制約措施

有效的內控制度是銀行管理的重要組成部分, 也是反洗錢運行機制的基礎。因此, 提升商業銀行反洗錢管理水平, 應從不斷完善內控制度人手。要根據“ 決策、執行、監督”相互制約的原則, 設立反洗錢內部機構, 健全內部制度, 使各部門、各崗位之間相互制約。在實際工作中, 對臨柜一線、事后監督、內部審計部門都要有制約措施, 避免管理失控, 制度懸空的狀況。對現有制度中的疏漏, 以及不適應、不合理情況要及時進行補充、修改和完善, 使反洗錢內部控制制度建設符合實際要求。

3.認真落實反洗錢的各項制度, 建立內部控制的評估機制。

建立和完善反洗錢內控制度, 關鍵是要抓好落實, 在制度執行上要做到獎罰分明。建立內控制度的評估制度, 對反洗錢內控制度的有效性定期進行評估, 及時發現反洗錢的控制風險, 確保內控制度的連續有效。同時, 要配齊配足反洗錢的專職人員, 落實反洗錢的工作責任, 保證有足夠的力量、足夠的時間搞好反洗錢的大額和可疑交易的報告分析工作, 真正實現反洗錢的自我約束、自我監督、自我管理和自我完善的有效機制。

4.加大應用現代信息技術的力度, 提高反洗錢控制的效率

應組織科技力量盡快研發一套實用、便捷的大額和可疑交易監測系統, 盡快實現支付交易監測系統、銀行賬戶管理系統、現代化支付系統資源的整合, 提高對信息分析、甄別的能力和效率。同時, 應進一步明確細化大額和可疑支付交易的報告標準, 使得商業銀行反洗錢工作人員在開展不同類別業務時都能得到應有的指導。

5.構筑區域性反洗錢網絡, 提高反洗錢工作的協作水平

人民銀行要加強對區域性反洗錢工作的領導與協調, 努力構筑區域反洗錢活動網絡, 搭建反洗錢活動的工作平臺, 實現銀行與公安、工商、稅務、海關等執法部門的聯網, 相關信息共享, 特別是與公安部門的關于自然人情況信息共享, 使商業銀行能夠準確判斷大額和可疑交易的自然人和法人代表身份是否真實。同時, 商業銀行的境內機構之間、境外與境內機構之間以及境外機構之間在反洗錢方面均負有互相協助的義務, 在辦理業務時應同時尊重和遵守業務所涉及到的他國或地區間的反洗錢法律和監管當局的要求。

致謝

四年的讀書生活在這個季節即將劃上一個句號，而于我的人生卻只是一個逗號，我將面對又一次征程的開始。四年的求學生涯在師長、親友的大力支持下，走得辛苦卻也收獲滿囊，在論文即將付梓之際，思緒萬千，心情久久不能平靜。偉人、名人為我所崇拜，可是我更急切地要把我的敬意和贊美獻給一位平凡的人，我的導師。我不是您最出色的學生，而您卻是我最尊敬的老師。您治學嚴謹，學識淵博，思想深邃，視野雄闊，為我營造了一種良好的精神氛圍。授人以魚不如授人以漁，置身其間，耳濡目染，潛移默化，使我不僅接受了全新的思想觀念，樹立了宏偉的學術目標，領會了基本的思考方式，從論文題目的選定到論文寫作的指導,經由您悉心的點撥,再經思考后的領悟,常常讓我有“山重水復疑無路,柳暗花明又一村”。

感謝我的爸爸媽媽，焉得諼草，言樹之背，養育之恩，無以回報，你們永遠健康快樂是我最大的心愿。在論文即將完成之際，我的心情無法平靜，從開始進入課題到論文的順利完成，有多少可敬的師長、同學、朋友給了我無言的幫助，在這里請接受我誠摯謝意！

同時也感謝學院為我提供良好的做畢業設計的環境。最后再一次感謝所有在畢業設計中曾經幫助過我的良師益友和同學，以及在設計中被我引用或參考的論著的作者。

參考文獻

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