第一篇：我國(guó)上市公司債務(wù)重組管理

我國(guó)上市公司債務(wù)重組管理 從1998 年我國(guó)為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下出

現(xiàn)的新問(wèn)題和與國(guó)際會(huì)計(jì)環(huán)境的接軌而出臺(tái)

債務(wù)重組準(zhǔn)則開(kāi)始，到積累一定市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)后，頒布實(shí)施了針對(duì)我國(guó)國(guó)情的2001 年債務(wù)重組

準(zhǔn)則。為與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的趨同和應(yīng)對(duì)新的經(jīng)

濟(jì)問(wèn)題，在充分考慮我國(guó)實(shí)際情況的前提下，財(cái)政部于2006 年發(fā)布了新的債務(wù)重組準(zhǔn)則。

概括來(lái)說(shuō)，我國(guó)債務(wù)重組準(zhǔn)則的變化主要是圍

繞公允價(jià)值的使用和重組收益的確認(rèn)與計(jì)量

展開(kāi)的，例如從最早的使用公允價(jià)值和重組收

益計(jì)入當(dāng)期損益，到2001 年準(zhǔn)則的不使用公

允價(jià)值和重組收益計(jì)入資本公積，再到最新的2006 年準(zhǔn)則的重新使用公允價(jià)值和重組收益

重新計(jì)入當(dāng)期損益。

不可否認(rèn)的是，從新準(zhǔn)則實(shí)施以來(lái)的經(jīng)驗(yàn)

來(lái)看，上市公司的債務(wù)重組交易仍然存在著很

多問(wèn)題。顯而易見(jiàn)的是，與以往債務(wù)重組準(zhǔn)則

“服務(wù)”的對(duì)象相同，從準(zhǔn)則中受益的大多是帶

ST 和PT 的“T 族”，這些公司利用債務(wù)重組在 年末調(diào)節(jié)利潤(rùn)，完成扭虧為盈的目標(biāo)，以達(dá)到

保牌的目的。通過(guò)分析2008 年的年報(bào)，利用上

市公司年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)揭示在重組收益的確

認(rèn)和計(jì)量上對(duì)上市公司所能產(chǎn)生的“重大作

用”，即ST 企業(yè)通過(guò)債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了扭虧為

盈，避免了因連年虧損而產(chǎn)生的停退市的危

險(xiǎn)。由此可見(jiàn)，新債務(wù)重組準(zhǔn)則在針對(duì)上市公

司的實(shí)施過(guò)程中仍然存在著許多的不足，需加

以改進(jìn)。

一、新債務(wù)重組準(zhǔn)則在應(yīng)用中的問(wèn)題

（一）公允價(jià)值難以合理運(yùn)用。新準(zhǔn)則中公

允價(jià)值的使用對(duì)于真實(shí)反映企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值

無(wú)疑具有積極作用，然而，如何準(zhǔn)確確定公允

價(jià)值，是新準(zhǔn)則實(shí)施過(guò)程中無(wú)法回避的問(wèn)題。

雖然說(shuō)我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制已初具規(guī)模，但目

前我國(guó)東西部發(fā)展不平衡仍然制約著對(duì)先進(jìn)

會(huì)計(jì)工具的運(yùn)用。在東部沿海地區(qū)，活躍的要

素市場(chǎng)的完善為公允價(jià)值的使用奠定了良好的基礎(chǔ)；然而，在欠發(fā)達(dá)的西部地區(qū)，公允價(jià)值的確定仍然存在一定的困難，特別是我國(guó)市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并不充分，更為企業(yè)在交易過(guò)程中

獲得準(zhǔn)確和恰當(dāng)?shù)墓蕛r(jià)值制造了相當(dāng)?shù)碾y

度。

為了保證公允價(jià)值不被濫用，新準(zhǔn)則對(duì)公

允價(jià)值的應(yīng)用提出了嚴(yán)格的限制條件，但是，對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易中的使用并沒(méi)有特別說(shuō)明。因 為在債務(wù)重組中，幫助上市公司擺脫債務(wù)危 機(jī)，進(jìn)行單方面利益輸送的大都是控股股東，這種有關(guān)聯(lián)方參與的交易對(duì)公允價(jià)值的使用 并沒(méi)有加以約束，上市公司與其控股方就可以 利用這個(gè)政策上的疏忽進(jìn)行債務(wù)重組，隨意確 定公允價(jià)值，實(shí)現(xiàn)盈余管理。

（二）重組收益的確認(rèn)與計(jì)量誘發(fā)盈余管

理。目前，上市公司中普遍存在的是利用新債 務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行“盈余管理目的型”債務(wù)重組。上市對(duì)于我國(guó)的公司無(wú)疑是極其誘人的，一旦 成功就會(huì)帶來(lái)巨大的利益，而上市的要求又十 分苛刻，大多數(shù)公司在無(wú)法達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)的情 況下，通過(guò)盈余管理操縱利潤(rùn)，以達(dá)到上市發(fā) 行股票的目的；上市公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中要擴(kuò)大 經(jīng)營(yíng)規(guī)模，又避免巨額的貸款成本，向股票市 場(chǎng)增發(fā)就是一個(gè)好辦法，然而我國(guó)對(duì)上市公司 的增發(fā)也有非常嚴(yán)格的條件，所以通過(guò)盈余管 理來(lái)調(diào)節(jié)就會(huì)使公司業(yè)績(jī)輕而易舉地達(dá)到原 本很難達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)管的壓力來(lái)自各個(gè)方 面，如果上市公司連續(xù)虧損，被戴上ST 和PT 的帽子，企業(yè)將面臨停退市的危險(xiǎn)，為了不退 出股市，上市公司在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度“必須”要 盈利，于是盈余管理就被作為保牌的工具抬了 出來(lái)。僅就2008 年來(lái)說(shuō)，上市公司利用債務(wù)重 組進(jìn)行盈余管理操縱利潤(rùn)，其目的大都是面臨 保牌的壓力。

二、基于我國(guó)上市公司債務(wù)重組管理的對(duì) 策建議

（一）完善債務(wù)重組準(zhǔn)則。鑒于新債務(wù)重組 準(zhǔn)則的實(shí)施在上市公司中的影響，準(zhǔn)則的完善 應(yīng)將重點(diǎn)著眼于防止企業(yè)利用準(zhǔn)則的漏洞進(jìn) 行盈余管理，其中在公允價(jià)值的運(yùn)用上，應(yīng)有 更多的政策限制，特別在涉及關(guān)聯(lián)方的債務(wù)重 組交易中，建議參照非貨幣性交易準(zhǔn)則，對(duì)關(guān) 聯(lián)方交易中使用公允價(jià)值的條件加以限制。如 非貨幣交易準(zhǔn)則規(guī)定了按照非貨幣性資產(chǎn)交 換處理的兩個(gè)前提條件，即該項(xiàng)交換必須具有 商業(yè)實(shí)質(zhì)，以及換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價(jià) 值能夠可靠計(jì)量，并且強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在 可能導(dǎo)致發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商

業(yè)實(shí)質(zhì)。有了這些前提限制條件，將有效制約 在債務(wù)重組中利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行單方面的 利益輸出。

在重組收益的確認(rèn)與計(jì)量上，對(duì)關(guān)系到關(guān) 聯(lián)方的交易也要加強(qiáng)監(jiān)督，特別是在涉及ST 企業(yè)的時(shí)候，加強(qiáng)強(qiáng)制性的政策限制，對(duì)實(shí)施 后有明顯效果的應(yīng)用指南類規(guī)定加以強(qiáng)化，提 高到具體準(zhǔn)則的高度，如在債務(wù)重組中發(fā)生的 關(guān)聯(lián)方的單方面利益輸入，應(yīng)認(rèn)定為其經(jīng)濟(jì)實(shí) 質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成的利得應(yīng)計(jì)入所有 者權(quán)益，這樣就避免了計(jì)入當(dāng)期損益影響利 潤(rùn)，也就遏制了上市公司利用準(zhǔn)則漏洞進(jìn)行盈 余管理。準(zhǔn)則的完善勢(shì)在必行，根據(jù)債務(wù)重組 準(zhǔn)則在上市公司中實(shí)行的經(jīng)驗(yàn)，從實(shí)際問(wèn)題出 發(fā)對(duì)準(zhǔn)則進(jìn)行查缺補(bǔ)漏，才能有效防止上市公 司利用債務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行盈余管理操縱利潤(rùn) 的行為，使財(cái)務(wù)報(bào)表反映上市公司真實(shí)準(zhǔn)確的 財(cái)務(wù)信息。

（二）健全現(xiàn)行上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)。從我國(guó) 目前的上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，還存在很多不 足和亟待完善之處，如利潤(rùn)指標(biāo)的計(jì)算受主觀 判斷的影響、對(duì)虧損的程度缺乏明確的量化標(biāo) 準(zhǔn)、防范機(jī)制不夠健全，等等。我國(guó)上市公司只 是簡(jiǎn)單地把連續(xù)三年虧損作為退市的基本標(biāo) 準(zhǔn)，本文認(rèn)為上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)絕不主要取決 于這一簡(jiǎn)單標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該全面地分析上市公司的 基本情況，如果只是將不虧損作為標(biāo)準(zhǔn)，上市 公司只要通過(guò)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，使得公司當(dāng)年盈 利，就可以繼續(xù)留在股票市場(chǎng)，而篡改報(bào)表中 的盈利數(shù)據(jù)的手段是多種多樣的，債務(wù)重組無(wú) 疑是最簡(jiǎn)單的。

因此，在實(shí)際工作中我們還應(yīng)將股票價(jià)值

（即未來(lái)各期股息收益的折現(xiàn)值）作為退市的 基本標(biāo)準(zhǔn)之一。通過(guò)股票價(jià)值的計(jì)算，量化判 斷上市公司的股票是否還有市場(chǎng)，是否還有繼 續(xù)留在證券市場(chǎng)的價(jià)值。連續(xù)虧損上市公司的 股票不一定完全喪失了股東權(quán)益，其股票仍有 可能存在盈利和發(fā)展空間，這種情況下，不應(yīng) 該武斷地責(zé)令其退市。但是，對(duì)于資不抵債的 虧損上市公司，可能遭受破產(chǎn)清算，股票已經(jīng) 失去了其固有的價(jià)值，此時(shí)必須下定決心終止 這類公司股票的上市。另外，我們還應(yīng)該對(duì)上 市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、股權(quán)分散程度、股權(quán) 結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模等指標(biāo)進(jìn)行綜合分析。通過(guò)多

項(xiàng)指標(biāo)數(shù)據(jù)的綜合判斷，可以得出上市公司的 市場(chǎng)價(jià)值，用以判定這家公司是否繼續(xù)留在股 票市場(chǎng)。

（三）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易等信息披露。就債務(wù)重 組中的關(guān)聯(lián)方交易，特別是面臨停退市的上市 公司，具有盈余管理動(dòng)機(jī)的債務(wù)重組，更要關(guān) 注其有關(guān)關(guān)聯(lián)方的交易，不僅要認(rèn)定清晰，更 要在會(huì)計(jì)處理上加以限制。中國(guó)證券監(jiān)督管理 委員會(huì)于2009 年2 月23 日發(fā)布了關(guān)于印發(fā) 《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問(wèn)題解答》，其中對(duì)于上市公司的控股股東、控股股東控制 的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實(shí)質(zhì)控制人對(duì)上市 公司進(jìn)行直接或間接的捐贈(zèng)、債務(wù)豁免等單方 面的利益輸送行為，如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的解答 為：由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā) 生，且使得上市公司明顯地、單方面地從中獲 益，因此監(jiān)管中應(yīng)認(rèn)定為其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)具有資本 投入性質(zhì)，形成的利得應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。雖 然有明確的指示規(guī)定，但由于這是作為應(yīng)用指 南頒布，并不具有強(qiáng)制性。

加強(qiáng)涉及關(guān)聯(lián)方交易的債務(wù)重組的會(huì)計(jì)

處理的限制是一方面，要強(qiáng)化對(duì)其限制的強(qiáng)制 性，不僅是作為應(yīng)用指南，而是要提高到基本 準(zhǔn)則的高度，使其具有強(qiáng)制性；另一方面，為服 務(wù)廣大的專業(yè)知識(shí)不強(qiáng)的中小股民，仍要完善 關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度，讓上市公司在關(guān)聯(lián) 方交易方面，能夠最大化地將信息在年報(bào)中披 露，使廣大中小股民了解交易的內(nèi)容和方式，以期做出正確的投資決策。否則，債務(wù)重組中 涉及關(guān)聯(lián)交易的部分，被上市公司做了復(fù)雜的 交易設(shè)計(jì)，一般的中小股民很難察覺(jué)，這就需 要在披露這部分信息時(shí)，要更簡(jiǎn)單明了地強(qiáng)調(diào) 交易的方式和對(duì)象，使廣大中小股民能夠透過(guò) 交易的現(xiàn)象看出本質(zhì)。因此，應(yīng)完善目前的關(guān) 聯(lián)交易披露制度。

第一，完善關(guān)聯(lián)交易披露會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：（1）關(guān) 聯(lián)交易的核心在于交易定價(jià)政策，準(zhǔn)則對(duì)交易 價(jià)格的定價(jià)方法及其適當(dāng)性應(yīng)制定更詳細(xì)的“交易條件準(zhǔn)則”，這便于非常規(guī)交易的認(rèn)定，也便于披露的實(shí)施監(jiān)督；（2）準(zhǔn)則應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)濟(jì) 實(shí)質(zhì)的披露，對(duì)影響重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)披露緣 由和合理性、對(duì)交易各方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及當(dāng)期業(yè) 績(jī)的影響程度，以引起投資者對(duì)不正常關(guān)聯(lián)交 易的充分重視。

第二，應(yīng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的即時(shí)披露：（1）不 僅要在交易談判期間即時(shí)披露，而且對(duì)關(guān)聯(lián)交 易履行狀況即時(shí)披露也非常重要；（2）由于當(dāng) 前經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，在季度報(bào)告中增加關(guān)聯(lián) 交易的披露，可使投資者及時(shí)獲知企業(yè)持續(xù)關(guān) 聯(lián)交易的近況。

第三，應(yīng)加強(qiáng)披露制度的實(shí)施力度：（1）對(duì) 沒(méi)有遵守準(zhǔn)則進(jìn)行的披露應(yīng)進(jìn)行懲罰，對(duì)已造 成實(shí)際損害的尤應(yīng)嚴(yán)懲；（2）切實(shí)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián) 交易披露的審計(jì)力度，以提高披露的透明度和 可信度。

（四）健全公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。首先，建 立和完善獨(dú)立董事制度。根據(jù)各國(guó)的經(jīng)驗(yàn)，站 在客觀、公正立場(chǎng)上保護(hù)公司利益的獨(dú)立董

事，對(duì)上市公司管理層具有制衡作用。同時(shí)，通 過(guò)參與董事會(huì)的運(yùn)作，獨(dú)立董事可以發(fā)現(xiàn)公司 經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)信號(hào)，對(duì)公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提 出警告。要完善獨(dú)立董事的選拔和任命制度，通過(guò)股東大會(huì)讓那些具有專業(yè)知識(shí)、良好社會(huì) 品德和社會(huì)知名度的人士擔(dān)任獨(dú)立董事，剔除 那些不負(fù)責(zé)任和利欲熏心的人，讓獨(dú)立董事能 夠真正站在客觀和公正的立場(chǎng)，以維護(hù)公司的 利益，保護(hù)作為弱勢(shì)群體的廣大中小股民的利 益；其次，建立和健全有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，使管理者的個(gè)人利益與企業(yè)的利益掛鉤，使股 東目標(biāo)成為管理者目標(biāo)，消除激勵(lì)管理者的利 益障礙，使他們毫無(wú)顧忌地為企業(yè)發(fā)展出謀劃 策。同時(shí)，也要加強(qiáng)對(duì)管理者的監(jiān)督，不能因?yàn)?管理者為追求自身利益而損害公司利益，通過(guò) 粉飾企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)實(shí)現(xiàn)自己利益的最大 化。要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，使得管理者不 能為所欲為，做出損害公司利益的行為；再次，應(yīng)大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者。從根本上說(shuō)，公司內(nèi) 部治理結(jié)構(gòu)的完善，股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，有賴于 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者，將廣大 中小股東集合起來(lái)，加大在整個(gè)公司的股份份 額的比重，才能在股東大會(huì)上爭(zhēng)得發(fā)言權(quán)，參 與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，而不只是作為聽(tīng)眾，任由控股股東的擺布，只有機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍壯 大起來(lái)，股權(quán)過(guò)分集中和流通股過(guò)分分散的現(xiàn) 象才能得到緩解。

（五）加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管和審計(jì)

1、證券監(jiān)管部門(mén)在制定與健全相關(guān)政策的同時(shí)要加大執(zhí)行力度。只有對(duì)違法亂紀(jì)者的嚴(yán)懲，才能使心懷鬼胎之人望而卻步。與此同 時(shí)，要加大對(duì)巨額虧損企業(yè)和瀕臨停退市上市 公司的監(jiān)督，巨大的停退市壓力往往使管理者 鋌而走險(xiǎn)，因此，要提高上市公司信息披露的 透明度，強(qiáng)制上市公司披露債務(wù)重組對(duì)利潤(rùn)的 影響程度和在債務(wù)重組中涉及關(guān)聯(lián)方交易的 對(duì)象與方式。對(duì)于涉及關(guān)聯(lián)方交易的債務(wù)重組 行為要特別加以關(guān)注，注意其債務(wù)重組的會(huì)計(jì) 處理是否符合債務(wù)重組準(zhǔn)則的規(guī)定。對(duì)于嚴(yán)重 違反有關(guān)法規(guī)而操縱利潤(rùn)的行為，應(yīng)予以嚴(yán)肅 查處，以確保上市公司的質(zhì)量和整個(gè)證券市場(chǎng) 的健康發(fā)展。

2、要提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和執(zhí)業(yè)

水平，加強(qiáng)對(duì)上市公司盈利質(zhì)量的審計(jì)，提高 會(huì)計(jì)信息的可靠性。審計(jì)在很大程度上依賴注 冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)判斷，因此，注冊(cè) 會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度、計(jì)劃實(shí)施 審計(jì)工作，對(duì)瀕臨虧損邊緣的上市公司，以及 虧損上市公司發(fā)生異常利潤(rùn)波動(dòng)，予以特別的 職業(yè)關(guān)注。加大對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的監(jiān)管力度，完 善相關(guān)的規(guī)章制度，明確監(jiān)管單位，對(duì)違反注 冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德的行為要嚴(yán)懲不貸，加強(qiáng)刑 事處罰和后續(xù)教育的力度，強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師在 執(zhí)業(yè)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，增加審計(jì)過(guò)程的透明 度，只有這樣，才能使注冊(cè)會(huì)計(jì)師在社會(huì)主義 經(jīng)濟(jì)建設(shè)中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

第二篇：“T”類公司債務(wù)重組現(xiàn)狀及發(fā)展

“T”類公司債務(wù)重組現(xiàn)狀及發(fā)展

名稱

中文名稱

中文名稱: “T”類公司債務(wù)重組現(xiàn)狀及發(fā)展

原文

摘要 相對(duì)于“資產(chǎn)重組”偏重于重組企業(yè)的“財(cái)產(chǎn)資源”而言，債務(wù)重組側(cè)重于企業(yè)的“債務(wù)資本資源”。對(duì)正常運(yùn)營(yíng)的上市公司來(lái)說(shuō)，企業(yè)的重組，往往不涉及或只局部涉及公司債務(wù)的重新安排，但對(duì)于大多數(shù)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)質(zhì)量較差的“T”類公司來(lái)說(shuō)，只有通過(guò)債務(wù)重組，改善企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，才可能為下一步的資產(chǎn)重組創(chuàng)造條件，為公司扭虧或減虧提供可能。債務(wù)重組是不少公司性命攸關(guān)的大事，其現(xiàn)實(shí)情狀以及發(fā)展脈絡(luò)值得人們關(guān)注。

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“T”類公司債務(wù)重組現(xiàn)狀及發(fā)展“T”類公司債務(wù)重組現(xiàn)狀及發(fā)展

相對(duì)于“資產(chǎn)重組”偏重于重組企業(yè)的“財(cái)產(chǎn)資源”而言，債務(wù)重組側(cè)重于企業(yè)的“債務(wù)資本資源”。對(duì)正常運(yùn)營(yíng)的上市公司來(lái)說(shuō)，企業(yè)的重組，往往不涉及或只局部涉及公司債務(wù)的重新安排，但對(duì)于大多數(shù)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)質(zhì)量較差的“T”類公司來(lái)說(shuō)，只有通過(guò)債務(wù)重組，改善企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，才可能為下一步的資產(chǎn)重組創(chuàng)造條件，為公司扭虧或減虧提供可能。債務(wù)重組是不少公司性命攸關(guān)的大事，其現(xiàn)實(shí)情狀以及發(fā)展脈絡(luò)值得人們關(guān)注。

債權(quán)人讓步和政府部門(mén)支持缺一不可

債務(wù)重組面臨的首要問(wèn)題是資產(chǎn)損失的承擔(dān)，因此債權(quán)人對(duì)無(wú)力如約償債的債務(wù)人擁有發(fā)言權(quán)。由于當(dāng)前中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，在其債務(wù)重組中，政府成為主導(dǎo)力量，政府通過(guò)其影響力及其掌控的經(jīng)濟(jì)資源，很大程度上決定了重組的成敗，可以說(shuō)，我國(guó)上市公司的債務(wù)重組更多的是政府主導(dǎo)的債權(quán)人讓步行為。債權(quán)人的讓步以及政府部門(mén)的支持同樣不可或缺。也就是說(shuō)，債權(quán)人、以股東身份出現(xiàn)的政府部門(mén)以及公司的戰(zhàn)略投資人重新分配了資產(chǎn)損失。無(wú)論是ST猴王、ST中華，乃至PT鄭百文的重組都是如此。

這種政府推動(dòng)的債務(wù)重組廣泛存在于“T”類公司，而沒(méi)有明顯的地域特征，這里既有遼寧的ST黎明、北京的PT北旅，也有海南的ST恒泰，而上海“T”類公司資產(chǎn)重組的實(shí)踐更詮釋了政府推動(dòng)上市公司債務(wù)重組的特殊作用。

在此類重組中，債權(quán)人往往本著現(xiàn)實(shí)原則，著眼于最大限度地回收債權(quán)而作出讓步。目前債務(wù)重組的形式主要為債務(wù)轉(zhuǎn)移，債務(wù)從債務(wù)人（上市公司）轉(zhuǎn)移到大股東或其他人手中，債務(wù)減免，以資產(chǎn)清償債務(wù)等。但由于債權(quán)人主體身份不同，其所能承受的資產(chǎn)損失程度也不相同，因此上市公司債務(wù)重組的空間也有差異，但是成功的債務(wù)重組必須充分尊重債權(quán)人的發(fā)言權(quán)。

引人注目的鄭百文債務(wù)重組方案則是我國(guó)首家由債權(quán)人主導(dǎo)的上市公司重組案；而2001年上半年，PT水仙宣布其債務(wù)重組失敗并導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)，海南航空也未獲債權(quán)銀行同意而導(dǎo)致其債務(wù)重組失敗。

不可否認(rèn)，政府推動(dòng)的債務(wù)重組盡管增加了重組的勝數(shù)，但由于非市場(chǎng)化的因素以及急功近利，容易為重組后的上市公司留下債務(wù)隱患并增加資產(chǎn)、人員整合的成本。

培育造血機(jī)能才可脫胎換骨債務(wù)重組原本是企業(yè)的正常運(yùn)作行為，而在我國(guó)卻被一些上市公司當(dāng)作走投無(wú)路時(shí)牢牢抓住的“救命稻草”。尤其是在2001年財(cái)政部重新修訂債務(wù)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，重組收益可確認(rèn)為利潤(rùn)，這種現(xiàn)象更加突出。僅1999年至2000年，就至少有45家上市公司進(jìn)行了近60起債務(wù)重組，涉及金額超過(guò)了80億元人民幣。債務(wù)重組收益較高的主要是一些債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的ST、PT公司，時(shí)間主要集中在中報(bào)及年報(bào)截止日前月份，且多為關(guān)聯(lián)交易，其中甚至不乏全部豁免債務(wù)。這種報(bào)表式的重組更多地成為上市公司粉飾業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)手段，而對(duì)公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)于事無(wú)補(bǔ)。

而以政府主導(dǎo)的債務(wù)重組，往往以“輸血”方式協(xié)助上市公司快速扭虧，這種“母乳喂養(yǎng)”式的重組，是目前經(jīng)濟(jì)體制與市場(chǎng)環(huán)境下大股東的無(wú)奈之舉。即便收到了一時(shí)之效，但能否維持長(zhǎng)期增長(zhǎng)，卻存在疑問(wèn)。因此上市公司債務(wù)重組不容忽視的問(wèn)題是資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量的改善。這不但牽涉到企業(yè)對(duì)債權(quán)人的責(zé)任在未來(lái)能否得到可靠的履行，同時(shí)牽涉到債權(quán)人等的損失承負(fù)能否獲得效果，資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量的改善問(wèn)題決定了債務(wù)重組的績(jī)效。

要使債務(wù)重組成為企業(yè)走上良性循環(huán)的契機(jī)，僅僅對(duì)債務(wù)本身作出重新安排是不夠的，不但要對(duì)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)作出應(yīng)有的調(diào)整，而且要在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)方面作出相應(yīng)的調(diào)整。從我國(guó)上市公司債務(wù)重組實(shí)踐看，像渝鈦白這樣，由于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理而導(dǎo)致虧損，僅靠解決債務(wù)負(fù)擔(dān)即能使公司扭虧為盈的例證少之又少。總的來(lái)說(shuō)，一個(gè)完整有效的重組方案既要有表層的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，又要有經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等深層次的變革，因?yàn)槿绻麤](méi)有經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化以及公司治理方面的改善，企業(yè)自身并不具有造血功能，公司新的債務(wù)危機(jī)還將出現(xiàn)。

法律法規(guī)亟待完善對(duì)績(jī)差質(zhì)劣的上市公司實(shí)行債務(wù)重組，使優(yōu)勢(shì)企業(yè)買(mǎi)殼上市成為可能，社會(huì)的優(yōu)勢(shì)資源得以向上市公司集中，進(jìn)而優(yōu)化了社會(huì)資源配置，無(wú)論對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)，還是對(duì)微觀個(gè)體來(lái)說(shuō)，債務(wù)重組的作用都值得肯定。但由于制度的欠缺影響了債務(wù)重組的方案選擇，并不可避免地影響了債務(wù)重組的操作性和成效。例如，如果法律允許上市公司向債權(quán)人發(fā)行新股，鄭百文、信達(dá)和三聯(lián)之間的交易本來(lái)可以更加經(jīng)濟(jì)、更為安全，而不必牽涉鄭百文股東，但按照《公司法》第137條，只有連續(xù)三年贏利的公司才能發(fā)行新股，因此盡管債權(quán)人愿意取得一虧損公司的股份，虧損公司也愿意向債權(quán)人發(fā)行股份以代替償債，但債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的通路完全被卡斷了。

在我國(guó)現(xiàn)行的法律體系內(nèi)，并沒(méi)有關(guān)于債務(wù)重組的專門(mén)法律，有關(guān)債務(wù)重組的法律規(guī)定散見(jiàn)于一些相關(guān)的法律之中，如《民法通則》、《合同法》。但上述法規(guī)制定的時(shí)間較早，對(duì)債務(wù)重組問(wèn)題規(guī)定得很不詳盡。在目前債務(wù)重組問(wèn)題日益復(fù)雜的情況下，上述法規(guī)的可操作性顯得較差。《破產(chǎn)法》需要修訂之處也很多，但相關(guān)的配套措施尚待完善（如，社會(huì)保障制度尚不完善），因此，通過(guò)修訂《破產(chǎn)法》

來(lái)完善“債務(wù)重組”制度仍然是一件任重道遠(yuǎn)的事情，但完善債務(wù)重組相關(guān)制度的重大意義已經(jīng)引起了各方面的廣泛重視。

有專家指出，鑒于大量的PT、ST公司的存在，以及我國(guó)與公司重整相關(guān)的法律制度的滯后，不應(yīng)該僅僅以重組行為對(duì)其進(jìn)行規(guī)范，而應(yīng)該引入一個(gè)更為合理的制度進(jìn)行規(guī)范，并在制度建設(shè)上引入重整制度。另外，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人權(quán)利的保護(hù)、對(duì)上市公司持異議股東權(quán)利的保護(hù)等與債務(wù)重組相關(guān)的環(huán)節(jié)，都引起了業(yè)界的關(guān)注。

今年以來(lái)，我國(guó)退市機(jī)制宣告正式啟動(dòng)。應(yīng)該說(shuō)，退市制度的啟動(dòng)以及債務(wù)重組準(zhǔn)則的完善推動(dòng)了T類公司債務(wù)重組的發(fā)展。盡管現(xiàn)實(shí)情況是，絕大多數(shù)重組著眼于“殼資源”的價(jià)值，但是，隨著相關(guān)法規(guī)制度的建設(shè)，證券市場(chǎng)的規(guī)范與發(fā)展，市場(chǎng)各主體的成熟，更為有效的債務(wù)重組是可以期待的。主題詞和關(guān)鍵詞: 債務(wù)重組

發(fā)表時(shí)間: 2001-11-23

發(fā)表書(shū)刊報(bào)

發(fā)表書(shū)刊報(bào): 中國(guó)證券報(bào)

媒體類型: 報(bào)

行業(yè)類別

行業(yè)類別: 金融信托業(yè)

行業(yè)代碼: I31

所屬欄目: 趨勢(shì)分析

第三篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國(guó)金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購(gòu)形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過(guò) 置換股份實(shí)現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后, 其中 一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)公司或者母公司實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動(dòng), 無(wú)論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司, 都不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買(mǎi)被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力 , 有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購(gòu)形式, 關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價(jià)格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過(guò)換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個(gè)非常復(fù)雜的 過(guò)程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問(wèn)題, 為了便于讀者的理解, 通過(guò)案例分析使復(fù)雜的問(wèn) 題盡量簡(jiǎn)單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權(quán)的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率, 通過(guò)換股吸收合并, 母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時(shí)注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時(shí)進(jìn)行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會(huì)發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉(zhuǎn)換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東, 隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng), 提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團(tuán)公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團(tuán)有限公司。通過(guò)這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷,股 東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過(guò)換股改變上市公司股 東的過(guò)程, 集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司, 相對(duì)前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展, 對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日, 經(jīng)過(guò)審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例, 計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門(mén)辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái),為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收 合并, 母公司實(shí)現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革 的完成, A 股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場(chǎng)開(kāi)展直接融 資,通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展,為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過(guò)整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題, 減少企業(yè)管理的層級(jí), 充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如, 東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近, 考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的 問(wèn)題,其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大, 這種獨(dú)立性已經(jīng)開(kāi)始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展, 加大了運(yùn) 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì),提 高企業(yè)的運(yùn)作效率,實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易,促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾, 一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián) 方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn), 從事不公平不公正的交易, 定價(jià)違背公允性, 損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并,減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí),大盤(pán)股 甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定, 對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市, 鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó) 有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式,把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè), 公司會(huì)面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn) 業(yè)鏈,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力,通過(guò)吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國(guó)鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán) 價(jià)格;(2母公司與上市公司分別通過(guò)并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會(huì)通知;(3母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù);(6獲得政府相關(guān)部門(mén)對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);(7獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn);(8刊登母公司招股說(shuō)明書(shū)暨吸收合并公告;(9上市公司股東對(duì)擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對(duì)價(jià);(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過(guò)戶、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請(qǐng)股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(2兩公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(3獲得政府相關(guān)部門(mén)對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);

(4兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司董事會(huì)就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告;(6獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)合并的核準(zhǔn);(7刊登合并報(bào)告書(shū)、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對(duì)其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán), 并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià);(9母公司股東以其對(duì)母公司出資額(母公司是有限責(zé)任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動(dòng)公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。(四吸收合并中重點(diǎn)考慮的問(wèn)題 1.關(guān)于母公司換股價(jià)格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責(zé)任公司, 在資本市場(chǎng)上對(duì)非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收 益現(xiàn)值法評(píng)估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡(jiǎn)單, 在企業(yè)并購(gòu)以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司, 目前國(guó)內(nèi) A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國(guó)際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團(tuán)在國(guó)內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長(zhǎng)性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤(rùn)及股東出資額, 可以計(jì)算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價(jià)格為每元 出資額 7元。

2.關(guān)于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價(jià)后, 需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司, 其換股價(jià)格以 二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考,以前 20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司 的換股價(jià)格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價(jià)格 /上市公司的換股價(jià)格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為 1股上市公司的股份。3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī),在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權(quán)人的要求, 清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保, 合并雙方所有 未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股招股書(shū)》。

合并方:上海電氣集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工

設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國(guó)最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán) 之一，在百萬(wàn)千瓦級(jí)核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢(shì)。被合并方：上海輸配電股份公司（簡(jiǎn)稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權(quán)，性質(zhì) 為無(wú)限售條件流通股。1.換股吸收合并的動(dòng)因 上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業(yè)務(wù)單

一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來(lái)固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需 求增長(zhǎng)不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電 設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè) 務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入 上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣 集團(tuán)公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn) 行。上電股份總股本 51 796.55 萬(wàn)股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬(wàn)股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人 持有 3 315.82 萬(wàn)股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會(huì)公眾持有 5 100 萬(wàn)股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價(jià)格 上海電氣 A 股發(fā)行價(jià)格為 4.78 元；上電股份換股價(jià)格為 28.05 元，考慮到股票市場(chǎng)波 動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在此基礎(chǔ)上溢價(jià) 24.78％，上 電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽(yáng)東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽(yáng)東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書(shū)》。合并方：沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國(guó)際市場(chǎng)提供軟件外包服務(wù)。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方： 東軟集團(tuán)有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件 與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動(dòng)因 東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國(guó)投資者的引入，東軟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟 件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國(guó)際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立 已經(jīng)開(kāi)始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡(jiǎn)單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國(guó)投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國(guó)際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過(guò)換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以 其對(duì)東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟 集團(tuán)非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計(jì) 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資 產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價(jià)格 東軟股份股價(jià)在吸收合并公告前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)為 24.49 元/股，前 20 個(gè)交易日股 票均價(jià)為 22.78 元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價(jià)格為 24.49 元/股。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價(jià)格的方法前面已介紹過(guò)，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團(tuán)每 3.5 元出資額可以轉(zhuǎn)換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽(yáng)紙業(yè) 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股書(shū)》。山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：太陽(yáng)紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽(yáng)紙業(yè)集團(tuán) 有限公司，于 2000 年 4 月集團(tuán)有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽(yáng)紙業(yè)其中的三個(gè)子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了 整合資源，經(jīng)三個(gè)子公司董事會(huì)研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個(gè)公司的債權(quán)債務(wù)。三個(gè)子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務(wù)部的審批。1.三個(gè)子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊(cè)資本 3 728 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有其 75％的股權(quán)，法國(guó)施依沙女士持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊(cè)資本為 2 718 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 51％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司持有 25％的股權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司持有 24％ 的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊(cè)資本為 2 700 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 75％的股權(quán)，百安國(guó)際有限公司持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個(gè)子公司分別召開(kāi)董事會(huì)，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具三個(gè)公司的審計(jì)報(bào)告；（3）三個(gè)子公司簽署《吸收合并協(xié)議書(shū)》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級(jí)報(bào)紙《大眾日?qǐng)?bào)》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書(shū)；（6）三個(gè)子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書(shū)面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門(mén)變更獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán) 比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國(guó)施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國(guó)際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬(wàn)美元，注冊(cè)資本 9 146 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)占 69.26％的股 權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司占 5.98％，百安國(guó) 際有限公司占 19.02％。

第四篇：項(xiàng)目管理重組

案例

AT&T公司的項(xiàng)目管理重組①

1988年，由于美國(guó)政府解除了對(duì)電話行業(yè)的管制，AT&T公司宣布它將被分解為19個(gè)獨(dú)立的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元(Strategic Business Units)，商用通信系統(tǒng)(Business Communications Systems，BCS)就是其中的一個(gè)業(yè)務(wù)單元，它的重點(diǎn)是客戶程控交換機(jī)市場(chǎng)。與母公司分離之后，BCS的經(jīng)營(yíng)者們意識(shí)到，過(guò)去老的經(jīng)營(yíng)方式在新的開(kāi)放式市場(chǎng)中不再具有競(jìng)爭(zhēng)力，他們必須對(duì)整個(gè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程重組。他們決定按項(xiàng)目管理的方式進(jìn)行重組，這將使他們更好地控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，并給企業(yè)帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。由此，他們?yōu)樽约涸O(shè)定的目標(biāo)是：成為本行業(yè)中項(xiàng)目管理的領(lǐng)先者。

在這之前，AT&T已經(jīng)在許多活動(dòng)中使用過(guò)項(xiàng)目管理方法，但是以截然不同的方式實(shí)現(xiàn)的，它強(qiáng)調(diào)的是協(xié)調(diào)的作用，通過(guò)完成任務(wù)單中的活動(dòng)來(lái)達(dá)到完成項(xiàng)目的目的。但是這種項(xiàng)目協(xié)調(diào)的地位是較低的，且被看作是一項(xiàng)臨時(shí)性的工作，只是為某些人在某個(gè)職能部門(mén)獲得更好的職位創(chuàng)造機(jī)會(huì)。通常對(duì)表現(xiàn)良好的項(xiàng)目參與者的獎(jiǎng)勵(lì)就是提升其在職能部門(mén)的位置，然后脫離項(xiàng)目管理。

BCS認(rèn)識(shí)到要使這一戰(zhàn)略獲得成功，必須改變企業(yè)內(nèi)部項(xiàng)目管理的現(xiàn)狀和現(xiàn)行的組織結(jié)構(gòu)。需要培養(yǎng)職業(yè)化的項(xiàng)目經(jīng)理，并建立一整套的支持體系，以提高他們項(xiàng)目管理能力和發(fā)展他們的項(xiàng)目管理職業(yè)道路。那種做兩三年項(xiàng)目，然后回到職能部門(mén)的管理思想必須轉(zhuǎn)變，對(duì)項(xiàng)目管理應(yīng)樹(shù)立職業(yè)榮譽(yù)感，以項(xiàng)目管理為職業(yè)。同樣重要的是，必須改變過(guò)去視拯救困難項(xiàng)目為英雄行為的觀點(diǎn)，轉(zhuǎn)而鼓勵(lì)項(xiàng)目經(jīng)理從一開(kāi)始就勝任自己的工作，并善始善終。BCS面臨的挑戰(zhàn)是如何安全度過(guò)向這種純項(xiàng)目管理組織轉(zhuǎn)變的這幾年。

項(xiàng)目管理重組本身就是一個(gè)大的項(xiàng)目，包括項(xiàng)目經(jīng)理候選人的選拔、教育和培訓(xùn)、職業(yè)發(fā)展、組織重構(gòu)及方法的開(kāi)發(fā)等。從組織結(jié)構(gòu)的角度考慮，在公司層次上成立了一個(gè)全國(guó)項(xiàng)目管理(National Project Management)組織，直接向服務(wù)運(yùn)營(yíng)副總裁匯報(bào)。全國(guó)項(xiàng)目管理主任下轄三位項(xiàng)目主任(分管遍布全國(guó)的項(xiàng)目)、一個(gè)系統(tǒng)支持機(jī)構(gòu)、一個(gè)行政支持部門(mén)。大項(xiàng)目經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理及其下屬向項(xiàng)目主任匯報(bào)。這種結(jié)構(gòu)形成了一個(gè)完整的、自我控制的項(xiàng)目管理群體。

現(xiàn)在，項(xiàng)目管理的職業(yè)道路包括：

●受訓(xùn)者：接受6個(gè)月的項(xiàng)目管理崗位培訓(xùn)。

●成本／進(jìn)度分析工程師：擔(dān)任6—18個(gè)月的項(xiàng)目經(jīng)理助理，直接向項(xiàng)目經(jīng)理匯報(bào)。●現(xiàn)場(chǎng)經(jīng)理：做6一12個(gè)月的現(xiàn)場(chǎng)經(jīng)理，負(fù)責(zé)一個(gè)大型的現(xiàn)場(chǎng)，向大項(xiàng)目經(jīng)理匯報(bào)。●小項(xiàng)目經(jīng)理：獨(dú)立負(fù)責(zé)一個(gè)100萬(wàn)一300萬(wàn)元美金的項(xiàng)目。

●項(xiàng)目經(jīng)理：負(fù)責(zé)一個(gè)300萬(wàn)一2500萬(wàn)元美金的項(xiàng)目。

●大項(xiàng)目經(jīng)理：負(fù)責(zé)一個(gè)長(zhǎng)達(dá)多年的、2 500萬(wàn)元美金以上的項(xiàng)目。

為挑選項(xiàng)目經(jīng)理的候選人，BCS專門(mén)制定了一個(gè)人才持續(xù)計(jì)劃，該計(jì)劃在組織內(nèi)部挑選有潛力發(fā)展為承擔(dān)中高層管理責(zé)任的人選。挑選的標(biāo)準(zhǔn)包括：人際領(lǐng)導(dǎo)技能、口頭及書(shū)面溝通能力、全局觀念、政治敏感性、樂(lè)觀精神、敢做敢為、不斷進(jìn)取的精神、統(tǒng)籌規(guī)劃的能力、責(zé)任心和可靠性等。

現(xiàn)在，BCS的項(xiàng)目管理組織包括在丹佛的行政管理人員，以及遍布洛杉磯、舊金山、亞特蘭大、芝加哥、華盛頓特區(qū)及紐約的項(xiàng)目經(jīng)理群組。這些項(xiàng)目經(jīng)理們現(xiàn)在管理著總數(shù)超過(guò)5億美元的項(xiàng)目，這些項(xiàng)目的規(guī)模從100萬(wàn) 一 9200萬(wàn)美元。項(xiàng)目管理方式被認(rèn)為是最適合該領(lǐng)域的工作方式，也為AT&T的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手樹(shù)立了榜樣。

問(wèn)題：請(qǐng)談?wù)凚CS實(shí)施項(xiàng)目管理重組的成功之處。

①D．OnO，“Implementing Project Management in AT&T’s Business Communications System”,PM Network，October 1990．

第五篇：交通銀行重組上市的財(cái)務(wù)解析及其啟示解析

交通銀行重組上市的財(cái)務(wù)解析及其啟示

“財(cái)務(wù)重組-引進(jìn)外資-公開(kāi)上市”是中央政府對(duì)商業(yè)銀行改革的基本思路。2004年6月30日，交通銀行順利完成前期財(cái)務(wù)重組工作；2004年8月6日，交通銀行引入?yún)R豐銀行作為境外戰(zhàn)略投資者；2005年6月23日，交通銀行在香港聯(lián)交所成功上市交易。

一、交通銀行財(cái)務(wù)重組前后指標(biāo)狀況對(duì)比

從財(cái)務(wù)狀況看，重組前的交通銀行面臨巨額不良資產(chǎn)、巨大撥備缺口及日趨緊張的資本三大主要問(wèn)題，交行的重組引資過(guò)程緊緊圍繞如何解決這三大問(wèn)題漸次展開(kāi)，并最終達(dá)到監(jiān)管要求 和上市目標(biāo)。

表一 交通銀行重組前后主要指標(biāo)對(duì)比一覽表

單位：人民幣億元

指標(biāo)名稱 監(jiān)管要求 2003年底 2004年底

不良貸款余額13.43 85.91 信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率 100.00％ 3.50％ 102.03％ 各項(xiàng)準(zhǔn)備

非信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備余額100％ 核心資本充足率 4.00％ 6.36％ 6.77％ 資本充足率

資本充足率 8.00％ 7.41％ 9.72％

注：

1、信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率=信貸資產(chǎn)實(shí)際計(jì)提專項(xiàng)準(zhǔn)備/信貸資產(chǎn)應(yīng)提專項(xiàng)準(zhǔn)備×100％，應(yīng)提專項(xiàng)準(zhǔn)備按照關(guān)注類貸款余額的2％、次級(jí)類25％、可疑類50％、損失類100％的比例計(jì)算。非信貸資產(chǎn)撥備充足率=非信貸資產(chǎn)實(shí)際計(jì)提準(zhǔn)備/非信貸資產(chǎn)應(yīng)提準(zhǔn)備×100％。交行在重組過(guò)程中先提足專項(xiàng)準(zhǔn)備，因此上表用專項(xiàng)撥備充足率作對(duì)比。

2、各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)比例主要參照銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)（征求意見(jiàn)稿）》的要求。

從表一看出，交通銀行重組前不良貸款、撥備充足率和資本充足率均不達(dá)標(biāo)。通過(guò)重組，交行相關(guān)核心指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管要求，不良貸款率下降到2.91％；信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率提高到102.03％，非信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充足。資本充足率在重組前按舊辦法計(jì)算為7.41％，按新辦法計(jì)算僅有3～4％，重組引資后提高到9.72％，高于監(jiān)管要求，同口徑相比 大幅提高。

二、交通銀行財(cái)務(wù)重組過(guò)程分析

交通銀行的重組過(guò)程從財(cái)務(wù)角度看，主要是集中核銷和處置不良貸款，化解包袱，提足專項(xiàng)撥備，使不良貸款率和專項(xiàng)撥備充足率達(dá)標(biāo)；境內(nèi)機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股，發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)，使資本充足率達(dá)標(biāo)；引入境外戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高資本充足率，做好上市準(zhǔn)備。

（一）一次性集中核銷和處置不良貸款

2004年6月，交通銀行對(duì)不良貸款進(jìn)行了集中核銷和處置，一次性集中核銷損失類不良貸款116.05億元；以賬面價(jià)值的50％向信達(dá)資產(chǎn)管理公司出售可疑類不良貸款414億元，回收資金207億元。2004年下半年，交行再核銷損失類貸款22.66億元，不良余額進(jìn)一步下降。

對(duì)不良貸款進(jìn)行一次性集中核銷和處置是交行財(cái)務(wù)重組的關(guān)鍵步驟，其作用主要有三：一是使不良貸款率達(dá)標(biāo)；二是使賬面應(yīng)計(jì)提貸款損失準(zhǔn)備大幅減少；三是使風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)總額減少，并因準(zhǔn)備缺口的消失而提高了監(jiān)管資本，從分子、分母兩方面改善了資本充足率。在不良貸款集中核銷和處置過(guò)程中，有以下兩點(diǎn)值得關(guān)注：

①央行為支持交行向信達(dá)資產(chǎn)管理公司出售不良貸款定向發(fā)行了5年期、年利1.89％、金額為207億元的專項(xiàng)中央銀行票據(jù)，實(shí)質(zhì)是交行將不良貸款置換為央行票據(jù)。

②信達(dá)公司按414億元可疑類貸款的50％支付購(gòu)買(mǎi)不良貸款對(duì)價(jià)，但其實(shí)際從交行承接的資產(chǎn)和權(quán)益共計(jì)931億元。

（二）提足各類資產(chǎn)專項(xiàng)準(zhǔn)備

根據(jù)《銀行貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提指引》的要求，交行若對(duì)信貸資產(chǎn)按貸款余額1％計(jì)提一般準(zhǔn)備，按關(guān)注類貸款的2％、次級(jí)類的25％、可疑類的50％及損失類的100％計(jì)提專項(xiàng)準(zhǔn)備，則2003年底應(yīng)計(jì)提一般準(zhǔn)備52.21億元、專項(xiàng)準(zhǔn)備384.12億元，合計(jì)436.33億元。而2003年年報(bào)顯示交行賬面貸款損失準(zhǔn)備余額為94.04億元，其中專項(xiàng)準(zhǔn)備僅13.43億元，專項(xiàng)撥備充足率僅為3.50％，缺口370.69億元。

按照《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的要求，銀行應(yīng)對(duì)投資、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、待處理抵債資產(chǎn)等非信貸資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。2003年底交通銀行賬面非信貸資產(chǎn)總額3951.67億元，但僅有固定資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備619萬(wàn)元，其余非信貸資產(chǎn)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

交行在財(cái)務(wù)重組審計(jì)過(guò)程中按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，對(duì)不良貸款進(jìn)行逐筆撥備，對(duì)以前各專項(xiàng)準(zhǔn)備數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。2004年年報(bào)顯示，2003年貸款損失專項(xiàng)準(zhǔn)備金額調(diào)整為388.63億元，專項(xiàng)撥備覆蓋率達(dá)到100.14％；非信貸資產(chǎn)損失準(zhǔn)備調(diào)整為43.72億元。2004年不良貸款集中核銷和處置后，大部分貸款專項(xiàng)準(zhǔn)備沖銷對(duì)應(yīng)損失，增加計(jì)提后年末貸款專項(xiàng)撥備充足率達(dá)到102.03％；非信貸資產(chǎn)損失撥備充足率達(dá)到100％。

值得注意的是，重組后的交行因剛剛填平賬面累計(jì)虧損，稅后未分配利潤(rùn)為0，并未計(jì)提一般準(zhǔn)備。交行未來(lái)還應(yīng)通過(guò)增強(qiáng)盈利來(lái)加大準(zhǔn)備計(jì)提力度，使準(zhǔn)備全面覆蓋全口徑各項(xiàng)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

表二 交通銀行重組前后資產(chǎn)損失專項(xiàng)準(zhǔn)備變化一覽

單位：人民幣億元

項(xiàng)目 2003年末 2004年對(duì)2003年追溯調(diào)整后 2004年末 信貸資產(chǎn)損失 貸款損失專項(xiàng)準(zhǔn)備期末余額 13.43 388.63 85.91 專項(xiàng)準(zhǔn)備 信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率 3.50％ 100.14％ 102.03％ 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 0.06 0.06 0.10 長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 6.52 5.04 壞賬準(zhǔn)備 21.32 25.79 非信貸資產(chǎn)損 在建工程減值準(zhǔn)備 0.00 0.18 失專項(xiàng)準(zhǔn)備 待處理抵債資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 10.22 17.85 待處理資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 5.60 6.64 非信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備期末余額合計(jì) 0.06 43.72 55.60 非信貸資產(chǎn)撥備充足率-100.00％ 100.00％ 合計(jì) 13.49 432.35 141.51

（三）增資擴(kuò)股和引進(jìn)外資，增強(qiáng)資本實(shí)力，提高資本充足率

交通銀行重組前按新辦法計(jì)算的資本充足率與8％的監(jiān)管要求

差距較大。2004年6～8月增資擴(kuò)股和引進(jìn)外資后，交行資本充足率穩(wěn)步提高。

①國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股，補(bǔ)充核心資本和附屬資本311.36億元。2004年6～7月，財(cái)政部、中央?yún)R金公司、全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)及原有老股東共出，資191.36億元持股交行141.87億；交行發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)120億元增加附屬資本。核心資本充足率達(dá)到5.89％，資本充足率達(dá)到8.82％。

②引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，募集資金144.61億元。2004年8月，匯豐以144.61億元人民幣（合17.47億美元）獲得交通銀行19.9％、總計(jì)77.75億的股權(quán)。核心資本充足率進(jìn)一步提高到8.43％，資本充足率提高到11.62％。

2004年下半年，交通銀行進(jìn)一步整合財(cái)務(wù)資源，對(duì)獲得的各項(xiàng)優(yōu)惠政策進(jìn)行了量化及賬務(wù)處理，填補(bǔ)了賬面累計(jì)虧損，對(duì)準(zhǔn)備計(jì)提及資本充足率等關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行了優(yōu)化。到2004年底，交行核心指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管要求。

三、交通銀行財(cái)務(wù)重組啟示

（一）自身努力是財(cái)務(wù)重組成功的基礎(chǔ)

為保證重組順利進(jìn)行，交行2001年就成立了“引資辦”，專司重組引資工作。自2002年起交行聘請(qǐng)美國(guó)高盛公司擔(dān)任重組顧問(wèn)；聘請(qǐng)普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)；進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)調(diào)整和業(yè)務(wù)流程再造等。在重組過(guò)程中，交行通過(guò)自身盈利消化財(cái)務(wù)包袱92.81億元。交行未雨綢繆，所采取的從機(jī)制變革到財(cái)務(wù)狀況改善的各項(xiàng)積極措施既是2004年財(cái)務(wù)重組成功的基礎(chǔ)，也是未來(lái)能夠持續(xù)健康發(fā)展的有力保證。

（二）政府的資金和政策支持是財(cái)務(wù)重組成功的關(guān)鍵

交行在短短一年內(nèi)使財(cái)務(wù)狀況和核心監(jiān)管指標(biāo)得到大幅改善，達(dá)到監(jiān)管要求

并使重組上市獲得成功，關(guān)鍵在于得到了各方的資金和政策支持，政府主導(dǎo)了本次重組。財(cái)政部在重組前后始終是交行第一大股東，中央政府及國(guó)有部門(mén)對(duì)交行直接或間接給予的資金支持達(dá)到482.07億元，占所獲資金支持總量的66.94％；其他原有股東放棄的股東權(quán)益和資金支持達(dá)到145.26億元。

（三）引進(jìn)外資，除了補(bǔ)充資本，更重要的是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，引進(jìn)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)

匯豐入股交通銀行后派駐兩名董事，其他新股東也分別委派董事，外部獨(dú)立董事人數(shù)增加。同時(shí)，匯豐委派一位副行長(zhǎng)參與重要經(jīng)營(yíng)與決策。董事和高管人員的結(jié)構(gòu)變化為交行完善以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層為主體的公司治理組織架構(gòu)奠定了良好基礎(chǔ)。

除了簽訂投資協(xié)議外，交行與匯豐還簽署了一系列業(yè)務(wù)及其他合作協(xié)議。一是在信用卡業(yè)務(wù)上展開(kāi)策略性合作，以匯豐及交行品牌推出雙幣信用卡。二是匯豐向交行提供技術(shù)支持和協(xié)助，內(nèi)容涉及風(fēng)險(xiǎn)管理、公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)負(fù)債管理、人力資源管理等六個(gè)主要方面。三是匯豐向交行授予許可權(quán)，部分業(yè)務(wù)單元可使用匯豐擁有的商標(biāo)。可以說(shuō)，匯豐作為戰(zhàn)略投資者的核心意義在于幫助交行全面建立長(zhǎng)效發(fā)展機(jī)制，使其具備健康、高素質(zhì)的自我發(fā)展能力，以達(dá)到一榮俱榮的“多贏”效果。

（四）核心指標(biāo)漸次達(dá)標(biāo)，動(dòng)用當(dāng)前和未來(lái)財(cái)務(wù)資源，逐步改善報(bào)表狀況

交行在重組過(guò)程中對(duì)不良貸款率和資本充足率一次達(dá)標(biāo)。在撥備覆蓋率的達(dá)標(biāo)上則采取了“分步走”的策略，先提足按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)的專項(xiàng)撥備，未來(lái)再視盈利狀況提取一般準(zhǔn)備，逐步覆蓋全面資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。圍繞核心問(wèn)題，在財(cái)務(wù)資源的安排上，交行先動(dòng)用當(dāng)前現(xiàn)實(shí)的可用資金，如2004年經(jīng)營(yíng)創(chuàng)效、賬面可用的盈余公積和資本公積、財(cái)政部和社保基金及匯金公司的入股資金；在仍然不能滿足需要的情況下，國(guó)家給予的稅收減免政策也量化為可用的財(cái)務(wù)資源作為補(bǔ)充。從資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)看，既通過(guò)增資擴(kuò)股增加資產(chǎn)和所有者權(quán)益，也通過(guò)發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)增加負(fù)債；通過(guò)追溯調(diào)整先將所有者權(quán)益中的未分配利潤(rùn)調(diào)整為負(fù)數(shù)（累計(jì)虧損），再利用

盈余公積、資本公積和當(dāng)年盈利來(lái)彌補(bǔ)累計(jì)虧損，使報(bào)表得到逐步改善。

（五）先人一步，與國(guó)際慣例接軌

交行財(cái)務(wù)重組的目標(biāo)之一是實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)外上市，具備國(guó)際資質(zhì)的會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見(jiàn)對(duì)海外上市至關(guān)重要。交行聘請(qǐng)普華永道進(jìn)行連續(xù)三年財(cái)務(wù)審計(jì)，采用新的準(zhǔn)備計(jì)提方式，利用

現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型對(duì)不良貸款進(jìn)行逐筆撥備，使貸款損失撥備率先與國(guó)際會(huì)計(jì)慣例接軌，獲得了海外市場(chǎng)的高度認(rèn)可。