第一篇：資產重組案例——課堂教學使用

案例1三星康寧對賽格三星的股權收購案

2002年8月8日8賽格三星（000068）發布公告稱，公司第一大股東深圳市賽格集團擬向公司并列第二大股東韓國三星康寧投資有限公司出讓部分賽格三星股權。一旦轉讓成功，三星康寧所持股份將占該公司法人股的50%，成為賽格三星的第一大股東。賽格三星因此也有望成為我國加入WTO后外資并購第一股。

三星康寧投資有限公司是韓國三星康寧株式會社的子公司，而后者是由韓國三星和美國康寧各出資50%組建的合資公司，主要生產彩電及計算機用玻殼等，它是全球第二大玻殼制造企業，在生產研發、技術創新、經營管理方面位居世界前列。

三星康寧進入賽格三星是1998年。當時，賽格三星上市沒滿三年，其法人股仍在禁止轉讓之列。為了能進入賽格三星，三星康寧最終通過對賽格三星原股東深業騰美的收購得以進入賽格三星。透過這種決絕的收購行動，我們不難看出三星康寧當時對賽格三星強烈的入主愿望。而在這種決絕行動的背后或許就埋下了在賽格三星上市滿三年后進一步收購該公司法人股的伏筆。從這個層面上看，本次并購可謂蓄意已久。

而三星康寧當初之所以看好賽格三星，首先是因為它看好CRT（彩色顯示顯像器件）在中國的產業前景；其次作為賽格三星的前身賽格中康其技術主要來源于美國的康寧公司，與三星康寧的技術有著同一淵源，便于生產、市場和技術等各個領域的對接。盡管幾年來國內的彩電市場風云變換，但其市場規模和增長潛力依然令業內巨頭心動，特別是今年國內彩電企業產能的放大，以及出口的大比例攀升更增強了三星康寧對中國市場和制造能力的信心。雖然幾年來賽格三星的效益難以令人叫好，但通過對其在技術和管理等方面的強化，三星康寧也完全有信心透過加大對該公司的投入而在中國謀求更大的市場份額。

因為經營的困難而負債累累的賽格集團，出讓部分國有股權也符合自己的經營需要。從賽格三星已公布的信息可以看出，賽格集團到2001年底還拖欠賽格三星1.32億元。依照承諾，賽格集團應于本年度還款，本次股權出讓也為其還款提供了資金來源。

三星康寧本次對賽格三星的股權收購充分顯示了其對賽格三星的信心，以及做大賽格三星的決心，也強化了賽格三星作為它在中國的制造基地及其在全球戰略布局中的地位。

從公開披露信息看，三星康寧投資公司的母公司三星康寧株式會社目前在全球共有多個生產基地，分布在德國、馬來西亞等國家，在全球CRT生產領域，無論規模還是技術都僅次于日本的旭硝子公司。而在顯示器方面，三星康寧更雄居第一。上半年，三星株式會社的領導在會見深圳市政府官員時曾明確表示要加大在深圳的投資力度。在完成對賽格三星的股權收購后，相信其要加大的投資力度將會體現在賽格三星的產能擴大和技術提升等方面。

在經營中，賽格三星也嘗到了三星技術的甜頭。據了解，來自三星康寧技術的產品DF目前已占到了公司銷售收入的50%，在出口和國內兩個市場上都叫了個滿堂彩。

更為重要的是，隨著三星康寧的入主，大股東欠款以及關聯公司的代墊款項都有可能得到解決。資料顯示，到本年度第一季度，除賽格集團拖欠公司1.32億元外，賽格三星為關聯公司深圳賽格三

1星實業有限公司代墊的款項已高達5.82億元。三星康寧的順利入主可望盡快使公司得到相關部門的支持，在較短的時間內實現以賽格三星實業公司的優質資產以抵償方式償還應收款項。

而另有消息顯示，鑒于三星康寧全球布局的全新考慮，三星康寧早有將其在其它國家的生產基地轉移到深圳來的想法，而其總部也將因這種生產基地的轉移而遷到中國來。屆時賽格三星來自大股東的支持也將更有效、更全面，賽格三星的前景也將更為看好。

（資料來源：證券時報2002年8月9日）

討論問題：

1、結合案例論述在跨國并購中應如何選擇目標企業。

2、本次并購對并購方和被并購方來說各有哪些好處？

案例2華源集團的資產重組案例

中國華源集團有限公司發展概況

當你在因特網上敲入.cn的網址時，中國華源集團有限公司的主頁就會展現在你面前。中國華源集團董事長，原中國紡織總會會長吳文英的致詞稱：“中國華源集團有限公司的創建，是紡織工業部貫徹鄧小平同志南巡講話的精神，聯合外經貿部和交通銀行總行參與浦東開發開放的重大舉措，表明中國紡織工業在積極推進兩個根本轉變，通過科、工、貿、金融相結合來發展大企業、大集團方面又邁出了堅實的步伐”。1992年7月，華源集團成立后，在總裁周玉成（原紡織總會政策法規司司長）的領導下，通過資產經營得到了超常規、跨越式的發展，營業規模、資產總值、出口創匯連年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日爾、烏干達和墨西哥等地進行了直接投資。1998年底，華源集團已擁有全資和控股子公司27家，其中專業進出口公司10家，集團下屬自營進出口工業企業7家，與外方合資企業16家，4家上市公司，海外公司和辦事處7家，企業職工近4萬人。集團已經形成了紡織、動力機械、高科技、國際貿易和資產經營五大板塊，資產總規模到1998年底達110億元，凈資產33.58億元。對于華源的高速發展理論界將其稱為“華源模式”。

華源集團的發展歷程

1.資本積累

從華源成立之日起，紡織工業部給華源的定位就是要成為“多元化，外向型，高科技”的集團公司。進行多元化經營，那就必須有足夠的資本來實行擴張，而華源集團成立時的注冊資本僅1.4億元。但華源及時地抓住了1992年鄧小平南巡講話后，全國經濟快速發展的機遇，大力發展國際貿易和房地產，提出了“抓機遇，搶跑道，挺進浦東”的戰略。從1993年到1995年，每年開發房地產面積都在20萬平方米左右。在外貿方面，1993年華源進出口總額為5600萬美元，1996年達3.2億美元。貿易和房地產的迅猛發展為華源在短期內積累了雄厚的資本，為華源進入工業產業、實施資產重組打下了良好的基礎。

2.通過資產重組獲得快速發展

華源脫胎于紡織工業部，其人員大多來自于紡織行業，因此華源在進入產業時很自然地首先從紡織業做起。總裁周玉成對中國紡織業的現狀十分清楚。當時普遍認為中國紡織行業存在兩大問題：總量過剩和結構失衡。紡織企業普遍效益不好，因此有人說，紡織行業已是“夕陽”產品了。可華源領導層經過分析認為，從技術角度看，對于技術含量低的產品，產量是過剩的。而對于技術含量高的產品，中國紡織業是比較落后的，有較大的發展潛力。從產品角度看，紡織品的消費領域分為衣著用、裝飾用和產業用三類。中國在裝飾用和產業用紡織品方面的消費比例遠遠低于國際水平。在競爭激烈的衣著用紡織品方面，雖然總量較大，但對有特色和質量高的產品的需求也是很大的。

總的看來，紡織行業在產品結構和技術進步方面仍有很大的潛力可挖。基于以上分析和判斷，華源集團確定了發展高新技術纖維和裝飾用、產業用紡織品的戰略。華源集團在對國有紡織企業進行購并重組的過程中逐漸形成了“大化纖”和“大服飾”的感念，并在后來推出了華源股份和華源發展兩家上市公司。

華源股份有限公司主要并購了三方面的資產。一是化學纖維，主要是重組了常州合纖廠和南通復合纖維公司。常州合纖廠主要生產差別化、功能性滌綸長絲，是江蘇省高新技術企業。華源以增量控股形式投入7371.3萬元，設立常州華源化學纖維有限公司，注冊資本14465.3萬元，華源占51%。南通復合纖維公司主要生產高技術含量、高附加值的滌棉復合型高速紡低彈絲。該產品僅日本、韓國能夠生產。經剝離后凈資產1500萬元，華源集團以貨幣資金并購其全部凈資產。二是織造，主要是對錫山長苑絲織廠重組。該廠主要產品為高級差別化仿真絲面料織物，主要設備從日本引進，總資產4884.2萬元，凈資產640萬元。華源以增量控股的方式投入960萬元，控股60%。三是高檔服裝服飾，主要是重組了江蘇秋艷集團。該集團以生產成衣為主，擁有較好的設備和較強的技術力量，產品銷路較好，凈資產1943萬元。華源增量購買其60%的股權。

通過以上并購，初步形成了華源集團從高新技術纖維、織造到最終生產成衣的一條龍大化纖的產業概念。在完成了并購整合及股份制改造后，華源將上述企業全部凈資產共計12854萬元，投入股份公司，建立上海華源股份有限公司，向境外發行B股。該公司總股本19853萬元，其中法人股8535萬股，境內上市外資股(B股)11500萬股，每股發行價為人民幣2.33元，折合美元每股0.28元，全面攤薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海證券交易所掛牌上市。

在總結華源股份的實踐的基礎上，1996年下半年，華源集團又將控股聯合的常熟雙貓紡織裝飾有限公司、江蘇太倉雅鹿公司、上海華源國際貿易發展有限公司、中國紡織保稅貿易中心整體推向國內資本市場，組建上海華源企業發展股份有限公司。“華源發展”總股本1億股，其中社會公眾股為2500萬股，于1996年10月3日在上海證券交易所掛牌上市。

華源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的發行了4000萬股A股，共募集資金2.7億元。利用這些資金圍繞“一條龍大化纖工程”，又展開了一系列的購并活動。先是出資375萬美元和6000萬元人民幣分別收購了中韓合資華昌染工有限公司和揚州布廠，增加了年產2000萬滌綸仿真絲高級印染布和2000萬米高質量滌棉布的生產能力。然后又收購了杜邦（中國）纖維有限公司、赫斯特華新纖維有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——華源尼龍有限公司中的原由華源集團持有的股份，增加了2000噸氨綸、6萬噸化學聚合物、8000噸尼龍6BCF及4500噸仿粘無紡布的生產能力。這樣，華源股份與華源發展就形成了一個高技術纖維——織造——印染——服裝服飾完整的產業鏈條。

華源在紡織和化纖方面獲得資產重組的成功后，為了集體的進一步發展，開始尋求在其它行業能有所作為。經過對汽車、造紙等行業的詳細調查，華源最終選擇了農機行業。華源經過調研分析認為中國農機行業單位規模小，資本有機構成低，附加值低，所有進入壁壘低，為行業外企業進入提供了條件。其次，農機行業結構不優化，產品開發能力低。華源如果進入，就可以從一開始選擇一個優化的結構來開發產品。中國在相當長的一段時間內是農業國，這意味著農機的發展空間很大。第三是個人因素，華源集團總裁周玉成是從合肥工業大學機械系畢業的，對農機行業并不陌生。1995年，華源開始在農機行業篩選企業，為進入農機行業做準備。進入農機行業是華源集團實施多元化經營、跨行業發展的重要戰略步驟，是華源在實業方面發展的又一關鍵戰略舉措。

通過反復比較和談判，華源最終選定了六家在國內具有較強競爭力的國有大中型企業，組建了無錫華源行星動力有限公司、山東華源萊動內燃機有限公司、山東濰坊華源拖拉機有限公司、山東華源山拖有限公司、山東華源聚寶農用車有限公司、山東光明機械制造有限公司等六家企業。并通過對這六家企業的重組，于1998年6月成功地組建了華源凱馬機械股份有限公司，注冊資本64000萬元，凈資產11億，總資產28億，發行了24000萬股B股。就資產規模和整體實力而言，華源凱馬成為繼常柴股份和一拖股份之后國內最大的三家農業機械上市公司之一。小缸徑多缸柴油機、單缸柴油機和四輪農用運輸車的產銷量局全國前兩位，中小型拖拉機產銷量居全國第一。

華源凱馬與一般的農業企業相比有兩大特征：

首先是“啞鈴型”的組織結構，即凱馬強化科技開發功能和市場營銷功能，形成啞鈴的兩端。在科技開發方面，科研院所直接參與了華源凱馬的重組上市，并將其相關的專業技術和技術骨干納入上市公司，共同組建技術開發中心。在市場營銷方面，華源機械進出口公司經重組進入華源凱馬，全國農機銷量最大的中國農機總公司也以發起人股東的身份參與凱馬的重組上市和組建面向國內、國際兩個市場的營銷中心，形成了一個功能比較完善協調的產品銷路網絡。

其次是縱向一體化的產業結構。目前中國農機行業還沒有其它任何一家企業具有這種結構。華源凱馬的構成企業中包含了農機行業中的上游企業和下游企業，產品包括發動機、農用汽車和拖拉機，而且拖拉機和農用車中有各種類型的產品。同時華源牢牢抓住農機的少數幾項核心技術（如發動機）的開發，其它產品都委托外面來開發生產，這種結構對降低交易成本和抗擊市場風險很有利。例如發動機的40%左右在公司內部消化，可以降低交易成本。并且縱向一體化為華源凱馬的擴張提供了廣闊的空間。發動機可以橫向發展，拖拉機農用車又可以向農機具延伸，生產組合的延伸空間很大。凱馬在其成立后的第一次訂貨會上就收到了45.8億元的訂單。

3.利用資本市場收購浙江鳳凰，實現中紡科技城的借殼上市

中紡科技城是中國第一家具有行業特色的國家高新技術產業開發區，于1994年4月奠基。負責開發區建設的中國紡織國際科技產業城開發公司是由原紡織總會、華源集團及青浦工業園區三方共同組建，注冊資本1億元。當時組建的目的是引進國外先進技術和成為中國重要的化纖生產基地。目前，一批國際著名的跨國公司，如美國杜邦、德國的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法國的霞日集團等已陸續入區建設。

為了使中紡科技城上市并擁有自己的主業，華源集團再次把目光投向了資本市場，并最終選擇了通過浙江鳳凰借殼上市。浙江鳳凰在重組之前主要做日化產品如洗衣皂，和化工產品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投資者中很有知名度。但近幾年來，由于日化行業競爭激烈等原因，浙江鳳凰的效益每況日下；后來進行了“康鳳重組”（浙江康恩貝公司控股浙江鳳凰），但也未有起色。因此有人認為華源入主該公司風險很大，特別是日化行業與華源原有的紡織和農機業關聯度極低。可是周總認為，一方面這是個“殼”資源，另一方面浙江鳳凰也有自己的優勢（鳳凰有一個較好的脂肪醇項目），經過適當的重組和戰略調整時可以扭虧為盈的。

華源集團對浙江鳳凰的購并重組分為兩個階段。

（1）1997年11月29日，中國華源集團通過股權轉讓方式，從浙江康恩貝公司手中以每股1.925元的價格受讓其持有的浙江鳳凰29.09%的股權，轉讓總金額5220.174萬元，成為浙江鳳凰的第一大股東。同時對浙江鳳凰的資產進行剝離重組，一方面浙江鳳凰受讓中紡科技城中華源集團持有的部分股權3830萬股，成為中紡科技城的最大股東，實現了華源的優質資產對浙江鳳凰的注入，每年為浙江鳳凰帶來1000萬元的穩定的投資收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江鳳凰通過出售康恩貝公司95%的股權和向蘭溪市經濟建設公司出售鳳凰城共獲13242.18萬元的變現資金，剝離了不良資產，同時還爭取到蘭溪市政府對以前借給鳳凰的4500萬元貸款五年之內免息的優惠政策。

（2）1998年6月30日，華源協議受讓了浙江交聯電纜公司持有的浙江鳳凰的12%的社會法人股。此次轉讓后，華源集團共持有浙江鳳凰的社會法人股3830.4萬股，占其總股本的41.09%。同時通過受讓華源集團持有的中紡科技城的12.7%股權，使浙江鳳凰持有的中紡科技城的股權增到51%，成為中紡科技城的絕對控股股東。

4.管理

源集團的戰略是集團公司要通過多元化快速發展，而子公司則必須是專業化經營，不進入無關行業。實行母子公司分層決策體系，對于上市子公司的管理主要是派出執行董事、財務總監和總經理，集團公司通過不對子公司的日常經營進行華源集團在進行戰略決策和選擇資產重組的對象時基本不受行政的干預。華干涉。

雖然華源集團成立以來取得了很大的發展，但周總也意識到華源進入的行業大多競爭激烈，而且1996年后國家宏觀經濟環境也漸漸趨緊，華源各個子公司也不可避免地受到一些影響。同時也有很多人認為華源產業關聯度不高，主業不突出。華源將來如何發展成為周總一直在思考的問題。為此，華源戰略發展部正在制定華源未來的戰略發展規劃，報周總及總裁辦公會議，討論后擬題請集

團公司董事會審議。

附 表

表2幾年來中國華源主要業務盈利貢獻（單位：百分比）

中國華源集團資產規模增長圖

討論問題：

1.你怎樣評價華源領導對紡織行業的分析？

2.華源集團作用的資產重組方法有哪些？你怎樣評價華源所用的幾種資產重組的方法？

3.多元化發展戰略是否一定取得成功？成敗的關鍵是什么？

4.如果你是戰略發展部負責人，你將向周總提出怎樣的戰略規劃？

第二篇：房地產上市企業資產重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實業股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團、華西同誠簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股，向東銀控股非公開發行約8.69億股股份購買其持有的同原地產75%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤51%股權、以及東銀品筑49%股權；向華西集團非公開發行約2.22億股股份購買其持有的同原地產25%股權；向華西同誠非公開發行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權。發行股份購買資產完成后，本公司將擁有同原地產100%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤100%股權，以及東銀品筑100%股權（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權）。

最終，本次發行股份購買資產的發行價格由3.52元/股調整為3.50元/股，發行股份購買資產部分發行股份總量由1,179,698,690股調整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發行股份數量由868,695,439股調整為873,659,413股，向華西集團發行股份數由222,635,260股調整為223,907,462股，向華西同誠發行股份數由88,367,991股調整為88,872,951股。本次增發的財務顧問是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產100%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產75%股權過戶給迪馬股份，華西集團將其持有同原地產25%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認本次發行股份購買資產新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發行股票預案。預案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價格，向不超過十名特定投資者非公開發行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團持有的泉州置業40.01%股權項目、泉州置業C-3-1地塊項目和補充流動資金。其中，本次非公開發行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業40.01%股權。公告顯示，在本次股權收購完成后，西藏城投將控股泉州置業85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業的泉州C-3-1地塊項目。

2014年11月18日，西藏城投發布《西藏城投非公開發行股票發行情況報告書》，本次發行最終價格確定為9.74元/股，發行股票數量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發行數量未超過中國證監會核準的上限156,726,500股；發行對象總數為9名，不超過10名。本次增發的主承銷商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業

2014年6月9日，廣東世榮兆業股份有限公司（世榮兆業，002016.SZ）發布公告，擬向梁家榮發行股份購買世榮實業23.75%的股權。本次交易完成后，公司將持有世榮實業100%股權。本次發行股份購買資產的發行價格為6.31元/股，發行數量為1.63億股，交易總價約10億元。如本次交易在2014內實施完畢，梁家榮承諾目標資產在2014年-2017年四年內實現的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。

中國證券登記結算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發行新股登記申請材料并出具《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發行新股數量為1.63億股，本次向交易對方定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，發行股份的價格為6.31元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發布定增預案，擬以8.40元/股的價格，非公開發行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實業有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權，對中珠上郡花園（三期、四期）項目、潛江工業園基礎設施建設進行項目開發及補充公司流動資金。根據據公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團股份有限公司，持有80%股權；潛江市潛盛國有資產經營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團持有的80%股權作價1.59億元，潛盛公司持有的20%股權作價3981萬元。

2015年1月14日，中珠控股發布《非公開發行股票發行情況報告書》，本次非公開發行新增股份140,378,009股，發行價格為9.51元/股，估計資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

第三篇：長江電力重大資產重組案例

長江電力重大資產重組

2009年5月15日，中國長江三峽工程開發總公司（簡稱中國三峽總公司）與其控股上市公司中國長江電力股份有限公司（以下簡稱長江電力）簽訂重大資產重組交易協議，中國三峽總公司將經初步評估值約1075億元的三峽工程發電資產和輔助生產專業化公司股權一次性售讓給長江電力。這些資產包括：三峽電站9#至26#共18臺單機容量為70萬千瓦、合計裝機容量為1260萬千瓦的發電機組及對應的大壩、發電廠房、共用發電設施（含裝機容量為2×5萬千瓦的電源電站）等發電資產，以及與發電業務直接相關的生產性設施，6家為水電工程建設和電力生產提供設備管理、招標、監理、供水、通信運行維護管理等服務的輔助生產專業化公司。大于本次交易完成后，長江電力將擁有三峽工程全部發電資產。

如果上述資產的定價能夠被雙方董事會表決通過，上網電價不發生重大變化，根據長江電力財務部的測算，上述資產的總資產報酬率會遠遠大于公司負債的利息率。據悉，按2008年5月停盤時的原定方案，長江電力將以每股12.89元的價格，向中國三峽總公司非公開發行股份約83.40億股，以便完成對上述資產的收購（以下簡稱方案1）。

在討論時，有人提出全負債方案，即長江電力通過承接債務和銀行借款兩種方式支付對價。（以下簡稱方案2）

2009年5月15日公布的新方案為：長江電力擬以承接債務、向中國三峽總公司非公開發行股份和支付現金的方式，收購上述資產。其中，承接債務約500億元；以2008年5月8日長江電力停牌前二十個交易日股票均價12.89元/股，向中國三峽總公司非公開發行股份約15.52億股，中國三峽總公司以其持有的、評估價值約200億元的部分目標資產認購發行的全部股份；向中國三峽總公司支付現金約375億元，即期支付現金200億元，剩余現金在交割日后一年內支付（以下簡稱方案3）。

問題：

1、請結合長江電力停盤一年來經濟形勢和股票市場行情，談談方案變化的原因。

2、請分別站在三峽總公司、長江電力、中小投資人和債權人的角度對比分析三個方案的利弊！

第四篇：重大資產重組要點總結(經典案例總結)

（一）業績承諾補償問題

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：“根據本辦法第十七條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。

資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。在當前的監管實務中，業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。此外，《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定的明確可行的業績承諾補償方式有兩種，一是股份補償，一是現金補償。

1、股份補償方式

（1）應當采取股份補償方式的情形

根據相關規定，上市公司重大資產重組存在以下三種情形之一的，應當采取股份補償方式： ①擬注入資產為房地產業、礦業。

②擬注入資產評估增值率較大，目前執行的標準為增值率100％以上的為增值率較大。③補償主體明顯缺乏現金支付能力。（2）采取股份補償方式的計算公式 實務中，在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量：

①以收益現值法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的計算公式 以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的，計算公式為：

每年補償的股份數量為＝（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量 采用現金流量法對標的資產進行評估的，重組方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產進行減值測試，如：期末減值額/標的資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則重組方將另行補償股份。另需補償的股份數量＝期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

②以市場法對標的資產進行評估的的計算公式 以市場法對標的資產進行評估的，計算公式為：

每年補償的股份數量為＝期末減值額/每股發行價格－已補償股份數量 ③按照前述兩種公式計算補償股份數量時應遵照的原則

A.前述凈利潤數均應當以標的資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。

B.前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發表意見。

C.補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

D.標的資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。（3）采取股份補償方式的具體案例--*ST三農案例

2010年3月13日，*ST三農公布重大資產重組實施公告，重組方泰禾投資對本次重組的標的資產福州泰禾的未來盈利承諾如下：福州泰禾在2009年、2010年、2011合并報表實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于27,183.40萬元、30,800.74萬元、31,012.38萬元。

在標的資產福州泰禾未實現上述盈利承諾或補償期限屆滿時，則無論上市公司*ST三農的盈利承諾是否實現，泰禾投資承諾：

①*ST三農將以壹元總價款回購泰禾投資在本次交易中取得的一定股份并予以注銷，補償的股份數量不超過認購股份的總量，且在逐年補償的情況下，各年計算的補償數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

②在補償期限屆滿時，*ST三農應對福州泰禾做減值測試，如果減值額占福州泰禾本次交易作價的比例大于補償股份數量總數占本次交易認購股份總數的比例，則泰禾投資還需另行向*ST三農補償部分數量；另行補償部分股份數＝福州泰禾累積減值額/福州泰禾本次交易作價×認購股份總數－補償期限內已補償的股份總數。（減值額為福州泰禾在本次交易中的作價減去期末福州泰禾的評估值并排除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評估值的影響數。

③如果*ST三農不能對上述補償股份進行回購的，泰禾投資應當將補償股份轉送給*ST三農的其他股東。

④*ST三農應當在經審計的財務報告披露后十日內確定補償股份數量，并在兩個月內辦理完畢。

2、現金補償方式

除上述三種情況以外，需要按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條進行業績承諾補償的，可采取現金補償的方式。（1）深發展案例

深發展（000001）于2010年9月14日公布的重大資產重組報告書（草案）中采取的就是現金補償的方式，其原因就是其重大資產重組不存在應當股份補償的三種情形之一。根據中聯評估出具的中聯評報字[2010]第697 號資產評估報告，以2010年6 月30日為評估基準日，擬注入資產平安銀行賬面價值為1,532,909.35 萬元，評估價值為2,908,047.56 萬元，評估增值率為89.71%。（2）ST匯通案例

2011年5月17日獲得中國證監會批準的ST匯通（000415）重大資產重組方案中采取的也是現金補償的方式。擬注入資產為渤海租賃100%股權，采用資產基礎法評估得出渤海租賃股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為651,050.40萬元，評估增值0.08萬元，增值率0.00001%。

因此，重組方海航集團和海航實業共同承諾：渤海租賃2010經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）不低于3億元；2011經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）不低于3.6億元；2012經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）不低于4.32億元；在承諾期間，若渤海租賃經審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數）低于當年的承諾數，則海航實業在上市公司當年年報公告后的10個工作日內向上市公司以現金補足實際實現數與承諾數之間的差額，海航集團對海航實業上述義務承擔不可撤銷之連帶責任。經2010年12月13日海航實業股東決定，海航實業已預先向渤海租賃支付8,000萬元，以備補足渤海租賃2010年凈利潤不足3億元的差額。

（二）擬購買（注入）資產存在被大股東及其他關聯方非經營性資金占用情形的處理問題 《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條規定：“任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。”上市公司向大股東及其他關聯方以發行股份或其他方式認購資產時，如果大股東及其他關聯方對擬認購資產存在非經營性資金占用，則本次交易完成后會形成大股東及其他關聯方對上市公司的非經營性資金占用。對此，中國證監會于2011年1月17日專門發布實施了《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，提出了明確的處理辦法：

（1）上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金占用問題。

（2）上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》第（十三）部分對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查并發表意見。

此外，深交所主板、中小板《規范運作指引》第 2.1.7條、第 2.1.6條也提出了相類似的監管要求：上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。

茂化實華（000637）就是因為違反了上述規定而被深交所公開譴責的典型案例。2009年7月22日，北京市高院委托北京產權交易所將茂化實華大股東持有的北京理工大學珠海學院70%的舉辦者權益掛牌出售。7月24日，茂化實華董事會通過決議擬競買該舉辦者權益。7月28日，該公司披露了上述董事會決議公告和關聯交易公告。然而，在北京市高院委托北京中評瑞評估事務所出具的《評估報告書》中明確顯示北京泰躍涉嫌對珠海學院存在4710萬元資金占用的情況下，上述關聯交易公告和董事會決議公告均未提及上述事實。而且，公司在未作認真核實情況下，單憑北京泰躍單方聲明就擬公告稱“北京泰躍不存在占用珠海學院資金”。

8月10日，深交所向茂化實華發出了《關注函》，要求對上述涉嫌資金占用事項予以核查。8 月11 日，深交所向該公司發出了《約見談話函》，決定在8 月12 日上午9：00 約見該公司全體董事和大股東負責人。但是，該公司董事長郭勁松拒不配合深交所監管工作，未出席深交所與廣東證監局的聯合約見談話，也未按深交所要求提交有關書面說明和意見。2009年12月4日，深交所作出紀律處分決定，對茂化實華、董事長郭勁松給予公開譴責處分，對董事會秘書梁杰給予通報批評的處分。

（三）擬購買（注入）資產自評估基準日至資產交割日的期間損益的相關處理問題

上市公司重大資產重組，將涉及交易雙方對擬購買資產自評估基準日至資產交割日的損益（以下簡稱期間損益）歸屬進行約定。根據中國證監會的相關規定，擬購買資產自評估基準日至資產交割日的期間損益按以下原則進行處理：（1）對于以收益現值法、假設開發法作為主要評估方法的擬認購資產的期間損益為盈利的，期間盈利原則上全部歸上市公司所有。理由是如果以上述方法評估擬購買資產，其評估結果已包含了自評估基準日至資產交割日的收益。

（2）如以發行股份購買資產的，期間損益如為虧損，資產注入方應向上市公司以現金補足虧損部分，否則將導致出資不實。

（3）如以發行股份購買資產的，期間損益如為盈利的，期間盈利原則上應約定歸上市公司所有。

（4）如以發行股份購買的資產無法獨立核算，資產出售方應相應在資產交割日補足期間計提的折舊、攤銷等（以評估值為計提基數）。2011年5月17日獲得中國證監會批準的ST匯通（000415）重大資產重組方案貫徹執行了上述原則。ST匯通重大資產重組方案規定，過渡期為自評估基準日次日至交割日的期間。過渡期內，擬置入資產渤海租賃公司如果產生收益，則收益歸上市公司所有；如果發生虧損，則虧損部分由海航實業承擔。

（四）反壟斷審查要求

1、對行政許可申請人及相關專業機構的一般要求

《反壟斷法》第二十條規定，經營者集中是指經營者合并、經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規定，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。根據上述規定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業機構提出以下要求：

（1）行政許可申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準并提供有關依據；

（2）對于達到申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；（3）行政許可申請人聘請的財務顧問應就相關經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準、是否符合有關法律規定等進行核查，并發表專業意見；

（4）行政許可申請人聘請的法律顧問應就相關經營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關規定、是否已經有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發表明確意見；

（5）上述行政許可申請人的有關說明、國務院反壟斷執法機構作出的有關決定以及相關專業機構出具的專業意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。

2、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規定，對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查。

根據上述規定，外國投資者對境內上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”提供有關文件外，還應當提供國家安全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發表專業意見。

（五）配套融資的審核問題 《重組辦法》第四十三條規定：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”現就該規定中發行股份購買資產項目配套融資提出適用意見如下：

上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一并由發行審核委員會予以審核。

不屬于發行股份購買資產項目配套資金的上市公司再融資，仍按現行規定辦理（發行部審核）。

（六）關聯交易問題

1、上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露；存在關聯關系的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關董事會、股東大會會議上回避表決；

2、重組交易對方是否已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化；該等股東是否回避表決；

3、獨立財務顧問和律師事務所是否已審慎核查本次重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見；

4、中介機構經核查確認本次重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問是否就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見；

5、上市公司董事會或中介機構確認本次重組涉及關聯交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務顧問就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表意見；

6、是否充分披露關聯方和關聯人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產業類別劃分的下屬企業名錄，并注明各企業在本次重組后與上市公司的關聯關系性質或其他特殊聯系；是否充分披露交易對方的實際控制人及其關聯方向上市公司（或其控股或控制的公司）推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術人員的情況；

7、是否充分披露關聯交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區分銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產等交易類型，充分披露本次交易前后的關聯交易及變化情況，披露內容包括但不限于具體的關聯方、關聯方與上市公司的關系性質（例如母子公司、同一方控制等）、交易事項內容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業收入（或營業成本、利潤等核心量化指標）的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經常性關聯交易或偶發性關聯交易；是否充分披露上市公司重組完成后（備考）關聯銷售收入占營業收入、關聯采購額占采購總額、關聯交易利潤占利潤總額等比例，相關比例較高的（例如接近或超過30%），是否充分說明對上市公司經營獨立性和業績穩定性的影響；如重組前后相關數據指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應對解決措施；

8、是否充分披露關聯交易定價依據，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關聯交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形；

9、對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權債務關系的，結合關聯方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關聯財務公司的規范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決；

10、特殊情況下涉及重組方將其產業鏈的中間業務注入上市公司，重組后的持續關聯交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率；

11、是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關影響和解決措施是否已充分披露；

12、獨立財務顧問是否充分核查關聯交易的具體構成及其（積極和消極）變化和影響，是否已充分分析說明關聯交易的發生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規范關聯交易的承諾和措施，是否明確發表專業意見。

（七）評估相關問題

1、普遍關注點

（1）上市公司是否提供標的資產的評估報告和評估技術說明（重點關注“特別事項說明部分”）；

（2）評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異；

（3）評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發生了重大變化，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告；

（4）標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性問題。

2、評估方法與參數（1）基本原則

1）評估方法選擇是否得當； 2）是否采用兩種以上評估方法； 3）評估參數選擇是否得當；

4）不同評估方法下評估參數取值等是否存在重大矛盾。（2）收益現值法

1）評估的假設前提是否具有可靠性和合理性；

2）對未來收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但不限于是否對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規律（例如，特定公司或產品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等；

3）折現率的計算是否在無風險安全利率（通常取無風險長期國債利率）的基礎上考慮了行業風險（以方差或其他形式求出）及公司個別風險并進行調整。（3）成本法

1）重置成本的確定是否有充分、合理的依據，取值是否符合有關部門最新頒布的標準； 2）成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數據的統計分析得出。（4）市價法

參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關差異進行了全面、適當的調整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標的在資產負債結構、流動性、股權比例等方面的差異。

3、評估機構

（1）資產評估機構是否具備證券期貨從業資格；

（2）以土地使用權為評估對象的，評估機構是否同時執行國土資源部制定的《城鎮土地估價規程》，土地估價機構是否具備全國范圍內執業資格；

（3）上市公司聘請的資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素；

（4）上市公司與評估機構簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構；如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見；

（5）上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否聘請專門的機構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產評估業務的機構是否具備相關條件。已取得證券期貨相關業務資格的資產評估機構執行證券業務時如涉及珠寶類相關資產，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產評估機構出具的評估報告中的結論。

4、特別資產類型（1）企業股權價值

對未來收益指標進行預測時是否考慮多種因素，包括行業發展趨勢、行業地位、市場需求、市場競爭、對企業未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分。（2）流動資產 壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據。（3）開發性房地產

土地使用權性質（依據相關權屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業用地、工業用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數（包括但不限于開發面積、土地成本、可比售價、預計售價等）時結合了目前房地產行業的政策環境、市場環境和標的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因素。對采用市價法進行評估的，是否已關注標的土地的地段、具體位置、規模、形狀等與參照對象的可比性。（4）土地使用權與投資性房地產

是否充分說明評估所需各類參數的選取原因、選取過程，是否提供與標的土地使用權相類似的其他交易案例的評估參考數據；在對投資性房地產采用收益現值法進行評估中，折現率的選取是否充分考慮了持有物業出租與開發房屋出售的區別。（5）知識產權

關注權屬是否清晰、完整，評估假設的依據是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術等無形資產，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復計算的問題。（6）采礦權

重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業權評估技術基本準則、礦業權評估參數確定指導意見和收益途經評估方法等行業規范，是否對比同類、同地區資源量價格和同類采礦權交易評估案例。

（八）礦業權的信息披露與評估

1、礦業權信息披露的關注點

標的資產涉及礦業權的，關注重組報告書是否充分披露標的資產的有關情況，包括：

（1）礦業權證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區面積、開采深度、生產規模等，如礦業權是出讓取得，披露礦業權出讓的合同號、批準文件和文號、礦業權價款已繳及欠繳情況；如礦業權是轉讓取得，披露礦業權交易價格及依據；礦業權人出資勘察形成的礦業權，披露目前勘察及其投入情況。

（2）生產許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產和重大安全事故，如果實際生產能力與礦業權證書登記的生產能力有差異，提供證明實際生產能力經過合法審批的文件。（3）生產是否符合環保法規、政策要求，最近三年是否曾經受到環保部門處罰，環境恢復治理方案審批及落實情況等。

（4）其他相關許可資質證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產許可證、尾礦經營許可證等。

（5）資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產資源儲量評審及備案證明的時間和文號。（6）礦業權評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構、評估委托人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術經濟指標參數，包括可采儲量、生產規模、礦山服務年限及評估計算服務年限、產品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產投資、單位總成本費用、折現率等。（7）礦業權評估增減值的原因及合理分析。

（8）對應處置礦業權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。

（9）在重組報告書中提示投資者關注評估報告全文，例如,注明“××內容摘自××公司采（探）礦權評估報告書，欲了解采（探）礦權評估報告書的詳細情況，請閱讀該采（探）礦權評估報告書全文。”

2、礦業權資產評估的關注點

標的資產涉及礦業權的，對資產評估關注以下事項：（1）礦業權的有效期。

（2）有償取得探礦權、采礦權時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業權出讓協議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業權的公司的股權，是否已將應分期支付的款項足額記為負債。

（3）最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質勘查資質的單位編制的地質勘查報告或《礦產資源儲量核實報告》、《礦產資源儲量評審意見書》、《礦產資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。

（4）對于煤礦開采企業，關注安全生產問題。在煤炭生產許可證上登記的生產能力,是否超過由煤礦安全生產管理部門核定的生產能力。對于國家進行產品總量宏觀調控的礦種，評估中生產規模的確定不超過按管理部門下達的生產指標。（5）評估參數的合理性。

（6）對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。

（7）采用現金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。

（九）吸收合并交易相關問題

1、換股價格

上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產賬面值等為定價依據，關注以下內容：

（1）申請人是否提供獨立財務顧問對交易定價的意見；

（2）交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司估值（資產和盈利能力）、盈利預測以及隱含資產價值（土地、無形資產）等因素；

（3）是否充分考慮市盈率、市凈率的市場平均值等參數；

（4）是否充分揭示交易價格的影響和風險并確保投資者在知悉該風險的情況下，嚴格履行法定表決程序。

（十）內幕交易相關問題

1、相關申報文件的齊備性

涉及資產重組的行政許可申請文件關注內容：

（1）上市公司與交易對方就重大資產重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務機構簽署的保密協議和交易進程備忘錄；

（2）是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告及相關買賣情況說明（如有）；

（3）是否出具登記結算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現異常波動（前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對其自身及關聯方是否存在內幕交易進行充分舉證，并要求律師等中介機構發表明確意見不同評估方法下評估參數取值等是否存在重大矛盾。

2、相關交易行為的合法性（1）如果相關人員有股票買賣記錄，但發生在信息披露后，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發表明確意見不構成內幕交易；

（2）如果相關人員有股票買賣記錄，發生在信息披露前但數量不大的，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發表明確意見不構成內幕交易。此外，關注相關人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓，上述買賣行為及整改情況是否及時披露；

（3）如果相關人員有高度疑似內幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關部門出具意見認為相關交易不能排除內幕交易嫌疑的，則轉交有關部門確定是否存在內幕交易。

（十一）審計機構與評估機構獨立性問題 在上市公司重大資產重組中，關注為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構、人員與評估機構、人員是否能夠保持獨立性，包括：

1、公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

2、是否由同時具備注冊會計師及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務。

（十二）盈利能力與預測

1、審計報告關注事項

（1）標的資產是否提供最近兩年經審計的標的資產財務報告；（2）審計機構是否具備證券期貨從業資格；

（3）非標準審計報告：對于有保留意見的審計報告，關注保留事項所造成的影響是否已消除；對以帶強調事項段的無保留意見的審計報告，關注強調事項可能給上市公司帶來的影響。

2、利潤表關注事項

（1）是否對標的資產最近兩年收入的穩定性作出說明；

（2）是否對標的資產最近兩年盈利的穩定性作出說明；主營業務稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配；

（3）標的資產最近兩年凈利潤是否主要依賴非經常性損益；如存在非經常性損益的，是否對扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性作出說明、該非經常性損益項目（如財政補貼）是否具備持續性和可實現性；

（4）標的資產最近兩年的毛利率與同行業相比是否存在異常；如存在異常，是否作出合理解釋；

（5）標的資產的產品銷售是否嚴重依賴于重組方或其他關聯方；產品銷售嚴重依賴于關聯方的，是否對該產品銷售價格的合理性作出充分論證和說明。

3、資產負債表關注事項

（1）巨額應收或預付款項是否存在關聯方占款情形；

（2）標的資產是否存在固定資產折舊、壞賬準備少提、資產減值少計等情形；如存在,是否對標的資產歷史經營業績造成的影響作出說明；

（3）短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導致上市公司面臨財務風險。

4、盈利預測報告關注事項

（1）假設前提是否合理，是否難以實現；（2）預測利潤是否包括非經常性損益；

（3）對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據；（4）盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經營記錄差異較大的情形；（5）盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理；

（6）盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中（收益法評估）的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符；

（7）盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設如不相符，相關解釋是否合理；

5、其他關注事項

（1）資產負債表與損益表相關項目及現金流量表之間的勾稽關系是否對應；（2）標的資產涉及的產品交易是否存在公開市場且能夠實現正常銷售；

（3）標的資產涉及的產品或業務是否受到合同、協議或相關安排約束，如特許經營權、特種行業經營許可等，具有不確定性；

（4）會計政策與會計估計是否與上市公司一致；標的資產是否存在重組前調整會計政策、變更會計估計或者更正前期差錯情形；如存在，相關調整、變更或者更正是否符合《企業會計準則》第28號的規定，且是否對標的資產歷史經營業績產生的影響作出說明；（5）該項資產或業務是否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產或業務注入上市公司后，上市公司是否能夠對其進行有效管理；

（6）標的資產在過去兩年內是否曾進行剝離改制；如存在，是否對標的資產的業務剝離、資產與負債剝離以及收入與成本剝離的合理性作出論證和說明。

（十三）債權債務處置關注要點

1、獨立財務顧問和律師是否已對上市公司重組中債權、債務的處理的全過程和結果的合法性明確發表專業意見，包括但不限于是否已及時通知債權人、是否已有效地提前償還債務、是否提供了充分的擔保、銀行等特殊債權人出具的同意函是否取得相應層級或上級主管部門的有效批準或授權；

2、申請材料是否已經詳細披露本次交易擬轉移的債務總金額及債權人的總數目，在此基礎上，是否披露已經同意本次重組的債權人對應的債務金額占債務總金額的比例；

3、如確實存在無法聯系到債權人或債權人對本次重組債權處理方式不發表意見的，是否明確披露其對應的債權債務數量；

4、如果存在明確表示不同意本次重組的債權人，則其對應的債務是否在合理期限內（例如，提交并購重組委審核之前）已經償還完畢，獨立財務顧問和律師是否就此事項對本次重組的影響明確發表專業意見；

5、上市公司、重組交易對方、原有控股股東或實際控制人等，是否對沒有取得債權人明確意見的占比較小的債務處理提出明確的、切實可行的方案，獨立財務顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發表意見，律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發表明確意見，如存在，相關方是否提供了擔保等保障措施，確保上市公司、股東和相關債權人的利益不受損害；

6、部分債權人因前期無法聯系或發表意見不及時，但在后續審核過程中又明確發表同意或不同意意見的，是否已經按以上的原則進行處理，上市公司和相關中介機構是否及時充分披露了債權債務處置的最新進展和影響。

（十四）資產權屬及完整性

1、標的資產是否已取得相應權證

（1）標的資產的權證辦理情況是否已分類詳細披露；

（2）對于采礦權證、探礦權證、特許經營許可證、藥品食品注冊證、商標權證、專利權證等其他相應權屬或資質證書的辦理情況，比照土地使用權、房屋建筑物權證的關注要點把握；（3）對于土地使用權、房屋建筑物未取得相應權證的，關注以下事項：

1）申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產對應的面積、評估價值、分類比例，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等；

2）在明確辦理權證的計劃安排和時間表的基礎上，關注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，是否提出相應切實可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現金方式向上市公司補償相應的評估價值，或者對上市公司進行賠償，賠償范圍包括但不限于上市公司因該等事項承擔任何民事、行政及刑事責任而引起的全部經濟損失）；

3）本次交易標的資產評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施；

4）律師和獨立財務顧問是否對前述問題進行核查并明確發表專業意見，包括但不限于該等情形是否對本次交易作價產生重大影響，是否對交易進展構成障礙、申請人提出的解決措施是否有效可行。

2、標的資產權屬是否存在爭議或限制

（1）標的資產（包括標的公司股權及標的公司持有的主要資產）權屬存在抵押、質押等擔保權利限制或相關權利人未放棄優先購買權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產消除權利限制狀態等或放棄優先購買權等辦理進展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，是否已充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施。標的資產作為擔保物對應的債務金額較大的，關注是否已充分分析說明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會因為擔保事項導致上市公司重組后的資產權屬存在重大不確定性。獨立財務顧問和律師是否對此進行充分核查并發表明確的專業意見；

（2）標的資產涉及被行政處罰的，應披露處罰的具體事由、處罰進展或結果，分析其對上市公司的影響。律師和獨立財務顧問是否就該等處罰對本次交易的影響發表明確意見。涉及訴訟、仲裁、司法強制執行或其他爭議的，比照辦理。

3、標的資產的完整性情況是否充分披露

（1）上市公司擬購買（或出售）的資產涉及完整經營實體的，關注相關資產是否將整體注入（或置出）上市公司。除有形資產外，相關資產是否包括生產經營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經營權等無形資產。如包括，是否詳細披露權屬變動的具體安排和風險；如未包括，是否需要向關聯方支付（或收取）無形資產使用費，如何確定金額和支付方式；（2）涉及完整經營實體中部分資產注入上市公司的，關注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制標的資產，相關資產在研發、采購、生產、銷售和知識產權等方面能否保持必要的獨立性；

（3）標的資產涉及使用他人商標、專利或專有技術的，關注是否已披露相關許可協議的主要內容，是否充分說明本次重組對上述許可協議效力的影響，該等商標、專利及技術對上市公司持續經營影響。關注是否結合許可協議的具體內容以及商標、專利和技術使用的實際情況，就許可的范圍、使用的穩定性、協議安排的合理性等進行說明。如果商標權有效期已經或臨近屆滿，關注是否說明期限屆滿后的權利延展安排以及對標的資產可能產生的不利影響；（4）獨立財務顧問和律師是否已審慎核查上述問題，并發表明確的專業意見。

（十五）土地使用權問題

1、擬注入上市公司的標的資產是否涉及現行法規或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農業用地（標的公司為特殊農業公司的除外）。極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，關注申請人是否已結合《國務院關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號）及其他劃撥用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權的相關資產注入上市公司是否違反相關規定；如涉嫌違反，是否已采取必要措施進行糾正，并說明由此形成的相關費用的承擔方式及對評估值的影響；

2、擬注入標的資產涉及農用地轉用征收的，是否說明征用農地已取得了相關有權部門的批準，相關程序是否完備有效，相關補償費用是否已經依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。同時，對于農業用地的后續審批申請，是否充分說明政策風險和其他重大不確定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風險影響重組后上市公司的正常生產經營；

3、擬注入標的資產涉及土地授權經營的，是否已提供有權土地管理部門對授權經營土地的授權或批準文件，以及對本次交易相關的土地處置方案的批準文件；如尚未取得有關權利或批準文件，是否充分披露該等情況對本次交易及上市公司的影響；

4、擬注入標的資產涉及的土地可能涉及規劃調整或變更的，關注是否已明確披露存在變更土地用途的規劃或可能性，是否已明確由此產生的土地收益或相關費用的歸屬或承擔方式。

（十六）標的資產涉及項目審批或特許經營的

1、擬注入上市公司的標的資產（項目公司本身）涉及立項、環保、用地、規劃、施工建設、行業準入、外資管理、反壟斷等有關報批事項的，是否已充分披露辦理的許可證書或相關主管部門的批復文件；

2、標的資產業務涉及特許經營的，關注是否充分說明特許經營授權具有的排他性、不可撤銷性等特殊屬性，是否充分解釋特許協議約定的相關計算公式、相關參數的變更方式及其具體影響等。特許經營事項需要相關主管部門確認或批準的，關注是否已提供相應的確認或批準意見。特許經營事項已有經營記錄的，關注以往開展經營是否獲得了相關主管部門批準的經營許可資質，是否已履行了必要的登記或備案等法律手續，是否按期足額繳納各種資費等（提供相應證明文件）。獨立財務顧問和律師是否核查上述問題并發表明確的專業意見。

（十七）標的資產涉及稅務事項的

1、對擬注入上市公司的標的公司及標的資產，關注律師和獨立財務顧問是否已充分核查其以往合理期間內的納稅合規情況并發表明確專業意見，是否已提供相關稅務部門關于公司納稅合規情況的證明文件；

2、擬注入上市公司的資產存在盈利嚴重依賴稅收返還、稅收優惠情況的，關注是否充分說明相關稅收返還或優惠的依據以及稅收政策的持續性和影響；

3、對于擬注入上市公司的土地使用權，關注是否說明已按國家現行標準足額繳納土地出讓稅費；

4、擬注入資產為資源類企業股權的，關注是否充分說明資源稅政策對標的資產未來盈利能力及評估作價的影響；

5、資產交易產生較大稅負的，關注是否說明相關稅負的具體金額、交易各方如何分擔，以及對上市公司未來業績的影響。

（十八）股權轉讓和權益變動

1、注入（置出）存續上市公司的標的公司股權

（1）標的公司在重組前增減資或發生股權轉讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權轉讓的原因和必要性，增減資或轉讓股權的作價依據及其合理性，每次增減資或轉讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細披露股權變動相關各方的關聯關系；標的公司存在出資不實或變更出資方式的，關注相關股東是否已補足未到位資金或資產，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露；

（2）結合相關內部決策文件和股權轉讓協議，說明股權轉讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形；屬于有限責任公司的，還需關注相關股權轉讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規定，是否取得其他股東放棄優先購買權的承諾。相關政府部門對產權的確認是否具備足夠的法律效力；是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；（3）歷次增減資及股權轉讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉讓標的公司股權時，是否存在做高估價的情形；上市公司轉讓標的公司股權時，是否存在做低估價的情形；（4）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業股權是否為控股權。

2、上市公司股份轉讓、權益變動

上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉讓、權益安排（包括股份轉讓、實質權益托管或讓渡等）安排是否已充分披露；是否取得相關部門批準；是否違反特定主體的股份鎖定規則或承諾；是否可能導致不正當的利益輸送；是否可能導致控制權不穩定或因控制權惡性爭奪致使公司陷入僵局；是否可能產生規避信息披露和要約義務等法定義務的效果；是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對于上述權益變動的風險，是否已充分披露并采取必要的應對措施。

3、其他關注事項

（1）增資及股權轉讓過程中是否存在非法募資行為；

（2）股權或股份代持情況是否充分披露，相關報告期內的代持情況是否發生過變化，相關變動是否可能引發法律爭議；

（3）相關報告期內是否存在股東超過法定人數限制的情形；

（4）標的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權益的問題，相關問題是否已有效整改；

（5）標的公司股權在相關報告期內涉及債轉股的，相關債權債務是否真實有效，相關轉股程序是否完備、合法、有效；

（6）獨立財務顧問和律師是否在充分核查相關交易事實的基礎上發表明確專業意見。

（十九）自查報告要求

上市公司重大資產重組行政許可申請人應當提交：（1）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司；（2）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員；（4）前述人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經本人簽字確認。

（二十）短線交易的處理

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發生。考慮到短線交易個案的具體情節以及有限的監管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監管標準，現要求如下：

1、上市公司董事、監事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應當嚴格按照《證券法》第四十七條的規定將所得收益上繳上市公司

附：《證券法》第四十七條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第五篇：企業資產重組模式與案例分析

企業資產重組模式與案例分析

一、債務式兼并

即在目標企業資債相當或資不抵債情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并，兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價格之比而定。

案例；儀征化纖收購佛山化纖

儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業，占全國聚脂產量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進一步擴大生產能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設而成的，由于債務負擔過重，加之規模小、經營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產13.9億元，總負債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔與轉讓價格相等的佛山化纖債務額的形式，受讓佛山化纖的全部產權，收購后，通過儀化擔保，佛化從銀行貸款數億元，償還了以前的高利率負債，從而大大降低了財務費用。

運用承債收購方式，對于收購方而言，可以避免企業資產重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運資金，而是用抵押、協議的方式承擔被收購企業的債務，便擁有了該企業；同時，通過品牌運營，可以迅速擴大企業生產能力，增強競爭實力，對于被收購方而言，可以在短期內改善企業財務狀況，實現扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產負債宰較高的企業，同時，收購方要對被收購方的行業狀況、發展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評價，否則可能會“引火燒身”。

二、出資購買資產式兼并

即兼并企業出資購買目標企業的資產，這種形式一般以現金為購買條件，將目標企業的整體資產買斷，因此，購買只計算目標企業的整體資產價值，并依其價值確定兼并價格。

案例：上海石化收購金陽脂綸廠

上海石化是我國石油化工行業的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產技術、產品質量、市場占有率方面均處于國內領先地位，但有7.1億元的長期負債，企業運營存在困難，而久事公司也希望通過資產重組退出非其經營所長的領域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權益，同時承擔全部債務。收購后，上海石化年產腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術、管理、無形資產等方面的優勢，而久事公司則把轉讓收入投入到其擅長的基礎設施領域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國有資本轉化為現金這種流動性最強的形態，其好處一是退出直接經營，二是可以方便地將退出后的國有資產轉移到更有價值的用途上去，實現優勢互補和市場競爭能力，適用于實力雄厚、現金支付能力強的收購企業，但這一點正是我國潛在收購者的普遍弱點。此外，如何確定合理的價格是該模式的關鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并企業，被兼并方相當于以實物或企業整體產權與兼并企業合資，或投資于兼并企業，如果兼并企業是一有限責任公司，就相當于從被兼并企業的產權去購買兼并企業的股權，因此又稱資產換股式。

案例：沙隆達并購蘄春農藥廠

湖北沙隆達是我國最大的農藥企業，1995年7月，湖北蘄春縣農藥廠通過本縣國資局，將其經會計師事務所審計過后的凈資產，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農藥總廠遂成為沙隆達的全資子公司，由沙隆達對其行使統一規劃、經營管理權。通過資產與股權互換，實現了優勢互補，表現在：(1)兼并提高了沙隆達產品在鄂東及沿江地區的市場占有率，可以利用當地人才、地線優勢，節約勞動力成本和運輸成本；(2)蘄春農藥總廠的氨基鉀酸脂產品系列生產已形成規模，而這正是沙隆達所缺，兼并可彌補沙隆達在產品種類上的不足，使其產品更具系列化、規模化、集團化。

該模式適用于被兼并企業資大于債的情況，被兼并企業的所有人將企業的凈資產作為股本金，成為兼并企業的一個股東，被兼并企業所有人對原有企業凈資產仍享有所有權，但僅體現在股權上。

四、控股式兼并

即兼并企業通過購買被兼并企業股票或股權達到控股地位，以控制被兼并企業的生產經營行為。

案例：“恒通”協議收購“棱光”

珠海恒通置業是以國有法人股為主的股份公司，主營業務為房地產、航運、高科技、商貿、文化、旅游，公司發展迅速，實力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項目。棱光實業是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團，主業為半導體用多晶硅而非建材產品，受整個行業不景氣的影響，主營業務利潤甚微，經營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協商達成協議，由恒通以每股4.3元的價格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實業的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項協議收購使恒通獲得一條低成本進行資本市場的有效通道，若要在二級市場完成，恒通至少需要花費約2億元資金，而通過協議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購完成后，恒通將通過棱光重點發展電子式電能表，有利于擴大生產規模、提高市場占有率，為其未來的發展打下了良好的基礎。建材集團獲得5000多萬元資金進行資本運營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團作為棱光的兩大股東，發揮各自的優勢和影響力，有利于改善棱光的公司素質、投資結構、產品結構。因此，這種善意收購對于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購買，這種兼并使被兼并企業作為經濟實體仍然存在．具有法人資格，兼并企業作為被兼并企業的新股東，對被兼并企業的原有債務不負連帶責任，其風險僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現金或債務轉移作為必要條件，而是以所占企業股份額是否達到控股條件為主要特征，這種兼并是企業正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實現經營權的控制，服務于兼并企業的發展戰略。五、二級市場收購

即并購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控制權的并購行為。我國《股票發行與交易管理暫行條例》規定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發行在外的5%的股份時應作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達到發行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。

案例：寶安收購延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過場上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關聯企業寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實際上，三個公司合計持有的延中股票已經達到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經營者商議，而是暗中進行，突然發難，收購受到了延中的強烈反對，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場機制的不完善，通過股票市場大規模的資本運作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級市場投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變為參股，但是，它標志著我國股市在功能和結構上都發生了具有歷史意義的轉化。

在股權有償轉讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產的價格，而二級市場收購時每一次公告市場價都要大幅上揚，因而與股權有償轉讓相比，二級市場收購成 本較高，完成收購的時間較長。近年來二級市場收購的對象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實際運行的可行性，二級市場收購不是現階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會逐步增加。

六、投資控股并購

即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠涉關山，與遙居北陲的牡丹江電視機廠合資組建牡丹江康佳實業公司，注冊資本3000萬元，康佳以現金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機廠以廠房、設備等作價投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴張實現規模化經營的第一步。牡康當年投資，當年創利稅2500萬元，比牡丹江電視機廠成立20年來的利潤總和還要多，1996年社康的年產量達60萬臺，成為占領東北、華北及內蒙古市場的生產基地，深康佳本身也在急速的規模化中大大降低了成本，市場份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經驗，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權，當年合資投產即創利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳．又將開拓的重點轉向華東，與安徽滁洲電視機總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權。從而形成了一個以彩電生產經營為核心，以資本為紐帶的康佳集團。

投資控股并購的主要優點在于運用較少的資金就能控股一家企業，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長方式，可以使優勢企業突破區域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優勢，實現集團化規模經營，產生1十l＞2的效果。同時，對于那些經營不佳的國有企業而言，通過該方式把自己的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，可以有效地盤活資產，解決國企沉重的債務負擔和社會包袱，這對于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點在于同整體并購相比，并購后的運行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競爭對手和迅速占領市場；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業對被收購企業的行業不熟悉。該模式取得成功的關鍵在于要切實轉換機制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發展的基礎。

七、資產置換

即指企業用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業調整發展戰略的意圖，將來不再使用的資產，與企業自身發展所需要的資產相交換的活動。

案例：北京萬森——環宇電器資產置換

北京萬森是以產權融通業務形式運作的公司，1995年9月，萬森與環宇達成協議，萬森用收購的位于順義的工業廠區產權、配套設備及土地使用權與環宇公司位于東直門外小街75號廠區產權、配套設施及土地使用權相交換，萬森補貼環字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經評估的投資回報率為62%。

資產置換是資產的雙向流動過程，這種以資產置換資產，余額用現金補齊的方式，可以使公司在資產重組中節約大量現金。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優質資產或與自己的產業關聯度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發揮雙方在資產經營方面的優勢，優化資源配置效率，提高在自身行業中的競爭力，此外，建立在乎等互利基礎之上的資產置換，有助于降低交易成本，提高資產重組的經濟效益和社會效益。該模式最大的限制在于，在我國市場經濟不發達、信息交流不充分的條件下，置換對象難以尋找。

八、借殼上市

即集團公司或某個大型企業先將一個子公司或部分資產改造后上市，然后再將其他資產注入，達到整個集團公司上市的目的。

案例：天津港務局借津港儲運上市

天津港是津港儲運的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務局為依托，將公司的業務重心由港口物資集散，逐步轉向集港口裝卸、儲運及配套服務的多功能、全方位的港口經營，實質就是天津港準備借津港儲運的殼，將天津港務局所屬的一些業績較好的企業組合進現在津港儲運，實現借殼上市。1997年3月，津港儲運收購了天津港務局所屬全資子公司“天津港貨運公司”90％的股權。通過這些舉措，津港儲運成功地實現了從證券市場籌資和公司的良性循環。這種母借子殼的資產重組方式適用于母公司對于子公司絕對控股并擁有較多的優質資產的情況。其特點是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優質資產不斷地注入子公司，子公司獲得資產，母公司獲資金。對于子公司而言，收購母公司現成的優質資產，風險小，見效快：對于母公司而言，可用置換資產所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤增長點，以便日后向子公司注入新的優質資產，由此形成一種良性循環：母公司向子公司注入的優質資產越多，子公司的業績越好、股價越高——配股時從證券市場募集的資金越多——子公司從母公司手中購得的優質資產越多——母公司越能培育更多的優質資產。該模式還有助于企業借此開拓新的市場，實現多元化經營，而且，由于資產的流動在集團內部進行，交易成本大大降低。

九、買殼上市

即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關業務和資產，達到間接上市的目的的一種企業并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個企業合并的過程，通常，收購公司與目標公司融合后，目標公司不再獨立存在，收購企業可以自己企業名稱改變原有企業名稱；并獲得目標公司的財產權、所有權等其他權利。

案例：蘭陵陳香——環宇股份重組案 環宇是滬上市公司，主營商業，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9％。蘭陵集團是以釀酒為主業的國有獨資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個注冊品牌，酒類產品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環宇國家段，改由蘭陵集團持有，蘭陵集團成為環宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業領先地位的蘭陵集團的優質資產，環宇完全退出原來的商業行業，高起點地進入利潤率較高的釀酒行業。

該模式在我國現行的對股份公司公開向社會發行股票實行總量控制、限報家數的規定下，為優勢企業拓展了一條進入資本市場的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業的配股和發新股權，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優質資產，達到業務擴大化和經營多樣化的目的，同時也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實力、經營管理實力，以及具有真正的優質資產，同時，對目標公司有深刻了解，否則，難以產生協同效應，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經營

即企業資產所有者根據一定的法律，將企業全部或部分資產的經營權、處置權等以契約形式，在一定條件下和期限內，委托給具有較強管理能力并能承擔經營風險的法人和自然人去運作，以實現企業資源的再分配及委托資產的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機械集團

鞍山一工是一家有巨大優勢的上市公司，是我國目前最大的履帶式推土機生產企業，但發展中面臨困境，需要解決三個問題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優化資產存量。遼工集團是一家大型企業集團，擁有三家具有良好發展前景的合資企業。1996年5月，雙方達成協議，由鞍山一工受托管理遼工集團在遼寧—利勃海爾柴油機有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機有限公司中的75％股權，鞍山一工享有收益權，一旦鞍山一工償清托管中方股權原投資額120％即1．99億元，再以100萬元的象征性價格就可以取得三家合資企業75％的所有權，托管企業便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經營實現了企業經營權的所有權的分離，將企業經營者從企業要素中分離出來，以受托方的身份與委托方簽訂經營合同，專事企業的經營管理，具有良好的風險約束機制，能使托管方切實負起國有資產保值增值的責任。托管時國有資產所有權仍留在委托方，也不產生職工安置問題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規模投入的前提下，取得良性資產，優化資產存量，通過聚合效應實現資產的規模經濟。但是，因為托管和對象是生產要素的集合體——企業，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產和自己的資產進行一體化運作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經營管理不佳的企業。