第一篇：律師盡職盡責(zé)調(diào)查報(bào)告

（一）有什么用

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：

l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報(bào)告的前提；

l報(bào)告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部

格式如下：

本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所

律師：________

×××

第二篇：律師盡職盡責(zé)調(diào)查報(bào)告

律師盡職盡責(zé)調(diào)查報(bào)告

（一）有什么用

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：

l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報(bào)告的前提；

l報(bào)告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

第三篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告

一、法律盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有：法律盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查，商業(yè)盡職調(diào)查，環(huán)境盡職調(diào)查，人力資源盡職調(diào)查等等。

法律盡職調(diào)查，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。

二、法律盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。

三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容

法律盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容（詳情請點(diǎn)擊：律師盡職調(diào)查清單）。

1、審查主體資格。對目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況。核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查債權(quán)債務(wù)情況。對目標(biāo)公司是否有債權(quán)債務(wù)，以及大小等進(jìn)行分析，將它們定性、定量，為談判提供合理的依據(jù)。

4、審查重要合同。律師審查長期采購合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師審查合同兩個方面，一是確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫适Ш贤幸?guī)定的預(yù)期利益；二是確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、審查知識產(chǎn)權(quán)。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查人力資源。一是對重要人員需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，二是對于普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本。

7、審查公司治理結(jié)構(gòu)。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、審查是否存在訴訟。律師的審查注重于訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

四、法律盡職調(diào)查的程序

律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；

8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。

五、法律盡職調(diào)查的意義

1、合理評估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、為確定收購價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容 來源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容

一、前言（寫明委托來源、事項(xiàng)及要求，調(diào)查手段，報(bào)告出具的依據(jù)，報(bào)告的用途等）

二、正文

（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等）

1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等；

2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；

3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；

4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人等。

（二）目標(biāo)公司的主要財(cái)產(chǎn)狀況

1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；

2、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。

（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）

1、部門架構(gòu)及人員安排；

2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；

3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷；

4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結(jié)構(gòu)；

6、員工的休假、保險(xiǎn)、獎勵、退休等安排。

（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營

1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；

2、主要競爭對手基本信息；

3、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場拓展?fàn)顩r；

2、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式；

3、公司主要客戶資料；

4、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；

5、近3年的經(jīng)營績效及分析。

（五）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查

1、歷年原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)表；

2、近3年的財(cái)務(wù)總賬及明細(xì)賬；

3、近3年的財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；

4、近3年的資產(chǎn)負(fù)債情況表；

5、主要會計(jì)政策詳情；

6、債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟；

7、債務(wù)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。

（六）環(huán)境保護(hù)公司經(jīng)營活動和已/擬投資項(xiàng)目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。

（八）訴訟（仲裁）或處罰

1、目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

2、目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；

4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

（九）目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等。

（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項(xiàng)（根據(jù)不同的并購業(yè)務(wù)需要）

三、尾部

1、收購目標(biāo)公司的法律評價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示；

2、調(diào)查報(bào)告的用途聲明。

第四篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告（1）

據(jù)報(bào)道，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，花費(fèi)在聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查的費(fèi)用就高達(dá)1億美元。盡職調(diào)查這一法律服務(wù)在最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。

律師盡職調(diào)查報(bào)告通俗一點(diǎn)來講，就是律師提供給當(dāng)事人進(jìn)行決策參考的分析報(bào)告和意見。其實(shí)質(zhì)是通過律師的專業(yè)工作，努力將交易信息從不對稱恢復(fù)到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能）。例如買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，盡可能地從中挑刺，幫助當(dāng)事人盡量多地獲悉交易標(biāo)的存在的法律瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)。

在盡職調(diào)查過程當(dāng)中，需要賣方提供相應(yīng)的配合。但是，賣方往往不得不在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡。若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來主張交易無效和提出法律索賠訴訟；若過份夸大負(fù)面信息，則可能導(dǎo)致買方臨陣退卻，交易失敗。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料所暴露的不足或弱點(diǎn)，例如權(quán)屬存在法律瑕疵或風(fēng)險(xiǎn)等，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師幫助當(dāng)事人控制交易風(fēng)險(xiǎn)的重要作用；對于枝節(jié)問題，例如各份文件表述的不一致等，則應(yīng)當(dāng)盡到提醒的作用，請當(dāng)事人自行考慮是否可以控制該等風(fēng)險(xiǎn)，避免成為交易殺手。

盡職調(diào)查報(bào)告一般由封面、前言、正文和附件四部分組成。其中：

1、封面和附件

報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面具體形式可以參照各家律所的自定格式，沒有統(tǒng)一要求。附件制作方法見本章相關(guān)部分介紹，這里不贅述。

2、前言

前言主要內(nèi)容包括：委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；出具報(bào)告的前提；報(bào)告使用方法和用途和導(dǎo)入語等。

律師盡職調(diào)查報(bào)告（2）

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

（注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求）

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

（注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要）

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

（注：以下說明出具報(bào)告的前提）

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

律師盡職調(diào)查報(bào)告（3）

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下為正文導(dǎo)入語）

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

3、正文

正文根據(jù)盡職調(diào)查的目標(biāo)和項(xiàng)目內(nèi)容不同，各有差異。以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告正文為例，由如下部分組成：

并購主體。說明并購主體設(shè)立的資格、條件、方式和程序等是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括但不限于并購主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了法定的程序和步驟，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)，涉及外資的是否已經(jīng)取得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要說明并購主體的現(xiàn)狀，包括是否合法存續(xù)、其經(jīng)營范圍和方式是否合法；是否持續(xù)經(jīng)營；其未來的存續(xù)是否存在限制等。

組織結(jié)構(gòu)。主要說明經(jīng)查明的并購主體組織體系、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等結(jié)果。對需要在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)的核查結(jié)果。

關(guān)聯(lián)方。主要說明與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者的具體情況，包括但不限于控股股東、分公司、子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、監(jiān)管部門等。同時視乎當(dāng)事人的委托要求，考慮將管理層和核心成員的道德信用也納入說明范圍。因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，由于中國目前的信用體系并不完備，調(diào)查手段有限，因此實(shí)際當(dāng)中，這方面的說明多數(shù)流于形式。

主要財(cái)產(chǎn)。需要說明如下問題：首先是權(quán)屬查證結(jié)果，對于有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等；無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等的審查結(jié)果，需要附上完備的權(quán)屬證書。若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次是上述財(cái)產(chǎn)存在的各種權(quán)利限制情況。是否存在抵押、質(zhì)押、出租等情況，說明財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三是現(xiàn)場核實(shí)的結(jié)果，需要配發(fā)相應(yīng)的照片，說明財(cái)產(chǎn)現(xiàn)狀。

經(jīng)營狀況。分成四部分，一是宏觀面，主要說明包括行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)總體經(jīng)營狀況等；二是產(chǎn)品狀況，供貨商的情況；產(chǎn)品生產(chǎn)狀況、存貨狀況、產(chǎn)品質(zhì)量保證文件等；三是銷售狀況，包括市場狀況、產(chǎn)品銷售模式及其配套文件；渠道狀況（特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單）；主要消費(fèi)者清單；主要競爭者名單；廣告和公共關(guān)系協(xié)議等；四是主要合同，包括合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定等。

債權(quán)債務(wù)。并購主體的債權(quán)債務(wù)直接關(guān)系到并購價(jià)格，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是審查重點(diǎn)所在。因此，對于應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明其合法性和有效性；將合同分為要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛三類，分別描述它們合法性、有效性和訴訟時效，同時指出當(dāng)中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)；在審查或有負(fù)債時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營當(dāng)中常見的知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等問題，也應(yīng)當(dāng)逐一予以核實(shí)和說明。

環(huán)境保護(hù)。應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查并購主體的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家監(jiān)管部門的有關(guān)環(huán)境保護(hù)要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書等。

產(chǎn)品質(zhì)量。應(yīng)當(dāng)說明并購主體的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書等。

財(cái)務(wù)調(diào)查。并購主體的財(cái)務(wù)狀況是決定并購價(jià)格的另外一個重要考慮因素，在并購項(xiàng)目當(dāng)中，財(cái)務(wù)調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的。說明內(nèi)容主要包括：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益；原始財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表對比；新舊會計(jì)準(zhǔn)則的比較以及會計(jì)政策變化對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況所產(chǎn)生的影響等。

人力資源。應(yīng)說明的內(nèi)容如下：主要員工的個人檔案、薪酬福利待遇和工作條件；員工是否已經(jīng)簽訂了保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他相關(guān)文件；管理層和高級管理人員的收入情況；績效評估體系和方法；員工離職和辭退的具體情況等。

保險(xiǎn)。主要審查保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，說明并購主體是否已經(jīng)購買了一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及各類強(qiáng)制社會保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰。說明并購主體、管理層和高級管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等。

優(yōu)惠政策。由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注和說明。在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策。鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分說明非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

第五篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān) 公司的律師盡職調(diào)查，是本所根據(jù) 公司的委托進(jìn)行的，調(diào)查內(nèi)容包括：

1、債務(wù)人及擔(dān)保人的基本情況：是否經(jīng)營、是否年檢、企業(yè)性質(zhì)及性質(zhì)是否變更（是否分立、合并、改制）、是否停產(chǎn)或破產(chǎn)、是否清算、職工人員（在職和退休）結(jié)構(gòu)。

2、債務(wù)人及擔(dān)保人資產(chǎn)負(fù)債情況：股東（或開辦人）是否足額出資、出資形式是否符合法律規(guī)定、驗(yàn)資報(bào)告、評估報(bào)告、最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)報(bào)表、負(fù)債明細(xì)（見企業(yè)報(bào)表）。

3、有抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，應(yīng)調(diào)查抵押物或質(zhì)押物（或質(zhì)權(quán)）情況：抵（質(zhì)）押物或質(zhì)權(quán)現(xiàn)有名稱、數(shù)量、面積、質(zhì)量、所在地、所有權(quán)屬或使用權(quán)屬等現(xiàn)狀是否與抵（質(zhì)）押設(shè)定時一致，現(xiàn)場查看抵（質(zhì)）押物是否存在有無減值因素，如土地的性質(zhì)（如為劃撥土地需扣除40%土地出讓金）、房產(chǎn)與土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市場價(jià)值、抵押物被依法執(zhí)行的或變現(xiàn)的難易程度。初估現(xiàn)值并與債權(quán)金額進(jìn)行比較。

4、回購意向和其他。

簡稱與定義

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所” 指 律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“ 公司（債務(wù)人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與 公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向 公司詢證；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

本報(bào)告基于下述假設(shè)：

提交給我們的所有文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

提交給我們的所有文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

提交給我們的所有文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

對我們做出的所有有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

提交給我們的所有文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

本報(bào)告描述或引用法律問題時所涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)均是截至 年 月 日 公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由 提供的資料及文本。

（一）債務(wù)人 公司的設(shè)立與存續(xù)

1.1.1 公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司于 年 月 日設(shè)立時，其申請的注冊資本為 萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

%

萬

%

合計(jì)

萬 100% 1.1.2 公司的出資和驗(yàn)資

根據(jù) 公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為 萬元人民幣（實(shí)繳 萬元）。

根據(jù) 會計(jì)師事務(wù)所于 年 月 日出具的 驗(yàn)字（200）第 號《驗(yàn)資報(bào)告》, 公司第一期出資 萬元人民幣已在 年 月 日之前由上述股東以貨幣及 的形式繳足。

1.1.3 對 公司出資的法律評價(jià)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注。

1.2 公司的股權(quán)演變 1.2.1 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù) 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

% 冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，萬

%

合計(jì)

萬 100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價(jià)

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為（不）符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已（未）履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3 公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 名自然人：

（1）股東，男，身份證號為，電話。

（2）股東，男，身份證號為，電話。

1.3 公司的存續(xù)

1.3.1 公司的存續(xù)

（1）公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 萬元人民幣（實(shí)繳 萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過了 市工商局行 的年檢。

1.3.2 公司存續(xù)的法律評價(jià)

根據(jù) 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)。

（二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初設(shè)立時的股東制定的；根據(jù)到目前為止的資料，年 月 日，由于，公司股東會對章程第 條進(jìn)行過修改；此后于 年 月 日，由于，股東會對章程進(jìn)行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù) 公司公司章程，該公司設(shè)有

2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

公司現(xiàn)有董事 名，監(jiān)事 名，經(jīng)理 名。其中，董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。

（三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

3.1 公司的生產(chǎn)設(shè)備

根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報(bào)字［200 ］第 號《評估報(bào)告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價(jià)值為 元人民幣。

3.2 公司的知識產(chǎn)權(quán)

商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，或商標(biāo)、專利申請、《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房產(chǎn)

4.1 土地使用權(quán)

4.1.1 土地租賃

根據(jù)（性質(zhì)及使用權(quán)證號）。

4.1.2 土地租賃的法律評價(jià)。

4.2 房屋所有權(quán)

4.2.1 房屋狀況

根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報(bào)字［200 ］第 號《評估報(bào)告書》, 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 項(xiàng)；評估價(jià)值為 元人民幣。

根據(jù) 公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)房地產(chǎn)權(quán)證號為。

4.2.2 房屋狀況的法律評價(jià)。

（五）公司的業(yè)務(wù)

5.1 公司的經(jīng)營范圍

根據(jù) 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為：

5.2 公司持有的許可證和證書：。

5.3 生產(chǎn)經(jīng)營

經(jīng)本所律師審查。

（六）公司的貸款合同與擔(dān)保

6.1 正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司。6.2 擔(dān)保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司（有無）正在履行的擔(dān)保合同。

6.3 抵（質(zhì)）押物情況：。

（七）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。

（八）公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)。

（九）擔(dān)保企業(yè)的相關(guān)情況：（項(xiàng)目同上）9.1擔(dān)保的主合同：

9.1.1主合同簽訂時間、地點(diǎn)、雙方當(dāng)事人、效力：。9.1 擔(dān)保方式：。9.2 擔(dān)保效力及原因分析：。

（十）回購意向：。

（十一）其他事項(xiàng)的說明：。

本所律師要求：

本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺！

承辦律師：

律師事務(wù)所

年 月 日