第一篇：核準江蘇省鐵路發展股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓

關于核準江蘇省鐵路發展股份有限公司股票在全國

中小企

業股份轉讓系統公開轉讓的批復

證監許可〔2014〕119號

江蘇省鐵路發展股份有限公司：

你公司報送的《江蘇省鐵路發展股份有限公司關于股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的申請報告》（江蘇鐵發字〔2014〕2號）及相關文件收悉。根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）等有關規定，經審核，現批復如下：

核準你公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓，并將你公司納入非上市公眾公司監管。

中國證監會

2014年1月21日

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則

附件1

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票

終止掛牌實施細則（征求意見稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等有關規定，制定本細則。

第二條【適用范圍】本細則規定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）申請終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發規定的終止掛牌情形，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

第三條【從業操守】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、規章、規范性文件及業務規定，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票轉讓價格。

第四條【披露義務】掛牌公司、主辦券商及其他相關信息披露義務人必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二章主動終止掛牌

第一節主動終止掛牌的情形

第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現下列情形之一的，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌；

（二）中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會決議解散；

（四）掛牌公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

第二節主動終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現本細則第五條規定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應當對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關于終止掛牌的事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應當分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉讓日內披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應當在股東大會決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露關于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條【停復牌申請】掛牌公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應當申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉讓日恢復轉讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉讓日內向全國股轉公司報送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請；

（二）終止掛牌事項的董事會決議；

（三）終止掛牌事項的股東大會決議；

（四）主辦券商審查意見；

（五）法律意見書；

（六）全國股轉公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應當就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務、是否對異議股東作出安排等事項發表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉公司可以要求掛牌公司更正、補充相關材料，此期間不計入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉讓日內發布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內容；

（三）終止掛牌后相關安排、異議股東保護措施落實情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯系人、聯系方式；

（六）全國股轉公司要求的其他內容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強制終止掛牌

第一節強制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報告】未在法定期限內披露報告或者半報告并自期滿之日起兩個月內仍未披露報告或半報告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個的財務會計報告均 被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；

（三）【重大違法】受到中國證監會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分；

（五）【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分；

（六）【持續經營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1．最近兩個的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設；

2．最近兩個的財務會計報告均被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見；

3．連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢復的；

（八）【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；

（九）【強制解散】被依法強制解散；

（十）【宣告破產】被法院宣告破產；

（十一）【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

第二節強制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應當在以下時點首次發布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之后每十個轉讓日發布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內披露報告或者半報告的，在法定期限屆滿的次一轉讓日；

（二）掛牌公司財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露報告的當日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監會立案稽查公告的當日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉公司紀律處分意向書的當日；

（五）掛牌公司最近三十六個月內受到全國股轉公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉公司紀律處分處罰決定公告的當日；

（六）掛牌公司財務會計報告不能以持續經營為編制假設或被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性意見的，在披露報告的當日。掛牌公司被其主辦券商出具持續經營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當日；

（七）掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應召開股東大會的當日；

（八）掛牌公司無主辦券商持續督導的當日；

（九）掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產申請的裁定文件的當日；

（十）全國股轉公司規定的其他時點。

第十五條 【提示公告披露內容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應當包括以下內容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風險已經和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯系人和聯系方式；

（五）全國股轉公司要求的其他內容。

第十六條 【暫停轉讓】全國股轉公司在以下時點對出現本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉讓：

（一）掛牌公司出現本細則第十三條第（一）項情形的，全國股轉公司在法定披露期限屆滿后次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，并自兩個月期滿后次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓；

（二）掛牌公司出現本細則第十三條第（二）項、第（六）項情形的，在掛牌公司披露報告，或在主辦券商披露意見的次一轉讓日；

（三）掛牌公司出現本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項情形的，在中國證監會或全國股轉公司作出決定的次一轉讓日；

（四）掛牌公司出現本細則第十三條第（七）項情形的，在 規定期限屆滿后次一轉讓日；

（五）掛牌公司出現本細則第十三條第（八）項情形的，在解除持續督導協議的次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，并自三個月期滿后次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓；

（六）掛牌公司出現本細則第十三條第（九）項、第（十）項情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉公司在掛牌公司出現本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務機構提供相關材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務機構應當在全國股轉公司規定的時間內提供有關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應當在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的兩個轉讓日內發布終止掛牌的風險提示公告，公告應當包括以下內容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內容；

（三）終止掛牌后相關安排、股東訴求及相關安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯系人、聯系方式；

（六）全國股轉公司要求的其他內容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的第三個轉讓日生效。第二十條【恢復正常轉讓】公司因觸及本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項規定情形被強制終止掛牌后出現下列情形之一的，全國股轉公司將在收到中國證監會、公安機關、人民檢察院或人民法院相關決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉讓日內作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國證監會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因對違規行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機關決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定；

（三）全國股轉公司紀律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權益保護

第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條 【網絡投票】掛牌公司股東大會可通過網絡投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責】主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章監管措施和違規處分

第二十五條 【違規處分】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務人，主辦券商及其他證券服務機構，違反本細則及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》等有關規定采取相應的監管措施及紀律處分。

第二十六條【違規處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為的，全國股轉公司應當在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規行為進行查處。

主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

第二十七條【違規處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規行為依法應當由中國證監會進行查處的，全國股轉公司應當向中國證監會提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）集中登記存管；股東人數低于200人的，可自主決定其股票是否繼續在中國結算集中登記存管。

第三十條 【兩網退市】兩網公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規定。

第三十一條 【解釋權】本細則由全國股轉公司負責解釋。第三十二條 【施行日期】本細則自發布之日起施行。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票發行介紹

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

股票發行詳解

一、什么是定向發行

新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，該辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發行必須經中國證監會核準。

在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。掛牌公司向全國股份轉讓系統公司履行事后備案程序。

二、定向發行對象——特定對象

（一）特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合上述第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

注：公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

（二）合格投資者認定

機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

三、現有股東優先認購權

掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。

四、定價方式

（一）直接定價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產以及等多種因素，并與發行對象溝通后直接確定發行價格。如公司已采取做市方式進行股份轉讓，也會參考公司股票交易價格。

（二）詢價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，確定發行的價格區間。如公司已采取做市方式進行股票轉讓，也會參考公司股票交易價格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據董事會召開日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%確定價格下限，根據董事會召開當日市場交易最高價確定價格上限。

采用詢價發行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發行方案確定的發行對象范圍，向符合投資者適當性規定的特定投資者發送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書約定的時間內接收詢價對象的申購報價。

在申購報價結束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》的規定，協商確定發行對象、發行價格和發行股數。

五、定向發行限售安排及自愿鎖定承諾

發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。發行股票均為無限售條件股份，可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。

六、儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于定向發行需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

掛牌公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

七、以非現金資產認購股份的特別規定

發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。以非現金資產認購股份的特別規定如下：

（一）以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估。

（三）以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告。

（四）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

八、股票發行流程

（一）董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應當對股票發行等事項作出決議。

1、掛牌公司董事會作出股票發行決議，應當符合下列規定：（1）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。

已確定的發行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。（2）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。

（3）發行對象用非現金資產認購發行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關聯方）、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。

（4）董事會應當說明本次發行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會應當就股票發行等事項作出決議，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、掛牌公司股東大會審議通過股票發行方案后，董事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會進行審議。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》，對股票發行方案作出重大調整，是指以下兩種情形：

（1）發行對象名稱（現有股東除外）、認購價格、認購數量 或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整；

（2）發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整。

（二）發行與認購

1、發行方式

（1）董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票；有優先認購安排的，應當辦理現有股東優先認購手續。（2）董事會決議未確定具體發行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業務客戶、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規定。

掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。

依據上述規定確定發行價格后，掛牌公司應當與發行對象簽訂正式認購合同。

2、披露認購公告

掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發行認購公告。

本次股票發行如有優先認購安排的，認購公告中還應披露現有股東的優先認購安排。公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應予以專門說明。優先認購安排包括但不限于以下內容：

（1）現有股東在本次發行前放棄優先認購的情況（如有）；（2）現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式；（3）現有股東放棄優先認購股份的處理方式。

3、認購與繳款

發行對象可用現金、非現金資產，以及同時以非現金資產和現金認購發行股票。參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。

（三）驗資

認購完成后，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。

（四）提交文件

掛牌公司應當在股票發行驗資完成后的 10 個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口報送相關文件。經接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經接收，未經全國股份轉讓系統公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉讓系統公司對提交的文件進行審查。如發現問題 將通過電子郵件向主辦券商發送問題清單。

主辦券商應協助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的 10 個轉讓日內將對問題清單的回復發送至。

全國股份轉讓系統公司在備案審查過程中，發現公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉讓系統公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。

（七）披露相關公告并辦理股份登記

公司按照中國結算發布的《全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算業務指南》的要求向中國結算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應與中國結算協商確定股票發行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發行法律意見書和主辦券商關于股票發行合法合規性意見。掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關規定。

掛牌轉讓公告披露后，中國結算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉讓

完成股份登記后，本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股份轉讓系統公開轉讓。

九、信息披露

掛牌公司應注意的信息披露規定：

（一）掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

（二）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

（三）掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經董事會批準的股票發行方案。

（四）掛牌公司應當在繳款期前披露股票發行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現有股東優先認購安排（如有），并明確現有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應當按照要求披露股票發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見和股票掛牌轉讓公告。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

簡易操作指引

一、掛牌企業原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經掛牌或確定將要掛牌的企業，無明確信息企業可成功掛牌的，只為其開通深A帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

5、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

6、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“增值”——“適當性管理”——“客戶風險業務開通”，增加“報價委托業務權限開通”。

二、滿足適當性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

2、具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。（2）機構投資者

下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產品等證券類資產市值證明文件，信用證券賬戶資產除外；

證券類資產市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產的證明，對賬單包括當日打印資產對賬單（目前柜臺系統只能打印當日資產情況），和在金管家系統查詢上一日對賬單作為資產證明。

3、提供加蓋“證券存管業務專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結算有限公司投資者首次交易日期查詢網站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉讓相關系統，查詢其投資經驗，打印查詢結果并加蓋營業部“證券委托代理業務開戶專用章”確認的《投資者首次交易日期查詢結果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷的證明文件。

（2）機構投資者

機構投資者法定代表人（或授權代理人、執行事務合伙人或負責人）須前往開戶營業部辦理業務。需提供：

（一）經有效年檢的營業執照副本原件和加蓋公章的復印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權委托書）；

（三）合伙企業還需提供合伙協議原件和加蓋公章的復印件，執行事務合伙人或負責人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、執行事務合伙人或負責人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的執行事務合伙人或負責人授權委托書）。合伙企業實繳出資總額，依據會計師事務所為其出具的上一或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認定；無審計報告的合伙企業，需提供實繳出資確認書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構或自然人）

1、深A股東卡；

2、填寫《廣發證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統投資者風險承受能力調查問卷》（區分機構投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

4、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“證券”——“股份轉讓適當性管理”——“股份轉讓協議登記”，開通交易權限。

如系統出現“客戶風險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現“客戶未做風險測評”提示，在柜臺系統下列菜單中填寫風險測評調查問卷：“增值”——“適當性管理”——“客戶問卷調查”。

三、交易方法

投資者交易權限開通后，可以直接登錄公司最新核新網上交易系統，通過“股票報價轉讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業股份轉讓系統http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細。過渡期委托的股票數量以“股”為單位，每筆委托股票數量應為 3 萬股以上。股票轉讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認買入”（或“成交確認賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數量與賣出數量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發證券席位號：721100。

圖1 成交確認買入

圖2 成交確認賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數量為成交股票數量。定價申報未成交股票數量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股票數量大于定價申報的，以定價申報的股票數量為成交股票數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉讓系統股票轉讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應按照規定交納相關稅費，中國登記結算有限公司和全國股份轉讓系統對投資者股票公開轉讓過程中收費如下：

1、經手費現按股票轉讓成交金額的0.5‰雙邊收取；

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關業務按深市A 股賬戶收費標準（結算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應當辦理股份轉托管，轉托管手續通過轉出的主辦券商辦理。（辦理特轉A轉托管手續）。

第五篇：買賣掛牌公司股票委托代理協議-全國中小企業股份轉讓系統

買賣掛牌公司股票委托代理協議

甲方（投資者）：_____________ 證券賬戶卡號：__ ___ 身份證號（或營業執照號）：__ _（蓋章）通訊地址：_______________________ 乙方：_____________公司___________營業部

依照《中華人民共和國合同法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）和其他有關法律、法規、規章制度，甲乙雙方就甲方委托乙方代理股票公開轉讓及其他相關業務，達成如下協議，供雙方共同遵守。

第一章 雙方聲明及承諾

第一條 甲方向乙方作如下聲明和承諾：

1、甲方具有合法的證券投資資格，不存在法律、法規和規章制度限制從事證券投資的情形；

甲方屬于符合《全國股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》規定的投資者。

2、甲方保證在其與乙方委托代理關系存續期內向乙方提供的所有證件、資料均真實、準確、完整、合法、有效；

3、甲方保證其資金來源合法，不存在任何第三方或共有人對此主張權利的情形；

4、甲方已認真閱讀并充分理解乙方向其提供的《股票公開轉讓特別風險揭示書》，充分認識并愿意承擔股票公開轉讓的投資風險；甲方已詳細閱讀本協議書所有條款，并準確理解其含義，特別是其中有關乙方的免責條款；

5、甲方已認真閱讀并承諾遵守《業務規則》和其他股票公開轉讓業務相關規定；

6、甲方承諾遵守自愿、有償、誠實信用的原則，不進行內幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規行為擾亂正常的股票公開轉讓秩序，誤導他人的投資決策；

7、甲方接受并配合乙方對涉嫌違規行為的調查和處理；

8、甲方承諾遵守本協議，并承諾遵守乙方的相關管理制度。

第二條 乙方向甲方作如下聲明和承諾：

1、乙方是依法設立的證券經營機構，符合從事代理投資者買賣掛牌公司股票業務的條件，且已實施客戶交易結算資金第三方存管；

2、乙方具備開展股票公開轉讓業務的必要條件，能夠為甲方的股票公開轉讓提供相應的服務；

3、乙方確認其向甲方提供的委托方式以雙方約定方式為準；

4、乙方對甲方的開戶資料、委托記錄等資料負有保密義務，非經法定有權機關或甲方指示，不得向第三方透露。乙方承擔因其擅自泄露甲方資料給甲方造成的損失;

5、乙方保證嚴格按照有關法律、法規和規章制度的規定從事股票公開轉讓業務；

6、乙方承諾遵守本協議，按本協議為甲方提供股票公開轉讓委托代理服務。

第二章 業務開通

第三條 甲方初次參與股票公開轉讓，應具有人民幣普通股票賬戶（以下簡稱“證券賬戶”）和資金賬戶。

第四條 甲方申請開通股票公開轉讓業務權限時，應按照要求如實填寫申報資料。由于甲方提供不實資料引起的法律責任，由甲方承擔。

第五條 甲方應嚴格按照法律、法規、規章、證券登記結算機構業務規則及其他規則開立銀行結算賬戶、辦理客戶交易結算資金存入或轉出及有關銀行業務事項。因甲方違反相關規則所造成的損失，由甲方自行承擔。

第三章 委托

第六條 甲方委托乙方代理股票公開轉讓前，必須設置交易密碼。甲方必須牢記交易密碼，并對交易密碼負有保密責任。甲方可持有效證件到乙方柜臺或通過自助委托系統修改交易密碼。

第七條 乙方接受甲方委托，為甲方辦理下列事項：

1、接受并執行甲方下達的合法有效委托；

2、應甲方要求提供其委托、成交及賬戶股份變動情況的清單；

3、代理甲方進行資金、證券的清算、交收；

4、代理甲方領取紅利股息及其他利息分配；

5、代理保管甲方買入或存入的有價證券；

6、雙方依法約定的其他事項；

7、中國證監會規定提供的其他服務。

第八條 甲方采取的委托方式由雙方書面約定。委托方式包括柜臺委托及自助委托等，自助委托包括電話委托、網上委托以及乙方認可的其他合法委托方式。

甲方應充分了解各種委托系統的操作方法，乙方對此有解答咨詢的義務。

第九條 乙方在代理股票公開轉讓業務中可以接受甲方的限價委托、成交確認委托等方式。

乙方認為甲方存在虛假委托或操縱價格的行為時，有權拒絕接受。

第十條 乙方接受甲方委托前，應充分了解甲方的財務狀況和投資需求，可以要求甲方提供相關證明性資料。第十一條 如甲方為不符合股票公開轉讓準入標準的投資者，其只能委托乙方買賣其持有或曾持有的公司股票。第十二條 甲方賣出的股份，不得超過其托管在乙方的股份余額。甲方在發出買入股份的限價委托、成交確認委托時，應保證其資金賬戶中有足額的資金。

第十三條 乙方發現甲方存在違規行為的，將予以警示，必要時可以拒絕甲方的委托或終止本協議。

第十四條 甲方通過自助委托系統下達的委托指令，以乙方電腦數據為準；柜臺委托以甲方簽字確認的委托憑證為準；甲方以電話語音、傳真、信函下達的委托指令，如乙方無法確認，將不作為對乙方的有效指令；甲方對其委托行為所產生的一切經濟和法律后果承擔全部責任。

第十五條 甲方需查詢委托結果或打印回單的，應在委托后三個交易日內辦理；如有疑問，須在查詢結果或打印回單當日向乙方書面質詢。

第四章 信息服務

第十六條 乙方應在其營業場所披露最新的價格、成交等信息。

第十七條 乙方應及時揭示最新的股票公開轉讓業務規則、制度及相關信息。

第五章 變更和撤銷 第十八條 甲方重要資料發生變更的，應及時通知乙方，并按乙方要求辦理變更手續。

前款所述甲方重要資料包括但不限于甲方的姓名、聯系方式、居住地址、有效證件號碼、授權代理人及授權事項、委托交易方式等。

第十九條 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期糾正，甲方不能按期糾正或拒不糾正的，乙方可視情形依法撤銷其與甲方的委托代理關系或暫停甲方對其賬戶的使用（包括但不限于限制存取款、限制交易等）：

1、甲方提供虛假資料、證件；

2、甲方的資金來源不合法；

3、甲方有嚴重損害乙方合法權益，影響其正常經營秩序的行為；

4、甲方違反全國中小企業股份轉讓系統業務規則，通過乙方進行違法違規交易的；

5、法律、法規規定的其他情形。

第二十條 乙方若不符合從事代理投資者買賣掛牌公司股票業務的條件，股票公開轉讓委托協議自行終止。

第二十一條 乙方撤銷其與甲方的委托代理關系，需及時通知甲方，并說明理由。第二十二條 甲方在收到乙方撤銷委托代理關系通知后，應及時到乙方辦理相關手續。在此期間，乙方不接受除賣出甲方持有證券外的所有委托買賣指令。

第六章 甲方授權代理人委托

第二十三條 甲方可以授權他人作為辦理股票公開轉讓委托及相關事項的代理人。甲方代理人辦理上述事項時，應當出示授權委托書，并提交代理人的有效證件。相關材料應交乙方存檔。

第二十四條 授權委托書至少應載明下列內容：代理人姓名及身份證件號碼、授權權限、代理期限及乙方要求明示的其他事項。

第二十五條 甲方在授權委托有效期內變更授權事項或撤銷授權時，應當及時書面通知乙方，并辦理有關手續。乙方在收到甲方書面通知前，原授權委托書仍然有效。

因未及時通知乙方所造成的損失由甲方自行承擔。

第七章 免責條款

第二十六條 乙方鄭重提醒甲方注意密碼的保密。任何使用甲方密碼進行的委托均視為有效的甲方委托。甲方自行承擔由于其密碼失密造成的損失。

第二十七條 甲方如果遺失證券賬戶卡、身份證明等證件，應立即向乙方及其他相關機構掛失。由于甲方未及時掛失而導致其遭受損失的，由甲方自行承擔，乙方不承擔任何責任。

第二十八條 甲方通過私下協商達成的轉讓意向因對方不申報成交確認委托或申報不匹配的成交確認委托，無法成交的，乙方對此不承擔責任。

第二十九條 因地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不可抗力因素導致的甲方損失，乙方不承擔任何賠償責任。

第三十條 因乙方不可預測或無法控制的系統故障、設備故障、通訊故障、停電等突發事故，給甲方造成的損失，乙方不承擔任何賠償責任。

第三十一條 當發生不可抗力、意外事故時，乙方應當及時采取措施防止甲方損失的進一步擴大。

第八章 附則

第三十二條 乙方按照有關法律、法規及業務規則的規定收取傭金及其他服務費用、代扣代繳有關稅費。傭金標準如發生變動，甲方同意乙方按新的規定執行。

乙方依法提供其他有償服務的，可按雙方約定標準向甲方收取合理服務費用。

第三十三條 本協議書與有關法律、法規及業務規則有抵觸的，協議書與之不相適應的內容及條款自行失效，相關內容及條款按新修訂的法律、法規、規章制度及行業規章辦理。但本協議其他內容和條款繼續有效。第三十四條 若相關的法律、法規和業務規則發生變更，需要修改或增補本協議，由乙方在其營業場所以公告形式通知甲方。若甲方在七個工作日內不提出異議，則公告內容即成為本協議組成部分。

第三十五條 當雙方出現爭議時，可選擇如下方式解決：

1、協商；

2、向乙方所在地有管轄權的法院起訴；

3、其他合法方式。

第三十六條 本協議自雙方簽署之日起生效。股票公開轉讓特別風險揭示書及甲方填寫的申報文件均視為本協議附件，同時生效。

第三十七條 本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。

甲方（個人）：___________ 乙方：__________證券公司 甲方（機構）：________（簽章）（蓋章）

___年___月___日 ___ 年___月___日