第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法

第一條 為規(guī)范原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司（以下簡稱“兩網(wǎng)公司”）、退市公司（包括本暫行辦法發(fā)布后新掛牌的退市公司）股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，制定本暫行辦法。

第二條 兩網(wǎng)公司和退市公司（以下簡稱“公司”）股票可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。本暫行辦法發(fā)布后依法完成退市手續(xù)的公司，按照有關(guān)規(guī)定確定推薦公司股票掛牌的主辦券商，公司股東辦理股票確權(quán)登記后，其股票可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行掛牌轉(zhuǎn)讓。

第三條 公司股東必須按照有關(guān)規(guī)定重新履行股份確權(quán)、登記和托管手續(xù)后方可進行轉(zhuǎn)讓。推薦公司股票掛牌的主辦券商負責到中國結(jié)算辦理有關(guān)退出證券交易所市場股份登記及進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算事宜。

主辦券商相互委托股份確權(quán)的相關(guān)事項由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行規(guī)定。

第四條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）為公司股票轉(zhuǎn)讓提供登記、存管、結(jié)算等服務(wù)。

第五條 公司及推薦公司股票掛牌的主辦券商應(yīng)當至少在一種中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（.cn或www.tmdps.cn）上發(fā)布股份確權(quán)公告，股份確權(quán)公告中應(yīng)說明公司股票終止上市的情況，通知投資者辦理股份確權(quán)登記手續(xù)、時間安排以及股票開始轉(zhuǎn)讓的時間。

第六條 持有公司流通股的股東可到任一主辦券商辦理股份重新確權(quán)、登記和托管手續(xù)；持有公司非流通股或限售股的股東須到推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理重新確權(quán)、登記和托管手續(xù)。

公司股東辦理重新確權(quán)、登記和托管手續(xù)應(yīng)向相關(guān)主辦券商提交下列材料：

（一）個人投資者

1、本人身份證；

2、原掛牌交易場所的股票賬戶卡（如有）；

3、證券賬戶卡；

4、《非上市公司股票轉(zhuǎn)讓股票登記托管申請表》。

委托他人代辦的，還須提供代辦人身份證。

（二）機構(gòu)投資者

1、法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書（副本）；

2、原掛牌交易場所的股票賬戶卡（如有）；

3、證券賬戶卡；

4、法定代表人身份證明書、法定代表人授權(quán)委托書；

5、法定代表人和經(jīng)辦人身份證；

6、《非上市公司股票轉(zhuǎn)讓股票登記托管申請表》。

第七條 有下列情形之一的，還須提交以下相關(guān)材料或辦理相關(guān)手續(xù)：

（一）機構(gòu)投資者因企業(yè)已注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或歇業(yè)，而無法提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的，需出具以下材料：

1、發(fā)證機關(guān)出具的關(guān)于法人已破產(chǎn)或注銷的證明；

2、原持有人的股東與現(xiàn)持有人簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、法院裁決書、清算組或管理人、上級主管單位文件、證明。

（二）機構(gòu)投資者原法人已變更名稱、合并、分立、兼并、重組的，須提供發(fā)證機關(guān)出具的名稱變更相關(guān)證明，和變更名稱后的法人或相關(guān)承接法人承諾承擔原法人債權(quán)債務(wù)的證明文

件。

（三）實際出資的投資者無法提供股票持有人的身份證明原件、原掛牌交易場所股票賬戶卡原件等，需提供以下證明材料之一方可辦理確權(quán)、登記和托管手續(xù)：

1、原掛牌交易場所的托管券商出具出資證明，證明其為實際出資人，并承諾承擔由此而引起的任何法律責任；

2、股票持有人與實際出資人之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股票持有人需聲明該股份屬實際出資人，并承諾承擔因轉(zhuǎn)讓引起的任何法律責任。該協(xié)議書需經(jīng)公證處公證；

3、法院裁決書；

4、公司要求提供的其它材料。

第八條 在股東重新履行股份確權(quán)手續(xù)后，主辦券商應(yīng)向股票持有人出具股票確認書。

第九條 公司已確認的可進行轉(zhuǎn)讓的股票應(yīng)當?shù)怯浽谥袊Y(jié)算。

第十條 推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理公司股票登記應(yīng)當向中國結(jié)算提交下列材料：

（一）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于委托股份登記托管的函；

（二）主辦券商與退市公司、副主辦券商簽訂的《推薦恢復(fù)上市、委托股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，或證券交易所指定主辦券商為退市公司提供股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)的文件；

（三）中國結(jié)算要求的其他材料。

第十一條 經(jīng)確權(quán)、登記和托管的股票可以由主辦券商向中國結(jié)算辦理股票存管后開始轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)確權(quán)的股票，由推薦公司股票掛牌的主辦券商按照前述規(guī)定及中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)進行確權(quán)、登記和托管工作。經(jīng)確權(quán)、登記、托管的股票可以由主辦券商向中國結(jié)算辦理股票存管后開始轉(zhuǎn)讓。

第十二條 公司退市前已簽訂《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的，由推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌手續(xù)；截至交易所作出終止上市決定時仍未簽訂《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、由證券交易所指定主辦券商的，由指定推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌手續(xù)。

推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理掛牌手續(xù)應(yīng)嚴格按照下列程序和時間要求：

（一）在證券交易所公告股票終止上市決定、退市整理期屆滿或接到交易所指定通知后的5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向中國結(jié)算取得相關(guān)資料，刊登“股份確權(quán)公告”；

（二）在20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)開始為投資者辦理股份確權(quán)手續(xù)；

（三）在40個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)到中國結(jié)算辦理公司股票重新登記手續(xù)，并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺刊登“股票轉(zhuǎn)讓公告”；

（四）第45個轉(zhuǎn)讓日公司股票開始在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

推薦公司股票掛牌的主辦券商在辦理退市公司股票掛牌過程中，如果退市公司對證券交易所退市決定提起行政復(fù)議或訴訟，在中國證監(jiān)會受理其行政復(fù)議申請或法院受理其行政訴訟申請后，主辦券商應(yīng)暫停其股票進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作，并根據(jù)行政復(fù)議和訴訟結(jié)果決定是否恢復(fù)其股票的掛牌工作；如果退市公司提出終止辦理股票掛牌，在獲得其所在地省級人民政府批準后，主辦券商應(yīng)停止辦理其股票掛牌。

第十三條 退市公司股票開始在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將向退市公司所在地省級人民政府通報相關(guān)情況。

第十四條 投資者參與公司股票轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當委托主辦券商辦理，并到主辦券商或其所屬營業(yè)部閱讀《風險揭示書》，主辦券商應(yīng)向投資者充分揭示公司股票轉(zhuǎn)讓的各類風險，投資者應(yīng)在充分了解投資風險的基礎(chǔ)上簽署《風險揭示書》，并簽訂委托協(xié)議。委托協(xié)議應(yīng)列明投資者接受并遵守本暫行辦法。

主辦券商對投資者在公司股票轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，應(yīng)當依據(jù)委托協(xié)議，及時提出警示，并按雙方約定采取必要措施。

第十五條 公司流通股份以集合競價方式成交，非流通股份（或限售股）可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓。協(xié)議轉(zhuǎn)讓或投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需辦理股票過戶的，需依照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 主辦券商接受投資者委托辦理公司股票轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，投資者申報指令以集合競價方式撮合成交。

主辦券商不得自營所推薦公司的股票。

第十七條 公司股票轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日為每周一至周五，轉(zhuǎn)讓委托申報時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分別于轉(zhuǎn)讓日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交價格，最后一個小時即14:00后每十分鐘揭示一次可能的成交價格，最后十分鐘即14:50后每分鐘揭示一次可能的成交價格。在轉(zhuǎn)讓日下午15：00進行集中撮合成交。

轉(zhuǎn)讓期間遇法定節(jié)假日或其它特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。

第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)公司不同情況，實行區(qū)別對待，分類轉(zhuǎn)讓：

（一）規(guī)范履行信息披露義務(wù)、股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值、最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓五次（每星期一、二、三、四、五各轉(zhuǎn)讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數(shù)字“5”。

（二）股東權(quán)益和凈利潤均為負值，或最近年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓三次（每星期一、三、五各轉(zhuǎn)讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數(shù)字“3”。

（三）未與推薦公司股票掛牌的主辦券商簽訂《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，或不履行基本信息披露義務(wù)的，其股票每周轉(zhuǎn)讓一次（每星期五轉(zhuǎn)讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數(shù)字“1”。

上述股東權(quán)益為正值是指最近會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師不予確認的部分后為正值；凈利潤為正值是指最近會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。第十九條 股票轉(zhuǎn)讓以“手”為單位，一手為100股。申報買入股票，數(shù)量應(yīng)當為一手的整數(shù)倍。不足一手的股票，只能一次性申報賣出。

第二十條 轉(zhuǎn)讓股票“每股價格”的最小變動單位：A股為人民幣0.01元，B股為0.001美元。

第二十一條 股票轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5％。第二十二條 投資者委托主辦券商進行公司股票轉(zhuǎn)讓可采用柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等委托方式。

第二十三條 投資者應(yīng)根據(jù)上一轉(zhuǎn)讓日的股票價格，在漲跌幅限制范圍內(nèi)進行委托。

第二十四條 主辦券商在公司股票轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權(quán)委托。

限價委托是指投資者限定價格，要求主辦券商營業(yè)部以限價或低于限價買入股票、以限價或高于限價賣出股票的委托。

投資者委托當日有效。

第二十五條 投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實有的股票，不得進行融券。第二十六條 投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資。第二十七條 主辦券商應(yīng)妥善保管投資者的委托記錄和憑證，保存期不少于20年。

第二十八條 轉(zhuǎn)讓日申報時間內(nèi)接受的所有轉(zhuǎn)讓申報采用一次性集中競價方式撮合成交。第二十九條 集合競價確定轉(zhuǎn)讓價格的原則依次是:

（一）可實現(xiàn)最大成交量；

（二）高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交；

（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。

兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數(shù)量與在該價格以下的賣出申報累計數(shù)量之差最小的價格為成交價；買賣申報累計數(shù)量之差仍存在相等情況的，開盤集合競價時取最接近即時行情顯示的前收盤價為成交價，盤中、收盤集合競價時取最接近最近成交價的價格為成交價。

集合競價的所有申報以同一價格成交。

第三十條 經(jīng)集中撮合后，轉(zhuǎn)讓即告成立。

第三十一條 集合競價結(jié)束后，通過通信系統(tǒng)將轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)即時發(fā)送至主辦券商，內(nèi)容包括:主辦券商專用交易單元號、合同序號、投資者證券賬戶卡號、股票代碼、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等。

第三十二條 公司股票轉(zhuǎn)讓的價格信息通過通信系統(tǒng)傳送至主辦券商所屬營業(yè)部，主辦券商必須在營業(yè)場所單獨發(fā)布。

公司股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)指數(shù)。

第三十三條 轉(zhuǎn)讓日當天的價格信息發(fā)布內(nèi)容為:股票代碼和名稱，上一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量，當日轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量。

第三十四條 中國結(jié)算根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)完成與主辦券商之間的股份與資金的清算交收，并將清算交收結(jié)果數(shù)據(jù)發(fā)送主辦券商，主辦券商再據(jù)此完成與投資者之間的股份與資金的清算交收。

第三十五條 公司派發(fā)紅利的，可自行派發(fā)或委托中國結(jié)算辦理；派發(fā)紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)委托中國結(jié)算辦理。

委托中國結(jié)算辦理上述業(yè)務(wù)時，應(yīng)提交股東大會決議、分配方案公告及其他所需資料。第三十六條 投資者委托股票轉(zhuǎn)讓和非轉(zhuǎn)讓過戶（掛失除外），應(yīng)當按規(guī)定交納相關(guān)稅費。第三十七條 公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應(yīng)當按照《兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》的規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺進行信息披露。

第三十八條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商報經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意后可以對其股票暫停轉(zhuǎn)讓，直至導(dǎo)致暫停轉(zhuǎn)讓的原因消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：

（一）公司違反《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

（二）公司發(fā)生影響股票轉(zhuǎn)讓的其他重大事件。

第三十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應(yīng)當公告并終止股票轉(zhuǎn)讓，按照中國結(jié)算的規(guī)定辦理退出登記：

（一）公司獲準上市、重新上市或被收購；

（二）公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)；

（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

第四十條 股票轉(zhuǎn)讓參與人違反本暫行辦法規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施和紀律處分。

第四十一條 本暫行辦法由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則

附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

終止掛牌實施細則（征求意見稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條【適用范圍】本細則規(guī)定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）申請終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票轉(zhuǎn)讓價格。

第四條【披露義務(wù)】掛牌公司、主辦券商及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二章主動終止掛牌

第一節(jié)主動終止掛牌的情形

第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；

（二）中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會決議解散；

（四）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

第二節(jié)主動終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現(xiàn)本細則第五條規(guī)定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關(guān)于終止掛牌的事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應(yīng)當在股東大會決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應(yīng)當在披露董事會決議的同時，披露關(guān)于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條【停復(fù)牌申請】掛牌公司應(yīng)當申請其股票自股東大會股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應(yīng)當申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應(yīng)當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司報送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請；

（二）終止掛牌事項的董事會決議；

（三）終止掛牌事項的股東大會決議；

（四）主辦券商審查意見；

（五）法律意見書；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應(yīng)當就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對異議股東作出安排等事項發(fā)表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補充相關(guān)材料，此期間不計入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當在全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護措施落實情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強制終止掛牌

第一節(jié)強制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報告】未在法定期限內(nèi)披露報告或者半報告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露報告或半報告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個的財務(wù)會計報告均 被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；

（三）【重大違法】受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分；

（五）【多次違法違規(guī)】最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀律處分；

（六）【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，且有下列情形之一的：

1．最近兩個的財務(wù)會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)；

2．最近兩個的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見；

3．連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的；

（八）【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（九）【強制解散】被依法強制解散；

（十）【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn)；

（十一）【兜底條款】全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強制終止掛牌情形。

第二節(jié)強制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應(yīng)當在以下時點首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之后每十個轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露報告或者半報告的，在法定期限屆滿的次一轉(zhuǎn)讓日；

（二）掛牌公司財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露報告的當日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監(jiān)會立案稽查公告的當日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分意向書的當日；

（五）掛牌公司最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分處罰決定公告的當日；

（六）掛牌公司財務(wù)會計報告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)或被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在披露報告的當日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當日；

（七）掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應(yīng)召開股東大會的當日；

（八）掛牌公司無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當日；

（九）掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產(chǎn)申請的裁定文件的當日；

（十）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點。

第十五條 【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風險已經(jīng)和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十六條 【暫停轉(zhuǎn)讓】全國股轉(zhuǎn)公司在以下時點對出現(xiàn)本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉(zhuǎn)讓：

（一）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（一）項情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自兩個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實施暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（二）項、第（六）項情形的，在掛牌公司披露報告，或在主辦券商披露意見的次一轉(zhuǎn)讓日；

（三）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項情形的，在中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日；

（四）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（七）項情形的，在 規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日；

（五）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（八）項情形的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自三個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實施暫停轉(zhuǎn)讓；

（六）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（九）項、第（十）項情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)提供相關(guān)材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當在全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時間內(nèi)提供有關(guān)材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風險提示公告，公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日生效。第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定情形被強制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將在收到中國證監(jiān)會、公安機關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國證監(jiān)會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認定發(fā)生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權(quán)益保護

第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排。

第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責任主體應(yīng)當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條 【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡(luò)投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責】主辦券商應(yīng)當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商及其他證券服務(wù)機構(gòu)，違反本細則及有關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀律處分。

第二十六條【違規(guī)處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規(guī)行為進行查處。

主辦券商等中介機構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當依法對其進行查處。

第二十七條【違規(guī)處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當由中國證監(jiān)會進行查處的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當繼續(xù)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管。

第三十條 【兩網(wǎng)退市】兩網(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。

第三十一條 【解釋權(quán)】本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。第三十二條 【施行日期】本細則自發(fā)布之日起施行。

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票發(fā)行介紹

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

股票發(fā)行詳解

一、什么是定向發(fā)行

新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，該辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行事后備案程序。

二、定向發(fā)行對象——特定對象

（一）特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合上述第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。

注：公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。

（二）合格投資者認定

機構(gòu)投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

三、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)

掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、定價方式

（一）直接定價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)以及等多種因素，并與發(fā)行對象溝通后直接確定發(fā)行價格。如公司已采取做市方式進行股份轉(zhuǎn)讓，也會參考公司股票交易價格。

（二）詢價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，確定發(fā)行的價格區(qū)間。如公司已采取做市方式進行股票轉(zhuǎn)讓，也會參考公司股票交易價格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據(jù)董事會召開日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%確定價格下限，根據(jù)董事會召開當日市場交易最高價確定價格上限。

采用詢價發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應(yīng)當在認購邀請書約定的時間內(nèi)接收詢價對象的申購報價。

在申購報價結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

五、定向發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾

發(fā)行對象承諾對其認購股票進行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當遵守其承諾，并予以披露。發(fā)行股票均為無限售條件股份，可一次性進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。

六、儲價發(fā)行

儲價發(fā)行是指一次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于定向發(fā)行需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

掛牌公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

七、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定

發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定如下：

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票，董事會應(yīng)當在發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認購的，股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；以非股權(quán)資產(chǎn)認購的，非股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

（三）以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應(yīng)當由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告應(yīng)當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

八、股票發(fā)行流程

（一）董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當對股票發(fā)行等事項作出決議。

1、掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當符合下列規(guī)定：（1）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應(yīng)當明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。

已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應(yīng)當經(jīng)董事會批準。（2）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。

（3）發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當明確交易對手（應(yīng)當說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。

（4）董事會應(yīng)當說明本次發(fā)行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會應(yīng)當就股票發(fā)行等事項作出決議，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3、掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當重新召開股東大會進行審議。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》，對股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認購價格、認購數(shù)量 或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法的調(diào)整；

（2）發(fā)行對象范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

（二）發(fā)行與認購

1、發(fā)行方式

（1）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認購安排的，應(yīng)當辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認購手續(xù)。（2）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶、機構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃以及其他個人投資者在內(nèi)的詢價對象進行詢價，詢價對象應(yīng)當符合投資者適當性的規(guī)定。

掛牌公司及主辦券商應(yīng)當在確定的詢價對象范圍內(nèi)接收詢價對象的申購報價；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，在相同認購價格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認購需求。

依據(jù)上述規(guī)定確定發(fā)行價格后，掛牌公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同。

2、披露認購公告

掛牌公司最遲應(yīng)當在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認購公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的，認購公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的，也應(yīng)予以專門說明。優(yōu)先認購安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的情況（如有）；（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的繳款期限和繳款方式；（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股份的處理方式。

3、認購與繳款

發(fā)行對象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認購發(fā)行股票。參與認購的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內(nèi)進行繳款認購。

（三）驗資

認購?fù)瓿珊螅瑨炫乒緫?yīng)當按照相關(guān)規(guī)定，辦理驗資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應(yīng)當在股票發(fā)行驗資完成后的 10 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請材料的服務(wù)窗口報送相關(guān)文件。經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對提交的文件進行審查。如發(fā)現(xiàn)問題 將通過電子郵件向主辦券商發(fā)送問題清單。

主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的 10 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對問題清單的回復(fù)發(fā)送至。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國結(jié)算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結(jié)算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應(yīng)當同時披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。

九、信息披露

掛牌公司應(yīng)注意的信息披露規(guī)定：

（一）掛牌公司應(yīng)當分別在董事會和股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。

（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果應(yīng)當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

（三）掛牌公司應(yīng)當在披露董事會決議的同時，披露經(jīng)董事會批準的股票發(fā)行方案。

（四）掛牌公司應(yīng)當在繳款期前披露股票發(fā)行認購公告，其中應(yīng)當披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應(yīng)當按照要求披露股票發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

第四篇：兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書》參考文本

附件1 《兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書》參考文本

甲方（投資者）：_____________ 乙方：_____________公司___________營業(yè)部

依照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》(以下簡稱“暫行辦法”)和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代理兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，共同達成如下協(xié)議：

第一章 雙方聲明

第一條 甲方向乙方作如下聲明：

1、甲方依法具有證券投資資格，不存在法律、法規(guī)和規(guī)章制度限制其證券投資資格之情形。

2、甲方保證在其與乙方委托代理關(guān)系存續(xù)期內(nèi)向乙方提供的所有證件、資料均真實、有效、合法。

3、甲方保證其資金來源合法，甲方保證被確認的股份為其真實所有，不存在權(quán)屬糾紛。

4、在簽訂本協(xié)議前，甲方已認真閱讀《兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓風險揭示書》，充分認識到兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓存在的投資風險，并愿意承擔由此產(chǎn)生的一切后果。

5、甲方已詳細閱讀并承諾遵守《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《暫行辦法》和其它兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則。

6、甲方承諾不從事內(nèi)幕交易和操縱股價等行為，違反者承擔相應(yīng)責任。

7、甲方在簽訂本協(xié)議前，已經(jīng)詳細閱讀了本協(xié)議所有條款，并準確理解其含義，特別是其中有關(guān)乙方免責條款，并愿意受所有條款之約束。

甲方保證上述聲明的準確性，并承諾承擔因違背上述聲明給自己及他人造成的損失。

第二條 乙方向甲方作如下聲明：

1、乙方是依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)，并通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事經(jīng)紀業(yè) 務(wù)備案。

2、乙方具有相應(yīng)的人員、經(jīng)營場所和設(shè)備，能夠為甲方進行兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓提供必要的條件。

3、乙方確認其向甲方提供的委托方式以雙方約定方式為準。

4、乙方確保甲方的資金不被挪用。

5、應(yīng)甲方要求，乙方向甲方提供賬戶資金和股份數(shù)量變動情況的清單，供甲方核查。

6、乙方遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，并愿意受本協(xié)議所有條款的約束。乙方保證上述聲明的準確性，并承諾承擔因違背上述聲明給自己及他人造成的損失。

第二章 開戶

第三條 甲方進行兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司證券賬戶管理規(guī)則》及有關(guān)補充通知的規(guī)定，開立證券賬戶。

乙方審核甲方開戶申請資料合格后，為甲方開立證券賬戶。

第四條 甲方委托乙方進行兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照乙方要求填寫開戶資料，由乙方為其開設(shè)保證金賬戶；甲方確保其提供的資料真實、準確、完整、有效。由于甲方提供的相關(guān)資料引起的法律后果和法律責任由甲方承擔。

第五條 若甲方為境內(nèi)機構(gòu)投資者，開設(shè)保證金賬戶時需要提交：

1、法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書（副本）及復(fù)印件，或加蓋發(fā)證機關(guān)確認章的復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證明原件及復(fù)印件、法定代表人簽署的授權(quán)委托書、授權(quán)代理人身份證明原件及復(fù)印件、股份轉(zhuǎn)讓賬戶原件及復(fù)印件；

2、法人預(yù)留印鑒。

第六條 若甲方為境外機構(gòu)投資者，開設(shè)保證金賬戶時需提交：

境外注冊商業(yè)登記書及復(fù)印件，董事證明文件（須為律師或會計師事務(wù)所出具的有效證明文件）及復(fù)印件，機構(gòu)授權(quán)委托書（須蓋章簽名）及復(fù)印件，授權(quán)委托人（董事）的身份證明及復(fù)印件，經(jīng)辦人身份證明及復(fù)印件，股份轉(zhuǎn)讓賬戶。

第七條 甲方股份轉(zhuǎn)讓的結(jié)算資金必須存入其相應(yīng)保證金賬戶。

第八條 甲方辦理開戶手續(xù)時，必須設(shè)置交易密碼和資金密碼，交易密碼和 資金密碼是甲方在乙方預(yù)留的重要印鑒，甲方對此負有保密責任。甲方認為必要時可在乙方營業(yè)時間內(nèi)持有效證件到乙方柜臺或通過其他有效方式（如電話自助委托、自助終端委托）修改交易密碼。

第三章 委托代理

第九條 甲方在乙方辦理開戶手續(xù)后，乙方應(yīng)為甲方管理其賬戶并從事下列委托事項：

1、接受并執(zhí)行甲方的有效委托；

2、代理保管甲方買入或存入的股份，代理領(lǐng)取甲方應(yīng)有的分紅派息；

3、代理甲方進行每次轉(zhuǎn)讓成交后的資金和股份的清算交割，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定向甲方收取手續(xù)費,并代收稅款和其他費用；

4、雙方依法約定的其他事項。

第十條 乙方提供柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等委托方式。甲方可選擇委托方式，委托乙方代理買賣兩網(wǎng)公司及退市公司股票，委托當日有效。

第十一條 乙方在代理買賣兩網(wǎng)公司及退市公司股票業(yè)務(wù)中可以接受甲方的限價委托，但不得接受全權(quán)委托。

第十二條 委托交易采取全額保證金交易方式。甲方委托買入股份時，其賬戶須有足額保證金；甲方委托賣出股份時，其賬戶須有足額股份余額，否則乙方將拒絕該委托。

第十三條 甲方委托乙方代理買賣兩網(wǎng)公司及退市公司股票，應(yīng)遵守乙方業(yè)務(wù)規(guī)章，并提交規(guī)定的證件。

第十四條 甲方通過自助委托系統(tǒng)下達的委托指令，以乙方電腦數(shù)據(jù)為準；柜臺委托以甲方簽章確認的委托憑證為準；甲方以電話語音、傳真、信函下達的委托指令，如乙方無法確認，將不作為對乙方的有效指令；甲方承當對其委托行為所產(chǎn)生的一切經(jīng)濟和法律后果。

第十五條 甲方在辦理每一筆委托后須在三個交易日內(nèi)查詢交易結(jié)果或打印交割清單；如有疑問，須在查詢交易結(jié)果或打印交割清單當日向乙方書面質(zhì)詢，否則視為已被甲方確認。

第四章 資金劃撥 第十六條 甲方依法享有資金存取自由，甲方可選擇三方存管銀證轉(zhuǎn)賬方式存取資金；美元資金存取僅限于普通銀證轉(zhuǎn)賬方式。

第十七條 乙方按照有關(guān)規(guī)定為甲方辦理取款手續(xù)。但當甲方資金賬戶出現(xiàn)大額異常變動時，乙方有義務(wù)予以關(guān)注并及時向證券監(jiān)督管理機關(guān)報告。

第十八條 甲方保證金余額按銀行活期存款利率計息，每季支付一次或在甲方銷戶時支付，乙方按照國家稅法的規(guī)定對甲方利息所得代扣代繳利息所得稅。

第五章 信息披露

第十九條 乙方應(yīng)將最新的兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則、制度及相關(guān)信息準確、及時地在乙方網(wǎng)站和營業(yè)場所進行披露。

第二十條 乙方有義務(wù)對每個轉(zhuǎn)讓日的股票轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等信息在乙方公司網(wǎng)站及營業(yè)網(wǎng)點予以及時披露。

第六章 變更和解除

第二十一條 當甲方重要資料變更時，應(yīng)及時書面通知乙方，并按乙方要求簽署相關(guān)文件。

第二十二條 除非甲方有未履行交易交收義務(wù)等違約情形，甲方有權(quán)隨時注銷其在乙方的資金賬戶。

第二十三條 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期糾正，甲方不能按期糾正或拒不糾正的，乙方有權(quán)解除其與甲方簽訂的委托代理協(xié)議：

1、甲方向其提供的資料、證件嚴重失實；

2、甲方的資金來源不合法；

3、甲方有嚴重損害乙方合法權(quán)益，影響其正常經(jīng)營秩序的行為。第二十四條 乙方若不具備在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事經(jīng)紀業(yè)務(wù)的條件，其與甲方簽訂的委托代理協(xié)議將自動終止。

第二十五條 乙方解除其與甲方簽訂的委托代理協(xié)議或委托代理協(xié)議自動終止時，需及時通知甲方，并說明理由。

第二十六條 甲方在收到乙方解除委托代理協(xié)議通知后，應(yīng)到乙方辦理銷戶手續(xù)。在此期間，乙方不接受甲方的買入委托指令。

第七章 授權(quán)代理人委托

第二十七條 甲方可以授權(quán)代理人代為辦理兩網(wǎng)公司及退市公司股票委托 及相關(guān)事項。

第二十八條 甲方授權(quán)他人代為辦理前條所述事項時，應(yīng)當簽署有關(guān)授權(quán)委托書，并向乙方提交代理人的有效證件。

第二十九條 授權(quán)委托書至少應(yīng)載明下列內(nèi)容：代理人姓名及身份證明號碼、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限及乙方要求明示的其他事項。

第三十條 甲方或其代理人通過乙方的自助委托系統(tǒng)辦理的一切業(yè)務(wù)，均視同甲方本人委托，甲方對委托結(jié)果承擔全部責任。

第三十一條 代理人超越代理權(quán)限或授權(quán)期限過期，乙方有權(quán)拒絕甲方代理人的委托，由此產(chǎn)生的一切后果由甲方承擔。

第三十二條 甲方授權(quán)委托書的簽署地應(yīng)在乙方柜臺，且當事人均應(yīng)到場，但經(jīng)國家公證機關(guān)公證或我國駐外使領(lǐng)館認證的授權(quán)委托書除外。

甲方簽署的授權(quán)委托書應(yīng)當交乙方備案。

第三十三條 甲方在授權(quán)委托有效期內(nèi)變更授權(quán)事項或終止授權(quán)，應(yīng)當及時書面通知乙方，并到乙方柜臺辦理有關(guān)手續(xù)。乙方在收到甲方書面通知前，原授權(quán)委托書仍然有效。

第八章 免責條款

第三十四條 乙方鄭重提醒甲方注意密碼的保密。任何使用甲方密碼進行的委托均視為有效的甲方委托。甲方自行承擔由于其密碼失密給其造成的損失。

第三十五條 甲方如果遺失證券賬戶卡、身份證明、存折等證件，應(yīng)立即向乙方及其他相關(guān)機構(gòu)掛失。由于甲方未及時掛失而導(dǎo)致其遭受損失的，由甲方自行承擔，乙方不承擔任何責任。

第三十六條 乙方對甲方的開戶資料、委托事項、交易記錄等資料負有保密義務(wù)，非經(jīng)法定有權(quán)機關(guān)或甲方指示，不得向第三人透露。

乙方承擔因其擅自泄露甲方資料給甲方造成的損失。

第三十七條 因地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可抗力因素導(dǎo)致的甲方損失，乙方不承擔任何賠償責任。

第三十八條 因乙方不可預(yù)測或無法控制的系統(tǒng)故障、設(shè)備故障、通訊故障、停電等突發(fā)事故，給甲方造成的損失，乙方不承擔任何賠償責任。

第三十九條 當發(fā)生本協(xié)議第三十七條、第三十八條規(guī)定情形時，乙方應(yīng)當 立即采取措施防止甲方的損失進一步擴大。

第四十條 乙方向甲方提供的各種信息及資料，僅作為投資參考，甲方應(yīng)自行承擔據(jù)此進行投資所產(chǎn)生的風險。

第九章 附則

第四十一條 乙方按照有關(guān)法律、法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定收取傭金、代扣代繳甲方有關(guān)稅費。有關(guān)費用標準如發(fā)生變動，甲方同意乙方按新的規(guī)定執(zhí)行。

乙方依法提供其他有償服務(wù)的，可按雙方約定標準向甲方收取合理服務(wù)費用。

第四十二條 本協(xié)議書簽署后，若有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度及行業(yè)規(guī)章修訂，本協(xié)議書與之不相適應(yīng)的內(nèi)容及條款自行失效，相關(guān)內(nèi)容及條款按新修訂的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件辦理。但本協(xié)議其他內(nèi)容和條款繼續(xù)有效。

第四十三條 若相關(guān)的法律、法規(guī)和中國證券登記結(jié)算公司的規(guī)定發(fā)生變更，需要修改或增補本協(xié)議，由乙方在其營業(yè)場所以公告形式通知甲方。若甲方在七個工作日內(nèi)不提出異議，則公告內(nèi)容即成為本協(xié)議組成部分。

第四十四條 當雙方出現(xiàn)爭議時，可選擇如下方式解決：

1、協(xié)商；

2、向乙方所在地有管轄權(quán)的法院起訴；

3、其它合法方式。

第四十五條 《兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓風險揭示書》及甲方填寫的開戶文件均視為本協(xié)議附件，共同生效。

第四十六條 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

第四十七條 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，雙方簽署后生效。（以下無正文）甲方： 乙方： 公司

證券營業(yè)部（蓋章）

證券賬戶卡號：

身份證明號(或營業(yè)執(zhí)照號)： 代理人姓名：

通訊地址： 年 月

經(jīng)辦人：年 7

月 日

日

第五篇：2.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司

管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為加強對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）的管理，明確其職權(quán)與責任，維護股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所。

第三條 股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的統(tǒng)一監(jiān)督管理。

第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。

第五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當堅持公益優(yōu)先的原則，維護公開、公平、公正的市場環(huán)境，保證全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運行，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質(zhì)、高效、低成本的金融服務(wù)。

第六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項規(guī)章規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

第七條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項業(yè)務(wù)活動及各參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。

第二章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能

第八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能包括：

（一）建立、維護和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施；

（二）制定和修改全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請，安排符合條件的公司股票掛牌；

（四）組織、監(jiān)督股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動；

（五）對主辦券商等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與人進行監(jiān)管；

（六）對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人進行監(jiān)管；

（七）管理和公布全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)信息；

（八）中國證監(jiān)會批準的其他職能。

第九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當就股票掛牌、股票轉(zhuǎn)讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當性管理等依法制定基本業(yè)務(wù)規(guī)則。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當報中國證監(jiān)會備案。

第十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。

第十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當為組織公平的股票轉(zhuǎn)讓提供保障，公布股票轉(zhuǎn)讓即時行情。未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，任何單位和個人不得發(fā)布、使用或傳播股票轉(zhuǎn)讓即時行情。

第十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司收取的資金和費用應(yīng)當符合有關(guān)主管部門的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護和完善相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施。

— — 2 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當制定專項財務(wù)管理規(guī)則，并報中國證監(jiān)會備案。第十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當從其收取的費用中提取一定比例的金額設(shè)立風險基金。風險基金提取和使用的具體辦法，由中國證監(jiān)會另行制定。

第十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責任公司負責。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

第三章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)

第十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定公司章程，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的職責劃分，建立健全內(nèi)部組織機構(gòu)，完善公司治理。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的制定和修改，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。第十六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股東應(yīng)當具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，股東持股比例應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉(zhuǎn)讓所持股份的，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。

第十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并報中國證監(jiān)會備案。

第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的有關(guān)規(guī)定。

前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。第十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當根據(jù)需要設(shè)立專門委員會。各專門委員會的組成及議事規(guī)則報中國證監(jiān)會備案。

第四章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管

第二十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。

主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續(xù)督導(dǎo)，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)及其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)。

第二十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請及主辦券商推薦文件進行審查，出具審查意見。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當與符合條件的股份公司簽署掛牌協(xié)議，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第二十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人，依法履行信息披露義務(wù)，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)當符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當及時作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時公告，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十四條 掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉(zhuǎn)讓方式。

第二十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行投資者適當性管理制度。參與股票轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當具備一定的證券投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風險識別和承擔能力，了解熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉(zhuǎn)讓的正常進行時，全國股份轉(zhuǎn)讓系 — — 4 統(tǒng)公司可以采取技術(shù)性停牌措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護股票轉(zhuǎn)讓的正常秩序，可以決定臨時停市。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，應(yīng)當及時報告中國證監(jiān)會。

第二十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當建立市場監(jiān)控制度及相應(yīng)技術(shù)系統(tǒng)，配備專門市場監(jiān)察人員，依法對股票轉(zhuǎn)讓實行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、及時制止內(nèi)幕交易、市場操縱等異常轉(zhuǎn)讓行為。

對違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當及時采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據(jù)監(jiān)管要求，及時向中國證監(jiān)會報告。

第二十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當督促主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等為掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行法定職責，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第二十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)當事人違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，可以依法采取自律監(jiān)管措施，并報中國證監(jiān)會備案。依法應(yīng)當由中國證監(jiān)會進行查處的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會提出查處建議。

第五章

監(jiān)督管理

第三十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議和其他重要會議的會議紀要，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運行情況，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責履行情況、日常工作動態(tài)以及中國證監(jiān)會要求報告的其他信息。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他報告義務(wù)，比照執(zhí)行證券交易所管理有關(guān)規(guī)定。

— 5 — 第三十一條 中國證監(jiān)會有權(quán)要求全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對其章程和業(yè)務(wù)規(guī)則進行修改。

第三十二條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行監(jiān)管，開展定期、不定期的現(xiàn)場檢查，并對其履職和運營情況進行評估和考核。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責，或者不履行本辦法規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，中國證監(jiān)會比照證券交易所管理有關(guān)規(guī)定進行查處。

第六章

附 則

第三十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司為其他證券品種提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行。

第三十四條 在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責監(jiān)督管理。第三十五條 本辦法公布之日起施行。

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