第一篇：新加坡公司上市輔導

新加坡公司上市輔導

一、新加坡金融業概況

自本世紀60年代起，新加坡已經逐步發展成為國際金融中心。這些年來，憑借著良好的經濟和金融基礎、親商的法律和經商環境、戰略性的地理位置、高素質的人力資源、完善的通訊和基礎設施以及高水平的生活水準，新加坡吸引了眾多的國際知名金融機構。如今，金融服務業已占新加坡國內生產總值(GDP)的12%。

在新加坡，本地及外國的各類大型金融機構約有700多家，為客戶提供種類繁多的金融產品和服務，其中包括貿易融資、外匯換、金融衍生產品、資本市場運作、財團貸款、承銷、合并及購、資產管理、證券交易、財務顧問服務以及特殊保險業務等等。這些行業領頭機構為活躍和提升新加坡金融服務業水平做出了巨大的貢獻。根據2006/07年世界經濟論壇發表的全球競爭力報告，新加坡在世界最具競爭力的金融市場排名中名列前茅，與亞洲金融市場相比則是排名第一。另外，新加坡在2006年被美國科爾尼管理咨詢公司再次評為世界最全球化的國家。

二、新加坡交易所及證券市場簡介

新加坡交易所（SGX）成立于1999年12月，是由前新加坡股票交易所（SES）和前新加坡國際金融交易所（SIMEX）合并而成的。新加坡交易所證券市場的交易活動由其屬下的兩家子企業——新加坡證券交易有限企業和中央托收私人有限企業共同負責管理。新加坡交易所已于2000年11月23日成為亞太地區首家通過公開募股和私募配售方式上市的交易所。

新加坡證券交易所也是全亞洲首家實現全電子化及無場地交易的證券交易所。它致力于為企業和投資者提供健全、透明和高效的交易場所，幫助他們實現集資和投資的目標。這些年來，它建立并營造了一個活躍高效的交易市場，以一流的證券交易所而著稱于亞太地區。

新加坡交易所在截止至2006年末已有707家掛牌上市企業，總市值約5,896億新元。這些企業函蓋了各個行業，包括制造、金融、商貿、地產、服務等。其中制造業（含電子業）所占比例較高，達41%。

新加坡交易所是一個區域性交易所，它吸引了來自20多個國家和地區的企業在這里掛牌上市。截止至2006年末，外國企業占了總上市公司的37%（約268家），其中中國大陸、香港及臺灣地區的企業共158家。外國企業大部份是以新加坡作為融資平臺，所以很多外國企業在新加坡本地沒有任何業務運營。其它63%（約460家）的上市企業則是新加坡本地企業，其中有不少的營收來自海外，新加坡的市場是最為國際化的。

三、新加坡上市的好處

1、全球交易的平臺

在新加坡交易所上市的企業，能享受到這一充滿活力的市場帶來的各項優勢。新加坡交易所透明的市場、完善的科技服務和高度的國際知名度，能讓上市企業和投資者在應付市場變化的同時，實現自己的融資和投資目標。另外，新加坡交易所領先的科技為投資者從全球各地進入其市場打開方便之門。新加坡交易所不斷擴展其全球網絡并增強市場深度和交易量的努力，使市場參與者能擁有更高效率更具吸引力的市場。

2、國際金融中心

新加坡股票市場是亞太區最為國際化的市場，將近35%的上市企業來自海外。這個比例與本區域其它的資本市場相比是最高的，也就吸引了很多國際基金經理對新加坡上市企業的注視。此外，作為國際金融中心，新加坡境內管理的基金在2005年末達到7200億新元，比前一年增長了26%。新加坡擁有超過1500名專業基金經理和投資專家及250名投資分析專家。所有這些因素使得在新加坡上市的企業更容易登上國際舞臺。

3、高效的融資平臺

企業在新加坡除了上市是發行新股、募集資金外，它也隨時可以在二級市場集資供進一步發展之用。企業根據自身業務發展的需求和市場狀況可決定再次募集資金的形式、時間和數量。二級市場融資的手續十分簡便、速度也很快。另外，新加坡沒有外匯管制，發行新股及舊股所募集的資金可自由流動。

4、健全的法規體系

新加坡是一個高效和管理完善的市場，而它健全的法律體系向來眾所周知。這有利于那些尋求樹立良好公司治理形象的企業。在國際市場上，新加坡上市企業能獲得投資者更多的信心，并提升公司的知名度。

5、活躍的股市

新加坡股票市場流通性良好。在與亞太區幾個主要國際市場的換手率比較中，新加坡市場的表現是十分突出且活躍的。外國企業在新加坡市場的表現更為突出。尤其是大中華公司，每月的平均換手率遠遠高于新加坡本地企業。市場化的上市標準新加坡的股票市場有著開放、透明、明確的上市條件。它根據新經濟發展的需要而設計的市場化上市標準，有利于新興且具潛力的中國企業在新加坡市場融資。對于企業發展的最關鍵時期，新加坡交易所提供了一個良好的融資平臺。另外，企業在上市前后都可與新加坡交易所聯系了解相關規定并討論所遇到的各種問題。

6、靈活的上市條例

新加坡交易所的上市條例非常靈活。企業可根據自身的特點選擇只在新加坡上市或在新加坡和其它市場同時上市。對于注冊地和業務運營地點，新加坡交易所都不做要求。企業也可從三個會計

標準，即新加坡公認會計原則、國際公認會計原則及美國一般公認會計原則，選擇其一。此外，上市企業可自由選擇股票交易貨幣及會計報表貨幣。

7、創新的上市后服務

企業上市后仍然需要經常與投資者溝通和保持密切關系。為了給予上市企業這方面的支持，新加坡交易所推出了幾項創新的上市后服務。這包括定期組織投資者交流會和安排上市企業全球路演。此外，新加坡交易所也推出了全球首創由交易所發起的研究計劃*。通過這些活動，投資者更有機會了解和認識新加坡的優秀企業，企業也能在國際舞臺上獲得更大的關注。

8、多種融資途徑

為滿足各類型企業的上市需求，新加坡交易所提供了幾個上市途徑供企業選擇。除了股票上市，企業也可選擇以房地產信托基金(REITs)、商業信托(Business Trusts)、全球存股證(GDRs)或外國債券(Foreign Debt Securities)方式在新加坡交易所掛牌上市。企業應按自身的需求選擇適合的融資途徑。

三、新加坡上市的流程

（一）、新交所上市的基本程序

1、明確上市相關各方的角色與責任

（1）準備上市公司/ 財務顧問

準備上市前，公司應當根據上市標準進行自我評估并且明確上市目的，以決定上市計劃。準備上市公司在聘請上市各中介機構（包括上市經理人）后，需要調配適當的人力、物力等資源全面參與上市的準備工作；如參與及配合全面籌備過程、參與招股說明書的草擬以及參與路演、介紹公司。在上市申請前，財務顧問的作用非常重要，他幫助公司完成整個上市申請前的重組、包裝和籌備工作，并充當聯系各方的樞紐。

（2）上市經理人（主理行）及承銷商

上市經理人必須是由新加坡金融管理局認可的銀行或其他金融機構，主要是大華銀行、發展銀行和華僑銀行。上市經理人會根據新加坡交易所上市要求給予公司建議，代表公司遞交上市申請給新加坡交易所并且與新加坡交易所接洽。上市經理人通常也會是新發行股票的主承銷商、制定上市構架并幫助公司組成適合的承銷團、籌備行銷方案、評估發行價格、安排行銷前期活動和路演。

（3）審計師（會計師）

審計師會對公司過去年度的營業記錄進行稽核，準備財務報告，審閱公司的盈利預測、內部控制程序、稅務項目等事項。

（4）律師

具有上市經驗的律師會協助公司解決在上市過程中所遇到的各種法律問題并起草相關的法律文件，如參與公司重組并全面審核相關法律文件，起草確證會議文件，為承銷商之承銷契約提供意見等等。

（5）公關顧問

公關顧問將協助公司，特別是首次發行股票的公司，進行公關推介工作、召開上市前公關會議并且進行上市前后的投資推介工作。

（二）公司首次上市的準備工作流程

1、聘用財務顧問。

2、準備上市前公司重組和包裝上市工作。

3、選擇并指定一家上市經理人/ 承銷商。

4、選擇律師和會計師。

5、財務顧問和上市經理人（聯系上市申請公司、律師和會計師），起草整個上市過程的時間表，所有各方必須根據時間表完成各自的工作部分。

6、完成所有需要提交新交所審批上市申請的文件。

7、選擇一家公共關系公司，負責一旦上市申請獲得批準后即將召開的新聞發布會、路演、公共宣傳等活動。

8、新交所處理上市申請，如果一切合規，頒發《原則同意書》給申請公司。

9、財務顧問和承銷商在與公司討論后決定上市發行的時間安排。

（三）上市的步驟

1、申請公司決定申請上市；

2、申請公司提交兩份申請給新上市申請公司審查部門；

3、新交所審查招股說明書和上市信息備忘錄（或介紹資料）的草本并給出意見；

4、新交所決定是否接受上市申請。

（四）上市申請公司需要提交的資料

1、財務報表

母公司、子公司和關聯公司最近三年的年報列表；最近五年的發行人及其子公司和關聯公司的收入、稅前（后）利潤。

2、利潤和現金流量預測

除非新交所要求，否則不需要。

3、審計師報告

需要提交審計師就發行人及其子公司和關聯公司的內部控制、會計制度等方面給出的報告。如果是二次發行，則不需要。

4、評估報告

（五）新交所審批所需時間

1、新交所審核上市申請

上市經理人呈交申請并與公司和其他專業士回答新加坡交易所的詢問，所需時間約4至8周。如果申請資料大致齊全，新加坡交易所能在四個星期內批準申請，復雜個案可能會需要較長時間。

2、上市前準備工作

上市經理人和公司評估及敲定發行價并簽訂承銷協議，所需時間約2周，招股書呈交給公司注冊局。

3、進行首次公開發行的宣傳及路演

上市前準備工作大約需2周時間，主要如下：

（1）上市經理人和公司評估及敲定發行價并簽訂承銷協議；

（2）呈招股書交給公司注冊局

（3）五個工作日供公開認購

（4）在認購后進行抽簽和分配股票

（5）在認購截止兩天后公司的股票正式上市。

四、新加坡鏵亞資本金融的承諾

通過新加坡鏵亞資本金融所領取的證書、文件，我們確保其真實性，由中港美專業律師把關。如有虛假，新加坡鏵亞資本金融承擔法律責任，并雙倍作出賠償。24小時投訴電話：香港852-65586277,手機: 0085-***

五、新加坡鏵亞資本金融的優勢

1、新加坡鏵亞資本金融已經在中國建立了服務網絡，投資中國總有一家登尼特在您身邊，方便您以后的發展；

2、團隊優勢、24小時服務；

3、強大的商貿服務中心，供求配對平臺，代（帶）客采購；

4、幫助域名注冊，做中國網站；

5、為中小企業建立服務平臺、物流中心、資訊中心；

6、強大的財稅團隊，提供理財方案；

7、十年的成功經驗，兩萬多家的成功案例；

8、“五品”優勢：品牌、品貌、品格、品質、品位。

六、聯系我們

如需進一步查詢，請聯系香港電話:852-65586277，手機: 0852-***；中國電話:86-0411-84508566，傳真:86-0411-84507399, 手機: 0086-***；E-mail: qmisfinance@163.com

第二篇：輔導公司上市盡職調查提綱

公司私募及上市項目盡職調查提綱

公司私募及上市項目

盡職調查提綱

引言

? 盡職調查的目的在于：

1、使投資人（包括私募投資人和未來上市過程中的機構投資人、公眾投資人）能夠比較全面的、較快的深入了解貴公司公司，進而比較快的完成公司募集資金的目標；

2、使投資人了解公司可能的缺陷并評估這種來自內部或外部的缺陷對交易條件的影響，從另一方面促進完成公司募集資金的目標；

? 盡職調查所需資料的目的在于發現可能導致私幕融資實現與否的優劣勢，并能影響到交

易的成功與失敗。故提請資料提供者審慎準備。

? 貴公司的商業模式與傳統行業和產業有較明顯的差別，本提綱中所列行業、市場、產品、營銷等部分，可按照貴公司的特殊性來陳述，但盡量全面細致。執行概覽

最重要的基本數據摘要包括：

? 公司的名稱與注冊地址、公司法律形式、電話、傳真、E-mail；

? 公司的聯絡人及其職務、聯系電話；

? 律師事務所、會計師事務所的聯絡人及其地址、電話、傳真、E-mail；

? 公司歷史沿革以及出讓股權的基本原因；

? 對行業、主要市場、產品的簡要經營說明，其中包括產品系列的特性；

? 公司組織機構圖；各分支機構包括參、控股公司的職能及有關生產、經營、盈利狀況； ? 主要客戶和供應商資料；

? 主要競爭對手資料；

? 對公司高層、所有主要管理人員以及重要事項的人力資源評估；

? 對房產、土地、工廠、設備狀況和生產能力的評估；

? 過去五年內經營成果、現金流、財務狀況的摘要，以及對未來至少三到五年的預測； ? 對公司發展戰略、經營計劃、預算做出概要說明并對其中的重要事項進行評價； ? 為支持公司未來發展戰略，公司最重要的資金投向清單；

? 以下所指“公司”無特別說明時均指貴公司及其下屬全部子公司，附屬公司、聯營公司

以下各項是詳細的盡職調查內容：所有者與歷史沿革

? 公司的股權架構；

? 公司歷史及發展過程；

? 公司股東簡介及履歷；

? 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效和任

何對該文件等文件進行修改的文件；

? 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及成立、組建及改

組有關的任何其他政府批文，包括任何對該文件等文件進行修改的文件；

? 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/ 或產權登記證；公司現有的注冊資本及

其歷次變更的證明文件和工商變更登記；

? 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議；

? 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持有股或擁有權益的比例；

? 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動；

? 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

董事會會議記錄、股東會會議錄及監事會會議記錄；

向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或有其管理層委托編制的報告分析、員工所作的管理報告。

? 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處

所在地。營銷與銷售

3.1 行業

? 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內各項業務而獲得的由政府授予的所有經營

許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）

? 公司和/或下屬企業是否在境外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內

方面的批準文件；

3.2 主營業務范圍

? 產品清單和定價

? 公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）

?近3年主要產品銷售明細（按類型分類）

3.3 產品市場分析

? 主要影響因素（技術、政策、競爭等）；

? 過去及預期的趨勢、成長性與周期；

? 市場規模；

? 贏利性；

? 資本密集程度；

? 商品以及附加值定價法對市場的影響；

? 分銷渠道

? 主要客戶和供應商資料；

? 主要競爭對手資料；

產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布

公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計

在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較

潛在的競爭者

競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資金優勢（內部和外部）等

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?人力資源及政策

? 公司的管理架構圖；

? 公司的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷；

? 公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況；

? 公司高級管理人員自公司設立以來的變化情況；

? 原公司主要管理人員或技術人員受雇于其他相關單位，如與公司簽訂過保密或不競

爭協議，請提供有關資料。

? 重要的雇傭或代理協議以及員工與管理人員的標準雇傭合同；

? 職員聘用的政策性文件；

? 對因工傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司應對職工及其家屬的賠

償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司本身的常規做法以及依據的有關法律、法規或政策。

? 對工作人員的培訓計劃。

? 銷售部門組織結構，注明職能、人數以及工資水平，對流程、控制以及質量加以評

述；

? 銷售代表及分銷商產品銷售協議（傭金率結構、獨家代理地區或客戶、終止條款、涉及的產品和地區等）；

? 貨款政策、措施以及不良貨款歷史；

行業及全球范圍的主要趨勢； 該行業是市場/銷售驅動型還是技術驅動型？ 對未來三到五年公司營銷與銷售計劃的概述； 過去三年產品系列的歷史銷售額情況及此期間市場份額變動的準確估計； 對主要產品系列今后五年的銷售額此期間市場份額變動的準確估計； 過去三年產品系列的歷史銷售毛利潤的概述； 對主要產品系列今后三年的毛利潤的預期； 列示主要客戶的銷售額，并做出評述；請列出公司的主要客戶及這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）并說明產品/服務對這些客戶的滲透程度； 與當前和預期客戶相關的風險； 競爭對手產品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價、敏感性、成本趨勢以及相關事項的評價； 產品系列銷售價格的變化，包括支付方式和折扣。對競爭對手、成本趨勢以及相關事項的評價； 競爭對手的比較和評價； 對各競爭對手的詳細描述； 以百分比表示的產品系列歷史毛利率； 以百分比表示的產品系列毛利率預測； 產品服務體系評價； 業務的季節性和周期性； 計劃在未來五年推出的產品儲備情況； 按產品劃分的主要產品系列剩余生命周期內的技術和評價； 專利和專有技術情況； 品牌和商標及其重要性； 現在和未來的競爭進入壁壘； 與此項投資相關的風險；

? 銷售代表處的分布和業績情況；

? 營銷與銷售部門的激勵方案；

? 分類列出廣告方案；

? 向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務手冊、價格表、零件單以及應用工程手冊 ? 銷售部門下的職能戰略和主要的行動方案；工程、設計、研究與開發及知識產權

? 繪制工程、設計、研究與開發部門組織結構圖，注明職能、人數以及工資水平，對

流程、控制以及質量加以評述；

? 對當前和以后三年的工程概要作一概要說明，包括：

? 生產性工程設計任務單；

? 再設計或設計項目；

? 開發項目；

? 基礎研究項目；

? 列出過去三年推出的產品在去年的銷售額；

? 列出過去三年用于工程、設計、研究與開發的支出水平；

? 對各設施已使用年限、狀況、充足性以及用途的描述；

? 對控制程序以及滿足以下要求的能力做出評估：

? 生產；

? 當前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長；

? 應用技術以及面向客戶的技術服務；

? 客戶及公司遵守法律、法規以及監督機構的規章；

? 公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標；

? 考察將獲得和已獲得的專利技術最大化的能力；

? 公司特定專有技術的說明；

? 描繪對設計、研究與開發以及批準項目的控制能力，考察對這些事項的統計結果； ? 部門下的職能戰略和主要的行動方案；

? 列表說明公司擁有的重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌以及版權，并提供有關的注冊證書以及價值評估文件。

6生產與服務經營

? 對總體生產流程加以描述，并對生產能力的利用加以說明（附圖文說明）； ? 列明主要產品系列的主要成本構成；

? 繪制生產與服務經營組織結構圖，注明職能、人數以及工資水平，對質量、成本、交貨期的流程控制加以評述；

? 列出并評價生產與服務各部門直接和間接的工資率與激勵系統；

? 對采購職能進行考察，包括流程和控制制度。

? 人力資源基本情況；

? 采購的集權程度；

? 競爭性報價措施；

? 對部門人員的激勵系統；

? 與供應商簽訂的重要合同的性質，包括折扣；

? 對多供應商渠道的使用；

? 采購品質前提下使成本最低的措施；

? 列出十家最大的或最重要的供應商以及去年采購的主要原材料、貨物和配件，如果

采購是周期性的，請再列示出相關內容。對供貨評估方案加以說明；

? 對重要的公司外部采購與內部采購極其定價方法加以說明；

? 對正在使用的存貨成本會計方法的評價；

? 按產品和存貨階段（在途、半成品、產成品）對存貨周轉率進行考察；

? 和生產過程及產品有關的監管機構的記錄和評價；

? 考察評估當前積壓銷售訂單并預測未來情況；

? 對與主要產品相關的技術水平和風險加以說明；

? 對生產流程涉及環節的效率加以說明；

? 通過對關鍵質量控制點的考察評估其質量體系的效率、成本和安全性；

? 評估過去兩年關鍵存貨的賬面和實際庫存情況；

? 考察評估企業設備設施維修保全情況；

? 對公司資本支出與費用支出的政策加以描述；

? 對記賬和稅務申報中“折舊與攤銷”的政策說明；

? 過去三年所有重要的設備租賃合同的復印件；

? 列出并評述過去五年內重要的資本支出；

? 摘出所有授權目標公司生產或銷售產品或從事其它事項的許可協議和交叉許可協

議；

? 部門下的職能戰略和主要的行動方案；

? 對現存生產廠房、機器、設備以及土地是否能滿足當前和預期今后三到五年的經營

需要做出結論。對主要設施的運行狀況、使用期限以及所處位置進行說明。附上重要設備與設施清單，注明自有還是租賃。保險、法律與監管

? 過去三年內具有法律效應的重要保險事項；

? 過去三年的損失和索賠經歷；

? 列表說明所有對公司造成影響的（已經結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能

有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或者質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀以及法律意見書。

? 公司及其子公司有已知或潛在的法律訴訟，詳細說明性質、狀況和預期結果。? 公司對關聯企業提供的擔保的歷史狀況與現狀；

? 持有公司5%以上的股東、董事長、總經理作為當事人的正在進行的可能對公司有影

響的訴訟、仲裁或其他法律程序。

? 公司章程以及母公司以及各子公司的執照和章程的副本；

? 何以公司作為當事方簽定的與所有重要合同、租賃合同、許可協議、專利以及商標的副本；（包括股權認購計劃，職工入股計劃、融資擔保合同、代理合同、銷售合同以及購買/采購合同等等）

8稅收事項

? 公司現行有效的國、地稅的《稅務登記證》；

? 適用于公司的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文

件。

9財務文件

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公司及旗下每間子公司過往3年的損益表及未來五年的預估損益表； 公司及旗下每間子公司過往3年的負債表及未來五年的預估負債表； 公司及旗下每間子公司過往3年的現金流量表及未來五年的現金流量表； 公司及旗下每間子公司近三年審計報告、評估報告、詳細報表附注說明；（如中途更換中介機構請詳細說明更換原因）公司及旗下每間子公司或有債務說明； 租賃資產說明； 公司融資后資金流向渠道說明； 公司財務制度。

第三篇：如何上市之上市輔導

如何上市之上市輔導

馬永順律師推薦

（一）上市輔導的程序

1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協議，并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當地證監局提交輔導評估申請。

7、證監局驗收，出具輔導監管報告。

8、股份公司向社會公告準備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上

（二）上市輔導的主要內容

1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。

4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的準備工作。

第四篇：上市輔導協議

上市輔導協議

甲方：

注冊地址：

法人代表

乙方：

注冊地址：

法人代表

甲方系在中國境內注冊的股份有限公司，乙方系經中國有關主管機關批準的具有投資資格的擔保公司。甲方擬申請公開發行股票并上市,乙方接受聘請擔任甲方發行上市輔導機構，雙方按《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的規定要求,本著平等互利和精誠合作的原則，經友好協商，達成以下協議:

一、輔導目的：

保證公開發行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規建立規范的法人治理結構和完善的運行機制，提高上市公司質量。

二、輔導時間：

自輔導協議向中國證監會的派出機構備案之日起，為期一年。

三、輔導內容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。

3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。

4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運行。

5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。

6、建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作。

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

四、甲方責任和保證

1、積極配合乙方做好輔導工作，按要求提供企業的有關情況，并對所提供資料的真實性負責；

2、向乙方提供必要的工作條件；

3、對乙方提供的涉及乙方商業秘密的材料，向第三方保密；

4、甲方尋求發行上市,應聘請乙方為主承銷商和上市推薦人,承銷協議和上市推薦協議雙方按有關規定另行簽定。

五、乙方的責任和保證

1、乙方對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員, 授權其從事輔導工作,為甲方提供勤勉、盡責、高效、優質的輔導服務。輔導人員必須是乙方正式從業人員、并從事證券承銷業務兩年以上。

2、乙方應按國家有關法律法規和中國證監會<<股票發行上市輔導工作暫行辦法>>的規定要求編寫相關文件報中國證監會或其派出機構。

六、協議生效

本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽字并蓋公章后生效。本協議一式四份，甲、乙雙方各持一份，其余兩份用于報備,具有同等法律效力。

甲方：乙方：

第五篇：鷹牌控股新加坡上市-公司概論06任務

公司概論形考作業六討論題目：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

2、鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

討論時間與地點：2012年6月4日，網上qq群 組長：孫XX 組員：李XX 朱XX 陳XX 許XX

小組討論過程記錄：

李XX 同學發言：鷹牌控股雖然選擇的上市時間不是很好，但是由于其在同行業中的良好業績以及穩定的銷售利潤，使得廣大投資者對其充滿了信心。

朱XX 同學發言：鷹牌具有穩固的利潤，保證了投資者及管理者的有效協調

陳XX 同學發言：中國經濟持續高速增長，使得海外投資者尤其是機構投資者逐漸看好中國概念股。中資企業在新加坡上市具有其比較優勢。中國企業尤其是中小企業對到海外上市具有強烈的意愿。

許XX 同學發言：鷹牌控股開發了當時中國國內罕有、在國際上也屬于前沿的產品，獲得了技術領先。新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優惠。本人發言提綱：

1．鷹牌為什么會如此幸運？

經濟的運行永遠是波浪似的運行有高峰也有地點，而在每次經濟的低點大多數人不看好時就是真正價值投資者出動的時候，經濟的蕭條掩蓋了某些公司未來的高成長性，而在經濟出現初步的復蘇跡象前價值投資者就必須提前選出有長期持有價值的公司（而1999年2月當時經濟已經初現曙光，各類價值投資資金已經四處找尋目標了，時機出現了，如果該股在海外發行的時候正好處于經濟由盛轉衰的高點上，那可能最終發行的結果又是另外一種結果），該公司上市的天時到了。

而地利就是文中提到的“新加坡背景”，雖然香港和新加坡都是國際金融都市，但是由于當時新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，這個政策性的利好措施在這里自然使得該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當時新加坡沒有這種大的扶持政策傾向。那該公司可能上市之路就是困難重重，不會這么一帆風順，弄不好幾年內斗很難通過新當局的審核和上市。

天時地利都有了人和是什么？就是那些在全球經濟恢復初期四處出擊的價值投資的資金，所以才會出現鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發出，90%的配售股票就被私人機構搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。（如果當時是經濟由盛轉衰期，所有的價值投資資金開始撤退回籠資金回避風險了，那該股的上市會出現這種積極的搶購行為嗎？）2．鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

首先該股選對了正確的天時地利人和時，在合適的市場上市他的股票。其實導致該公司成功的還是公司本身，價值投資追逐的是壟斷和具有唯一特殊性的企業進行投資。而該公司稱為當時國內“唯一”大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。50%利潤加上“唯一”大規模制造一平方米大磚片的生產商。這就達到了最基本的條件。這就是壟斷和唯一（沒有或者少有競爭對手，具有價格定價權，一旦經濟進入膨脹期時，這類有定價權的公司就能夠讓利潤大幅度增加，完美演繹成長性）

鷹牌與新加坡的財團開始結識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業在未來的市場競爭中會保持強勢。當時國家建材局推薦了鷹牌。經過9個月的調查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉讓了部分股權。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優惠。

按照慣例，外資企業在新加坡上市，公眾持有該企業上市證券的最低百分比必須為已發行股本的25%，而鷹牌股票的總發行量只占鷹牌經擴股后總資本的20%。香港也要求企業上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務總監黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優惠。

接下來就是要獲得中國證監會的批準，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監會申請時，證監會認為只要公司向當地政府申請便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業內稱為“第二豁免”，此前只有珠光發展被獲準無需中國證監會的正式批文。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數有關”，一位投資銀行人士說。不過，按照當時剛公布的中國《證券法》第二十九條規定：“境內企業直接或間接到境外發行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。”也就是說，無論是民營企業，還是在境內注冊的外資企業，到境外上市都必須經過證監會批準。對此，一位業內人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯交所的人士希望中國證監會在處理大陸民營企業或者其他境內企業在香港創業板上市的問題上能以備案形式解決，而證監會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信。”

討論結論報告：

1.鷹牌為什么會如此幸運？

從鷹牌在新加坡上市的一帆風順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進程，但是市場畢竟是理性的，不會總建立在偶然因素上運作。任何一個具有市場主體地位的企業想獲得真正成功就要經得起市場的持久考驗和積淀。因此，在該企業幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績，這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產行業領域，特別是在中高檔產品上的不俗表現，再加上有一批“懂得如何控制成本、設計新產品并把新產品成功推向市場”的領導團隊，理應能取得不錯的銷售額。即使它只是一家鄉鎮企業，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉

2.鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

鷹牌成功的關鍵因素主要有以下幾個方面，（1）鷹牌作為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。良好的行業業績，領先的技術水平，廣闊的的市場前景，是鷹牌能成功上市的首要條件。（2）中國經濟持續高速增長，使得海外投資者尤其是機構投資者逐漸看好中國概念股。據悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業的回報可高達50%甚至數倍，遠高于一般風險基金30%左右的回報率。

（3）中資企業在新加坡上市具有其比較優勢。新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業和高科技產業占36%，含高科技的服務業也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業股票的平均換手率更高達100％；新交所的上市標準較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業増發股票沒有時間限制，也不受利潤表現限制。同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經商環境，可享有政府優惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監管制度，當地的國際基金機構和經理交易活躍。

（4）新加坡政府積極鼓勵中資企業到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經濟順風車”的“中國戰略”，政府設立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協助更多包括中資企業在內的外國企業到新加坡上市。2002年3月，新加坡經濟發展局計劃在近3年內吸引至少100家的中資企業到新加坡安家落戶，并進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內每年可以吸引多達20家中資企業到新加坡上市。

（5）中國企業尤其是中小企業到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發配額制。2001年起上市發股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業首發，且企業在進行重組后仍需經過一年的輔導期方可上市，因而企業在國內上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰略，鼓勵國內企業到海外上市，以加快現代企業制度的建設。