第一篇：高新技術(shù)出資入股應(yīng)關(guān)注什么問題

高新技術(shù)出資入股應(yīng)關(guān)注什么問題？

高新技術(shù)出資入股應(yīng)關(guān)注什么問題？

交易者在洽談和簽訂以技術(shù)出資入股形式的高新技術(shù)交易合同時(shí)，要注意哪些法律問題呢?

一、應(yīng)明確技術(shù)出資的標(biāo)的按照《公司法》和其他有關(guān)技術(shù)入股的法律規(guī)定，技術(shù)方可以用專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)以及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)作為出資標(biāo)的。在交易中，當(dāng)事人首先必須明確：他們究竟是在對(duì)什么東西進(jìn)行交易?是專利權(quán)還是計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)?以專利權(quán)出資的，是否還附帶相關(guān)的技術(shù)訣竅?以非專利技術(shù)出資的，技術(shù)包括哪些具體內(nèi)容?比如，它究竟是一種產(chǎn)品、一種工藝，還是一種設(shè)備，或者是幾方面的內(nèi)容都兼有?對(duì)此需要在合同中清晰、明確地界定交易標(biāo)的內(nèi)涵和外延。然而，在大多數(shù)情況下，當(dāng)事人都希望用一個(gè)非常簡(jiǎn)單的名稱來概括雙方交易的技術(shù)，例如籠統(tǒng)地將其稱為“XX技術(shù)”等，這恰恰為日后的爭(zhēng)端埋下了伏筆。曾有這樣的例子：某種漢字編碼獲得了一項(xiàng)方法專利權(quán)，再根據(jù)專利方法設(shè)計(jì)出該編碼的輸入軟件(真正在市場(chǎng)上銷售的是輸入軟件而不可能是輸入方法)。發(fā)明人以這項(xiàng)專利技術(shù)與投資方成立合資公司。投資方的本意顯然是想讓合資公司能夠銷售裝有輸入軟件的電腦、漢卡等產(chǎn)品。但是雙方在技術(shù)出資協(xié)議書中只是簡(jiǎn)單地約定：“技術(shù)性質(zhì)為中國(guó)國(guó)內(nèi)獨(dú)占性專利”、“技術(shù)內(nèi)容包括：表形碼漢字卡;表形碼教材;表形碼字典;表形碼電腦”。

這份協(xié)議書存在著兩個(gè)重大缺陷：首先，沒有明確是以專利權(quán)出資，還是以專利權(quán)的獨(dú)占許可出資?從文字上看似乎更象是后者。其次，沒有約定按取得專利的編碼方法設(shè)計(jì)的輸入軟件著作權(quán)是否也作為出資標(biāo)的?投資方認(rèn)為發(fā)明人向合資公司移交了漢字編碼的電腦、漢卡等物品，合資公司就可以合法地生產(chǎn)、銷售它們了。這是一種誤解，在法律上，技術(shù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)與技術(shù)載體的財(cái)產(chǎn)權(quán)是完全不同的權(quán)利。結(jié)果，當(dāng)事人在上述兩個(gè)問題上都發(fā)生了糾紛，雙方對(duì)出資標(biāo)的各有不同的解釋并先后三次對(duì)簿公堂，投資方為此吃盡了苦頭。

二、弄清技術(shù)出資人是否擁有技術(shù)的處分權(quán)

技術(shù)出資人必須是有權(quán)處分該技術(shù)的人。即使是技術(shù)的發(fā)明人，也未必都擁有技術(shù)的處分權(quán)。按照我國(guó)法律規(guī)定，單位的職工執(zhí)行本單位工作任務(wù)或者主要是利用單位的物質(zhì)技術(shù)條件開發(fā)出來的技術(shù)，其權(quán)利歸職工的單位擁有。有些技術(shù)投資項(xiàng)目，投資方?jīng)]有弄清對(duì)方是否擁有技術(shù)的處分權(quán)就盲目簽約，結(jié)果不但投資收不回來，甚至還必須與技術(shù)方一起承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。所以，在與技術(shù)人員個(gè)人洽談技術(shù)入股時(shí)，一定要注意審查對(duì)方的技術(shù)權(quán)屬是否清晰。如果權(quán)屬方面還存在未解決的糾紛，投資方就應(yīng)慎重考慮自己的投資打算，以免“為他人做嫁衣裳”。

以專利技術(shù)出資的，必要時(shí)可請(qǐng)技術(shù)方出具專利證書及其他專利資料，很容易查明其是否真正的專利權(quán)人。但以非專利技術(shù)出資的，要查明其是否該技術(shù)的權(quán)利歸屬則必須費(fèi)一番功夫了。當(dāng)然，比起投資失誤可能導(dǎo)致的數(shù)百萬、上千萬損失來說，在簽約前多花一點(diǎn)時(shí)間和費(fèi)用去核實(shí)被交易技術(shù)的權(quán)利歸屬，無疑還是非常必要的。

三、詳細(xì)約定技術(shù)方的出資義務(wù)

作為投資方，其出資義務(wù)非常簡(jiǎn)單，就是把資金交給公司或匯入公司帳號(hào)就行了。對(duì)于技術(shù)出資的情形，出資人要做哪些事情才算履行了出資義務(wù)，則要根據(jù)不同的情況由當(dāng)事人在合同中約定，法律沒有做出統(tǒng)一規(guī)定。一般說來，技術(shù)方大致有三類義務(wù)：

1.辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。這種情況以專利入股居多，由于專利文獻(xiàn)是可以公開查閱的，如果專利文獻(xiàn)對(duì)發(fā)明內(nèi)容披露得足夠詳細(xì)的話，就可能只需要技術(shù)方協(xié)助辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)就行了，無須做更多的事情。我國(guó)《專利法》規(guī)定，專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)中國(guó)專利局登記和公告后才能生效。實(shí)踐中當(dāng)事人往往忽視了這一點(diǎn)，雖簽訂了轉(zhuǎn)讓合同但未去辦理登記和公告手續(xù)，結(jié)果專利權(quán)仍持在技術(shù)方手中。

任何技術(shù)轉(zhuǎn)移都包括兩方面內(nèi)容：一是知識(shí)轉(zhuǎn)移，二是權(quán)利轉(zhuǎn)移。前些年很多企業(yè)引進(jìn)技術(shù)人才，人才帶來技術(shù)并把它在企業(yè)中實(shí)施，企業(yè)往往認(rèn)為自己已經(jīng)獲得了技術(shù)。但這僅僅是實(shí)現(xiàn)了知識(shí)轉(zhuǎn)移，在法律上企業(yè)并沒有獲得使用技術(shù)的權(quán)利。如果以后該人才離開企業(yè)，就很可能在是否允許企業(yè)繼續(xù)使用技術(shù)的問題上發(fā)生糾紛。實(shí)踐中這樣的例子不少。

2.提供有關(guān)的技術(shù)資料。根據(jù)技術(shù)的具體情況，如果通過閱讀技術(shù)資料就可以了解技術(shù)的內(nèi)容和實(shí)施技巧，從而生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，那么，當(dāng)事人就可以在合同中只約定由技術(shù)方提供與該技術(shù)有關(guān)的資料，技術(shù)方對(duì)所提供的技術(shù)并不承擔(dān)技術(shù)指導(dǎo)的義務(wù)。若是這種情況，就應(yīng)在合同中明確約定提供哪些技術(shù)資料以及如何提供等事項(xiàng)。

3.進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，傳授技術(shù)訣竅。許多技術(shù)(特別是非專利技術(shù))并不能充分體現(xiàn)在圖紙資料中，往往還包括某些存在于發(fā)明者大腦之中的無形技藝、技巧或訣竅等。即使是專利技術(shù)，發(fā)明人也可能把實(shí)施發(fā)明的最佳方案秘而不宣。以這些技術(shù)投資入股的，就需要由技術(shù)方進(jìn)行指導(dǎo)，傳授有關(guān)的技術(shù)訣竅。有的還要由技術(shù)方作出樣品或進(jìn)行試機(jī)。

就某個(gè)具體項(xiàng)目而言，技術(shù)方可能承擔(dān)以上一項(xiàng)或幾項(xiàng)出資義務(wù)。究竟承擔(dān)哪些義務(wù)，承擔(dān)程度如何，都需要由當(dāng)事人在合同中約定。約定不同，承擔(dān)的義務(wù)和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)也就不同。但是，如果合同約定由技術(shù)方承擔(dān)一些與技術(shù)轉(zhuǎn)移無關(guān)的工作(如生產(chǎn)管理或產(chǎn)品銷售等)，即使技術(shù)方未履行義務(wù)，也只是一般的違約，不影響技術(shù)出資到位與否的認(rèn)定。

當(dāng)前比較常見的問題，一是技術(shù)出資人不愿意轉(zhuǎn)讓技術(shù)權(quán)利。通常，只要投資方不要求，技術(shù)方很少會(huì)主動(dòng)提出把有關(guān)的技術(shù)權(quán)利轉(zhuǎn)移給對(duì)方。深圳有家企業(yè)接受北京某大學(xué)教授的技術(shù)投資，專利權(quán)是教授夫妻二人共有，但所有法律文件上自始至終都只有一個(gè)專利權(quán)人簽字，事后另一專利權(quán)人否認(rèn)同意專利權(quán)轉(zhuǎn)讓，使該項(xiàng)目至今騎虎難下，投資方受到很大損失。二是合同中普遍缺少提交技術(shù)資料的清單和進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)的客觀標(biāo)準(zhǔn)。在履約過程中，技術(shù)方愿意提供多少文件就提供多少文件，并且，技術(shù)指導(dǎo)的主觀隨意性也很大。不少企業(yè)反映：技術(shù)項(xiàng)目上馬了很長(zhǎng)時(shí)間，但下單配料等關(guān)鍵環(huán)節(jié)仍須由技術(shù)方親自動(dòng)手，一旦技術(shù)方離開或生病，生產(chǎn)就無法繼續(xù)進(jìn)行。這實(shí)際上就屬于知識(shí)轉(zhuǎn)移沒有完全實(shí)現(xiàn)，換句話說，技術(shù)方只是以其勞務(wù)來出資，是不符合有限責(zé)任制度的。這樣的交易與其說是技術(shù)出資關(guān)系，不如說是技術(shù)服務(wù)關(guān)系更為確切。

四、要重視技術(shù)出資的驗(yàn)收

對(duì)于貨幣出資和實(shí)物出資，一般以注冊(cè)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告來確定出資到位與否。但技術(shù)出資義務(wù)履行與否、履行程度如何，則不能由會(huì)計(jì)師來判定。例如，《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)技術(shù)成果入股管理辦法》規(guī)定：出資期滿，各方應(yīng)當(dāng)共同進(jìn)行驗(yàn)收。驗(yàn)收合格的，應(yīng)當(dāng)共同簽署驗(yàn)收征明文件，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。驗(yàn)收不合格的，技術(shù)出資方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

問題往往出在驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)上。多數(shù)當(dāng)事人沒有在合同中約定驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，而法律又沒有規(guī)定統(tǒng)一的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)果往往是，技術(shù)方認(rèn)為自己已經(jīng)履行了出資義務(wù)，投資方卻認(rèn)為技術(shù)方的出資不到位，由此發(fā)生法律糾紛。在一起著名的技術(shù)入股糾紛案中，由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告中，就曾以技術(shù)方?jīng)]有提供專利證書為由認(rèn)定其沒有出資。事實(shí)上，專利證書上既沒有記載技術(shù)信息，掌握專利證書也不等于擁有專利權(quán)，提交專利證書毫無法律意義。

現(xiàn)在多數(shù)技術(shù)投資項(xiàng)目都沒有組織驗(yàn)收，一旦發(fā)生糾紛，技術(shù)出資是否到位經(jīng)常是當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。而且，技術(shù)方的出資行為沒有通過驗(yàn)收加以固定，其技術(shù)指導(dǎo)義務(wù)沒有完結(jié)，技術(shù)方的股權(quán)也就始終是不穩(wěn)定的。

五、約定技術(shù)價(jià)值變動(dòng)后的利益調(diào)整

目前，交易雙方的注意力往往集中在技術(shù)入股的比例上，很少有人考慮入股后一旦技術(shù)價(jià)值變動(dòng)如何進(jìn)行利益調(diào)整。技術(shù)不同于其他財(cái)產(chǎn)，它的價(jià)值變化很大，資產(chǎn)評(píng)估只能給出一個(gè)相對(duì)參考值。在不同的時(shí)間和地區(qū)，不同的配套條件下，同樣的技術(shù)能夠帶來的利潤(rùn)是非常不同的。

絕大多數(shù)技術(shù)投資項(xiàng)目，投產(chǎn)后的實(shí)際收益都會(huì)與當(dāng)初預(yù)計(jì)的情況有很大差別。歸納起來，造成技術(shù)價(jià)值變動(dòng)的原因有：

1.市場(chǎng)發(fā)生變化;

2.生產(chǎn)條件發(fā)生變化;

3.新技術(shù)替代;

4.法律上存在瑕疵。

前兩種原因一般與技術(shù)方無關(guān)，不應(yīng)當(dāng)由技術(shù)方承擔(dān)后果。后兩種原因則需要交易各方事先約定好處理的辦法。特別是法律上的瑕疵，比如以實(shí)用新型專利權(quán)入股的，當(dāng)前我國(guó)的實(shí)用新型專利被宣告無效的比例非常高，一旦被宣告無效以后，該技術(shù)信息就進(jìn)人公有領(lǐng)域，任何人都可以無償使用。這時(shí)候，技術(shù)方的股權(quán)如何處理?技術(shù)方已經(jīng)分到的利潤(rùn)又如何處理?這些都是需要在交易合同中事先約定的內(nèi)容。綜上所述，以技術(shù)出資入股由于是“把不是錢的東西當(dāng)成錢”，因而存在著較為復(fù)雜的法律問題。保障技術(shù)投資成功的關(guān)鍵，是要訂立內(nèi)容完備的合同。技術(shù)交易的各方不宜過分依賴現(xiàn)有的各種標(biāo)準(zhǔn)合同。標(biāo)準(zhǔn)合同只能規(guī)定交易中帶有共性的事項(xiàng)。而技術(shù)交易中最為重要的內(nèi)容恰恰是那些沒有共性的事項(xiàng)，比如技術(shù)交易標(biāo)的、技術(shù)資料清單、權(quán)利轉(zhuǎn)移形式、技術(shù)指導(dǎo)的標(biāo)準(zhǔn)等等，都是無法標(biāo)準(zhǔn)化的。從實(shí)踐情況來看，糾紛往往就發(fā)生在這些無法標(biāo)準(zhǔn)化的條款上。

第二篇：出資入股協(xié)議書

投資是個(gè)大的概念,入股只是把資產(chǎn)投入股市的一個(gè)分支概念。以下是出資入股協(xié)議書，歡迎閱讀。

出資入股協(xié)議書

1甲方：

法定代表人：

(以下簡(jiǎn)稱為“甲方”)

乙方：

法定代表人：

(以下簡(jiǎn)稱為“乙方”)。

鑒于：

甲方因企業(yè)發(fā)展，針對(duì)“ ”項(xiàng)目公司擬進(jìn)行股權(quán)優(yōu)化，并同意乙方向甲方入注資本。甲方原股東同意對(duì)其股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，并且確認(rèn)放棄對(duì)新增股東所認(rèn)繳出資股份的認(rèn)購優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司入資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條 定義和解釋

(1)定義

除非本協(xié)議另有定義, 否則本協(xié)議所述術(shù)語具有其在合同法中所述的含義。

(2)標(biāo)題

各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用, 不影響本協(xié)議的解釋。

(3)提及

本協(xié)議中提及中國(guó)的法律時(shí)應(yīng)包括屆時(shí)有效的中國(guó)的任何法律、法規(guī)、部門規(guī)章、最高人民法院的司法解釋和中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)(包括中央機(jī)關(guān)和地方機(jī)關(guān))發(fā)布的規(guī)范性文件。提及法律時(shí)應(yīng)解釋為對(duì)那些分別經(jīng)不時(shí)修訂或變更的規(guī)定的提及。對(duì)本協(xié)議的提及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議。

第二條 新增股東

(1)甲方原股東決議，決定吸收乙方參股經(jīng)營(yíng)且經(jīng)乙方同意，由乙方持有“ ”項(xiàng)目公司 %的股權(quán)。

(2)經(jīng)甲乙雙方審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定本條第1款中確定的股權(quán)認(rèn)購價(jià)為人民幣 萬元。

(3)出資時(shí)間

乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個(gè)工作日內(nèi)，將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入甲方指定的銀行帳戶。逾期60工作日后，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

(4)甲方指定收款賬戶信息：

賬戶名：

開戶行：

賬號(hào)：

(5)股東資格取得

甲方收到乙方繳納的全額認(rèn)購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據(jù)，并將乙方列入股東名冊(cè)。新增股東在股東名冊(cè)登記后即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、并承擔(dān)股東義務(wù)。

(6)乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應(yīng)予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

第三條 乙方的權(quán)利及義務(wù)

(1)乙方成為股東后，不論項(xiàng)目公司如何架構(gòu)及命名或成立多家關(guān)聯(lián)項(xiàng)目公司，乙方都是整個(gè)項(xiàng)目的股東，并享受項(xiàng)目組總和的權(quán)益。

(2)針對(duì)甲方年終開具財(cái)產(chǎn)目錄借貸對(duì)照表，以及營(yíng)業(yè)損益計(jì)算書，乙方如發(fā)現(xiàn)可疑之處，即可查閱甲方相關(guān)賬薄，并檢查其事務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況。

(3)乙方損益應(yīng)按照以上約定的股份權(quán)益比例分擔(dān)。自獲得股東資格第 年期年終日進(jìn)行分紅。(乙方獲得股東資格后 年年終日為第1年期)項(xiàng)目分紅比例不低于當(dāng)年可供分配利潤(rùn)的 %，十工作日日內(nèi)由甲方以現(xiàn)金形式支付給乙方(代扣所得稅)

(4)乙方簽署并履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)，不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

(5)乙方保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購相應(yīng)甲方股權(quán)的投資款來源合法, 并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向甲方及時(shí)支付投資款。

(6)乙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為。

第四條 甲方的權(quán)利及義務(wù)

(1)甲方負(fù)責(zé)發(fā)展項(xiàng)目公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)，及全部債務(wù)。

(2)甲方?jīng)Q定公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

(3)甲方可根據(jù)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國(guó)家法律、政策許可的情況下，采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

(4)甲方保證是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司;

(5)甲方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上書面告知乙方未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，甲方仍有義務(wù)書面告之乙方。

(6)甲方每年向乙方提交了截至年終日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，并正確反映公司的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況，并保證不得對(duì)乙方股東進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

第五條 資金的投向和使用

(1)本次入資用于公司的全面發(fā)展。

(2)資金具體使用權(quán)限由甲方股東授權(quán)領(lǐng)導(dǎo)班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

第六條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排

(1)股東會(huì)

入資后，甲方與乙方所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

(2)執(zhí)行董事

公司的所有事務(wù)，由甲方股東推選的執(zhí)行董事執(zhí)行。

(3)管理人員

公司的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據(jù)甲方股東會(huì)決議任免。非主要職位的管理人員有執(zhí)行董事任免。

第七條 退出清算

自本協(xié)議生效起一年內(nèi)，乙方股東可以任意退出。乙方需提前2個(gè)月告知甲方，甲方全額現(xiàn)金支付返還投資的本金，約定無利息。一年之后，甲方不承擔(dān)非員工股東保本約定，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù);甲方予以員工乙方股東任何時(shí)候保本退出的權(quán)利，約定無利息。

第九條 保密

鑒于本協(xié)議項(xiàng)下交易涉及雙方商業(yè)秘密，雙方同意并承諾對(duì)本協(xié)議有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。除履行法定的信息披露義務(wù)及任何一方聘請(qǐng)的負(fù)有保密義務(wù)的中介及服務(wù)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)對(duì)方許可，本協(xié)議任何一方不得向任何其他方透露。

第十條 爭(zhēng)議的解決

(1)本協(xié)議受中國(guó)法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭(zhēng)議的解決適用中華人民共和國(guó)法律。

(2)凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開始協(xié)商后三十(30)日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向甲方注冊(cè)地的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(3)繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行訴訟時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十四條 其它

(1)本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

(2)本協(xié)議系甲方向特定對(duì)象進(jìn)行的非公開發(fā)行股份的集資，乙方不得向任何第三人轉(zhuǎn)讓甲方項(xiàng)目公司的權(quán)益。向大型機(jī)構(gòu)投資者私募后，項(xiàng)目公司將轉(zhuǎn)變?yōu)榉枪_發(fā)行股份的公眾公司，乙方可在甲方內(nèi)部股東之間進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會(huì)書面同意。公開上市后，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(3)本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件后方可修改。、

甲方： 乙方：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

日期： 日期：

出資入股協(xié)議書

2一、投資入股各方基本資料

(一)投資方基本資料

***，身份證號(hào)：********************** 手機(jī)：***********

以下簡(jiǎn)稱為：甲方

(二)入股方基本資料：

***，身份證號(hào): ******************** 手機(jī)：************

以下簡(jiǎn)稱為：乙方

***，身份證號(hào)： ******************* 手機(jī)：************

以下簡(jiǎn)稱為：丙方

二、本協(xié)議的原則、項(xiàng)目名稱、宗旨、項(xiàng)目選址及項(xiàng)目進(jìn)展情況：

1、原則：誠實(shí)守信、公平合理、互惠互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、友好協(xié)商、有始有終。

2、項(xiàng)目名稱：早教中心幼兒園城區(qū)教學(xué)分部(以下簡(jiǎn)稱早教分部)。

3、宗旨：推廣“中國(guó)早教之父”馮德全30多年的早教科研成果，同時(shí)引進(jìn)國(guó)內(nèi)外其它先進(jìn)的早教理念，潛心研究，創(chuàng)新發(fā)展，形成具有一定特色的幼兒群體立體早教開發(fā)模式，建設(shè)規(guī)范化的適合幼兒全面健康成長(zhǎng)的早教樂園。

4、項(xiàng)目選址：*****(縣公安局旁)。

5、項(xiàng)目進(jìn)展情況：目前甲方已完成項(xiàng)目選址、房屋租賃及用地協(xié)議，主體教學(xué)樓已于 年 月 日開工，現(xiàn)正在建設(shè)中。

三、各方投資入股金額、比例及本協(xié)議期限：

(一)、甲方擬對(duì)該項(xiàng)目投入現(xiàn)金壹佰萬元，其中甲方投入現(xiàn)金伍拾萬元;乙方自愿入股投入現(xiàn)金肆拾萬元;丙方自愿入股投入現(xiàn)金壹拾萬元。叁方約定，乙、丙方一經(jīng)入股，不得在協(xié)議期內(nèi)隨意拆資退股。叁年后如乙、丙方執(zhí)意要求退股，甲方可同意退股，并按原入股資金數(shù)額在雙方商定的期限內(nèi)返回給退股方，如因甲方違約導(dǎo)致乙、丙方要求退股則甲方按原入股資金數(shù)額雙倍(如:入股10萬即退20萬)返回給退股方。但乙、丙方不得在出現(xiàn)重大安全事故或重大自然災(zāi)害導(dǎo)致遭受重大損失時(shí)提出退股要求。

(二)、乙方入股后各方資金數(shù)額及比例如下：

1、甲方占總投資 %的股份，其中無形資產(chǎn)占 %;

2、乙方占總投資 %的股份。

3、丙方占總投資 %的股份。

投資所占股份的計(jì)算方式：入股現(xiàn)金額×80%=所占股份

(三)協(xié)議期限：

1、本協(xié)議自 年月日至 年 月 日止，共計(jì)20年。

2、協(xié)議期屆滿前六個(gè)月，叁方協(xié)商續(xù)簽，轉(zhuǎn)讓或本協(xié)議自然終止的資產(chǎn)清算事宜(各方按股權(quán)享受權(quán)益)。

四、財(cái)務(wù)管理：

總的原則：實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，自主管理，自謀發(fā)展，早教中心城區(qū)教學(xué)部與早教中心總部并不存在財(cái)務(wù)管理上的隸屬關(guān)系，不承擔(dān)總部的任何債務(wù)。

(一)、項(xiàng)目建設(shè)期的財(cái)務(wù)管理：

1、資金管理：自本協(xié)議簽訂之日起叁拾日內(nèi)，由甲、乙、丙叁方確認(rèn)桑植縣建設(shè)銀行為開戶行，以甲方名義辦理存折(卡)，由甲方保管;乙方設(shè)置密碼，作為本項(xiàng)目資金的專用賬戶。

2、乙、丙方認(rèn)投入股資金數(shù)額須在專用賬戶設(shè)立后注入到該賬戶。其中： 年 月 日到位 %，年 月 日以前到位 %，其余資金在 年 月 日前全部到賬。

3、建立健全財(cái)務(wù)，日清月結(jié)。

(二)項(xiàng)目建成投入使用后早教分部的財(cái)務(wù)管理：

1、建立健全財(cái)務(wù)規(guī)章制度，按學(xué)期制定財(cái)務(wù)預(yù)算和分配方案。

2、資金管理在早教分部尚未重新辦理注冊(cè)登記前仍沿用項(xiàng)目建設(shè)期管理方式，經(jīng)注冊(cè)登記后由甲、乙、丙叁方商定資金管理方式。

3、如需重新注冊(cè)登記辦證，由甲方負(fù)責(zé)(費(fèi)用共同承擔(dān))。如因無證造成的損失由甲方負(fù)責(zé)。

4、費(fèi)用管理：按學(xué)期為核算單位，包括招生宣傳、員工工資(含獎(jiǎng)金福利社保)、安保、教學(xué)、生活、燃料、水電、財(cái)務(wù)(利息)、接待、活動(dòng)費(fèi)用、差旅、培訓(xùn)學(xué)習(xí)、場(chǎng)租、保險(xiǎn)等。同時(shí)特別約定接待、活動(dòng)費(fèi)用預(yù)算在總收入的3%以內(nèi)(處理重要關(guān)系和解決重大問題除外)。

應(yīng)付賬款僅利息納入費(fèi)用管理。應(yīng)付賬款應(yīng)當(dāng)按照借(欠)款時(shí)的約定，從每學(xué)期收入中預(yù)留償還。

5、財(cái)務(wù)支出 元以上至 元以內(nèi)，甲方必須與乙、丙方通氣。財(cái)務(wù)支出 元以上必須經(jīng)叁方同意。

6、差旅費(fèi)約定(按視物價(jià)情況作相應(yīng)調(diào)整)：

(1)車、船、飛機(jī)等交通費(fèi)據(jù)實(shí)報(bào)銷，市內(nèi)交通費(fèi)實(shí)行包干制。

(2)住宿標(biāo)準(zhǔn)：縣級(jí) 元/天;地級(jí) 元/天;省級(jí) ～ 元/天;特大城市及特區(qū) ～ 元/天。

(3)市內(nèi)交通：縣級(jí) 元/天;地級(jí) 元/天;省級(jí) 元/天;大城市及特區(qū) 元/天。

(4)伙食補(bǔ)助：縣級(jí) 元/天;地級(jí) 元/天;省級(jí) 元/天;大城市及特區(qū) 元/天。

7、各股東上班工資根據(jù)所擔(dān)任的職務(wù)，由基礎(chǔ)工資和效益工資兩部分組成，與所占股份無關(guān)。

8、經(jīng)費(fèi)的提取及利潤(rùn)分配：

(1)發(fā)展基金從利潤(rùn)中提取10%(用于園區(qū)建設(shè)、擴(kuò)大規(guī)模和教學(xué)設(shè)備的添置等);

(2)風(fēng)險(xiǎn)基金從利潤(rùn)中提取10%，累計(jì)達(dá)到50萬元時(shí)不再提取，作為專項(xiàng)資金(各方按所占股份比例共同擁有)。

(3)利潤(rùn)分紅80%。

以上按學(xué)期為財(cái)務(wù)核算單位，期初由財(cái)務(wù)部門作出財(cái)務(wù)預(yù)算，期末放寒暑假后進(jìn)行財(cái)務(wù)決算，根據(jù)當(dāng)期的實(shí)際純利潤(rùn)，各方按比例享受利潤(rùn)分紅。

9、甲方如果在原早教中心的資產(chǎn)進(jìn)行分割后，將能夠進(jìn)行繼續(xù)使用的物資用在分部時(shí)，由叁方協(xié)商折價(jià)處理。

五、甲方職責(zé)：

(一)全權(quán)代表早教中心創(chuàng)辦并發(fā)展早教分部事業(yè)。

(二)全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)期的各項(xiàng)工作。

1、年暑假期間完成項(xiàng)目的全部工程，即新建教學(xué)樓及其裝修、對(duì)租賃校舍的裝修、所有教玩具的購進(jìn)安裝、課桌椅、電教設(shè)施、多媒體教室、床被、餐桌椅、廚具等生活設(shè)施、校車、安防設(shè)施等。

2、精心布置校園，精心策劃組織招生宣傳工作。

3、招聘及培訓(xùn)教職員工。

(三)全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目建成投入使用后早教分部的各項(xiàng)管理。

1、組織制定協(xié)議期早教分部的總的發(fā)展綱要;

2、組織制定早教分部第一個(gè)五年期詳細(xì)的工作規(guī)劃;

3、建立健全各項(xiàng)工作職能部門，組織制定各部門、崗位規(guī)章制度;對(duì)財(cái)務(wù)開支全面負(fù)責(zé)，簽名審查后方可入帳。

4、組織教學(xué)研究，組織對(duì)教師的培訓(xùn)，組織編寫早教教材，定期編印早教刊物。

(四)負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)系、來訪接待，參加國(guó)內(nèi)外早教學(xué)術(shù)交流活動(dòng)，決定早教分部的重大工作方案和重大發(fā)展事項(xiàng)。

六、乙方、丙方職責(zé)：

(一)項(xiàng)目建設(shè)期職責(zé)：

1、丙方擔(dān)任會(huì)計(jì)，乙方擔(dān)任出納，協(xié)助甲方完成項(xiàng)目的各項(xiàng)工程。

2、在分部尚未正式開學(xué)前，乙方協(xié)助赤溪一個(gè)班的教學(xué)工作，丙方負(fù)責(zé)健全財(cái)務(wù)并負(fù)責(zé)赤溪園區(qū)的日常管理。

3、如項(xiàng)目建設(shè)期資金發(fā)生缺口，乙、丙方協(xié)助甲方組織資金。有關(guān)資金組織的方式、計(jì)息、期限及償還方式叁方共同商定。

(二)項(xiàng)目建成投入使用后的職責(zé)：

1、乙方負(fù)責(zé)教學(xué)業(yè)務(wù)管理，擔(dān)任早教分部的出納，同時(shí)兼任班主任工作。

2、丙方負(fù)責(zé)日常事務(wù)管理，同時(shí)兼任會(huì)計(jì)。

3、乙、丙方要對(duì)甲方的管理提出合理化建議，負(fù)有對(duì)甲方管理的監(jiān)督之責(zé)。

(三)自第二個(gè)五年期開始，乙、丙方參與早教分部各項(xiàng)重大事務(wù)的決策性管理，具體分工屆時(shí)由甲、乙、丙叁方另行商定。

七、事業(yè)拓展：

自第二個(gè)五年期開始，甲方在條件許可的情況下，擬將早教事業(yè)向外拓展，對(duì)此叁方約定：

1、甲方將所持股權(quán)進(jìn)行部分轉(zhuǎn)讓。甲方在轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)部分股金時(shí)，乙、丙方有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

2、甲方轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)部分股金后，比例發(fā)生變更。如乙、丙方受讓甲方所持股金，股權(quán)大于甲方時(shí)，則乙、丙方為早教分部主要管理者，甲方負(fù)監(jiān)督之責(zé)。或因股權(quán)發(fā)生變更，以持股最多者為主要管理者。

3、如甲方未將所持股權(quán)進(jìn)行部分轉(zhuǎn)讓，股份比例沒有發(fā)生變更，則甲方仍為早教分部主要管理者。甲方如果在外拓展事業(yè)，則甲方授權(quán)乙、丙方行使對(duì)早教分部的管理，或由叁方商定招聘管理人才進(jìn)行管理。

4、甲方在外拓展事業(yè)，乙、丙方可以參股。

八、議事制度：定期召開股東會(huì)議，交換意見，統(tǒng)一思想，對(duì)教學(xué)、安全、日常事務(wù)諸方面的問題形成一致意見。一般每學(xué)期召開兩次較長(zhǎng)時(shí)間的股東會(huì)議，研究和討論重大工作事項(xiàng)。

九、違約處理及爭(zhēng)議解決辦法：

(一)違約處理：任何一方違背本協(xié)議的任一條款(其中第五、第六條款除外)即視為違約。違約方造成違約事實(shí)后，守約方應(yīng)書面向違約方提出糾正的通知。違約方接到守約方書面通知后應(yīng)立即終止違約行為并采取補(bǔ)救措施挽回因違約造成的損失和影響。違約方因違約導(dǎo)致影響和損失較大的，則違約方須向守約方賠償其所持股權(quán)的雙倍。違約方拒不執(zhí)行則守約方依法向法院提請(qǐng)?jiān)V訟解決。

(二)爭(zhēng)議解決辦法：各方平時(shí)應(yīng)多交心通氣，精誠團(tuán)結(jié)。當(dāng)各方因觀點(diǎn)各異產(chǎn)生意見分歧和爭(zhēng)議時(shí)，各方應(yīng)首先本著友好協(xié)商的原則進(jìn)行溝通，達(dá)成一致意見，消除分歧。如各方通過協(xié)商仍不能消除分歧時(shí)，則由各方邀請(qǐng)第三方進(jìn)行調(diào)解，直至消除各方分歧。如仍不能達(dá)成一致意見則采用股份超過50%的股東的意見。

即使有爭(zhēng)議，亦不能影響本協(xié)議的正常履行。

十、不可抗力、不可預(yù)見性：

(一)不可抗力：因地震、冰凍、狂風(fēng)、暴雨、洪水等自然災(zāi)害因素導(dǎo)致本協(xié)議履行受到影響，不視為各方違約。但各方應(yīng)及時(shí)收集掌握氣象信息，提前采取有效防范措施，建立應(yīng)急預(yù)警系統(tǒng)，以使自然災(zāi)害的損害程度減低。當(dāng)自然災(zāi)害發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)全力以赴搶險(xiǎn)救災(zāi)，最大限度的減低因?yàn)?zāi)害造成的損失。

(二)不可預(yù)見性：本協(xié)議期限較長(zhǎng)，因不可預(yù)見性因素(諸如政策變化、城市規(guī)劃等)造成本協(xié)議履行困難時(shí)，各方應(yīng)想方設(shè)法尋求解決辦法，以保障本協(xié)議的正常履行。

(三)安全責(zé)任事故不屬于不可預(yù)見性范疇，各方應(yīng)將安全問題納入極其重要的管理日程，防止安全責(zé)任事故的發(fā)生。一旦發(fā)生安全責(zé)任事故，各方應(yīng)本著利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，按各方所占股份比例承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

十一、本協(xié)議條款的完整性：

各方均承認(rèn)，已閱讀本協(xié)議并同意：本協(xié)議為各方關(guān)于投資入股“早教中心幼兒園城區(qū)教學(xué)分部”的約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭約定、意向與建議。未經(jīng)各方書面修訂，不得對(duì)本協(xié)議進(jìn)行變更。

本協(xié)議自甲、乙、丙叁方簽字之日起生效。壹式叁份，甲、乙、丙各執(zhí)壹份，具有同等的法律效力。

各方簽字(加蓋拇指印，男左女右)：

第三篇：股東出資入股協(xié)議書

投資入股協(xié)議書

甲 方：

乙 方：

經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就乙方入股給甲方發(fā)展產(chǎn)業(yè)，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

第一條、乙方自愿入股甲方投入產(chǎn)業(yè)。

第二條、公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。本次將公司資本金增加至萬元人民幣。公司現(xiàn)有股東實(shí)持資本金萬元人民幣,本次增各股東出資額萬元人民幣，出資方式為：現(xiàn)金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例：

甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的% ；

乙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的% ；

第三條 本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

1、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會(huì)及董事會(huì)，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《公司法》等國(guó)家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見 有限責(zé)任公司章程。

2、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以

各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。公司的稅后利潤(rùn)按各方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由各方分享。

3、公司增資擴(kuò)股成立后，應(yīng)當(dāng)在 10天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后60 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。

4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容(為本協(xié)議服務(wù)人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外)。

第四條 投資各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān)；

3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜；

第五條 本協(xié)議的修改、變更和終止

1、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實(shí)行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

2、對(duì)本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投

資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

第六條 違約責(zé)任

1、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格,違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。

2、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條 爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

第八條 本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)

容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第九條 本協(xié)議自投資各方簽字之日起生效。一式份，每方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

甲方簽名：

乙方簽名：

簽字日期：

簽訂地點(diǎn)：

第四篇：個(gè)人所得稅檢查應(yīng)關(guān)注哪些重點(diǎn)問題

“土豪”的個(gè)人所得稅檢查應(yīng)關(guān)注哪些重點(diǎn)問題

面對(duì)高收入者可能存在的諸多個(gè)稅申報(bào)繳納問題，站在稽查這個(gè)角度應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些呢？

一、股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓少繳個(gè)稅問題

案例一：某海運(yùn)公司注冊(cè)資本為1500萬元，有兩名自然人股東A、B，分別持股60%和40%，該企業(yè)專門從事水路貨物運(yùn)輸。2011年10月，該公司股東B將所持股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給自然人C，報(bào)表顯示，轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)該企業(yè)凈資產(chǎn)14960000元，未分配利潤(rùn)—40000元。這一平價(jià)轉(zhuǎn)讓行為引起了稅務(wù)機(jī)關(guān)注意，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2011年該企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本率90%，遠(yuǎn)高于同類企業(yè)，通過進(jìn)一步調(diào)查，檢查人員發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)虛列燃油成本造成當(dāng)年巨額虧損的事實(shí)，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，該企業(yè)調(diào)整了會(huì)計(jì)賬務(wù)和凈資產(chǎn)數(shù)額，調(diào)整后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)該企業(yè)凈資產(chǎn)為17100000.00元，股東B據(jù)此計(jì)算并補(bǔ)繳了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅。

分析：虛構(gòu)一個(gè)股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)來規(guī)避個(gè)人所得稅是一種常見的、不太高明的稅務(wù)籌劃方法。國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第27號(hào)）明確規(guī)定：自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡(jiǎn)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價(jià)格計(jì)算并確定計(jì)稅依據(jù)。對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法，其中，參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是一個(gè)重要的方法——這一文件使不正常的平價(jià)轉(zhuǎn)讓面臨很大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)驗(yàn)分享：股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓少繳個(gè)稅問題的檢查主要面臨兩大難題，一是難以獲取案源信息，二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的真實(shí)性難確定。雖然《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》（國(guó)稅函〔2009〕285號(hào)）規(guī)定，個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交易以后，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或有代扣代繳義務(wù)的受讓方，應(yīng)到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)個(gè)人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。但從實(shí)際情況看，由于工商部門并沒有對(duì)此提出明確要求，很多個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交易以后，在未申報(bào)納稅的情況下，直接到工商局辦理了變更手續(xù)。所以，稽查部門應(yīng)主動(dòng)與工商部門聯(lián)系獲取股權(quán)交易信息，并從中選擇稽查案源。對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定問題，檢查人員應(yīng)當(dāng)深入調(diào)查，努力獲取第一手的資料，如所獲資料仍不足以確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，可以考慮引進(jìn)中介機(jī)構(gòu)對(duì)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行審核、評(píng)估，以確定其轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理。

二、資本公積——股本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本少繳個(gè)稅問題

案例二：某稽查局2010年在對(duì)某企業(yè)實(shí)施稽查時(shí)發(fā)現(xiàn)，L有限公司股東為十名自然人，在2007年實(shí)行了股份制改造，2009年10月，為了實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，在無資金投入的情況下，股東大會(huì)決定以資本公積轉(zhuǎn)增股本并分配到各股東名下，會(huì)計(jì)處理：

借：資本公積——股票溢價(jià)

3000萬元

貸：實(shí)收資本

3000萬元

此過程中，未申報(bào)繳納與轉(zhuǎn)增股本有關(guān)的個(gè)稅，被查單位財(cái)務(wù)人員的解釋是，轉(zhuǎn)增股本的是股票溢價(jià)，屬于國(guó)稅函〔1998〕289號(hào)文件規(guī)定免征個(gè)稅的范圍。但檢查人員發(fā)現(xiàn)，該公司并非上市公司，其資本公積——股票溢價(jià)是在2008年由盈余公積轉(zhuǎn)來，并非股票溢價(jià)，不屬于免征個(gè)稅的范圍，檢查人員按規(guī)定進(jìn)行了處理、處罰。

分析：根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)［1997］198號(hào)）和《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國(guó)稅函〔1998〕289號(hào)）規(guī)定，只有股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，才不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅，因此，本案中盈余公積轉(zhuǎn)成資本公積再轉(zhuǎn)增股本，對(duì)自然人股東仍舊要征個(gè)人所得稅。

三、居民納稅人的境內(nèi)任職或受雇所得由境外支付少繳個(gè)稅問題

案例三：A公司是以L先生等五名境內(nèi)居民為股東，在香港注冊(cè)成立的一家投資公司，該公司全資控股在開曼群島注冊(cè)的B公司，B公司在香港上市并全資控股境內(nèi)C公司，L先生等五人同時(shí)擔(dān)任香港B公司和境內(nèi)C公司高管，B公司無實(shí)際業(yè)務(wù)，C公司為實(shí)體企業(yè)，從事生物醫(yī)藥生產(chǎn)。稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)境內(nèi)C公司進(jìn)行調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，其母公司香港上市的B公司年報(bào)顯示，近兩年，B公司每年都向董事長(zhǎng)L先生發(fā)放巨額花紅（即年終獎(jiǎng)），L先生未申報(bào)繳納該所得相應(yīng)稅款，香港亦未扣繳相應(yīng)稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》及個(gè)人所得稅法的相關(guān)規(guī)定判定，內(nèi)地對(duì)這部分所得有征稅權(quán)，經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)耐心細(xì)致的工作，該所得相應(yīng)稅款終于在境內(nèi)申報(bào)繳納。

分析：《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第一條規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)有住所，或者無住所而在境內(nèi)居住滿一年的個(gè)人，從中國(guó)境內(nèi)和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第七條規(guī)定，納稅義務(wù)人從中國(guó)境外取得的所得，準(zhǔn)予其在應(yīng)納稅額中扣除已在境外繳納的個(gè)人所得稅稅額。但扣除額不得超過該納稅義務(wù)人境外所得依照本法規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額。《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第五條規(guī)定，因任職、受雇、履約等而在中國(guó)境內(nèi)提供勞務(wù)取得的所得，不論支付地點(diǎn)是否在中國(guó)境內(nèi)，均為來源于中國(guó)境內(nèi)的所得；第三十六條規(guī)定，納稅義務(wù)人從中國(guó)境外取得所得的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)。上述案例中，稅務(wù)機(jī)關(guān)的處理是有充分依據(jù)的。

經(jīng)驗(yàn)分享：近年來，境內(nèi)單位和個(gè)人通過避稅地，利用國(guó)家、地區(qū)間的稅制差異進(jìn)行避稅，呈現(xiàn)出不斷增多的態(tài)勢(shì)，居民納稅人的境內(nèi)任職或受雇所得由境外支付規(guī)避個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)是其中一種方式。比如，在境外注冊(cè)殼公司控股境內(nèi)實(shí)體企業(yè)，控股股東同時(shí)也是擔(dān)任境外殼公司和境內(nèi)實(shí)體公司高管的自然人，其部分工資薪金由境外殼公司支付等，由于這部分所得信息稅務(wù)機(jī)關(guān)難以掌握，其避稅就容易了很多。因此，這類問題的檢查，信息仍是至關(guān)重要的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)全方位、多渠道搜集有關(guān)信息，有了信息，查證類似問題就有了保證

第五篇：民營(yíng)企業(yè)應(yīng)關(guān)注的十大問題

民營(yíng)企業(yè)應(yīng)關(guān)注的十大問題

1、民營(yíng)企業(yè)--你的企業(yè)文化健康嗎？ 關(guān)于企業(yè)文化，民營(yíng)企業(yè)往往存在四種病癥：第一、企業(yè)中根本不存在企業(yè)文化的明確表述，也無所謂什么企業(yè)文化。企業(yè)從上到下不關(guān)心這個(gè)話題，從根本上否定企業(yè)文化的作用，乃至于否定企業(yè)文化的存在。

第二、企業(yè)文化是做給外人看的。企業(yè)文化是宣傳手段，是面子工夫，是時(shí)髦，是時(shí)尚，企業(yè)有很多口號(hào)、宣傳片和宣傳冊(cè)，組織一些公益活動(dòng)，游玩活動(dòng)。宣傳的內(nèi)容、喊出去的口號(hào)與企業(yè)的戰(zhàn)略決策根本不相關(guān)。

第三、企業(yè)文化是“說說”聽的，主要是“憶苦思甜”的。企業(yè)文化往往只注重口頭教育，不能通過工作流程規(guī)定和制度獎(jiǎng)懲引導(dǎo)體現(xiàn)在企業(yè)的日常工作中。企業(yè)文化主要是向員工嚴(yán)格要求，講述“老一輩”創(chuàng)業(yè)艱辛故事，進(jìn)行“憶苦思甜”教育的活動(dòng)、文件和標(biāo)語，缺乏必要的激勵(lì)，只一味地灌輸洗腦。第四、企業(yè)文化是向別人學(xué)的，是“照貓畫虎”的。“以人為本”、“客戶至上”、“創(chuàng)新”等提法風(fēng)靡大江南北，一時(shí)間，許多在員工手冊(cè)上，在宣傳材料寫上這些口號(hào)的企業(yè)多不勝數(shù)，根本不管這些提法能不能、以及如何在企業(yè)貫徹落實(shí)，企業(yè)文化的提法人云亦云，缺乏與企業(yè)創(chuàng)始人或高層的血脈聯(lián)系，不能針對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)的本質(zhì)特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)毫無指導(dǎo)意義。

2、民營(yíng)企業(yè)--你有戰(zhàn)略管理嗎？ 關(guān)于企業(yè)戰(zhàn)略管理，民營(yíng)企業(yè)往往存在五種病癥：

第一、根本不要戰(zhàn)略（管理）。曾有段時(shí)間，很有些管理界新銳和新經(jīng)濟(jì)的代言人認(rèn)為，因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境的快速變化，已經(jīng)不需要什么戰(zhàn)略（管理）了，重要的是隨機(jī)應(yīng)變的能力。這對(duì)很多民營(yíng)企業(yè)家來講，早非什么新觀點(diǎn)了。在為數(shù)不少的民營(yíng)企業(yè)老板的頭腦中，賺錢就是戰(zhàn)略目標(biāo)，業(yè)務(wù)就是戰(zhàn)略，認(rèn)為根本不需要考慮戰(zhàn)略問題；

第二、見樹不見森林，把業(yè)務(wù)戰(zhàn)略當(dāng)作公司戰(zhàn)略。由于民營(yíng)企業(yè)天生的市場(chǎng)敏感，以及民營(yíng)企業(yè)往往多是從殘酷的市場(chǎng)上殺出一條血路，再存活發(fā)展的。企業(yè)高層對(duì)業(yè)務(wù)不僅異常熟悉，而且十分有感情，經(jīng)常組織討論業(yè)務(wù)問題，制訂業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，因不熟悉而不關(guān)心人力資源、資本運(yùn)作等職能戰(zhàn)略；缺乏全局眼光，以業(yè)務(wù)戰(zhàn)略取代公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

第三、喜歡聰明點(diǎn)子，將戰(zhàn)術(shù)運(yùn)用當(dāng)戰(zhàn)略管理。企業(yè)家的精明在沒有大氣的謀劃布局時(shí)，往往容易失之偏頗。民營(yíng)企業(yè)在捕捉市場(chǎng)機(jī)會(huì)，解決商業(yè)問題時(shí)，以個(gè)案分析起來，采取的手段總是十分聰明，如增設(shè)一個(gè)部門，出臺(tái)一項(xiàng)制度，新開一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，投資一項(xiàng)新業(yè)務(wù)，關(guān)掉一個(gè)工廠等等不一而足，但這種“見招拆招”的應(yīng)急管理，錯(cuò)把戰(zhàn)術(shù)當(dāng)戰(zhàn)略，經(jīng)常在一次次喝彩聲中使企業(yè)不知不覺地病入膏肓。第四、或好高騖遠(yuǎn)，或急功近利，不能很好駕馭戰(zhàn)略管理，不能很好地平衡遠(yuǎn)慮近憂。戰(zhàn)略管理的根本目的是駕馭全局，不僅駕馭企業(yè)現(xiàn)實(shí)，而且駕馭企業(yè)未來。戰(zhàn)略管理的觀點(diǎn)要求民營(yíng)企業(yè)不能好高

1騖遠(yuǎn)，在收入支撐不足時(shí)盲目大舉擴(kuò)張；也要求民營(yíng)企業(yè)未雨綢繆，居安思危，謀劃長(zhǎng)遠(yuǎn)，同時(shí)繪制企業(yè)的“生存和發(fā)展曲線”。但不幸的是，這種極具指導(dǎo)意義的觀點(diǎn)在民營(yíng)企業(yè)并沒有太大市場(chǎng)，更不用說實(shí)踐。

第五、戰(zhàn)略信息隱性化，戰(zhàn)略信息來源單

一、不完整、不及時(shí)，不能實(shí)施有效的戰(zhàn)略過程管理。企業(yè)的戰(zhàn)略決策往往基于諸多假設(shè)條件之上，而戰(zhàn)略一旦制訂出來，在執(zhí)行過程中，這些假設(shè)條件又會(huì)不斷發(fā)生變化，同時(shí)還會(huì)產(chǎn)生很多新的戰(zhàn)略信息。這些信息自然而然應(yīng)成為戰(zhàn)略調(diào)整的重要信息。但在大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)而言，決策假設(shè)信息（排除直覺）多數(shù)并沒有顯性化，其來源多是高層在各種場(chǎng)合聽來的片言之語，猛然的靈感觸發(fā)，對(duì)戰(zhàn)略實(shí)施的過程績(jī)效也沒有實(shí)時(shí)監(jiān)控。自然也就出現(xiàn)戰(zhàn)略多變?yōu)閼?zhàn)術(shù)，不斷靈活調(diào)整的局面。

3、民營(yíng)企業(yè)--你有管理瓶頸嗎？ 民營(yíng)企業(yè)往往會(huì)遇到三個(gè)層次的管理瓶頸：第一、最直接、表象的管理瓶頸--人力資源短缺的瓶頸。民營(yíng)企業(yè)在用人時(shí)，往往有股“狠勁”，一般不會(huì)出現(xiàn)人浮于事的局面，但卻經(jīng)常在快速的發(fā)展過程中，在一次次上臺(tái)階，上規(guī)模，實(shí)現(xiàn)更高數(shù)量級(jí)的飛躍時(shí)，發(fā)現(xiàn)人力資源短缺，人力資源成為公司發(fā)展的短板，制約了“企業(yè)木桶”水平線的提高。這種情況，多半會(huì)刺激企業(yè)大力招募外部人才，同時(shí)也大力培養(yǎng)內(nèi)部人才。但由于人才的貢獻(xiàn)比之其投入，總有相當(dāng)?shù)臏笮裕湫枨蟊戎涔┙o，總有相當(dāng)?shù)南∪毙裕?jīng)常流失，致使企業(yè)總處于人力資源短缺的現(xiàn)狀。

第二、最根本、復(fù)雜的管理瓶頸--規(guī)范管理體系的瓶頸。民營(yíng)企業(yè)的管理體系很不規(guī)范。決策隨意性極強(qiáng)，企業(yè)內(nèi)家族成員遍布。部門設(shè)置缺乏科學(xué)制衡，卻不乏處處制肘之事。崗位編制比例往往超強(qiáng)度配置，1人當(dāng)作2人用，員工根本沒有時(shí)間學(xué)習(xí)和上進(jìn)。管理體系立意不高、氣魄不大，不能吸引來人才，不能培養(yǎng)出人才，不能挽留住人才，也不能任用好人才，實(shí)際上是人力資源短缺的根本原因。隨著企業(yè)快速發(fā)展，必須對(duì)原有管理體系作全面更新，以符合新的戰(zhàn)略發(fā)展需要，不僅從根本上漸進(jìn)地解決人力資源問題，而且要解決發(fā)展機(jī)制、分支機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略等問題。但要建設(shè)規(guī)范管理體系，又會(huì)遇到兩個(gè)最大問題。首先就是企業(yè)最高決策人員思想觀念的障礙，受不得規(guī)范管理體系約束；其次就是規(guī)范管理體系的建設(shè)對(duì)眼前業(yè)務(wù)發(fā)展的影響，很多企業(yè)保守派往往以妨礙業(yè)務(wù)開展為借口反對(duì)管理體系建設(shè)，成為規(guī)范管理體系不能建立起來的最大障礙。

第三、最容易忽視、但關(guān)鍵的管理瓶頸--職能管理瓶頸。由于創(chuàng)業(yè)的艱辛和多年市場(chǎng)磨練，民營(yíng)企業(yè)往往高度重視業(yè)務(wù)管理和業(yè)務(wù)開拓方面的投入，由于職能管理的經(jīng)濟(jì)效果很難直接體現(xiàn)，對(duì)職能管理--戰(zhàn)略、人力資源、資本運(yùn)作等領(lǐng)域不夠重視，致使職能管理成為管理體系的薄弱環(huán)節(jié)，影響企業(yè)進(jìn)一步開疆拓土、沖鋒陷陣，變成“能攻不能守”，“后方空虛”“支撐乏力”“粗放式經(jīng)營(yíng)”的局面。一些民營(yíng)企業(yè)雖然認(rèn)識(shí)到需要加強(qiáng)職能管理，但一不知道方法，只知道套模式；二不尊重科學(xué)規(guī)律，一味急功近利。一旦模式套用失敗，不能達(dá)成近期效果，就懷疑職能管理功效，領(lǐng)導(dǎo)減少關(guān)注，企業(yè)減少投入，使企業(yè)的職能管理淪為“打雜”、“裝飾”地位，成為民營(yíng)企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)管理“質(zhì)”的飛躍的根本原因。

4、民營(yíng)企業(yè)--你有核心競(jìng)爭(zhēng)力嗎？

準(zhǔn)確地判斷企業(yè)擁有什么樣的核心競(jìng)爭(zhēng)力。或者應(yīng)該塑造什么樣的核心競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)于企業(yè)來講，是一個(gè)戰(zhàn)略判斷，也是一個(gè)戰(zhàn)略問題。中國(guó)大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)都起于“蓬蒿”，進(jìn)而登堂入室，“拜相封侯”。對(duì)外資競(jìng)爭(zhēng)者，企業(yè)之所以成功在很大程度上得益于我國(guó)市場(chǎng)、文化和體制特點(diǎn)自然形成的屏障，包括資源供給、勞動(dòng)力成本、市場(chǎng)空間距離、消費(fèi)心理等等；對(duì)內(nèi)，成功在很大程度得益于經(jīng)營(yíng)者的膽量、關(guān)系和智慧，包括20世紀(jì)80年代初期的膽大敢闖，80年代后期和90年代初期的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，90年代后期的知識(shí)經(jīng)營(yíng)。

從民營(yíng)企業(yè)群體的整體來講，不論是市場(chǎng)、文化和體制，還是膽量、關(guān)系和智慧，都不能促成民營(yíng)企業(yè)成功進(jìn)行跨國(guó)經(jīng)營(yíng)，只能限于“內(nèi)戰(zhàn)內(nèi)行”，也很難進(jìn)行“跨代復(fù)制”，因?yàn)椤皞€(gè)人英雄色彩”太重，都還遠(yuǎn)遠(yuǎn)談不上是企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

核心競(jìng)爭(zhēng)力是企業(yè)在長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)過程中逐步積累形成的不同于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的能力。它可能是研發(fā)能力、制造能力、營(yíng)銷能力、品牌吸引力、創(chuàng)新能力等任何一方面的能力。民營(yíng)企業(yè)在核心競(jìng)爭(zhēng)力問題上還有很長(zhǎng)一段路要走，不論是嘗試確定何者為企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，還是試圖塑造企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，都得在慎重考慮的前提下，做出戰(zhàn)略判斷和決策。

5、民營(yíng)企業(yè)--你的發(fā)展速度合適嗎？

一個(gè)企業(yè)發(fā)展速度以什么標(biāo)準(zhǔn)來衡量？是銷售額增長(zhǎng)率，還是市場(chǎng)份額增長(zhǎng)率？什么樣的發(fā)展速度才算合適？判斷企業(yè)的發(fā)展速度是否合適，主要應(yīng)考慮三個(gè)層次的問題。

第一、企業(yè)的人力資源狀況是否嚴(yán)重失調(diào)、管理體系運(yùn)轉(zhuǎn)情況是否嚴(yán)重失調(diào)。這是一個(gè)純內(nèi)部的自我診斷，是一個(gè)發(fā)展速度不合適的充分條件，而非必要條件。一個(gè)企業(yè)無論速度是快了，還是慢了，只要不恰當(dāng)，第一時(shí)間就反映在人力資源狀況上，要么忙得混亂不堪，要么閑得無所事事。

第二、企業(yè)的發(fā)展速度與市場(chǎng)的發(fā)展速度是否保持一致。一些民營(yíng)企業(yè)在市場(chǎng)形勢(shì)一片大好之際，面對(duì)遍地是黃金的市場(chǎng)，只與自己歷史銷售額、市場(chǎng)規(guī)模比較，自我感覺良好。但殊不知，這種速度是有泡沫的，是搭了便車的，并非企業(yè)自身運(yùn)營(yíng)之功，而且極有可能還處于運(yùn)營(yíng)極度混亂。一旦市場(chǎng)形勢(shì)逆轉(zhuǎn)，將很容易被打回原形。

第三、企業(yè)的發(fā)展速度與相類競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展速度相比是否有很大差距。企業(yè)總希望壟斷以獲取最高壟斷利益，為此不惜一切代價(jià)總欲置競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手于死地（雖然很難）。隨著全球過剩經(jīng)濟(jì)的加劇，遍地是黃金的時(shí)代一去不復(fù)返，民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展速度的考量中，不能不考慮其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，當(dāng)然，這種考量應(yīng)該是有針對(duì)性的，相類的。

6、民營(yíng)企業(yè)--你的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略合理嗎？

第一、財(cái)務(wù)管理體系--規(guī)范/集約？隨意/粗放？民營(yíng)企業(yè)由于歷史的原因，多數(shù)由家族成員掌管財(cái)務(wù)，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況少有系統(tǒng)、及時(shí)的科學(xué)分析；老板一支筆審批，缺乏多層次冷靜、多角度的審查監(jiān)督。加

之在快速發(fā)展的過程中，民營(yíng)企業(yè)一般采取高負(fù)債的擴(kuò)張戰(zhàn)略，但又經(jīng)常有一個(gè)高應(yīng)收款的包袱。這使企業(yè)常常面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)。

第二、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)策略--高負(fù)債/低負(fù)債？高成本/低成本？為應(yīng)對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)資金的需求，民營(yíng)企業(yè)融資面臨的選擇是，股本融資還是債務(wù)融資？高成本融資還是低成本融資？對(duì)于這兩個(gè)問題，一般民營(yíng)企業(yè)經(jīng)常容易出現(xiàn)“病急亂投醫(yī)”或“豪賭”的心態(tài)，缺乏理性分析，結(jié)果往往帶來很大風(fēng)險(xiǎn)，給企業(yè)造成很大損失。與高收益高風(fēng)險(xiǎn)的常識(shí)相反，當(dāng)一筆融資具有明確的商業(yè)投向和比較肯信的收益，選擇債務(wù)融資，最大程度地利用財(cái)務(wù)杠桿，獲取高收益，支付低成本將是最佳選擇；如果情況相反，則以公司股東或項(xiàng)目股東的方式進(jìn)行融資，雖則成本較高，涉及諸多管理麻煩，卻不失為可取之道。就具體融資而言，根本上取決于融資用途的商業(yè)盈利判斷，負(fù)債率高低的確定主要取決于民營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)資源的調(diào)度能力、資金流的規(guī)律性以及高層的風(fēng)險(xiǎn)傾向。

第三、投資理財(cái)戰(zhàn)略--頭寸利用/投資盈利/產(chǎn)業(yè)投資？民營(yíng)企業(yè)容易出現(xiàn)無所不在的“投資熱情”，支撐這種熱情的是老板認(rèn)為無所不能的經(jīng)營(yíng)能力和沒有戰(zhàn)略方向制約的自由決策；民營(yíng)企業(yè)也比較容易出現(xiàn)“見錢眼開”的癡迷，“趕海弄潮”的時(shí)髦；當(dāng)然，也有企業(yè)很謹(jǐn)慎地讓資金躺在銀行睡覺，偶爾到利用頭寸活動(dòng)活動(dòng)心眼。三種投資理財(cái)戰(zhàn)略，對(duì)耶？錯(cuò)耶？全在于公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略。公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)符合穩(wěn)健原則是進(jìn)行投資理財(cái)?shù)那疤幔^寸利用是投資理財(cái)?shù)闹饕繕?biāo)。除非公司的發(fā)展戰(zhàn)略是投資型公司，否則不應(yīng)以投資盈利為目的；除非公司有明確的多元化探索的戰(zhàn)略任務(wù)，否則不應(yīng)以產(chǎn)業(yè)投資為導(dǎo)向。

7、民營(yíng)企業(yè)--你搞多元化嗎？

“雞蛋不要放在一個(gè)籃子里”一度成為企業(yè)多元化的哲理基礎(chǔ)，而生意場(chǎng)的還有一句俗語“做熟不做生”。判斷一個(gè)企業(yè)應(yīng)不應(yīng)該搞多元化，可以從五個(gè)方面分析：

第一、所處行業(yè)分析。如果企業(yè)所處的行業(yè)前景十分明朗，機(jī)會(huì)大于威脅，利益足以彌補(bǔ)風(fēng)險(xiǎn)，長(zhǎng)遠(yuǎn)看有很好的發(fā)展空間，行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈較長(zhǎng)，涉及多個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，則從客觀上不應(yīng)從事無關(guān)多元化業(yè)務(wù)，最多可進(jìn)行相關(guān)有限多元化。但這只是必要的判斷條件，并不是不能多元化的充分條件，還要看企業(yè)自身在行業(yè)中的地位和競(jìng)爭(zhēng)力。

第二、競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力分析。企業(yè)在所處行業(yè)中的地位如果相對(duì)穩(wěn)定或靠前，有很大的上升空間，在同行中有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，則宜堅(jiān)持核心業(yè)務(wù)不動(dòng)搖，不宜盲目多元化。如果企業(yè)在行業(yè)中的地位岌岌可危，處于維持狀態(tài)，則多元化戰(zhàn)略成為轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

第三、資源潛力分析。從資源潛力上分析，民營(yíng)企業(yè)并不是說不能多元化。關(guān)鍵是看企業(yè)平臺(tái)聚集了什么樣的資源。根據(jù)資源導(dǎo)向的戰(zhàn)略規(guī)劃思想，民營(yíng)企業(yè)最經(jīng)常和相對(duì)合理的多元化往往是有限相關(guān)多元化，主要目的在于原有資源的利用和挖潛。

第四、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析。從風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避上分析，民營(yíng)企業(yè)往往容易多元化。但是否多元化，關(guān)鍵看企業(yè)處在一個(gè)什么樣的行業(yè)，行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)和企業(yè)自身地位如何，是否有風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的必要和可能？有遠(yuǎn)見的企業(yè)總是提前謀劃，逐步將資產(chǎn)從快沉沒的船上轉(zhuǎn)移出去，但多元化成功的標(biāo)準(zhǔn)不在于轉(zhuǎn)移出多少資產(chǎn)，而在于轉(zhuǎn)移地是否安全，是否能繼續(xù)發(fā)展。

第五、機(jī)會(huì)捕捉分析。追逐不斷出現(xiàn)的盈利機(jī)會(huì)往往是民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行多元化拓展的出發(fā)點(diǎn)。捕捉新機(jī)會(huì)，進(jìn)行無關(guān)多元化的決策鍵取決于三點(diǎn)：

1、原有業(yè)務(wù)上升、拓展空間是否已經(jīng)不大？

2、新機(jī)會(huì)的捕捉是否要占用老業(yè)務(wù)大量資源，特別是高層決策資源？

3、新機(jī)會(huì)的捕捉是否有合適的領(lǐng)軍人物負(fù)全責(zé)，是否能與原有管理體系和運(yùn)作機(jī)制明確區(qū)分？

8、民營(yíng)企業(yè)--你打算上市嗎？

上市總是大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)的夢(mèng)想，但民營(yíng)企業(yè)應(yīng)上市嗎？一定要走上市這條路？這要從上市究竟能給企業(yè)帶來什么價(jià)值來考量，再結(jié)合企業(yè)具體的情況作分析，才能回答。

第一、通過上市打造企業(yè)“高知名度”光環(huán)，建立資本運(yùn)作的平臺(tái)。民營(yíng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，要實(shí)現(xiàn)量變到質(zhì)變，實(shí)現(xiàn)“管事--管人--管錢”三級(jí)飛躍，進(jìn)行更高層次--資本層面的運(yùn)作，應(yīng)追求公開上市，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)更大的發(fā)展設(shè)想。但值得注意的是，打造這個(gè)光環(huán)的初衷必須是為企業(yè)更高水平的發(fā)展服務(wù)，不是為企業(yè)家個(gè)人的虛榮服務(wù)。

第二、通過上市擺脫家族的干預(yù)，實(shí)現(xiàn)管理的規(guī)范化。民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多是一元化結(jié)構(gòu)，使民營(yíng)企業(yè)不敢把財(cái)產(chǎn)交予與其沒有財(cái)產(chǎn)關(guān)系的人經(jīng)營(yíng)，不能吸引到優(yōu)秀人才，不能實(shí)現(xiàn)管理的規(guī)范化。通過公眾上市的操作，將使企業(yè)不得不實(shí)行規(guī)范化管理。但這樣做，并不一定能夠成功，成功的前提是企業(yè)的創(chuàng)始人和家族高層真心希望實(shí)現(xiàn)管理規(guī)范化，而且企業(yè)的業(yè)務(wù)開拓不以個(gè)人關(guān)系為主要導(dǎo)向，即或出現(xiàn)部分人事波動(dòng)，亦不礙大局。

第三、通過上市進(jìn)行融資，聚集社會(huì)資本，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張或資本套現(xiàn)。這也是很多民營(yíng)企業(yè)追求上市的根本驅(qū)動(dòng)力。但這種價(jià)值卻蘊(yùn)藏最大風(fēng)險(xiǎn)，在上市之前，過程極其復(fù)雜，成本極其高昂，在上市之后，每年還必須支付巨額的相關(guān)管理成本和股利。而單純從套現(xiàn)的角度，上市也不一定是最佳套現(xiàn)方式，企業(yè)間并購?fù)瑯涌梢詫?shí)現(xiàn)。

9、民營(yíng)企業(yè)--你還是家族化經(jīng)營(yíng)嗎？

“家族企業(yè)”是歷史的產(chǎn)物，不僅在中國(guó)普遍存在，在國(guó)外還久盛不衰。在國(guó)外，家族企業(yè)不是落后、不規(guī)范的代名詞，而是聰明智慧、精明能干的象征。在中國(guó)，民營(yíng)家族企業(yè)的問題是因?yàn)閷?duì)企業(yè)采取了“家族化經(jīng)營(yíng)”的方式，而不是家族企業(yè)本身。

“家族化經(jīng)營(yíng)”的方式存在的溫床和最直接表現(xiàn)，就是缺乏科學(xué)規(guī)范的管理體系。企業(yè)中缺乏合理的監(jiān)督機(jī)制和制衡機(jī)制，致使企業(yè)中懷疑的氛圍充斥，決策隨意多變、用人唯親多疑，缺乏激勵(lì)高壓、實(shí)行人治管理，缺乏公平、公開的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，不斷流失優(yōu)秀人人才，總是面臨人力資源短缺危機(jī)。

變革“家族化經(jīng)營(yíng)”模式與任用“家族成員”并不矛盾，古人也曾“內(nèi)舉不避親”。家族企業(yè)并不一定是“家族化經(jīng)營(yíng)”，關(guān)鍵是確立公開、合理的游戲規(guī)則，建立科學(xué)的用人程序、決策程序、考核機(jī)制、財(cái)務(wù)

制度。在企業(yè)文化、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)組織和流程和管理制度等方面形成一系列完整、正確的看法和做法，并通過組戰(zhàn)略調(diào)整、組織變革和制度修訂加以貫徹執(zhí)行，以“科學(xué)、系統(tǒng)的”經(jīng)營(yíng)管理替代“家族化”經(jīng)營(yíng)。

10、民營(yíng)企業(yè)--你有營(yíng)銷依賴癥嗎？

大部分民營(yíng)企業(yè)嘗過“短缺經(jīng)濟(jì)”的甜頭，得益于消費(fèi)心理的不成熟，往往一個(gè)產(chǎn)品做出來，只要廣告攻勢(shì)一開始，營(yíng)銷炒作一上馬，短期內(nèi)就賺的十分可觀。這樣的經(jīng)歷使部分民營(yíng)企業(yè)家容易“刻舟求劍”，在“過剩經(jīng)濟(jì)”時(shí)代仍就幻想“埋頭搞產(chǎn)品、抬頭打廣告、彎腰揀鈔票”的美好畫面。仍舊執(zhí)著于對(duì)產(chǎn)品和服務(wù)的自我欣賞，不作市場(chǎng)調(diào)查。仍舊執(zhí)著于對(duì)短期利益的看重，不注重質(zhì)量投入。仍舊執(zhí)著于“甩手掌柜”模式，不關(guān)心售后服務(wù)。仍舊執(zhí)著于銷售至上觀念，不注意品牌形象的價(jià)值的維護(hù)。

民營(yíng)企業(yè)在“過剩經(jīng)濟(jì)”時(shí)代越來越激烈的競(jìng)爭(zhēng)中，不關(guān)心市場(chǎng)調(diào)查，不注重產(chǎn)品質(zhì)量，不關(guān)心售后服務(wù)，不注重品牌價(jià)值的企業(yè)，單純依賴廣告宣傳，其美好畫面將成泡影。民營(yíng)企業(yè)確實(shí)應(yīng)該有“營(yíng)銷依賴癥”才是正理，但這個(gè)營(yíng)銷更多強(qiáng)調(diào)的是“系統(tǒng)的營(yíng)銷”，而不是錯(cuò)將廣告、推銷當(dāng)營(yíng)銷。它應(yīng)涉及對(duì)如下四個(gè)要素的“依賴”。

第一、完善的營(yíng)銷管理體系。包括對(duì)市場(chǎng)、銷售以及內(nèi)部工作界面的明確合理的管理制度、工作流程和決策程序，以方便調(diào)動(dòng)內(nèi)部資源，形成強(qiáng)大合力，打造一支精干的銷售、市場(chǎng)和服務(wù)隊(duì)伍。

第二、廣泛的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋。包括自主終端銷售網(wǎng)點(diǎn)、渠道銷售網(wǎng)絡(luò)、售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以廣泛的網(wǎng)絡(luò)覆蓋支持“空軍（廣告宣傳）”運(yùn)來的“傘兵”。否則，空軍（廣告投入）在沒有強(qiáng)大的產(chǎn)品鋪陳情況下，將損失慘重。

第三、強(qiáng)大的企業(yè)品牌價(jià)值。運(yùn)用公司形象廣告、產(chǎn)品廣告、企業(yè)公關(guān)、社會(huì)公益事業(yè)等多種手段，提高企業(yè)品牌的價(jià)值含金量。

第四、科學(xué)的營(yíng)銷信息分析。營(yíng)銷工作是一個(gè)不斷螺旋上升的“封閉環(huán)”，起于市場(chǎng)營(yíng)銷信息分析，終于市場(chǎng)營(yíng)銷信息分析，并以后者開啟下一個(gè)螺旋。民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品決策、營(yíng)銷決策多是源于直覺和片面信息，這樣顯然不是長(zhǎng)久之計(jì)。企業(yè)應(yīng)該建立外部的或內(nèi)部的專門信息部門，對(duì)擬開發(fā)產(chǎn)品進(jìn)行營(yíng)銷調(diào)查，對(duì)銷售中產(chǎn)品進(jìn)行跟蹤分析，“嚴(yán)重”地依賴營(yíng)銷信息及其分析結(jié)果進(jìn)行決策。