第一篇：企業合并論述題及答案

四、論述題（企業合并）

購買法和權益法對企業報表的影響，差別比較

權益結合法又稱為聯營法。它將企業合并視為參與合并各企業所有者權益的結合。購買法是將企業合并視為一家企業購買另一家或幾家企業的行為。

（一）會計處理區別：

1．在合并報表中，同一控制下的企業合并采用權益結合法。非同一控制下的企業合并采用購買法。

2．計量基礎不同與商譽的確認

在權益結合法下，合并方在合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的凈資產賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的對價賬面價值的差額，應當調整資本公積等權益類科目，不影響損益，不產生新的商譽。作為合并對價的非貨幣資產按賬面結轉，不產生資產處置損益。

在購買法下，購買方在購買日取得的資產、負債，應當按照其公允價值計量；作為合并對價的非貨幣性資產在購買日公允價值與賬面價值的差額計入資產處置損益；合并成本與可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽或負商譽。

3．一體化存續

對于同一控制下的企業合并，合并方在編制財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一體化存續下來的，參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并報表中的留存收益。購買法下，則不用調整留存損益。

4．合并范圍

權益結合法下，實施合并企業的利潤包括被并企業在合并時整個年度所實現的利潤，而不問其實際的合并發生在哪一天；購買法下，實施合并企業的利潤僅僅包括購買日后被并企業所實現的利潤

(二)對合并報表的影響

權益結合法和購買法對企業合并日合并報表的產生的不同影響。

（1）購買法下合并后的資產價值高于權益法。這是因為在權益法下，被合并企業的可辨認凈資產按賬面價值反映，而在購買法下，被合并企業的可辨認凈資產則按公允價值反映，在當今通貨膨脹的經濟形勢下，資產的公允價值一般會高于其賬面價值。

（2）權益結合法的留存收益大于購買法。在購買法下，合并利潤表中的收益僅包括合并方自身當年實現的收益和被并購企業在合并日后實現的收益；而在權益結合法下，合并方自身實現的收益以及被并購企業的整個年度收益均包含在合并報表中。

（3）對合并日后合并報表的影響。由于在合并日購買法下多確認了資產總額和商譽，合并日后，購買法下會有較高的資產折舊費和商譽的攤銷費，相對于權益法各期營業利潤會偏低。另一方面，權益法按較低的賬面價值而不是公允價值對資產進行計價，會形成秘密準備。合并日后，如果企業按公允價值出售賬面上被低估的資產，會即時地增加資產處置收入，因而會粉飾會計報表，誤導信息使用者。

第二篇：論述題答案

論述題：

1．如何正確認識提出馬克思主義中國化的重要意義?

1、經過延安整風，推進馬克思主義中國化

2、黨的十一屆三中全會以后，黨領導人民在改革開放和現代化建設的實踐中，繼續推進馬克思主義中國畫3實現馬克思主義中國化濕解決中國實際問題的迫切需要4實現馬克思主義中國化也是馬克思主義理論發展的內在要求

2．實事求是思想路線的基本內容是什么？如何理解它是馬克思主義中國化兩大理論成果的精髓？黨的思想路線是一切從實際出發，理論聯系實際，實事求是，在實踐中檢驗真理和發展真理。

1、首先，實事求是貫穿于馬克思主義中國化兩大理論成果形成和發展的全過程

2、其次實事求是體現于馬克思主義中國化兩大理論成果基本內容的各個方面3 最后 實事求是滲透于馬克思主義中國化兩大理論成果的方法論原則

3．如何認識中國革命走農村包圍城市，武裝奪取政權道路？

1、中國革命必須走農村包圍城市，武裝奪取政權的道路是由中國的具體國情決定的2近代中國農民占全國人口的絕大多數，是無產階級可靠的同盟軍和革命的主力軍，只有實行土地革命，解決農民的土地問題，才有可能吧農民充分發動起來摧毀帝國主義和封建地主階級反動統治的基礎

3、中國革命的敵人，雖然建立了龐大的反革命軍隊，并長期占據著中心城市，而農村則是其統治的薄弱環節4全國革命形勢的繼續向前發展，是中國紅色政權能夠存在和發展的又一重要的客觀條件

5、相當力量正是紅軍的存在，黨的領導及其正確的政策則是紅色政權能夠存在和發展的主觀原因和條件

4．中國確立社會主義基本制度有著怎樣的重大意義？

三大改造的完成社會主義基本制度的確立。

1、社會主義基本制度的確立是中國歷史上最深刻最偉大的社會變革

2、社會主義基本制度的確立，極大地提高了工人階級和廣大勞動人民的積極性和創造性，極大的促進了我國社會生產力的發展

3、社會主義基本制度的確立，是廣大勞動人民真正成為國家的主人

4、中國社會主義基本制度的確立，使占世界人口四分之一的東方大國進入了社會主義社會，這是世界社會主義發展史上又一歷史性的偉大勝利。

4、證明了馬克思列寧主義的真理性，而且以其獨創性的理論原則和經驗總結豐富和發展了科學社會主義理論

5．聯系社會主義建設道路初步探索和改革開放以來的社會主義建設實踐，談談應如何理解2013年1月5日，總書記在新進中央委員會的委員、候補委員學習貫徹黨的十八大精神研討班上發表的重要講話中，提出的：“不能用改革開放后的歷史時期否定改革開放前的歷史時期，也不能用改革開放前的歷史時期否定改革開放后的歷史時期。”

1、改革開放前的歷史是黨領導全國各族人民進行社會主義革命和建設取得巨大成就的歷史

2、改革開放后的歷史是黨領導全國人民成功開創和發展中國特色社會主義歷史

3、改革開放前的探索實踐為改革開放后的探索實踐提供了條件

4、改革開放后的探索實踐是對改革開放前的探索實踐的堅持和發展

5、不能把兩個時期割裂開來，要用發展的辯證的實踐的眼光看問題。

6．聯系實際談談我們應如何理解社會主義初級階段的長期性？（60分）

1、社會主義初級階段的長期性，是由中國進入社會主義的歷史條件所決定的。

2、是由建成社會主義所需要的物質基礎所決定的。

3、是由我國實現現代化所處的國際環境與時代特點決定。

7．社會主義初級階段的基本路線是什么，結合實際談談應如何堅持社會主義初級階段基本路線？（60分）

基本路線：以經濟建設為中心，堅持四項基本原則，堅持改革開放，自力更生艱苦創業，為把我國建設成富強民主和諧文明的社會主義現代化國家而奮斗。

1、建設富強民主文明和諧的社會主義現代化國家，這是基本路線規定的黨在社會主義初級階段的奮斗目標，體現了社會主義社會全面發展的要求

2、一個中心，兩個基本點，這是基本路線最主要的內容，是實現社會主義現在化奮斗目標的基本途徑；

3、領導和團結全國各族人民，這是實現社會主義現代化奮斗目標的領導力量和依靠力量

4、自力更生艱苦創業，這是我們黨的優良傳統也是實現社會主義初級階段奮斗目標的根本立足點。

8．鄧小平曾經說過：“馬克思說過，科學技術是生產力，事實證明這話講的很對。依我看，科學技術是第一生產力。”聯系實際談談你對這句話的理解。（60分）

1、馬克思強調科學技術是生產力和社會發展的強大動力

2、中國共產黨歷來重視科學技術在經濟社會發展中的地位和作用，并在社會主義建設實踐中，不斷豐富和發展了科學技術是生產力的理論

3、十一屆三中全會以后，黨十分關注世界科技革命對我國發展科學技術的緊迫要求。

4、科學技術在現代生產力中具有無可替代的作用

9．結合中國特色社會主義發展戰略，談談你對十八大報告中擬定的奮斗目標的認識。（60分）

1、第一步，從1981到1990年，實現國民生產總值比1980年翻一番，解決人民的溫飽問題；第二步，從1991年到20世紀末，使GDP再翻一番，達到小康水品；第三步到21世紀中葉，gdp再翻兩番，達到中等發達國家水平，基本實現現代化。

2、21世紀第一個十年，實現國民生產總值比2000年翻一番，使人民的小康生活更加富裕，形成比較完善的社會主義市場經濟體制，再經過十年的努力，到建黨100周年時，使國民經濟更加發展，各項制度更加完善；到21世紀中葉新中國成立100周年時，基本實現現代化，建成富強民主文明的社會主義國家，這是黨最初提的兩個一百年的奮斗目標。

三步走的發展戰略，把我國社會主義現代化建設的目標具體化為切實可行的步驟，展現了美好的前景，統一了全黨和全國人民的意志，成為全國人民為共同理想而努力奮斗的行=行動綱領。

10．結合現實談談你對中國夢的理解。（60分）

1、2012年11月29日，習近平在參觀復興之路展覽時指出，每個人都有理想和追求，都有自己的夢想。

2、中國夢深刻揭示了近代以來中國歷史發展的主線，集中展現了中國特色社會主義的宏偉遠景；

3、中國夢最核心的內容是國家富強，民族振興人民幸福。

4、實現中國夢，必須堅持中國道路，弘揚中國精神，凝聚中國力量

11．結合改革開放30多年來，中國社會的變化和取得的成就，談談怎樣全面認識中國的社會主義改革。

1、改革是社會主義社會發展和進步的直接動力；

2、改革是中國第二次革命，革命是解放生產力，改革也是解放生產力，改革的目的同過去的革命一樣，是為了掃除社會生產力發展的障礙

3、改革是社會主義制度的自我完善和發展

12．結合實際，談談你對“中國的發展離不開世界”“當今的世界是開放的世界”這一觀點的認識，為什么要堅持對外開放的基本國策？

20世紀70年代末，中國開始實行對外開放，并逐步把它作為一項基本國策。

1、是對中國長期停滯落后的歷史教訓深刻總結的結果；

2、是對當代世界經濟科技發展和國際形勢敏銳觀察的結果；

3、是為了適應社會主義現代化建設的需要

4、是為了借鑒和吸收人類文明的一切優秀成果

13．結合我國社會主義市場經濟發展實際，談談如何準確定位市場與政府的關系。

1、處理好政府和市場關系實際上就是要處理好在資源配置中市場起決定性作用還是政府起決定性作用這個問題

2、理論和實踐都證明，市場配置資源是最有效率的形式，市場決定資源配置，是市場經濟的一般規律，3、當然，強調市場不是不要政府，讓市場在資源配置中起決定性作用不是起全部作用

14．聯系當前社會實際談談我國堅持依法治國方略的重大意義。

1、依法治國是中國共產黨執政方式的重大轉變，它同時堅持和改善黨的領導是完全一致，有利于加強和改善黨的領導。

2、依法治國是發展社會主義民主實現人民當家作主的根本保證，社會主義民主是社會主義法制的基礎，社會主義法制是社會主義民主的保障；

3、依法治國，是發展社會主義市場經濟，和擴大對外開放的客觀需要，有利用社會主義市場經濟體制的完善和發展，可以為擴大對外開放保駕護航。

4、依法治國是國家長治久安的重要保障

15．結合實際談談當代大學生如何踐行社會主義核心價值觀。

一是要勤學下的苦功夫求的真學問，二是要修德，加強道德修養，注重道德實踐；三是要明辨，善于明辨是非，善于決斷選擇；四是要篤實，扎扎實實干事，踏踏實實做人

16、聯系實際談談我國如何加強社會主義文化強國建設。

所謂文化強國，是指這個國家具有強大的文化力量。1·、建設社會主義文化強國，需要培養高度的文化自覺自信；

2、建設社會主義文化強國，要大力發展文化事業和文化產業

3、建設社會主義文化強國，必須加快文化體制改革

17．聯系實際談談如何保障和改善民生？

1、深化教育領域綜合改革；

2、健全促進就業創業體制機制；

3、形成合理有序的收入分配格局；

4、建立更加公平可持續的社會保障制度；

5、深化醫藥衛生體制改革

18．聯系實際談談如何堅持節約資源和保護環境的基本國策。

1、堅持節約優先、保護優先、自然恢復為主；

2、著力推進綠色發展、循環發展、低碳發展；

3、形成節約資源和保護環境的空間格局產業結構生產方式生活方式；

4、建立系統完整的生態文明制度體系，用制度保護生態環境。

19．結合臺灣問題的實質和我們黨解決臺灣問題方針的變化過程，談談新形勢下應該如何推動兩岸關系的和平發展？

1、堅持從中華民族整體利益的高度把握兩岸關系大局；

2、堅持在認清歷史發展趨勢中，把握兩岸關系前途；

3、堅持增進互信、良性互動、求同存異、務實進取；

4、堅持穩步推進兩岸關系全面發展。

20．結合影響當今世界和平發展的因素，談談中國為什么堅持和平發展的道路？

1、中國和平發展的道路是一條統籌國內發展和對外開放的發展道路；

2、中國和平發展的道路是一條勇于參與經濟全球化而又堅持廣泛合作互利共贏的發展道路；

3、走和平發展道路，是中華民族優秀文化傳統的傳承和發展，也是中國人民從近代以來的苦難遭遇中得出的必然結論；

4、走和平發展道路，是基于中國特色社會主義的必然選擇；

5、堅持走和平發展道路，是基于當今世界發展潮流的必然選擇。

第三篇：企業合并國際比較淺析

企業合并國際比較淺析

［摘 要］本文在我國新會計準則出臺并與國際趨同的大背景下，針對企業合并有關內容進行探討，在追蹤企業合并報表的起源的前提下，論述3種主要的合并理論，最后對我國企業合并會計準則與國際財務報告準則進行比較。［關鍵詞］ 企業合并；母公司觀；實體觀；所有權觀；比較

“隨著全球各國資本化市場的整合，便更能正面地證明一套單一的國際財務報告準則的推論是必然的。單一的國際財務報告準則能提高財務信息的可比性，并且能更有效率地把資金分配到不同的業務中。國際準則的發展及其廣泛應用，可以減少公司在不同會計準則之間進行協調的成本，并能提高審計質量的一致性。”

——國際會計準則理事會主席 David Tweedie爵士

一、合并會計報表的國際發展起源和發展

（一）美國合并會計報表發展起源

根據諾貝斯在《國際比較會計》（1993年版）中的論述，合并會計報表實務早在19世紀末期，就出現在美國的一些公司公布的類似報表中，但是當時并不完善，直到1901年，在新澤西注冊的美國鋼鐵公司才編制出比較完善的合并會計報表。合并報表在美國起步較早的原因主要有以下4點：首先，是美國當時出現了很多控股公司；其次，是美國的會計準則發展和會計方法的發展不受法律約束；第三，美國會計準則不要求編制母公司會計報表，只要求控股公司編制合并會計報表；第四，美國資本市場發育完善。

（二）英國合并會計報表發展起源

合并報表實務在英國和歐洲大陸國家發展比較緩慢。根據諾貝斯提供的資料，英國合并報表會計實務最早出現于1910年。英國合并報表的第一本專著是1923年由吉爾伯特·格塞（Gilbert Garnsey）撰寫的《控股公司及報表編制》。直到1939年，倫敦證券交易所開始將合并報表作為發行新股的條件，但實際執行得并不普遍。第二次世界大戰期間，合并報表的發展中斷了。直到1947年英國的公司法中才對合并報表提出要求，成為法定會計報表。英國合并會計報表實務發展緩慢的原因主要有以下3點：首先，英國企業兼并浪潮來得較晚，控股公司的企業組織形式出現較晚，加上合并報表會計實務剛有萌芽就被第二次世界大戰所中斷；其次，英國社會比較守舊；第三，英國公司法以及會計準則要求母公司編報自身的資產負債表，同時要求再編制合并資產負債表，即控股公司需要編報兩套報表，因此控股公司對編制合并資產負債表產生了抵觸情緒。

（三）其他歐洲大陸國家合并會計報表發展起源

1.荷蘭

最早的關于合并報表的記錄是在1926年由海牙的米勒公司開始編制的。1970年9月，企業報表法第3節中規定：如一企業直接或間接擁有另一企業50％以上的權益性資本，應盡可能合理地提供合并會計報表信息。

2.德國

最早的合并報表記錄見于20世紀30年代。直到1956年德國公共公司法出臺，才正式規定有控股權的公共公司和股份有限合伙公司必須編制合并國內企業的集團報表。1969年宣傳法擴大了合并報表的編制范圍，規定凡符合大公司標準的私營公司、合伙公司與獨資公司，根據法律規定也要編報合并會計報表。雖然德國法律還未正式要求編報國外子公司合并報表，但像德國奔馳汽車公司已經開始這方面的嘗試。

3.法國

20世紀20年代開始了企業合并。在20世紀20年代末主要是無法維持生產的小企業合并，這種合并往往成為企業擺脫困境的出路。其中有一些企業可以按較大的企業形式重新組合。但合并報表實務在法國發展卻比較緩慢。1967年法律規定可以附加合并報表，但并未強制要求編報。1971年7月，法律規定公開發行債券和上市股票的公司以及公營公司都應編制合并報表。直到1986年，法律才對合并報表做出明確要求。

4.歐盟國家

直到20世紀90年代歐盟第7 號指令實施，才使合并會計報表的實務有新發展。歐盟自1971年開始起草合并報表的草案，直到1976年4月29日才正式提出關于合并報表的第7號指令草案。但歐盟收到各方面的不同意見，又經過數次修訂，直到1983年6 月13日才得到歐盟總理會議一致通過。由于法令涉及的問題比較復雜，允許各成員國推遲到1988年1月1日完成修訂各國立法的工作，要求各國在1990年 1月1日正式執行新法規。但目前大多數國家都沒有遵守這一時間規定。

（四）國際會計準則委員會的貢獻

國際會計準則委員會在協調合并報表實務方面的努力是通過頒布國際會計準則來進行的。與合并會計報表問題有關的國際會計準則有第22、27、28和31號。第22號準則《企業聯合》于1988年頒布，1993年修訂，該準則旨在描述企業聯合中的會計處理方法。第27號準則《合并會計報表和在子公司中投資的會計》規定了集團合并會計報表的編制和列報規則。第28號準則《在聯營企業中的投資會計》說明了成本法和權益法兩種方法的運用和記錄聯合企業投資的選擇。第31號準則《合營權益的財務報表》將合營項目的概念、種類和財務報表的要求進行了說明。這4個準則基本概括了與合并會計報表問題有關的各種會計問題，通過國際會計準則的影響，其原則和要求滲透到越來越多的國家，在合并報表的國際協調中發揮著越來越大的作用。

（五）國際會計準則理事會的貢獻

目前與合并會計報表問題有關的國際會計準則有國際財務報告準則第3號《企業合并》。國際會計準則第27、28、31號，即第27號準則《合并財務報表和單獨財務報表》；第28號準則《聯營中的投資》；第31號準則《合營中的權益》。

（六）我國企業合并會計報表的發展

我國1992年11月發布的《企業會計準則》規定：“企業對外投資如占被投資企業資本總額半數以上，或者實質上擁有被投資企業控制權的，應當編制合并會計報表。特殊行業不宜合并的，可以不予合并，但應當將其會計報表一并報送。”1995年2月財政部制定并頒布《合并會計報表暫行規定》，結束了我國長期以來企業合并會計報表規則的空白，促進了我國合并會計報表理論與實務的發展。1998年1月頒布的《股份有限公司會計制度、會計科目和會計報

表》規定：“公司對其他單位投資如占該單位資本總額50%以上（不含50%），或雖然占該單位資本總額不足50%但具有實質控制權的，應當編制合并會計報表。合并會計報表的合并范圍、合并原則、編制程序和編制方法，按《合并會計報表暫行規定》執行。” 2006年8月，財政部發布了新準則即《企業會計準則第20 號——企業合并》和《企業會計準則第33 號——合并財務報表》，于2007年1月1日起執行。

二、常見的3種合并理念比較

（一）母公司觀

母公司觀沒有獨立的理論基礎，它強調母公司的法定控制和母公司的權益；其編表目的在于滿足母公司股東和債權人的決策需要。

（二）實體觀

實體觀中，會計主體與終極所有者是相互分離獨立存在的個體，會計主體的凈收益不自動歸所有者；強調法人財產權而非終極所有權，會計主體宣派現金股利時，凈收益才成為所有者的財富來源。實體觀強調各成員企業構成的企業集團的經濟一體性；將企業集團所有股東視為統一實體的共同所有者，認為應一視同仁地對待擁有控股權的股東和少數股東；其編表目的在于滿足合并主體所有股東的信息需求，而非僅為母公司提供信息。

（三）所有權觀

所有權觀中，會計主體與其終極所有者是一個完整不可分割的整體，會計主體是其終極所有者財富的存在形式和載體，是所有者的化身。終極所有者得到的現金股利只改變了財富的存儲空間，只是財富移位而已。母子公司是擁有與被擁有關系；既不強調集團中存在的法定控制關系，也不強調成員企業構成的經濟個體，而強調通過擁有的所有權份額實施重大影響；其編表目的在于向母公司的股東報告其所擁有的資源；解決了同時隸屬于兩個或兩個以上集團的企業的合并報表問題。

三、我國企業合并準則與國際財務報告準則比較

（一）理論基礎的比較

IFRS 3的主要基礎是母公司理論，但結合采用了經濟實體理論和母公司延伸理論。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》從側重母公司理論轉為側重實體理論。

（二）企業合并的概念比較

IFRS 3將單獨的主體或業務集合稱為一個報告主體（相對于IAS 22，取消對企業合并可能采取的形式的說明，將經濟主體替換為報告主體）。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》中，企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

（三）合并范圍的比較

IFRS 3中合并排除的范圍包括：（1）由單獨的主體或業務集合而形成合營的企業合并；（2）涉及同一控制下主體或業務的企業合并；（3）涉及兩個或兩個以上共同主體的企業合并；（4）單獨的主體或業務僅通過合同而不是獲得所有者權益份額集合而形成一個報告主體的企業合并。而中國《企業會計準

則第20 號——企業合并》規定企業合并范圍不涉及下列企業合并：（1）兩方或者兩方以上形成合營企業的企業合并；（2）僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的企業合并。

（四）企業合并的成本的比較

IFRS 3規定：企業合并的成本是指購買方為換取對被購方的控制權而放棄的資產、發生和承擔的負債以及發行的權益性證券的成本。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定購買方應當區別下列情況確定合并成本：

（1）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。（2）通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。（3）購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本。（4）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。

（五）合并政策的比較

IFRS 3規定母公司均應編制合并報表（除了本身是全資子公司，或非全資子公司但其他所有者已知曉并不反對，并且符合其他有關條件的）。子公司指被另一企業（即母公司）所控制的企業。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定母公司應當編制合并財務報表。合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。子公司是指被母公司控制的企業。

（六）少數股東權益/損益的列報

IFRS 3規定少數股東權益在資產負債表權益類中單獨列報。在收益表中不作為收益和費用列報。在收益表上會就當期凈損益分為歸屬于母公司股東的及歸屬于少數股東的分別列報。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，應當在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。

（七）一般處理方法的比較

IFRS 3只允許采用購買法，但同受控制（under common control）的企業合并仍在IFRS 3范圍之外。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定企業合并在法律形式上有吸收合并、新設合并和控股合并。按照合并雙方是否處于同一控制下，分為處于同一控制下的企業合并（目前在中國的企業合并中為大多數）和非同一控制下的企業合并。控股合并不取消法人資格，實質是股權投資，在投資準則中規范；吸收合并和新設合并是本準則所規范的內容。目前中國的企業合并大部分是同一控制下的企業合并，例如中央、地方國資委所控制的企業之間的合并，或者同一企業集團內兩個或多個子公司的合并，這不一定是合并方和被合并方雙方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結果，不代表公允價值，因此以賬面價值作為會計處理的基礎，以避免利潤操縱。非同一控制下的企業合并（包括吸收合并和新設合并）可以有雙方的討價還價，是雙方自愿交易的結果，因此有雙方認可的公允價值，并可確認購買商譽。商譽的減值問題在資產減值準則中單獨予以規定，只減值不攤銷。該準則對非同一控制下企業合并的處理方法與IFRS 3一致；同一控制下的企業合并，目前IFRS中尚無規定，因此該項規定不作為中國會計準則與IFRS之間的差異看待。

（八）被收購企業有無形資產并產生負商譽的情況比較

IFRS 3中無形資產確認的限制性要求已經取消。只有當被購方的無形資產符合IAS 38對無形資產的定義且其公允價值能夠可靠計量時，購買方才能在購買日將其單獨確認。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8 號——資產減值》處理。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；（2）經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。

（九）子公司資不抵債的情況比較

IFRS 3規定當子公司資不抵債時會繼續合并子公司的虧損。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定所有者權益為負數的子公司，只要是持續經營的，也應納入合并范圍。

（十）被購方的或有負債比較

IFRS 3中規定只有當被購方或有負債的公允價值能夠可靠計量時，購買方才作為分配企業合并成本的一部分，單獨確認被購方的或有負債。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量。或有負債在初始確認后，應當按照下列兩者孰高進行后續計量：（1）按照《企業會計準則第13 號——或有事項》應予確認的金額；（2）初始確認金額減去按照《企業會計準則第14 號——收入》的原則確認的累計攤銷額后的余額。

（十一）被購方的可辨認資產和負債比較

IFRS 3規定對于被購方的可辨認資產和負債，按在購買日的公允價值對企業合并成本幾項分配。但持有待售的非流動資產（或處置組）除外（公允價值－出售費用）。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定，同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的企業合并，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

主要參考文獻

［1］ 財政部.企業會計準則第20 號——企業合并［S］.2006.［2］ 國際會計準則理事會.國際財務報告準則第3號——企業合并［S］.2004.來源：

http:// 推薦 臂力論文網：

第四篇：企業合并流程

企業重組業務——企業合并

尊敬的納稅人：

為了更好地為您提供優質、高效的納稅服務，在您辦理本事項之前，我們為您提供了一份相關事項告知書，請您仔細閱讀了解：

簡要描述

企業一般應在重組業務完成內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合并為合并后擬存續企業、新設合并為合并前資產較大的企業，作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。

重組主導方收到主管稅務機關發送的《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》后，通知被合并企業辦理稅務、工商注銷登記。重組主導方在被合并企業辦理完稅務、工商注銷登記后三十個工作日內再向其主管稅務機關報送被合并企業注銷登記情況相關資料。政策依據

《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

應當攜帶和提交的材料目錄

(一)申請備案時報送的資料：

1.當事方企業合并的總體情況說明，情況說明中應包括企業合并的商業目的(商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明)；

2.《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；

3.《企業合并業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》；

4.企業合并當事方簽訂的合并協議或決議原件和復印件；

5.企業合并各方當事人的股權關系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并，還需提供在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料；

6.被合并企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表原件和復印件；

7.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及重組日起連續十二個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

8.被合并企業重組日前一個蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅納稅申報表(A類)主表、附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合并企業資產和負債計稅基礎的審計報告；

9.若被合并企業合并前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發生及已彌補虧損的企業所得稅納稅申報表(A類)主表和虧損明細表原件和復印件及相關說明；

10.若需要政府部門批準合并的，提供企業合并的政府部門批準文件原件和復印件；

11.若被合并企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅批準或備案結果文書原件和復印件。

企業（非主導方）提交的材料：

1.當事方企業合并的總體情況說明，情況說明中應包括企業合并的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明）;

2.《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》1份；

3.《企業合并業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》1份；

4.企業合并當事方簽訂的合并協議或決議復印件；

5.企業合并各方當事人的股權關系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并，還需提供在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料;

6.被合并企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表復印件；

7.被合并企業重組日前一個蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅納稅申報表（A類）主表.附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合并企業資產和負債計稅基礎的審計報告；

(二)被合并企業稅務、工商注銷后報送的資料：

1.被合并企業稅務注銷證明原件和復印件；

2.被合并企業工商注銷證明原件和復印件；

3.工商部門核準相關被合并企業股東股權變更證明材料(同一控制下且不需要支付對價的企業合并除外)。備注：重組主導方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務機關外，同時還需將其中的“當事方企業合并的總體情況說明、《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》、《企業合并業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》、被合并企業重組日前一個蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅納稅申報表(A類)主表和附表復印件及其計稅基礎相關說明(或具有資質的中介機構出具的被合并企業資產和負債計稅基礎的審計報告)”報送被合并企業主管稅務機關。復印件需注明與原件一致，企業加蓋公章并統一使用A4紙樣。

辦結時限：分局，三十個工作日；市局，六十個工作日。

回復文書：《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》(發送給重組主導方同時，抄送給被合并企業及其主管稅務機關)；《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》(發送給合并企業同時，抄送給被合并企業及其主管稅務機關、被合并企業股東及其主管稅務機關)。

如果您還有任何稅務方面的問題，可咨詢您的稅收管理員，也可撥打12366納稅服務熱線。

第五篇：企業合并協議書范本

企業合并協議書

為了生產經營和企業發展需要，原寧波市鄞州環亞墻體建材有限公司所屬四家水泥磚廠（企業負責人分別是：陸桂康、王良琪、王紅波、朱祖苗）與寧波新旺管樁有限公司所屬水泥磚廠（負責人：孔軍民）進行合并，上述五家企業負責人本著平等互惠的原則，充分協商達成一致，訂立如下合并協議。

1.合并后的公司名稱為“寧波市鄞州環亞墻體建材有限公司”（以下簡稱：新環亞公司）經五家企業負責人一致同意，新環亞公司的法定代表人由寧波新旺管樁有限公司的總經理謝世忠兼任，公司辦公室、財務科均設在新旺公司內。

2.新環亞公司的試驗籌建，檢測設備購置，以及人員配備均由新旺公司負責，并承擔所需資金。

3.新環亞公司所屬各企業的資產（包括廠房、設備、資金等等）所有權不變，債權債務所屬權不變。原公司所屬各企業發生的一切事件如勞資糾紛、經濟糾紛、違法追究處罰等等均由各企業負責處理解決、承擔全部責任。

4.新環亞公司實行財務統一管理銷售發票統一開具發貨單據統一印制，經濟上企業獨立核算，自負盈虧。

5.新環亞公司所屬各企業必須遵守國家相關法律法規