第一篇：處置子公司合并抵消如何處理(中稅網)

處置子公司合并抵消如何處理

請問：我們公司處置了一家控股子公司甲（70%）給乙公司，合同協議這么規定的，我們公司對甲公司的長期股權投資成本為100萬元，乙公司同意以80萬元受讓。那么在合并層面該如何做賬？

回復如下：

專家回復：根據你描述的情況，這個過程是不是這樣的，將持股比例為70%的子公司（投資成本為100萬）以80萬元的價格轉讓，如果是這樣的話，你公司已經不在持股，不需納入合并范圍。

另一種情況：你公司將原投資100萬（100%持股）公司轉讓70%的股份，轉讓價格為80萬，此時該公司仍為你公司的子公司。持股比例為30%。對于合并報表的范圍，會計準則有著明確的規定，規定合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。從會計的角度來說，是否納入合并報表范圍不是看持股比例而是看是否實際控制，換句話說，如果持股比例超過50%但是對投資企業沒有控制權也不能合并報表，而如果持股比例只有30%沒有控制權不納入合并報表。

專家分析：下面研究股權轉讓的賬務處理

第二篇：上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司案例匯總

上市公司吸收合并子公司的程序

1、上市公司召開董事會審議《關于吸收合并全資子公司議案》

2、董事會決議公告日發布《關于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項的基本情況及確定合并基準日等相關信息

3、發布《關于召開股東大會的通知》

4、合并各方進行審計

5、合并各方分別編制資產負債表及財產清單

6、股東大會通過合并事項后，簽署《吸收合并協議》

7、通知債權人和公告程序（《公司法》規定“公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！保?/p>

8、調整賬目、財務報表合并等會計處理

9、辦理資產移交手續和權屬變更登記、工商變更、修改公司章程

10、被合并方注銷手續

注：被合并方需要對債務清償及債務擔保情況進行處理并作說明

合并方需要根據當地工商行政管理局的規定提交相關工商變更登記材料。被合并方需要根據當地工商行政管理局的規定提交注銷登記的材料。

第三篇：處置報廢車輛如何作涉稅處理

處置報廢車輛如何作涉稅處理

周忠明 趙新，2010.09.20

■周忠明趙新貴

某企業有一輛卡車已到報廢期，原打算將卡車出售給報廢汽車回收企業，但是對方回收價格很低，而且還要求企業提供增值稅專用發票。后該企業打算將車無償贈送給另一家有業務往來的企業，供其改裝后在廠區內周轉貨物。企業財務人員想知道，對這輛報廢卡車，如何處理才是正確的。

報廢車輛的政策規定

根據《報廢汽車回收管理辦法》（國務院令第307號）規定，報廢汽車擁有單位或者個人應當及時向公安機關辦理機動車報廢手續，并應當及時將報廢汽車交售給報廢汽車回收企業。任何單位或者個人不得將報廢汽車出售、贈予或者以其他方式轉讓給非報廢汽車回收企業的單位或者個人。將報廢汽車出售、贈予或者以其他方式轉讓給非報廢汽車回收企業的單位或者個人的，或者自行拆解報廢汽車的，由公安機關沒收違法所得，并處2000元以上2萬元以下的罰款。國家加強對報廢汽車回收的管理，是為了保護環境、保障道路交通秩序和人民生命財產安全，嚴格按照國家政策處理報廢汽車，是汽車擁有單位和個人的義務。因此，該企業準備將報廢卡車無償贈送給關系單位使用是錯誤的。

處置報廢車輛應繳增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）和《財政部、國家稅務總局關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅〔2009〕9號）規定，小規模納稅人銷售已使用過的固定資產，及一般納稅人銷售自己使用過的屬于暫行條例第十條規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，可按簡易辦法征收增值稅。然而，報廢汽車實際上并不屬于已使用過的固定資產。因為，在將報廢汽車交售給回收企業前，應先在車輛登記管理部門辦理報廢注銷手續，此時該車輛在性質上已不屬于單位的固定資產。另一方面，根據《報廢汽車回收管理辦法》，報廢汽車的收購價格，按照金屬含量折算，參照廢舊金屬市場價格計價。也就是說，從報廢汽車回收企業的角度看，收購報廢汽車是收購廢舊物資。因此，該單位處置報廢汽車不能適用銷售已使用過的固定資產的簡易征收辦法，而應該按其適用稅率或征收率繳納增值稅。如果該單位是一般納稅人，應當按照適用稅率17%繳納增值稅，如果是小規模納稅人，則應按3%的征收率繳納增值稅。

處置報廢車輛發票的開具

根據《財政部、國家稅務總局關于報廢汽車回收拆解企業有關增值稅政策的通知》（財稅〔2003〕116號）規定，報廢汽車回收企業屬于廢舊物資回收經營單位。而《財政部、國家稅務總局關于再生資源增值稅政策的通知》（財稅〔2008〕157號）取消了“廢舊物資回收經營單位銷售其收購的廢舊物資免征增值稅”的政策，并明確報廢機動車拆解企業也適用本通知。也就是說，報廢汽車回收企業銷售拆解的廢金屬及拆解的報廢汽車回用件，應按規定繳納增值稅。這樣，報廢汽車回收企業為獲得增值稅進項稅額抵扣，會要求汽車報廢企業提供增值稅專用發票。由于處置報廢汽車的單位應按適用稅率或征收率繳納增值稅，因此，報廢汽車的單位如果是一般納稅人企業，則可自行開具增值稅專用發票，如果不是一般納稅人企業，根據《國家稅務總局代開增值稅專用發票管理辦法（試行）》（國稅發〔2004〕153號）規定，已辦理稅務登記的小規模納稅人可申請稅務部門代開征收率為3%的增值稅專用發票。但對于機關、事業單位等依法不需要辦理稅務登記的單位，處置報廢汽車作為臨時取得收入，不能申請代開增值稅專用發票，而只能根據《國家稅務總局關于加強和規范稅務機關代開普通發票工作的通知》（國稅函〔2004〕1024

號）的規定，向稅務機關申請代開普通發票。因此，也就是說，不是所有單位的報廢車輛都能向回收企業提供增值稅專用發票。

第四篇：執行中如何行使抵消權

執行中如何行使抵銷權

在執行程序中，被執行人主張抵銷異議的，此爭議雖系實體權利的爭議，但由于與執行程序密切聯系，故應由執行法院處理，不必按照民事訴訟法關于管轄的規定由其他法院審理。對此，理論界的認識基本一致，一些國家和地區的強制執行法也有類似規定。但對該異議應由執行法院的執行機構還是審判機構處理以及通過何種程序處理，則存有很大分歧。

一種觀點認為，應當由執行法院的執行機構在執行程序中直接審查處理。理由：一是從性質上講，對被執行人抵銷異議的審查與對案外人異議的審查是同一類問題，都涉及到對另一法律關系是否成立及效力的認定。最高人民法院《關于執行工作若干問題的規定（試行）》（以下簡稱《執行規定》）第七十條第一款明確規定：“案外人對執行標的主張權利的，可以向執行法院提出異議”；第七十一條第一款進一步規定：“對案外人提出的異議，執行法院應當依照民事訴訟法第二百零八條進行審查”。參照上述法律規定，在執行程序中對案外人異議可以直接審查處理，對被執行人的抵銷主張是否成立也應當可以直接審查處理。盡管目前法律界對《執行規定》中規定執行機構直接對案外人異議進行審查處理頗多非議，但在法律尚未對之作出相應修改前，執行實務中仍可依《執行規定》予以審查處理。二是民事執行不同于民事訴訟，要求執行工作在公正的同時應更強調效率為其價值追求目標。直接由執行機構在執行程序中裁決抵銷異議，可以避免另行啟動訴訟程序引起的時間上的拖延。因此，從提高執行效率的角度考慮，由執行機構直接就執行程序中被執行人主張抵銷之異議進行審查，可以避免被執行人借故拖延執行。尤其針對目前執行難、執行效率低的現狀，允許執行機構直接對被執行入主張抵銷之異議進行審查不失為提高執行效率的一個有力舉措。三是我國民事訴訟法已明確規定執行工作包括一定的解決與執行有關的實體和程序爭議的裁判活動。執行機關在執行中既有權進行程序審查，也有權進行實體審查。因為執行程序離不開裁判，從執行程序的啟動、對有關執行問題的爭議、重大事項的決定到執行程序的中止、終結，都需要執行中的裁判。執行程序中的裁判活動，是強制執行的組成部分，執行權具有司法權的性質。被執行人因主張抵銷而提起的異議可由下設于執行機構中的執行裁判庭負責審查處理。

另一種觀點認為，執行程序中被執行人主張抵銷之異議的前提是確認被執行人是否享有可以行駛抵銷權的債權。而這是不同于原執行依據的另一個債的法律關系，屬于一個新的訴。執行機構對此實體爭議無裁決權，該爭議應由審判機構通過訴訟程序解決。而且從審執分立的要求來看，執行程序中出現的實體爭議如不能完全脫離執行程序，勢必影響公正。再者，執行程序中缺乏相應的訴訟救濟程序加以保障，因而剝奪了被執行人的上訴權。執行程序中出現的程序性爭議，完全可以由執行機構負責審查，但實體權利的爭議則只能由審判庭審理解決，否則會導致審判與執行職能上的混亂。

筆者認為，上述兩種觀點都有失偏頗，第一種觀點主張抵銷權爭議完全在執行程序中解決，突出了效率，但是忽視了抵銷權爭議和執行依據所載明的權利義務關系是獨立的兩個法律關系，在執行程序中對另一獨立的法律關系作出最終的實體裁判，不符合審執分立的基本原則，也剝奪了當事人的訴權，不利于維護司法公正。第二種觀點從追求司法公正出發，沒有賦予執行機構一定的審查權。這樣凡是被執行人在執行程序中主張抵銷權的，由于執行機構無權審查，只能交由有關審判庭予以裁判，必然影響執行程序的正常進行，往往導致執行效率降低，不利于及時、充分地保護申請執行人的合法權益。筆者認為，公正和效率的關系是我們制定法律時最優先考慮的問題，在設計執行程序中的抵銷權制度時同樣也必須堅持這一原則。

第五篇：母公司吸收合并子公司工商變更流程

母公司吸收合并全資子公司操作流程

步驟：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股東會或股東大會關于公司合并的決議；

(本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”)；

2、合并公司各方簽署合并協議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字)；

合并協議應當包括下列內容：(1)合并協議各方的名稱；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名稱；(4)合并后公司的注冊資本；

(5)合并協議各方債權、債務的承繼方案；(6)簽約日期、地點；

(7)合并協議各方認為需要規定的其他事項；

3、合并各方的營業執照復印件；

4、依法刊登公告的報紙報樣；

(兩個公司一起公告，公告內容一樣，署名是兩個公司一起署)注釋：

A．合并涉及注銷登記的，根據合并協議中載明的合并公司的債權、債務承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告；但是如果合并協議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明)；

B．因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的說明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續)

二、關于吸收合并方“母公司”的工商變更

經咨詢工作人員，并跟他們負責工商變更的科長確認，吸收合并，母公司不涉及工商方面的變更（如注冊資本、經營范圍、法定代表人、名稱、住址等等），不需要做變更登記。

三、關于被吸收合并方“子公司”的注銷 本案例中，我們只需要辦理“子公司的工商注銷登記”手續，提交的材料如下：

1、上述“步驟

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件；應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、公司《企業法人營業執照》正、副本；

注釋：

《公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過江蘇工商網(http://www.tmdps.cn)下載。