第一篇：集團(tuán)公司及母子公司管理

第三節(jié)集團(tuán)公司及母子公司管理

一、集團(tuán)化管理體制

隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，企業(yè)的集團(tuán)化發(fā)展逐漸成為企業(yè)的首要選擇之一。在實(shí)際的執(zhí)行當(dāng)中，集團(tuán)中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。集團(tuán)公司管控模式的確定是一個復(fù)雜的體系，它要涉及到三個層面的問題：首先是狹義的管理模式的確定，即總部對下屬企業(yè)的管控模式；其次是廣義的管控模式，它不僅包括狹義的具體的管控模式，而且包括公司的治理結(jié)構(gòu)的確定、總部及各下屬公司的角色定位和職責(zé)劃分、公司組織架構(gòu)的具體形式選擇（直線職能制、事業(yè)部制、矩陣制、子公司制、及多維組織）、對集團(tuán)重要資源的管控方式（如對人、財、物的管控體系）以及績效管理體系的建立；第三個層面是對與管控模式相關(guān)的一些重要外界因素的考慮，涉及到業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)、人力資源管理、作流程體系以及管理信息系統(tǒng)。

集團(tuán)化管理體制是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對子公司的管理體制。它包括兩方面的內(nèi)容，一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的生產(chǎn)和市場的經(jīng)營管理，二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織管理。目前人們對前者重視較多，后者往往被人們所忽視。集團(tuán)化的管理從總體上要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題。世界各國的經(jīng)驗(yàn)證明，公司內(nèi)部或者集團(tuán)內(nèi)部的管理權(quán)限配置，都沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)，有的則強(qiáng)調(diào)分權(quán)。不過，大都遵循“有控制的分權(quán)”這一基本的管理信條，即所有權(quán)的對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。

一般而言，集團(tuán)總部的職能主要體現(xiàn)在三個方面：

（1）協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各部門之間的活動，互通信息，協(xié)調(diào)一致；

（2）監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，聘用、任免成員企業(yè)的高級管理人員；

（3）在監(jiān)督和對長期供求做出評價的基礎(chǔ)上，決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。

國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)表明，集團(tuán)總部對成員企業(yè)的一個重要監(jiān)督手段是財務(wù)監(jiān)督，使子公司的會計成為“老板會計”而不是“經(jīng)理會計”。集團(tuán)總部必須建立一些有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機(jī)構(gòu)，主要是集團(tuán)公司的計劃投資、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場開拓和協(xié)調(diào)、財務(wù)及分配。同時要建立科研開發(fā)中心，融資及清算中心，人力培訓(xùn)中心，銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。

二、集團(tuán)公司的運(yùn)行機(jī)制

正確處理集團(tuán)內(nèi)部的管理問題 ,其實(shí)質(zhì)就是建立權(quán)責(zé)明確的母子公司管理體系。對于母公司來說 ,既要維護(hù)出資者的參與管理、選擇經(jīng)營者、資產(chǎn)收益等合法權(quán)益 ,對子公司擁有股權(quán)性控制權(quán)和契約性支配權(quán) ,從而實(shí)施有效的監(jiān)管 ,又要在發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時 ,調(diào)動子公司的積極性和主動精神;對于子公司來說 ,既要充分行使法人財產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的自主權(quán) ,享有法律上與母公司相同的民事權(quán)利 ,又要承當(dāng)起集團(tuán)成員企業(yè)的義務(wù) ,服從集團(tuán)的整體規(guī)劃 ,自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和集團(tuán)章程規(guī)定的監(jiān)管 ,從而確保企業(yè)集團(tuán)整體發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這就需要建立完善的企業(yè)集團(tuán)運(yùn)行機(jī)制。

1.完善企業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制

由于企業(yè)集團(tuán)除了母子公司之外，還有參股企業(yè)，因此必須制訂集團(tuán)章程，并按章程規(guī)定建立協(xié)商議事機(jī)構(gòu) ,協(xié)調(diào)解決集團(tuán)發(fā)展的重大事宜。機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。機(jī)構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。對于子公司高級管理人員的考察任免，屬于控股型的 ,由母公司推薦外派董事、監(jiān)事候選人依照法定程序產(chǎn)生或更換。屬于全資型的 ,由母公司考察聘任或解聘。

2.完善一體化發(fā)展機(jī)制

對于產(chǎn)業(yè)混合型控股集團(tuán)，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體發(fā)展目標(biāo) ,必須堅持母子公司發(fā)展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、項(xiàng)目審定一體化。子公司的發(fā)展計劃、技改投資、開發(fā)項(xiàng)目等要從行動上真正與集團(tuán)整體發(fā)展規(guī)劃保持一致。母公司應(yīng)對子公司的重大投資和貸款擔(dān)保

項(xiàng)目實(shí)行審議制 ,規(guī)定限額以上的項(xiàng)目必須由子公司提供可行性報告 ,由母公司組織專家論證和審議才能實(shí)施 ,以防止和減少由于投資失誤和盲目擔(dān)保造成損失而負(fù)連帶責(zé)任。

3.完善激勵和約束機(jī)制

有約束才會有壓力和合力。要建立產(chǎn)權(quán)代表報告制度。控股公司董事長和全資企業(yè)廠長、經(jīng)理作為母公司的產(chǎn)權(quán)代表 ,要對企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項(xiàng)目、利潤分配方案等重大事項(xiàng)及時向母公司報告 ,根據(jù)母公司的意見和建議 ,影響控股子公司的決策 ,或者糾正全資子公司的決策。還要建立財務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審計制度等 ,對造成重大損失和搞虛假報表的行為 ,要嚴(yán)肅追究有關(guān)人員的責(zé)任。要建立外派董事、監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制 ,落實(shí)子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制 ,對業(yè)績突出者應(yīng)予以重獎 ,以激勵他們?yōu)槠髽I(yè)集團(tuán)的發(fā)展貢獻(xiàn)出自己的智慧和力量所謂股權(quán)管理，是指母公司作為控股股東 ,根據(jù)公司章程的規(guī)定 ,通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作 ,參與管理及決策的管理行為。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會 ,并擔(dān)任董事長職務(wù) ,要對股東會真正負(fù)起維護(hù)投資者合法權(quán)益的責(zé)任。為了加強(qiáng)對外派董事、監(jiān)事的管理 ,母公司要制訂和落實(shí)外派董事、監(jiān)事工作責(zé)任制 ,并定期進(jìn)行述職考核。

三、集團(tuán)公司的管理體制

要改善母公司經(jīng)營管理，使其有效地運(yùn)營和發(fā)揮作用，必須確立合理的管理體制。母子公司管理體制的核心問題是集權(quán)與分權(quán)問題，只有解決這個問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。由于控股公司環(huán)境不同，環(huán)境管理體制也是千差萬別的。按照母子公司管理集權(quán)與分權(quán)的程度，大體可以劃分為以下三種類型:

1.集權(quán)經(jīng)營體制

集權(quán)經(jīng)營體制，是指企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都要集中在母公司的統(tǒng)一指揮下進(jìn)行，子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財、物都由母公司統(tǒng)管，整個企業(yè)實(shí)行統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo)，各子公司在財務(wù)上沒有獨(dú)立性，在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán)，在母公司設(shè)立職能部門協(xié)助總經(jīng)理管理各子公司的業(yè)務(wù)工作。

從行業(yè)產(chǎn)品性質(zhì)上看，礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)采用這種類型的管理體制較多。日本在20世紀(jì)60年代中期，鋼鐵、冶金、機(jī)械、紡織、造紙和建筑部門大都采用了這種形式，但后來由于事業(yè)部制的出現(xiàn)和推廣，這種形式逐步被放棄。從企業(yè)的多元化的程度來看，多元化程度越低，越容易采用集權(quán)經(jīng)營體制；從企業(yè)規(guī)模上看，中小企業(yè)采用這種管理體制和組織形式的較多。中小企業(yè)由于規(guī)模較小，產(chǎn)品相對單一，實(shí)行集中統(tǒng)一指揮，便于發(fā)揮其靈活機(jī)動的優(yōu)勢。

（1）集權(quán)經(jīng)營體制的優(yōu)點(diǎn)：

①有利于整個集團(tuán)的人、財、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，可以最大限度地集中各種力量搞好集團(tuán)的重點(diǎn)項(xiàng)目。

②能更好地確保各項(xiàng)方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行。

③可以增加集團(tuán)整體競爭能力。

④有利于提高集團(tuán)的決策能力和決策速度。

⑤有助于培養(yǎng)集團(tuán)職工的集體主義和全局觀念。

（2）集權(quán)經(jīng)營體制的缺點(diǎn)

①不利于調(diào)動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性。

②容易形成下級人員一切都聽上級安排，影響職工責(zé)任感的發(fā)揮。

③造成集團(tuán)管理機(jī)制呆板，條條框框過多，影響經(jīng)營活動的有效性。

④分配上容易產(chǎn)生吃“大鍋飯”，搞“平均主義”等弊端。

（3）集團(tuán)公司的職權(quán)范圍

①決定全資子公司和控股子公司的經(jīng)營方針、年度計劃、重大國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(包括合并、分立、解散)、分配方式、資產(chǎn)保值增值及其他重大經(jīng)營決策事項(xiàng)。

②統(tǒng)一制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和投融資計劃，組織實(shí)施重大投融資項(xiàng)目;統(tǒng)一運(yùn)作母公司資本，對存量資產(chǎn)和其他資源進(jìn)行優(yōu)化配置和調(diào)整。

③統(tǒng)一制定集團(tuán)的國際、國內(nèi)營銷戰(zhàn)略和科技進(jìn)步戰(zhàn)略，指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督子公司的重

大生產(chǎn)經(jīng)營活動;對全資和控股子公司財務(wù)核算實(shí)施統(tǒng)一管理，編制合并會計報表。

④對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿(mào)、銷售、采購、統(tǒng)計、信息等進(jìn)行歸口管理;建立內(nèi)部激勵和監(jiān)督機(jī)制，實(shí)行內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

（4）子公司的職權(quán)范圍

①執(zhí)行母公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，組織實(shí)施目標(biāo)管理和技術(shù)進(jìn)步工作，優(yōu)化投入產(chǎn)出，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

②組織實(shí)施母公司決定的具有關(guān)鍵性的基建、技改、資本運(yùn)作和重組項(xiàng)目，并保證按期完成。

③按照母公司的規(guī)劃和市場需求，實(shí)施精益生產(chǎn)方式，加強(qiáng)經(jīng)營管理，開拓市場，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加品種，創(chuàng)造名牌，嚴(yán)格質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

（5）集團(tuán)公司對子公司財務(wù)的控制

集團(tuán)公司對全資和控股子公司分別實(shí)行不同的財務(wù)控制辦法。對全資子公司的財務(wù)控制辦法是：

①集團(tuán)公司向全資子公司下達(dá)年度經(jīng)營計劃和基建、技術(shù)改造任務(wù)。

②集團(tuán)公司負(fù)責(zé)核定全資子公司的資本金，考核評價全資子公司資產(chǎn)、資金及各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況，定期檢查、監(jiān)督全資子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財務(wù)狀況，審批全資子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，審定全資子公司利潤分配方案，對全資子公司的計劃財務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，對其財務(wù)收支、經(jīng)理離任、國有資產(chǎn)保值增值進(jìn)行直接的審計監(jiān)督。

③全資子公司負(fù)責(zé)確保國有資產(chǎn)的保值增值，執(zhí)行集團(tuán)公司國有資產(chǎn)保值增值的管理辦法，接受集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考核。

④全資子公司與集團(tuán)公司之間的產(chǎn)品及勞務(wù)往來關(guān)系是商品關(guān)系，一律通過銷售結(jié)算。⑤全資子公司所需貸款，實(shí)行自貸自還，集團(tuán)公司監(jiān)控貸款規(guī)模，根據(jù)全資子公司經(jīng)營狀況和償還能力提供擔(dān)保。

⑥全資子公司向集團(tuán)公司供應(yīng)產(chǎn)品的價格由雙方協(xié)商確定，一般情況下，按其社會銷售價格作一定比例的折扣。集團(tuán)公司內(nèi)部單位為全資子公司提供的產(chǎn)品、服務(wù)、工具、能源、原材料等，原則上比照市場價格定價;全資子公司向社會銷售產(chǎn)品的價格應(yīng)執(zhí)行集團(tuán)公司統(tǒng)一制定的價格政策。

⑦全資子公司對外投資必須報集團(tuán)公司批準(zhǔn)或備案。

對控股子公司的財務(wù)控制辦法是:

①集團(tuán)公司定期審計控股子公司的財務(wù)狀況和收益分配。

②控股子公司負(fù)責(zé)確保集團(tuán)公司所投資本的保值增值。

③控股子公司與集團(tuán)公司之間的產(chǎn)品和勞務(wù)往來一律以銷售方式進(jìn)行，其價格由雙方協(xié)商確定。

④控股子公司按規(guī)定向集團(tuán)公司提供各種報表。

集團(tuán)公司必須統(tǒng)一集團(tuán)的財務(wù)紀(jì)律。這主要包括以下幾個方面:

①統(tǒng)一規(guī)定產(chǎn)品銷售價格下限。如果有成員企業(yè)以低于價格下限的價格出售產(chǎn)品，給集團(tuán)造成損失，將根據(jù)損失的大小，按一定比例扣減該成員企業(yè)的工資總額。成員企業(yè)違反集團(tuán)的銷售政策，攪亂了市場，輕者警告，重者取消該單位的產(chǎn)品銷售資格。

②對于各成員企業(yè)的應(yīng)收賬款和產(chǎn)成品庫存實(shí)行合并考核。

③要求各全資子公司和利潤中心按照集團(tuán)公司規(guī)定的開支范圍撐握制造成本、管理成本和銷售成本。集團(tuán)對這三項(xiàng)成本支出額進(jìn)行總量監(jiān)控，只要三項(xiàng)支出的總額不超過集團(tuán)公司規(guī)定的限度，允許成員企業(yè)融通使用。但若支出總量超過了集團(tuán)核定的數(shù)量，就要扣減其工資總額。

④規(guī)定成員企業(yè)不得以任何形式進(jìn)行對外投資。如果需要對外投資，必須由集團(tuán)審批。

2.分權(quán)經(jīng)營體制

這種體制是在統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，實(shí)行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨(dú)立核算，各子公司也是一級內(nèi)部獨(dú)立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權(quán)限。

（1）母公司的主要權(quán)限：

①決定集團(tuán)的經(jīng)營目標(biāo)、基本方針、長期計劃和利潤計劃;

②擬定集團(tuán)的資金計劃和籌措資金;

③決定集團(tuán)的預(yù)算，審批一定限額以上的設(shè)備投資;

④制定和調(diào)整集團(tuán)的會計管理、成本計算、預(yù)算控制、內(nèi)部審計的程序;

⑤確定集團(tuán)的人事管理的基本制度和原則;

⑥制定集團(tuán)各子公司向總部的報告和請示制度;

⑦協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)系，對各子公司的工作進(jìn)行考核和評價等。

（2）子公司的主要職權(quán)

①根據(jù)集團(tuán)的經(jīng)營方針和長期經(jīng)營計劃的要求，對本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動進(jìn)行全面的經(jīng)營管理;

②采用各項(xiàng)措施，完成集團(tuán)給各單位所規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質(zhì)量、成本和利潤指標(biāo);③編制本單位的預(yù)算、成本和利潤計劃;

④決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價格;

⑤制定產(chǎn)品的工藝計劃和項(xiàng)目的施工計劃;

⑥制定和執(zhí)行設(shè)備的購買、維修和更新計劃;

⑦決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等。

（3）分權(quán)管理的四種形式

這是一種分散的管理制度，適用于一些特大型企業(yè)，類似事業(yè)部的分廠、分公司等。企業(yè)實(shí)行分權(quán)管理大體可采取四種形式:

①按產(chǎn)品分權(quán)。如電子產(chǎn)品制造企業(yè)可以根據(jù)具體情況，組建電視機(jī)分廠、收音機(jī)分廠、計算機(jī)分廠等，并賦予它們自主經(jīng)營和自負(fù)盈虧的權(quán)限。

②按顧客分權(quán)。如生產(chǎn)服裝企業(yè)可以分為男裝分廠、女裝分廠、童裝分廠等。按顧客分權(quán)管理就是把企業(yè)按其產(chǎn)品的顧客對象劃分為若干自主經(jīng)營和自負(fù)盈虧的分廠。

③按職能分權(quán)。就是根據(jù)企業(yè)各部門在生產(chǎn)經(jīng)營活動中的不同作用，將其劃分為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的單位。如在總廠(公司)下設(shè)供應(yīng)分公司、制造分公司、銷售分公司等。

④按地區(qū)分權(quán)。根據(jù)企業(yè)管轄的各生產(chǎn)經(jīng)營單位的地區(qū)分布情況，將其劃分為若干自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的單位。如在母公司下設(shè)若干地區(qū)分公司及國外分公司等。

（4）分權(quán)經(jīng)營管理的優(yōu)缺點(diǎn)

實(shí)行這種管理體制可以充分調(diào)動企業(yè)下層組織在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題；有利于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)性，實(shí)行小批量多品種生產(chǎn)；有利于克服平均主義的傾向。但是，這種體制容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，影響集中優(yōu)勢打殲滅戰(zhàn)。甚至產(chǎn)生只顧眼前利益，忽略長遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向。為了克服這些缺點(diǎn)，實(shí)行這種體制的企業(yè)應(yīng)該合理劃分核算單位，加強(qiáng)核算單位的組織建設(shè)；增強(qiáng)全局觀念，克服本位主義和分散主義傾向；加強(qiáng)業(yè)務(wù)指導(dǎo)和財務(wù)監(jiān)督。

3.統(tǒng)分結(jié)合體制

這是一種由總廠(公司)統(tǒng)一核算，由所屬單位分級管理的管理形式，它是集權(quán)管理與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物。采用這種管理體制的企業(yè)，總廠(公司)對整個企業(yè)的經(jīng)營好壞和盈虧負(fù)全責(zé);在經(jīng)營管理職能方面，總廠(公司)與分廠(分公司)則各有分工。供、產(chǎn)、銷和人、財、物的重要經(jīng)營管理權(quán)力集中在總廠(公司)，而生產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單位，并擁有一定相對獨(dú)立的權(quán)力。

目前，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采用這種管理體制的較多。例如，新日本鋼鐵公司就是其典型代表之一。該公司管理層次共分為三級：第一級為總公司。在生產(chǎn)上，總經(jīng)理對制鐵所所長、制造部部長實(shí)行垂直領(lǐng)導(dǎo)，各職能部門則從各自的專業(yè)出發(fā)協(xié)助總經(jīng)理工作。總公司的任務(wù)是:制定中長期和年度、季度計劃；接受主要和大宗訂貨；分配生產(chǎn)任務(wù)；采購和供應(yīng)燃料、材料;組織產(chǎn)品銷售；決定總公司所管轄的機(jī)構(gòu)設(shè)置與調(diào)整；任免總公司所管的干部等。第二級為制鐵所。它是相對獨(dú)立的一級經(jīng)營管理組織，它有一定的財權(quán)和人權(quán)，即對課以下機(jī)構(gòu)的設(shè)置和人員任免有決定權(quán)；在預(yù)備金(相當(dāng)于設(shè)備投資預(yù)算的5%)的限額內(nèi)，有權(quán)購置單位在50萬日元以下的設(shè)備。這一級有一套比較完整的職能機(jī)構(gòu)，所長一般由副經(jīng)理或董事?lián)巍５谌壥侵圃觳俊＿@是直接組織和指揮生產(chǎn)的基層單位，設(shè)有經(jīng)營管理方面的職能部門，其下設(shè)分廠(分公司)為生產(chǎn)第一線。

這種半集權(quán)型的管理體制和經(jīng)營組織，集中了分權(quán)與集權(quán)兩種體制的優(yōu)點(diǎn)，對推行現(xiàn)代化管理有較強(qiáng)的適應(yīng)性。實(shí)行這種分級經(jīng)營、統(tǒng)一核算的半集權(quán)型經(jīng)營管理體制要注意以下幾點(diǎn)：

①合理劃分總廠(公司)、分廠(分公司)的經(jīng)營管理權(quán)限。

②應(yīng)該明確統(tǒng)一核算并不意味著不給企業(yè)的下層單位以一定的財權(quán)。

③應(yīng)注意克服“分散主義”和“本位主義”等傾向。

④加強(qiáng)對經(jīng)營管理干部的培訓(xùn)。

⑤應(yīng)注意克服“分散主義”和“本位主義”等傾向。

統(tǒng)分結(jié)合體制下，集團(tuán)公司對企業(yè)法定代表人賦予重大投資的決策、執(zhí)行、收益處置權(quán)，投資結(jié)果均由企業(yè)法定代表人自己負(fù)責(zé)。對外投資超過規(guī)定數(shù)額以上的，要將投資項(xiàng)目可行性報告等有關(guān)材料上報集團(tuán)財務(wù)部備案。企業(yè)法定代表人擁有日常經(jīng)營工作的決策權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營指揮權(quán)；人事管理權(quán)，包括對職工的獎懲權(quán)；內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán)；工資等收入分配權(quán)。

企業(yè)的法定代表人受集團(tuán)委托，代理集團(tuán)公司經(jīng)營受委托的企業(yè)資產(chǎn)(包括國有資產(chǎn))，確保企業(yè)資產(chǎn)增值和企業(yè)盈利，集團(tuán)總部對成員企業(yè)一般也是只負(fù)責(zé)法定代表人。集團(tuán)為確保責(zé)任落實(shí)，根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，對成員企業(yè)的法定代表人逐步實(shí)行年薪制。集團(tuán)總部直接管理二級企業(yè)和按國家標(biāo)準(zhǔn)屬于大中型企業(yè)的法定代表人，其他的分級管理。集團(tuán)總部與一些二級企業(yè)簽訂資產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，規(guī)定確保企業(yè)資產(chǎn)保值增值，在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率逐步降低的情況下，完成上繳集團(tuán)的利潤指標(biāo)。同時規(guī)定對企業(yè)虧損、資產(chǎn)流失、負(fù)債率提高、完不成上繳任務(wù)的處罰辦法。這種目標(biāo)管理在給予權(quán)力和利益的同時，明確了法定代表人的責(zé)任。

四、母子公司

母子公司管理體制設(shè)計的主要內(nèi)容：

（1）母公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，包括副總設(shè)置、部門設(shè)置、職責(zé)及職權(quán)設(shè)計、管理幅度與管理層次、橫向聯(lián)系等。

（2）母子公司法人治理結(jié)構(gòu)。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事長之間的關(guān)系。

（3）子公司董事選派、考核、管理。

（4）母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關(guān)系。

（5）對子公司人事、財務(wù)權(quán)力的授予。

（6）子公司戰(zhàn)略計劃、預(yù)算、業(yè)績評估、激勵性獎金。

從經(jīng)營的意義上講，集團(tuán)設(shè)立分公司或子公司都是一種投資活動，都是為實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化的目標(biāo)服務(wù)。分公司與子公司相比，各有優(yōu)缺點(diǎn)，設(shè)立子公司的優(yōu)點(diǎn)是：由于母公司和子公司在法律上各為獨(dú)立法人，母公司無需承擔(dān)子公司的債務(wù)責(zé)任，因此，可以相對降低經(jīng)營風(fēng)險。同時，子公司也不能吃母公司的“大鍋飯”，這樣就促使子公司提高資產(chǎn)增值的責(zé)任感和經(jīng)營管理的積極性。設(shè)立子公司的缺點(diǎn)是：母公司不能對子公司直接行使行政指揮權(quán)，對子公司的控制必須通過股東會和 董事會的決策來發(fā)揮其影響；母子公司各為納稅單位，因而也存在著重復(fù)繳稅的問題.因此，是設(shè)立分公司還是子公司需要考慮以下因素：

一是根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)的要求，如調(diào)整經(jīng)營方向，開展多元化經(jīng)營，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模及規(guī)劃要求的籌資和投資的方式等。

二是法律規(guī)定 如某些特殊行業(yè)就不允許設(shè)立子公司。

三是稅收制度，如考慮合理避稅的問題。

四是母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力.五是企業(yè)文化背景，通過購并的公司，從經(jīng)濟(jì)角度看，應(yīng)該設(shè)立子公司，但是為了增強(qiáng)并購初期員工的認(rèn)同感，有的集團(tuán)就先設(shè)立分公司，經(jīng)過一段過渡期后再分立為子公司。

設(shè)計母子公司體制的集權(quán)與分權(quán)關(guān)系是企業(yè)內(nèi)部管理體制的重要環(huán)節(jié).母公司對子公司統(tǒng)的過死，會嚴(yán)重挫傷子公司的經(jīng)營積極性；母公司對子公司分權(quán)過多過濫，又會喪失母公司的集中優(yōu)勢。

母子公司管理體制的集權(quán)與分權(quán)，主要是決策職能的集權(quán)與分權(quán)。因此，應(yīng)當(dāng)根據(jù)戰(zhàn)略決策集中，適度分權(quán)的原則，對決策職能進(jìn)行分類，使各項(xiàng)決策職能各歸其主。決策職能大致可分為五類：投資決策職能、研發(fā)決策職能、營銷決策職能、生產(chǎn)決策職能及人事決策職能。這五類決策職能對子公司來說，其權(quán)限依次遞增，即投資決策職能的權(quán)限最小，研發(fā)決策職能、營銷決策職能、生產(chǎn)決策職能依次放大，其中人事決策職能的權(quán)限最大。

對決策職能進(jìn)行分類后，則依據(jù)集團(tuán)的實(shí)際，對決策職能進(jìn)行合理的配置，大致可分為五種情況：一是母公司作出決策；二是母公司與子公司磋商后作出決策；三是子公司作出決策，通報母公司；四是征得母公司認(rèn)可，子公司與母公司磋商后作出決策；五是子公司獨(dú)立決策。

第二篇：2黑龍江辰能集團(tuán)公司母子公司管理制度

黑龍江辰能集團(tuán)公司母子公司管理制度

一、總則

第一條 為確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、國家體改委《關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指導(dǎo)意見》（體改生

[1998]27號）、《黑龍江辰能集團(tuán)章程》，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本管理制度。

第二條 本制度所指集團(tuán)公司為黑龍江辰能集團(tuán)公司，為辰能集團(tuán)的母公司，集

團(tuán)公司本部為不含事業(yè)部的集團(tuán)公司職能機(jī)構(gòu)簡稱，子公司為集團(tuán)公司全資子公司和控股子公司。母公司單獨(dú)投資設(shè)立的公司為其全資子公司，母公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有實(shí)際控制權(quán)的公司為其控股子公司。

第三條 集團(tuán)公司內(nèi)設(shè)電力事業(yè)部，作為集團(tuán)公司電力主業(yè)的利潤責(zé)任主體。

二、母子公司權(quán)限劃分

第四條 母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人（股東）職能，具有資

本運(yùn)營和投資決策等多種功能的公司制企業(yè)。母公司是集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃中心、投資管理中心、資本運(yùn)營中心、人力資源中心和財務(wù)管理中心。

第五條 母公司的主要職能是：依照法定程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施集團(tuán)

公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、資產(chǎn)重組等資本運(yùn)營活動；決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項(xiàng)；推進(jìn)成員企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及組織結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的營運(yùn)網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團(tuán)整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他職能。

第六條 子公司作為經(jīng)營與利潤中心，享有自主經(jīng)營權(quán)。

第七條 母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人

財產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第八條 母公司作為戰(zhàn)略規(guī)劃中心，各子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、經(jīng)營計劃

應(yīng)服從母公司制定的集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

第九條 母公司作為資本運(yùn)營中心，各子公司的投融資行為應(yīng)符合《黑龍江辰能

集團(tuán)公司投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定。

第十條 母公司作為財務(wù)中心，制定統(tǒng)一、完整的會計核算制度和財務(wù)管理制度，決定集團(tuán)內(nèi)部母子公司間利益分配格局，統(tǒng)一財務(wù)審計監(jiān)督。各子公司的財務(wù)管理應(yīng)符合《黑龍江辰能集團(tuán)公司財務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定。第十一條 母公司作為人力資源中心，主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系行使重要人事管理職

能，依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，依照聘用、考查、黨政聯(lián)席會審批等有關(guān)程序推薦子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。母公司可以培養(yǎng)集團(tuán)后備力量為目的，決定部分集團(tuán)員工在集團(tuán)內(nèi)任職輪換及升遷。

第十二條 全資子公司的總經(jīng)理由母公司組織人事部考查，母公司總經(jīng)理任免，副總經(jīng)理、三總師由子公司總經(jīng)理提名，母公司組織人事部考查，母公司總經(jīng)理批準(zhǔn)；控股子公司總經(jīng)理由母公司推薦，組織人事部考查，子公司董事會聘任，副總經(jīng)理、三總師由子公司總經(jīng)理提名，母公司組織人事部考查，子公司董事會批準(zhǔn)，母公司組織人事部備案。

第十三條 分配。全資子公司的稅后利潤應(yīng)全額上繳母公司；控股子公司的稅

后利潤分配由子公司提出利潤分配預(yù)案，母公司外派董事在子公司董事會行使表決權(quán)。

第十四條 集團(tuán)公司本部與事業(yè)部分別行使以下管理權(quán)限：

戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策權(quán)限：事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃應(yīng)服從

集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃要求；投資行為應(yīng)符合《黑龍江辰能集團(tuán)公司投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定。

主要核心經(jīng)營管理人員的任免：事業(yè)部部長由集團(tuán)公司組織人事部

考查，總經(jīng)理任免；副部長由事業(yè)部部長提名，集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)；事業(yè)部內(nèi)部主要管理人員由事業(yè)部部長任免。事業(yè)部內(nèi)部所有人員人事管理由集團(tuán)公司組織人事部統(tǒng)一管理。

財務(wù)核算與經(jīng)營管理職能：事業(yè)部設(shè)立財務(wù)崗位，接受事業(yè)部部長的領(lǐng)導(dǎo)，進(jìn)行財務(wù)常規(guī)性業(yè)務(wù)工作，但應(yīng)接受集團(tuán)公司財務(wù)審計部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，對事業(yè)部實(shí)行單獨(dú)核算。

利潤分配：事業(yè)部利潤全額上繳。

三、監(jiān)督、考核與獎懲

第十五條 母公司作為出資人（股東），有權(quán)了解、監(jiān)督子公司投資和經(jīng)營情況。第十六條 子公司按照《黑龍江辰能集團(tuán)公司財務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定定期

通過母公司經(jīng)營管理部向母公司財務(wù)審計部報送財務(wù)報表，接受母

公司財務(wù)檢查和業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第十七條 子公司應(yīng)按照《黑龍江辰能集團(tuán)公司內(nèi)部審計管理制度》的有關(guān)規(guī)

定，接受母公司的審計。

第十八條 母公司每年年初通過子公司董事會與各子公司經(jīng)營班子簽訂經(jīng)營及

管理業(yè)績指標(biāo)合同，年底據(jù)此考核，按照指標(biāo)完成情況，給予相應(yīng)的獎勵與懲罰。

第十九條 事業(yè)部應(yīng)按照《黑龍江辰能集團(tuán)公司財務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定定

期通過集團(tuán)公司經(jīng)營管理部向集團(tuán)公司財務(wù)審計部報送財務(wù)報表，接受集團(tuán)公司財務(wù)檢查和業(yè)務(wù)指導(dǎo)；同時，應(yīng)按照《黑龍江辰能集

團(tuán)公司內(nèi)部審計管理制度》的有關(guān)規(guī)定，接受集團(tuán)公司審計；事業(yè)

部部長接受集團(tuán)公司考核。

四、附則

第二十條本管理制度由集團(tuán)公司集團(tuán)辦公室負(fù)責(zé)解釋。

第二十一條本管理制度自集團(tuán)公司董事會通過，董事長簽發(fā)之日起正式生效、實(shí)施。

第三篇：母子公司管理方式初探

種子企業(yè)中母子公司管理模式初探

宋亞輝

劉朝芳

（河北冀豐種業(yè)有限責(zé)任公司，石家莊

050031）

摘要：文章分析了種子企業(yè)中的母子公司管理模式，并提出了在種業(yè)中實(shí)現(xiàn)母子公司管理方式的方法。

關(guān)鍵詞：種子企業(yè)；母子公司；管理方式

自《中華人民共和國種子法》頒布實(shí)施以來，我國的種子企業(yè)得到了迅猛發(fā)展，一些新興的種子企業(yè)通過幾年的市場鍛煉，逐漸發(fā)展成熟壯大起來，種子企業(yè)間的企業(yè)兼并與重組逐漸活躍起來，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出了多樣化發(fā)展趨勢，企業(yè)的投資主體實(shí)現(xiàn)了社會化發(fā)展趨勢，多種形式的法人主體開始控股、參股不同類型的種子企業(yè)，在一些較大型的種子企業(yè)里開始出現(xiàn)集團(tuán)化的發(fā)展方向，企業(yè)架構(gòu)開始出現(xiàn)“母子公司”的結(jié)構(gòu)雛形。借鑒其它工業(yè)企業(yè)成熟的“母子公司”管理模式，結(jié)合種業(yè)公司自身的行業(yè)特點(diǎn)，探討適合種業(yè)發(fā)展的新型“母子公司”管理模式逐漸成為部分種業(yè)公司管理者的當(dāng)務(wù)之急。母子公司的概念

母公司指擁有多個子公司的較大股份（一般大于20%），且處于第一大股東地位的公司；子公司指由母公司發(fā)起設(shè)立的由母公司控股（絕對控股或相對控股）的公司。一個母公司與幾個（2個以上）子公司形成集團(tuán)公司的架構(gòu)。

母子公司形成集團(tuán)公司，母公司既從事股權(quán)控制，本身又從事某種實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營；或者母公司不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動，僅通過掌握子公司的股份，利用控股權(quán)影響子公司的股東會和董事會，支配子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動，實(shí)現(xiàn)控制意圖。

母公司是集團(tuán)的決策權(quán)力機(jī)構(gòu)，母公司董事會制定集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃和政策，總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議，下設(shè)業(yè)務(wù)管理部門。母公司作為控股公司，旨在實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)效益最大化。職責(zé)劃分

2.1母公司的主要職責(zé)是：

第一、生產(chǎn)、經(jīng)營、計劃的協(xié)調(diào)與控制； 第二、組織管理與協(xié)調(diào)；

第三、財務(wù)管理（包括稅后利潤的分配）； 第四、投資的協(xié)調(diào)與控制； 第五、子公司高級職員的聘任；

第六、母公司為子公司提供一系列的服務(wù)，如法律、稅收、專利等。2.2子公司的主要職責(zé)是：

第一、子公司的經(jīng)營自主權(quán)相對獨(dú)立，即按照母公司的經(jīng)營方針和計劃，子公司可以制定適合本公司情況的經(jīng)營方針和計劃，相對獨(dú)立地自主經(jīng)營，公司盈虧、產(chǎn)品產(chǎn)銷都由子公司自身負(fù)責(zé)，擁有生產(chǎn)經(jīng)營活動的各種決策權(quán)；投資方向由子公司提出，獲得母公司批準(zhǔn)后由子公司實(shí)施。

第二、子公司經(jīng)營范圍和規(guī)模上由母公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)定； 第三、子公司應(yīng)按時完成母公司下達(dá)的多項(xiàng)任務(wù)指標(biāo)，利潤對母公司負(fù)責(zé)；

第四、子公司的財務(wù)上由母公司統(tǒng)一管理。3 母公司對子公司的管理方式

3.1擁有子公司的資本運(yùn)作權(quán)，即子公司的設(shè)立、變更、增減股本、合并、歇業(yè)、清盤和破產(chǎn)等，以及子公司的對外收購兼并、投資（合作）成立孫公司等由總公司批準(zhǔn)。

3.2擁有子公司的重大投資權(quán)，即包括一定受權(quán)限額之外的項(xiàng)目投資、委托理財、資產(chǎn)租賃或出售，以及融資負(fù)債、對外擔(dān)保和抵押等由母公司批準(zhǔn)。3.3擁有子公司的重要人事權(quán)，即子公司董事、監(jiān)事等產(chǎn)權(quán)代表的任免，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高層管理人員的任免由母公司批準(zhǔn)。以上人員的薪酬待遇和考核獎勵，必須由母公司審查并通過子公司落實(shí)。

3.4擁有子公司的戰(zhàn)略發(fā)展權(quán)，即業(yè)務(wù)范疇和發(fā)展方向，以及戰(zhàn)略計劃的調(diào)整，必須經(jīng)母公司決策批準(zhǔn)。

3.5擁有子公司的運(yùn)營管理權(quán)，即組織架構(gòu)設(shè)計、重要管理規(guī)程的制定等均由母公司審查。母公司對外派董事、監(jiān)事、高管人員的管理

母公司的上述權(quán)力，均須通過子公司的相應(yīng)法人治理結(jié)構(gòu)來貫徹執(zhí)行，即由派出的產(chǎn)權(quán)代表在子公司的董事會、監(jiān)事會上決策通過，不能越俎代庖。

4.1 選派程序：對擬外派出任企業(yè)正副董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理的人選，由公司董事長或總經(jīng)理、或兩名以上董事提名，報公司董事會討論通過后，向子公司通報并履行相應(yīng)程序與任職手續(xù)。

4.2 行為準(zhǔn)則：外派人員必須履行盡職義務(wù)，具體包括： ①認(rèn)真完成所在企業(yè)安排所分內(nèi)工作，積極參加各類相關(guān)活動； ②按規(guī)定定期向公司匯報所在企業(yè)的經(jīng)營管理狀況，及時發(fā)現(xiàn)問題并依照相關(guān)程序提出處理意見；

③在日常工作及重大事項(xiàng)決策事務(wù)中，必須表現(xiàn)出與自身專業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)相匹配的水準(zhǔn)；

4.3 外派人員必須遵守以下工作紀(jì)律： ①不得向公司虛報所在企業(yè)的經(jīng)營管理狀況；

②未經(jīng)授權(quán)，不得以公司產(chǎn)權(quán)代表或全權(quán)代表的身份開展活動； ③不得超越自身任職權(quán)限直接干預(yù)所在企業(yè)到經(jīng)營活動； ④不得泄漏公司和所在企業(yè)的機(jī)密；

⑤不得在公司系統(tǒng)以外兼任與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的任何職務(wù)； ⑥不得利用職務(wù)和身份便利謀取私利，不得為其他機(jī)構(gòu)和個人謀取非正當(dāng)利益；

⑦不得在所在企業(yè)安插親屬，不得向所在企業(yè)攤派、報銷不合理費(fèi)用等。

4.4 外派人員參與所在企業(yè)決策活動時，應(yīng)按以下原則行使相應(yīng)權(quán)力： ①代表公司參加股東大會會議的，按公司實(shí)際股權(quán)份額行使表決權(quán)； ②作為公司外派董事參與董事會會議的，按一人一票原則行使表決權(quán)； ③監(jiān)事可以按照所在企業(yè)章程獨(dú)立行使檢察監(jiān)督權(quán)力；

④高級管理人員在參加同級決策會議時，應(yīng)遵循總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。⑤外派董事、監(jiān)事等兼職人員，必須定期的所在企業(yè)實(shí)地了解情況，及時發(fā)現(xiàn)問題，按程序匯報處理；

⑥外派人員因故不能履行職責(zé)時，須經(jīng)公司批準(zhǔn)，及時委托有能力勝任的人員履行職責(zé)；被委托人同樣受本規(guī)定的約束。

4.5 報告制度：公司對外派人員建立定期、定向聯(lián)系匯報制度，保障母子公司信息通暢。

⑴定期匯報。外派到子公司的董事和監(jiān)事及總經(jīng)理應(yīng)及時了解該子公司的經(jīng)營情況，每3個月向母公司作一次書面簡要匯報，每半年作一次書面詳細(xì)匯報，每年作一次全面述職報告。

定期匯報的主要內(nèi)容包括： ①所在企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)管理動態(tài)； ②任職工作基本完成情況。

③所在企業(yè)是否存在不規(guī)范運(yùn)作問題？本人是否及時采取措施或上報處理？

⑵特別報告。當(dāng)所在企業(yè)遇有突發(fā)事件或其他足以影響企業(yè)正常健康運(yùn)轉(zhuǎn)、危害股東權(quán)益的不規(guī)范行為，外派人員必須及時向母公司作特別匯報和請示。⑶重要會議。外派人員必須認(rèn)真出席相關(guān)股東大會、董事會及監(jiān)事會會議。會前及時索取有關(guān)文字資料，詳細(xì)了解會議將要討論的問題和對經(jīng)營決策有重大影響的相關(guān)情況，形成自己的意見；有特殊重要決定需要表決，應(yīng)及時向母公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報；有多名外派人員的，應(yīng)先內(nèi)部形成一致意見；問題重大或一時無法形成一致意見的，應(yīng)及時報請公司主管領(lǐng)導(dǎo)，召集公司內(nèi)部會議以統(tǒng)一意見。

上述重要會議會后一周內(nèi)向母公司提交董事會、監(jiān)事會決議和其他有關(guān)文字材料。

4.6 決策原則。對于重大決策事項(xiàng)的董事會會議議題，外派董事、監(jiān)事必須首先在母公司內(nèi)部形成統(tǒng)一意見后方可表態(tài)。

公司外派董事、監(jiān)事如發(fā)現(xiàn)其他投資方派出的董事和高級管理人員有違反《公司法》、企業(yè)“章程”和董事會決議行為的，應(yīng)立即向所在企業(yè)董事長反映意見并要求解決和處理；在董事長合理的調(diào)解答復(fù)期內(nèi)，不得隨意干預(yù)、影響企業(yè)正常經(jīng)營；董事長不予答復(fù)處理的，公司外派董事、監(jiān)事應(yīng)按照《公司法》或企業(yè)“章程”規(guī)定程序提議召開臨時股東大會和董事會，處理相關(guān)問題。

第四篇：2黑龍江辰能集團(tuán)公司母子公司管理制度(修 改)

黑龍江辰能集團(tuán)公司母子公司管理制度（暫行）

一、總則

第一條 為確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、國家體改委《關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指導(dǎo)意見》（體改生

[1998]27號）、《黑龍江辰能集團(tuán)章程》，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 本制度所指集團(tuán)公司為黑龍江辰能集團(tuán)公司，為辰能集團(tuán)的母公司。集

團(tuán)公司本部不含事業(yè)部，子公司為集團(tuán)公司全資子公司和控股子公司。集團(tuán)公司單獨(dú)投資設(shè)立的公司為其全資子公司，集團(tuán)公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有相對控制權(quán)的公司為其控股子公司。

第三條 集團(tuán)公司內(nèi)設(shè)電力事業(yè)部，作為集團(tuán)公司電力主業(yè)的利潤責(zé)任主體。

二、母子公司權(quán)限劃分

第四條 集團(tuán)公司是向子公司、參股公司出資并行使股東職能，具有資本運(yùn)營和

投資決策等多種功能的公司制企業(yè)。集團(tuán)公司是集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃中心、投資管理中心、資本運(yùn)營中心、人力資源中心和財務(wù)管理中心。

第五條 集團(tuán)公司的主要職能是：依照相關(guān)法律法規(guī)和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)

施集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；開展投融資、資產(chǎn)重組等資本運(yùn)營活動；決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項(xiàng)；推進(jìn)成員企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及組織結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的營運(yùn)網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團(tuán)整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他職能。

第六條 子公司作為經(jīng)營與利潤中心，享有自主經(jīng)營權(quán)。

第七條 集團(tuán)公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法

人財產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第八條 集團(tuán)公司作為戰(zhàn)略規(guī)劃中心，各子公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃

應(yīng)服從集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

第九條 集團(tuán)公司作為資本運(yùn)營中心，各子公司的投融資行為應(yīng)符合《黑龍江辰

能集團(tuán)公司投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定。

第十條 集團(tuán)公司作為財務(wù)中心，制定統(tǒng)一、完整的會計核算制度和財務(wù)管理制

度，決定集團(tuán)內(nèi)部母子公司利益分配格局，統(tǒng)一財務(wù)審計監(jiān)督。各子公司的財務(wù)管理應(yīng)符合《黑龍江辰能集團(tuán)公司財務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定。第十一條 集團(tuán)公司作為人力資源中心，主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系行使人事管理職能，依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事。

第十二條 全資子公司的總經(jīng)理由集團(tuán)公司組織人事部考查，集團(tuán)公司總經(jīng)理

任免，副總經(jīng)理、三總師由子公司總經(jīng)理提名，集團(tuán)公司組織人事部考查，集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)；控股子公司總經(jīng)理由集團(tuán)公司推薦，組織人事部考查，子公司董事會聘任，副總經(jīng)理、三總師由子公司總經(jīng)理提名，子公司董事會批準(zhǔn)，集團(tuán)公司組織人事部備案。

第十三條 分配。全資子公司的稅后利潤應(yīng)全額上繳集團(tuán)公司；控股子公司的稅后利潤分配由子公司提出利潤分配預(yù)案，集團(tuán)公司外派董事在子公司董事會行使表決權(quán)。

第十四條 集團(tuán)公司本部與事業(yè)部分別擁有以下管理權(quán)限：

戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策權(quán)限：事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃應(yīng)符合集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；投資行為應(yīng)符合《黑龍江辰能集團(tuán)公司投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定。

主要經(jīng)營管理人員的任免：事業(yè)部部長由集團(tuán)公司組織人事部考查，總經(jīng)理任免；副部長由事業(yè)部部長提名，集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)；事業(yè)部主要管理人員由事業(yè)部部長任免。事業(yè)部員工的人事管理由集團(tuán)公司組織人事部負(fù)責(zé)。

財務(wù)核算與經(jīng)營管理職能：事業(yè)部設(shè)立財務(wù)崗位，接受事業(yè)部部長的領(lǐng)導(dǎo)，從事常規(guī)性財務(wù)工作，接受集團(tuán)公司財務(wù)審計部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，事業(yè)部實(shí)行單獨(dú)核算。

利潤分配：事業(yè)部利潤全額上繳。

三、監(jiān)督、考核與獎懲

第十五條 集團(tuán)公司作為股東，有權(quán)了解、監(jiān)督子公司投資和經(jīng)營情況。第十六條 子公司、事業(yè)部按照《黑龍江辰能集團(tuán)公司財務(wù)管理制度》的有關(guān)

規(guī)定定期通過集團(tuán)公司經(jīng)營管理部向集團(tuán)公司財務(wù)審計部報送財務(wù)

報表，接受集團(tuán)公司財務(wù)檢查和業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第十七條 子公司、事業(yè)部按照《黑龍江辰能集團(tuán)公司內(nèi)部審計管理制度》的有關(guān)規(guī)定，接受集團(tuán)公司的審計。

第十八條 集團(tuán)公司每年年初通過子公司董事會與子公司經(jīng)營班子簽訂經(jīng)營及

管理業(yè)績指標(biāo)合同，年底據(jù)此考核，按照指標(biāo)完成情況，給予相應(yīng)

第十九條

第二十條的獎勵與懲罰。事業(yè)部部長接受集團(tuán)公司考核。

四、附則 本制度由集團(tuán)辦公室負(fù)責(zé)解釋。本制度自董事會通過，董事長簽發(fā)之日起正式生效、實(shí)施。

第五篇：母子公司管理控制模式

企業(yè)集團(tuán)管理很重要的一個組成部分就是母子公司管理。而母子公司的管理確實(shí)是需要有一定機(jī)理的。對這個機(jī)理全球的管理者們都還在不斷地深入地研究。這里我們將母子公司運(yùn)行機(jī)理主要確定為在母子公司管理模式設(shè)計框架下，根據(jù)母子公司的操作事務(wù)，在公司治理結(jié)構(gòu)和管理制度、評估體系、激勵機(jī)制四個方面系統(tǒng)、全面的集團(tuán)母子公司運(yùn)作模式。

在母子公司治理結(jié)構(gòu)方面，母子公司各為獨(dú)立的法人主體，其公司治理結(jié)構(gòu)是相互獨(dú)立的，但母公司作為大股東，為保護(hù)自己的合法利益，通常要向子公司委派董事和專業(yè)業(yè)務(wù)人士，一方面通過委派董事參與子公司董事會的經(jīng)營決策，在信息充分對稱的前提下，真正做到子公司資產(chǎn)保值的目的；另一方面，通過委派專人士參與子公司日常的經(jīng)營管理和運(yùn)作過程，實(shí)施監(jiān)督和控制子公司經(jīng)營管理，從而規(guī)避子公司經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)股東的合法利益。這部分涉及到董事會的構(gòu)成模式、管理控制模式，董事、總經(jīng)理選任與選舉，財務(wù)負(fù)責(zé)人、審計負(fù)責(zé)人的委派，公司治理信息的披露等。管理制度方面，主要是集團(tuán)公司在產(chǎn)權(quán)明晰的公司治理結(jié)構(gòu)框架下內(nèi)部制度化管理。這主要是從戰(zhàn)略管理制度、資產(chǎn)管理制度、人事管理制度、財務(wù)管理制度、審計管理制度、信息管理制度等方面，對母子公司的責(zé)權(quán)利進(jìn)行界定，從而保障母子公司在程序化、規(guī)范化、法制化的環(huán)境下處于良性運(yùn)行，規(guī)避子公司的逆向選擇和道德風(fēng)險。評估體系方面，主要是指通對績效評估體系的系統(tǒng)設(shè)計，達(dá)到對子公司經(jīng)營績效、高層管理者及委派人員業(yè)績進(jìn)行全面、準(zhǔn)確、正確、合理評估的目的，使集團(tuán)公司內(nèi)各成員單位及各成員單位內(nèi)部在“陽光下工作”，在相互競爭的平臺上，創(chuàng)建公平、公正、公開的評估環(huán)境，從而使母子公司管理形成管理制度明確、評估體系到位、激勵機(jī)制和約束機(jī)制同步的閉環(huán)管理體系。在這里主要涉及以下內(nèi)容：子公司經(jīng)營績效評估、董事會績效評估、CEO（總經(jīng)理）績效評估、委派人員（財務(wù)人員、審計人員）的績效評估等。激勵機(jī)制方面，主要涉及經(jīng)營者激勵、董事激勵、監(jiān)事激勵的原則、范圍、內(nèi)容、方案設(shè)計、管理制度、組織管理等內(nèi)容……

二、母子公司管理體制

集團(tuán)化經(jīng)營的表現(xiàn)形式是母子公司管理。在國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)發(fā)展中，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，市場競爭加劇，企業(yè)為獲取最佳原材料來源，或?yàn)橼A取市場營銷優(yōu)勢、充分利用現(xiàn)有比較優(yōu)勢，勢必會在經(jīng)營戰(zhàn)略上實(shí)行前向、后向一體化，通過一體化經(jīng)營方式上新項(xiàng)目辦新企業(yè)，這是企業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律。母子公司管理體制由此引入。

1.母子公司的相互關(guān)系

建立母子公司管理的目的是要明確母子公司的出資關(guān)系，通過資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能，規(guī)范集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢。明確了這一目的，就可以清楚地看到母子公司的關(guān)系：

（1）母子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。按照《公司法》規(guī)定，母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行使出資人權(quán)利并承擔(dān)有限責(zé)任；對子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)和重大事項(xiàng)決策權(quán)；依法選擇子公司經(jīng)營管理者并進(jìn)行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公司，則應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人合法權(quán)益，為出資者收益最大化服務(wù)。

（2）母子公司是法律主體之間的平等關(guān)系。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，不能直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。母子公司之間的經(jīng)營活動，既要有利于發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率原則。

（3）母子公司是集團(tuán)公司與成員企業(yè)之間的關(guān)系。集團(tuán)公司是以母公司為核心、子公司為成員的經(jīng)濟(jì)組織，其母公司是一個具有生產(chǎn)經(jīng)營和資本營運(yùn)、實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。主要作用是依照法律程序和集團(tuán)章程，組織制定實(shí)施集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動；決定集團(tuán)內(nèi)部的重大事項(xiàng)；推進(jìn)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等。而作為子公司，應(yīng)當(dāng)服從集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺接受出資人的監(jiān)管，確保集團(tuán)整體目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

2.母子公司管理的內(nèi)容

以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶的母子公司管理內(nèi)容主要是：（1）界定責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成高效決策機(jī)制；（2）優(yōu)化資本配置，提高資本效益；（3）降低交易費(fèi)用，減少代理成本，監(jiān)督和約束管理者；（4）考核子公司經(jīng)營業(yè)績，提供經(jīng)營信息，激勵管理者，解決動力機(jī)制問題。

3.母子公司管理的目標(biāo)

母子公司管理核心目標(biāo)是“整體持續(xù)價值最大化”；

系統(tǒng)目標(biāo)是：●集團(tuán)整體利益最大化；●可持續(xù)發(fā)展；●組合效應(yīng)；●規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；●財務(wù)協(xié)同收益；●占有市場，減少競爭分散風(fēng)險；●節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本；●優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)，獲得資源配置效應(yīng)；●提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量；●其他目標(biāo)。4.母公司的管理體制的一般模式

母子公司管理體制是建立在公司制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對子公司的管理體制。它包括兩方面的內(nèi)容，一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的生產(chǎn)和市場的經(jīng)營管理，二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織管理。目前人們對前者重視較多，后者往往被忽視。母子公司管理從總體上講是要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題。從管理實(shí)踐來看，公司內(nèi)部管理權(quán)限配置沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)有的強(qiáng)調(diào)分權(quán)，但大多數(shù)強(qiáng)調(diào)遵循“有控制地分權(quán)”這一基本的管理信條，即所有權(quán)對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。

一般而言，集團(tuán)總部的職能主要體現(xiàn)在三個方面：一是協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的活動，互通信息，協(xié)調(diào)一致；二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，任免成員企業(yè)的高級管理人員；三是決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。要實(shí)現(xiàn)這些職能，集團(tuán)總部對成員企業(yè)的一個重要監(jiān)督手段是財務(wù)監(jiān)督，要使子公司的會計成為“老板會計”而不是“經(jīng)理會計”。必須建立有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機(jī)構(gòu)，主要是集團(tuán)公司的計劃投資、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場開拓和協(xié)調(diào)、財務(wù)及分配。同時還要建立集團(tuán)服務(wù)功能，如科研開發(fā)中心，融資及清算中心，人力培訓(xùn)中心，銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。

（1）母子公司的運(yùn)行機(jī)制

正確處理集團(tuán)內(nèi)部的管理問題，其實(shí)質(zhì)就是建立權(quán)責(zé)明確的母子公司管理體系。我公司目前尚未明確這一體系，這是明晰管理的一大障礙，因此需從三個方面構(gòu)建企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)行機(jī)制：

●完善企業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。制訂集團(tuán)章程，按章程規(guī)定建立機(jī)構(gòu)和議事規(guī)則，協(xié)調(diào)集團(tuán)發(fā)展重大事宜。機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。機(jī)構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。對子公司高級管理人員的考察任免，根據(jù)控股情況分別由母公司推薦或考察聘任。

●完善一體化發(fā)展機(jī)制。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體發(fā)展目標(biāo)，必須堅持母子公司發(fā)展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、項(xiàng)目審定一體化，加強(qiáng)集中控制。子公司的發(fā)展計劃、技改投資、開發(fā)項(xiàng)目等要真正與集團(tuán)整體發(fā)展規(guī)劃保持一致。母公司應(yīng)對子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，防止和減少投資、決策失誤造成損失。

●完善激勵和約束機(jī)制。有約束才會有壓力和合力，要建立產(chǎn)權(quán)代表報告制度。子公司董事長、廠長、經(jīng)理是母公司的產(chǎn)權(quán)代表，對子公司重大事項(xiàng)要及時向母公司報告，根據(jù)母公司的意見和建議影響子公司的決策。還要建立財務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審計制度等，對造成重大損失和搞虛假報表的行為，要嚴(yán)肅追究有關(guān)人員的責(zé)任。要建立外派董事、監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制，落實(shí)子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，激勵他們?yōu)榧瘓F(tuán)發(fā)展貢獻(xiàn)出自己的智慧和力量。

（2）母子公司管理體制的類型

改善企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營管理，使其有效地運(yùn)營和發(fā)揮作用，必須確立合理的管理體制。母子公司管理體制的核心問題是集權(quán)與分權(quán)問題，只有解決了這個問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。根據(jù)集權(quán)與分權(quán)的程度，母子公司管理體制大體可以劃分為三種類型：

●集權(quán)型。企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都集中在母公司的統(tǒng)一指揮下進(jìn)行，子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財、物都由母公司統(tǒng)管，整個企業(yè)實(shí)行統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo)，各子公司在財務(wù)上沒有獨(dú)立性，在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán)，在母公司總部設(shè)立職能部門協(xié)助總經(jīng)理管理各子公司的業(yè)務(wù)工作。這種體制適合于多元化程度低的中小企業(yè)。實(shí)行這種管理體制的優(yōu)點(diǎn)是：有利于整合整個集團(tuán)的人、財、物，最大限度地集中內(nèi)部力量搞好重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)；確保各項(xiàng)方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行；增加集團(tuán)整體競爭能力；有利于提高集團(tuán)的決策能力和決策速度；有助于培養(yǎng)集團(tuán)職工的全局觀念。集權(quán)型體制的缺點(diǎn)是：不利于調(diào)動子公司積極性和主動性；容易形成下級一切都聽上級安排，影響職工責(zé)任感的發(fā)揮；容易造成管理機(jī)制呆板，條條框框過多，影響經(jīng)營活動的有效性；容易工作推諉，產(chǎn)生分配上的“大鍋飯”等弊端。

●分權(quán)型。這種體制是在母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，實(shí)行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨(dú)立核算，各子公司也是一級內(nèi)部獨(dú)立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權(quán)。在這種體制下，母公司的主要權(quán)限是：決定集團(tuán)的經(jīng)營目標(biāo)、基本方針、長期計劃和利潤計劃；擬定集團(tuán)的資金計劃和籌措資金；決定集團(tuán)的預(yù)算，審批限額以上的設(shè)備投資；制定和調(diào)整集團(tuán)的會計管理、成本計算、預(yù)算控制、內(nèi)部審計的程序；確定集團(tuán)人事管理的基本制度和原則；制定集團(tuán)各子公司向總部報告和請示制度；協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)系，對各子公司的工作進(jìn)行考核和評價等。子公司主要職權(quán)是：根據(jù)集團(tuán)的經(jīng)營方針和計劃要求，對本單位進(jìn)行全面的經(jīng)營管理；采用各種措施，完成集團(tuán)下達(dá)的任務(wù)目標(biāo)；編制本單位的預(yù)算、成本和利潤計劃；制定產(chǎn)品工藝計劃和項(xiàng)目的施工計劃；制定和執(zhí)行設(shè)備的購買、維修和更新計劃；決定本單位的人事任免等。

分權(quán)經(jīng)營是一種分散的管理制度，適用于一些特大型企業(yè)，類似事業(yè)部的分廠、分公司等。實(shí)行這種管理體制可以充分調(diào)動基層組織在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來，集中考慮重大問題；有利于企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)，實(shí)行小批量、多品種生產(chǎn)；有利于克服平均主義傾向。但是，這種體制容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益，忽略長遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向。為了克服這些缺點(diǎn)，實(shí)行這種體制應(yīng)該合理劃分核算單位，加強(qiáng)核算單位的組織建設(shè)；增強(qiáng)全局觀念，加強(qiáng)業(yè)務(wù)指導(dǎo)和財務(wù)監(jiān)督。

●統(tǒng)分結(jié)合型。這是一種由集團(tuán)統(tǒng)一核算，所屬單位分級管理的管理形式，它是集權(quán)管理與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物。采用這種管理體制，集團(tuán)對整個企業(yè)的經(jīng)營好壞和盈虧負(fù)全責(zé)；在經(jīng)營管理職能方面，集團(tuán)與分廠(分公司)各有分工。供、產(chǎn)、銷和人、財、物的重要經(jīng)營管理權(quán)力集中在集團(tuán)，而生產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單位，并擁有一定相對獨(dú)立的權(quán)力。

這種半集權(quán)型的管理體制和經(jīng)營組織，集中了分權(quán)與集權(quán)兩種體制的優(yōu)點(diǎn)，對推行現(xiàn)代化管理有較強(qiáng)的適應(yīng)性。實(shí)行這種分級經(jīng)營、統(tǒng)一核算的半集權(quán)型管理體制要注意以下幾點(diǎn)：合理劃分母公司、子分公司的經(jīng)營管理權(quán)限；應(yīng)明確統(tǒng)一核算并不意味著不給企業(yè)的下層單位以一定的財權(quán)；應(yīng)注意克服“分散主義”和“本位主義”傾向；加強(qiáng)對經(jīng)營管理人員的培訓(xùn)；

三、母子公司管理體制設(shè)計的主要內(nèi)容：

根據(jù)母子公司三種運(yùn)行機(jī)制的討論，對子公司實(shí)行集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理模式應(yīng)該為大多數(shù)集團(tuán)公司體制設(shè)計所考慮。管理體制設(shè)計的內(nèi)容主要包括以下幾點(diǎn)：

（1）母公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，包括副總設(shè)置、部門設(shè)置、職責(zé)及職權(quán)設(shè)計、管理幅度與管理層次、橫向聯(lián)系等。

（2）母子公司法人治理結(jié)構(gòu)。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事長之間的關(guān)系。

（3）子公司董事選派、考核、管理。

（4）母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關(guān)系。

（5）對子公司人事、財務(wù)權(quán)力的授予。

（6）子公司戰(zhàn)略計劃、預(yù)算、業(yè)績評估、獎勵。

四、對子公司管理方案選擇

（一）、加強(qiáng)半集權(quán)型管理，對決策權(quán)控制至關(guān)重要，母公司對子公司決策影響有5種形式：

通過股東大會形式。主要是母公司控制子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經(jīng)營決策實(shí)施影響。

通過子公司董事會形式。由于股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項(xiàng)，作用有限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會，因此控制董事會十分重要，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響。

通過母公司董事會形式。子公司部分重大事項(xiàng)需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實(shí)施部分影響。通過母公司對子公司業(yè)績考核與指導(dǎo)。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關(guān)重要事項(xiàng)的審查和對子公司某些工作的指導(dǎo)，對子公司的決策產(chǎn)生影響。

通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進(jìn)行重大經(jīng)營業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事權(quán)力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。(3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T。監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責(zé)，對子公司經(jīng)營決策有相當(dāng)影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T對子公司決策產(chǎn)生影響。

（二）.母公司對子公司的綜合治理

加強(qiáng)對子公司管理，宏觀上應(yīng)采取綜合治理的辦法。即從“考核、權(quán)限、人事、信息”四個方面入手，同時根據(jù)企業(yè)和業(yè)務(wù)的不同情況進(jìn)行權(quán)變的設(shè)計。從而使管理控制比較全面、扎實(shí)，同時可以留有余地，達(dá)到松緊適中的管理目標(biāo)。

第一、考核控制

業(yè)績控制是最重要的控制手段，它以指標(biāo)的形式表現(xiàn)出來，分為定性和定量兩種。由于定性指標(biāo)不變于衡量和考核，所以應(yīng)更多地采取定量化考核，對子公司定量指標(biāo)設(shè)計至少包括以下幾項(xiàng)：（1）市場指標(biāo)：市場占有率、市場增長率等；（2）收益性指標(biāo)：收入、利潤、資產(chǎn)收益率等。（3）資產(chǎn)運(yùn)營效率指標(biāo)：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。（4）債務(wù)風(fēng)險指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、已獲利息倍數(shù)等。

需要注意的是，考核指標(biāo)設(shè)計要照顧到不同子公司具體情況，并要注意到指標(biāo)的科學(xué)性、先進(jìn)性、可操作性，防止偏離實(shí)際情況使考核走向消極。第二、權(quán)限控制

權(quán)限控制規(guī)定了子公司享有何種權(quán)限，權(quán)限控制目的是規(guī)范管理者，針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進(jìn)行控制。母公司應(yīng)該控制的權(quán)限有：對外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；重大合同、擔(dān)保、信用政策；預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。這些權(quán)限在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度，根據(jù)管理者的品格和能力，最嚴(yán)格的控制是不授予這項(xiàng)權(quán)限。

這些權(quán)限設(shè)置，將企業(yè)經(jīng)營活動中最為常見的一些活動都做了相應(yīng)的規(guī)定，從而子公司的重大活動均能做到受控。其中對外投資權(quán)最容易引起母子公司間的管理失控，重大合同和重大信用政策控制，目的也是為了防范子公司經(jīng)營風(fēng)險，但是這種控制的額度松緊有時會直接影響子公司的積極性。總體來說，權(quán)限控制是管理控制的重要手段，但也是一把雙刃劍，在對子公司嚴(yán)格控制的同時，也極易挫傷子公司的經(jīng)營積極性。所以，權(quán)限控制必須合理設(shè)置、審慎分析

第三、人事控制

對企業(yè)而言，人事控制是最為重要的。對子公司的人事控制，表現(xiàn)在對兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監(jiān)事，母公司應(yīng)做好對董事監(jiān)事的選派工作，制定詳細(xì)并有操作性的選派標(biāo)準(zhǔn)，派出真正懂得企業(yè)經(jīng)營和管理的董事監(jiān)事，并建立外派董事監(jiān)事的激勵、考核和獎懲標(biāo)準(zhǔn)。另一類是對子公司管理者和財務(wù)負(fù)責(zé)人的控制。因?yàn)樗麄兪瞧髽I(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營決策、財務(wù)活動的負(fù)責(zé)人，這兩個人的控制方式主要通過指標(biāo)體系考核和定期述職來完成。第四：信息控制

信息控制的主要內(nèi)容是要保證子公司的運(yùn)營信息能夠及時準(zhǔn)確地傳遞到投資人、母公司。這些信息包括市場銷售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場信息；財務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表；生產(chǎn)計劃、實(shí)際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)運(yùn)營信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實(shí)際運(yùn)行，而是為了了解掌握運(yùn)行的實(shí)際情況，及早發(fā)現(xiàn)問題防范風(fēng)險。如果對子公司運(yùn)營情況都不了解、不清楚的話，那將面臨很大風(fēng)險。

信息溝通控制有多種途徑。一種是建立子公司管理者、財務(wù)負(fù)責(zé)人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在與母子公司對應(yīng)部門之間建立定期述職制度。三是審計監(jiān)察信息控制手段，它具有強(qiáng)制性和事后控制的特點(diǎn)，應(yīng)該加以改進(jìn)并利用定期審計監(jiān)察獲取控制信息。

（三）.母公司對子公司的重點(diǎn)控制

企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，最初多是從一項(xiàng)傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務(wù)起步，在主業(yè)具備一定的實(shí)力后，開始涉足多元化，進(jìn)而發(fā)展出一些相應(yīng)業(yè)務(wù)的子公司。對子公司進(jìn)行綜合治理的同時，對于傳統(tǒng)行業(yè)核心業(yè)務(wù)，由于已經(jīng)較為成熟，總部對此也比較熟悉，一般采取相對寬松的控制，表現(xiàn)為控制指標(biāo)少一些、權(quán)限大一些。對于多元化的新興業(yè)務(wù)，由于面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險，具有深刻的戰(zhàn)略意圖，加之總部對此并不熟悉，一般采取相對嚴(yán)格的重點(diǎn)控制，主要表現(xiàn)為權(quán)限控制緊一些，信息控制頻率高一些。

對子公司重點(diǎn)控制要重視三個要素。（1）是要制定科學(xué)合理的控制指標(biāo)，保證控制體系有章可循。較好的辦法是首先建立制定指標(biāo)的規(guī)則，在母子公司之間首先要達(dá)成一致。其次在管理過程中，要保證信息對稱，最終在相互協(xié)商的基礎(chǔ)上，根據(jù)公認(rèn)規(guī)則，母子公司共同來制定指標(biāo)。（2）是要建立公正嚴(yán)格的考核獎懲制度，保證控制體系的可信有效，其操作重心在于公正和兌現(xiàn)。（3）是完善激勵機(jī)制，為控制體系的有效運(yùn)轉(zhuǎn)提供動力。對子公司的重點(diǎn)控制包括四個方面 第一、考核控制

從定量指標(biāo)講包括五點(diǎn)：（1）考核子公司的盈利能力，指標(biāo)有：凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、成本費(fèi)用利潤率。（2）考核子公司的償債能力，指標(biāo)有：貸款償還率、貸款合同執(zhí)行率、流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率和凈資產(chǎn)負(fù)債率。（3）考核子公司運(yùn)營的效率，指標(biāo)有： 銷售利潤率、全員勞動生產(chǎn)率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。（4）考核子公司發(fā)展的潛力，指標(biāo)有：技術(shù)創(chuàng)新投入率、銷售收入增長率。（5）考核子公司對員工吸引力，包括：人均收入、人均收入增長率。這些定量指標(biāo)要結(jié)合子公司情況作必要調(diào)整，賦予相應(yīng)權(quán)重進(jìn)行考核。

從定性指標(biāo)上講，通常包括以下項(xiàng)目。（1）領(lǐng)導(dǎo)班子基本素質(zhì)；（2）產(chǎn)品市場占有能力；（3）企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)；（4）創(chuàng)新能力；（5）企業(yè)信息化建設(shè)現(xiàn)狀及貫徹執(zhí)行狀況；（6）員工素質(zhì)狀況；（7）技術(shù)裝備更新水平；（8）企業(yè)精神文化建設(shè)、制度文化建設(shè)及物質(zhì)文化建設(shè)及實(shí)施評價；（9）長期發(fā)展能力預(yù)測。第二、財務(wù)控制。

1.財務(wù)管理集權(quán)化。在實(shí)際管理中，由于財務(wù)部門相對獨(dú)立于子公司，有利于母公司對子公司進(jìn)行有效的集權(quán)管理。母公司可以制定統(tǒng)一的財務(wù)管理辦法來實(shí)現(xiàn)對子公司財務(wù)的集權(quán)管理。

（1）對子公司財務(wù)部門集中控制。財務(wù)部門在對企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督與控制中起著舉足輕重的作用，對財務(wù)部門集中控制，相當(dāng)于把握了子公司的脈搏。在企業(yè)集團(tuán)中，各子公司財務(wù)主管由母公司選派，對母公司負(fù)責(zé)；財務(wù)人員的人事關(guān)系、工資關(guān)系、福利待遇等均體現(xiàn)在母公司。財務(wù)部門不是按不同的子公司來設(shè)置科室，而是按財務(wù)職責(zé)的合理分工來設(shè)置，分為結(jié)算科、會計科和財務(wù)科。這種大財務(wù)設(shè)置方法使母子公司財務(wù)有機(jī)地融合為一體，使母公司能及時地掌握集團(tuán)整體的財務(wù)狀況。

（2）統(tǒng)一財務(wù)會計制度。為了分析各子公司的經(jīng)營情況，比較其經(jīng)營成果，從而保證企業(yè)集團(tuán)整體的有序運(yùn)行，母公司還應(yīng)根據(jù)集團(tuán)公司實(shí)際情況和經(jīng)營特點(diǎn)，制定統(tǒng)一的、操作性強(qiáng)的財務(wù)會計制度，規(guī)范子公司財務(wù)決策審批程序和帳務(wù)處理程序，提高各子公司財務(wù)報表的可靠性與可比性。在此基礎(chǔ)上，可以通過建立計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，將子公司的財務(wù)信息集中在計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)上，母公司財務(wù)主管可以隨時調(diào)用、查詢?nèi)魏我粋€子公司的憑證、帳簿、報表等信息，隨時掌握各子公司的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)存在的問題。

2.強(qiáng)有力的財務(wù)集權(quán)

（1）現(xiàn)金管理。資金是企業(yè)的血液，其他資產(chǎn)都是資金在流轉(zhuǎn)中的轉(zhuǎn)化形式。因此，現(xiàn)金管理是財務(wù)管理的中心，如何把母子公司分散的現(xiàn)金集中起來，降低現(xiàn)金的持有水平，保證集團(tuán)重點(diǎn)項(xiàng)目的資金需要，是集團(tuán)財務(wù)管理面臨的重要問題。對子公司財務(wù)部門的集中管理為強(qiáng)化現(xiàn)金管理提供了條件。

*銀行帳戶管理。母公司應(yīng)加強(qiáng)對子公司開戶的控制，子公司在銀行開戶須經(jīng)母公司審批，所開帳戶必須由母公司財務(wù)部門統(tǒng)一管理。例如，有的集團(tuán)實(shí)行“結(jié)算中心制”，它以母公司名義在銀行開立基本結(jié)算戶，再分別以各子公司的名義在該總戶頭上設(shè)立分戶，由總戶控制各子公司分戶。在子公司看來，結(jié)算中心就是銀行，借款、還款及其他方式的融資均要向結(jié)算中心提出。結(jié)算中心加強(qiáng)了對子公司資金使用的監(jiān)管，而且通過集中子公司的閑散資金也增強(qiáng)了集團(tuán)的資金實(shí)力。

*現(xiàn)金預(yù)測。為了使現(xiàn)金管理變被動為主動，克服短期行為，母公司應(yīng)通過整體預(yù)測，對集團(tuán)以現(xiàn)有資金能做多大的經(jīng)營規(guī)模、需要多大的融資規(guī)模、可尋求的資金來源等有一個清楚的認(rèn)識。對于財務(wù)部門而言，則要隨時掌握每一時期和時點(diǎn)可以運(yùn)用和必須支付的現(xiàn)金。對子公司現(xiàn)金的集中管理為現(xiàn)金預(yù)測提供了條件。母公司每天都將實(shí)際收支情況與預(yù)測相比較，發(fā)現(xiàn)不相符的情況，及時找出原因，以便采取糾正措施。

*籌資管理。母公司要在現(xiàn)金預(yù)測基礎(chǔ)上，研究集團(tuán)資金來源的構(gòu)成方式，選擇最佳的籌資方式。資金的籌集應(yīng)與使用相結(jié)合，并與集團(tuán)的綜合償債能力相適應(yīng)。因此，子公司所需資金不得擅自向外籌集，而須在集團(tuán)內(nèi)部籌集，并由母公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)此項(xiàng)業(yè)務(wù)。為了提高資金使用效率，還應(yīng)該利用價值規(guī)律，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的有償使用，即子公司向母公司借款時須支付利息。

（2）預(yù)算管理。母公司對子公司財務(wù)的集權(quán)管理還體現(xiàn)在母公司對各子公司的預(yù)算擁有最終決定權(quán)。母公司根據(jù)集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃，提出一定時期內(nèi)的總目標(biāo)，據(jù)以編制公司的長期規(guī)劃和規(guī)劃，并將各項(xiàng)指標(biāo)分解下達(dá)給各子公司。子公司根據(jù)下達(dá)的指標(biāo)和本單位具體情況編制預(yù)算，上報母公司審批。母公司成立專門的預(yù)算管理委員會，審查和平衡各子公司的預(yù)算，并匯總編制集團(tuán)預(yù)算。經(jīng)批準(zhǔn)后的預(yù)算下達(dá)各子公司，據(jù)以指導(dǎo)其經(jīng)營活動。預(yù)算執(zhí)行過程中，母公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際執(zhí)行情況隨時調(diào)整偏差，保證預(yù)算的完成。

（3）審計管理。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對子公司職能主要包括：1)生產(chǎn)經(jīng)營效率和效果審計，即所謂的經(jīng)營審計；2)組織結(jié)構(gòu)的審計，確定企業(yè)的組織是否與既定的政策、程序、法律、法規(guī)相符合；3)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性和完善性審計；4)定期或不定期地向母公司經(jīng)營者報告審計情況，提出優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境、改進(jìn)工作方法、提高經(jīng)營效率的意見和建議，提高內(nèi)部審計效果。

3.集權(quán)與分權(quán)的適當(dāng)結(jié)合

*投資管理。在母公司對子公司資金加以集中管理之后，投資管理可以適當(dāng)分權(quán)，即子公司有權(quán)制定一定金額以下的投資項(xiàng)目，但一般占集團(tuán)投資很小的一部分。母公司應(yīng)建立健全子公司對外投資立項(xiàng)、審批、控制、檢查和監(jiān)督制度，并重視對投資項(xiàng)目的跟蹤管理，防止出現(xiàn)只投資不管理的現(xiàn)象，規(guī)范子公司投資行為。

*利潤分配。母公司作為企業(yè)集團(tuán)的主體，其利潤分配是集團(tuán)利潤分配的核心內(nèi)容。母子公司以控股方式形成，對應(yīng)的是按股份分紅的利潤分配方式。對母公司而言，子公司所增利潤要按一定的比例留在母公司，以便滿足集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展需要，同時也要保證子公司和職工的利益得到增加，這是集團(tuán)凝聚力的動力源泉。對于子公司的工資、獎金的分配應(yīng)實(shí)行總量控制，建立健全對子公司工資獎金分配的檢查和控制制度。子公司要嚴(yán)格按照母公司所規(guī)定的工資獎金計提原則，在計提工資金額范圍內(nèi)自主分配。

第三、人事控制

按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，出資者依法對全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權(quán)利。在行使人事管理權(quán)的過程中，要十分強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)換工作機(jī)制，一是管人管事統(tǒng)一，按現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)要求，誰出資、誰用人，誰管理，誰負(fù)責(zé)，推行任期責(zé)任制和契約管理，二是完善責(zé)任機(jī)制。實(shí)行人對人的考核，一級考核一級，把考核的對象從對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的考核轉(zhuǎn)到對經(jīng)營者工作業(yè)績考核上來，把考核重點(diǎn)從結(jié)果的考核轉(zhuǎn)到過程考核上來，做到過程監(jiān)控具體化，激勵措施多樣化，獎懲到位。三是引進(jìn)競爭機(jī)制，以內(nèi)部提升、市場招聘、民主舉薦和個人自薦相結(jié)合。

1、子公司經(jīng)營者的選聘

企業(yè)戰(zhàn)略決定了企業(yè)所要從事的行業(yè)及產(chǎn)品，同時也是子公司經(jīng)營者選拔的基礎(chǔ)。子公司經(jīng)營者的選拔要堅持德才兼?zhèn)洹⒘坎庞萌嗽瓌t，經(jīng)過初評和篩選、匯報確定等程序。特別要關(guān)注被選對象意志力、自信、變革意識、自我管理能力、吃苦耐勞、同情心、機(jī)智、業(yè)務(wù)知識等測評項(xiàng)目。

2、子公司財務(wù)人員控制

提高財務(wù)控制效率的有效途徑是對子公司財務(wù)人員的控制，通常通過三種方式進(jìn)行：(1)委派制。子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司直接委派，子公司的財務(wù)人員列為母公司財務(wù)部門的編制人員，子公司的財務(wù)機(jī)構(gòu)作為母公司財務(wù)部門的派出機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)子公司的財務(wù)管理工作，參與子公司的經(jīng)營決策，嚴(yán)格執(zhí)行母公司財務(wù)制度，并接受母公司的考評。(2)指導(dǎo)制。子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由子公司總經(jīng)理提名，由子公司董事會聘任或解聘。母公司只能通過子公司股東會、董事會影響子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生。同時，母公司財務(wù)部門只能對子公司財務(wù)部門進(jìn)行業(yè)務(wù)上的指導(dǎo)，無權(quán)對子公司財務(wù)部門發(fā)布命令。(3)監(jiān)督制。子公司在決定自身財務(wù)部門的設(shè)置上有很大的自主權(quán)，母公司基本不干預(yù)。但母公司向子公司派出財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督子公司的財務(wù)活動。

五、結(jié)束語

集團(tuán)公司管理沒有固定模式，應(yīng)結(jié)合公司的管理實(shí)際進(jìn)行，針對我公司而言，應(yīng)首先構(gòu)建起母子公司管理架構(gòu)，健全法人治理結(jié)構(gòu)，在此基礎(chǔ)上，通過產(chǎn)權(quán)紐帶明確責(zé)權(quán)利，采取集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理模式，加強(qiáng)人事管理、強(qiáng)化財務(wù)監(jiān)管。