第一篇：母子公司貸款問(wèn)題研究

一、企業(yè)之間的借貸行為因違背相關(guān)法律規(guī)定，有可能被認(rèn)定為無(wú)效。在諸多融資方式中，借貸融資是企業(yè)最常用、最快捷的解決企業(yè)資金需求的一種融資方式。但由于國(guó)家對(duì)金融秩序的嚴(yán)格監(jiān)管及企業(yè)自身的各種條件，對(duì)于很多企業(yè)而言，從金融機(jī)構(gòu)獲得資金支持的難度極大。因而，企業(yè)之間的借貸、企業(yè)與個(gè)人之間以各種名義進(jìn)行的融資，暗流涌動(dòng)。但由于國(guó)家并未完全開(kāi)放非金融主體參與融資，導(dǎo)致企業(yè)在滿足自身資金需求或提供資金給其他市場(chǎng)主體的同時(shí)，又陷于極大的法律風(fēng)險(xiǎn)之中。

（一）法律禁止性規(guī)定

中國(guó)人民銀行《貸款通則》第61條規(guī)定：“各級(jí)行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)村合作基金會(huì)和其他基金會(huì)，不得經(jīng)營(yíng)存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國(guó)家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)?！钡?3條規(guī)定：“行政部門、企事業(yè)單位。股份合作經(jīng)濟(jì)組織、供銷合作社、農(nóng)村合作基金會(huì)和其他基金會(huì)擅自發(fā)放貸款的；企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國(guó)人民銀行對(duì)出借方按違規(guī)收入處以1倍以上至5倍以下罰款，并由中國(guó)人民銀行予以取締。

《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》第4條第1款：“第四條 本辦法所稱非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)，是指未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，擅自從事的下列活動(dòng)：

（一）非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款；

（二）未經(jīng)依法批準(zhǔn)，以任何名義向社會(huì)不特定對(duì)象進(jìn)行的非法集資；

（三）非法發(fā)放貸款、辦理結(jié)算、票據(jù)貼現(xiàn)、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔(dān)保、外匯買賣；

（四）中國(guó)人民銀行認(rèn)定的其他非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)?！钡?2條規(guī)定：“設(shè)立非法金融機(jī)構(gòu)或者從事非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，由中國(guó)人民銀行沒(méi)收非法所得，并處非法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒(méi)有非法所得的，處10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>

《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營(yíng)合同糾紛案件若干問(wèn)題的解答》第4條：“。。

（二）企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營(yíng)一方向聯(lián)營(yíng)體投資，但不參加共同經(jīng)營(yíng)，也不承擔(dān)聯(lián)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤(rùn)的，是明為聯(lián)營(yíng)，實(shí)為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無(wú)效。除本金可以返還外，對(duì)出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息應(yīng)予收繳，對(duì)另一方則應(yīng)處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。?！?/p>

《最高人民法院關(guān)于對(duì)企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款的應(yīng)如何處理的批復(fù)》：“企業(yè)借貸合同違反有關(guān)金融法規(guī)，屬無(wú)效合同。對(duì)于合同期限屆滿后，借款方逾期不歸還本金，當(dāng)事人起訴到人民法院的，人民法院除應(yīng)按照最高人民法院法（經(jīng)）發(fā)〔１９９０〕２７號(hào)《關(guān)于審理聯(lián)營(yíng)合同糾紛案件若干問(wèn)題的解答》第四條第二項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定判決外，對(duì)自雙方當(dāng)事人約定的還款期滿之日起，至法院判決確定借款人返還本金期滿期間內(nèi)的利息，應(yīng)當(dāng)收繳，該利息按借貸雙方原約定的利率計(jì)算，如果雙方當(dāng)事人對(duì)借

款利息未約定，按同期銀行貸款利率計(jì)算。借款人未按判決確定的期限歸還本金的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百三十二條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的利息?！?/p>

根據(jù)以上規(guī)定，企業(yè)之間不得辦理借貸或變相借貸融資業(yè)務(wù)，企業(yè)之間簽訂的這種合同為無(wú)效合同。如：約定不論盈虧一方均固定收回本息的聯(lián)營(yíng)行為；約定一方向企業(yè)投資，但不論企業(yè)是否盈利，均固定收回本息的投資行為等，在實(shí)踐中都將會(huì)被認(rèn)為是變相借貸行為而歸于無(wú)效。如有違反，會(huì)受到法律的相應(yīng)處罰。

（二）無(wú)效企業(yè)借貸行為的法律后果

1．對(duì)借貸本金應(yīng)予歸還出借人

合同被確認(rèn)無(wú)效后，借貸本金作為無(wú)效借貸合同的標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)全額返還給出借方?！逗贤ā肪秃贤瑹o(wú)效的后果也有詳細(xì)的規(guī)定。合同無(wú)效的應(yīng)返還原物或資金，締約雙方都有過(guò)錯(cuò)的，根據(jù)過(guò)錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2．對(duì)借款利息予以收繳并處以相應(yīng)罰款

根據(jù)上述法律規(guī)定，在借貸合同被確認(rèn)無(wú)效后，對(duì)合同中約定的利息不予保護(hù)，應(yīng)予收繳，并對(duì)借款人處以相當(dāng)銀行利息的罰款。

同時(shí)，根據(jù)《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》第22條，對(duì)從事非法借貸活動(dòng)的，可能處以所取得利息l倍以上5倍以下的罰款或10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。

3．遲延歸還本金的，借款人應(yīng)加倍支付遲延履行期間的利息。

4．出借人有可能喪失擔(dān)保利益

擔(dān)保合同為借貸合同的附屬合同，其因借款主合同無(wú)效而無(wú)效。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋第八條規(guī)定：“主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的三分之一?！?/p>

（三）企業(yè)之間借貸的合法化途徑

企業(yè)間直接借貸為法律所禁止，具有較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，在不采取直接借貸方式的情況下可以采取變通方式，有的情形下雖然也增加了融資成本，但可解決企業(yè)間直接借貸的合法性問(wèn)題。

1．委托貸款

根據(jù)中國(guó)人民銀行《關(guān)于商業(yè)銀行開(kāi)辦委托貸款業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》：“……委托貸款是指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由商業(yè)銀行（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。商業(yè)銀行開(kāi)辦委托貸款業(yè)務(wù)，只收取手續(xù)費(fèi)，不得承擔(dān)任何形式的貸款風(fēng)險(xiǎn)……”的規(guī)定，允許企業(yè)或個(gè)人提供資金，由商業(yè)銀行代為發(fā)放貸款。貸款對(duì)象由委托人自行確定。這種貸款方式解決了企業(yè)間直接融通資金的難題。它是企業(yè)間借貸受到限制的產(chǎn)物，是一種變相的直接企業(yè)借貸。由于商業(yè)銀行將會(huì)收取一定的手續(xù)費(fèi)，所以會(huì)增加交易成本。但通過(guò)此方式可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間借貸的合法化。由于企業(yè)有權(quán)決定借款人和利率，所以對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)擁有較大的利潤(rùn)空間，在企業(yè)間借貸受到限制的情況下，不失為一種理想的選擇方式。

2．信托貸款

按照《信托法》、《信托投資公司管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)可以作為委托人以信托貸款的方式實(shí)現(xiàn)借貸給另一企業(yè)。信托貸款的貸款對(duì)象是由受托人確定的，信托貸款并不是完全意義上的企業(yè)間借貸關(guān)系，因?yàn)槲腥嗽诤醯氖鞘找?，而不是借款給誰(shuí)。

3．其他變通方式1

除上述兩種法律明確規(guī)定的方式以外，在實(shí)踐操作中可以采取以下變通方式，在形式上實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間借貸的合法化，從而達(dá)到企業(yè)之間借貸的目的。

（1）改變法律上的借貸主體

除法律限制的幾種情形外，企業(yè)和公民之間的借貸屬于民間借貸，依法受法律保護(hù)。所以可以個(gè)人為中介，將擬進(jìn)行借貸的企業(yè)連接起來(lái)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間資金融通的目的。出借方先將資金借給個(gè)人，該個(gè)人再將資金借給實(shí)際使用資金的企業(yè)（稱實(shí)際借款方）。同時(shí)要求實(shí)際借款方為個(gè)人的該筆借款，向出借人提供連帶擔(dān)保。如果個(gè)人不能還款時(shí)，則出借方追索個(gè)人借款人，并同時(shí)要求實(shí)際借款人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，維護(hù)了出借方的利益。

（2）先存后貸，存貸結(jié)合企業(yè)可以將資金存入銀行，然后用存單為特定借款人作質(zhì)押擔(dān)保，實(shí)現(xiàn)為特定借款人融資的目的。同時(shí)，出資人可以收取有償擔(dān)保費(fèi)，這是符合《合同法》和《擔(dān)保法》規(guī)定的。在這種情況下，金融機(jī)構(gòu)在法律上被認(rèn)定為是出借人，擬出借資金方在法律上被認(rèn)為是擔(dān)保人，并不違背相關(guān)法律的規(guī)定。但這種借貸安排對(duì)銀行和出資人有利，但不利于借款人，因?yàn)檫@會(huì)增加借款的借貸成本。

（3）通過(guò)買賣合同中的回購(gòu)安排實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間融資的目的在買賣合同中安排回購(gòu)條款，“買方”向賣方“預(yù)付貨款”后，到了一定的期限，或回購(gòu)條款成就時(shí)，又向賣方收回“貨物、貨款”及利息或“違約金”。通過(guò)形式上的買賣合同，實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間借貸的目的。

二、母公司拿回債務(wù)的行為是否會(huì)導(dǎo)致公司法人人格被否定

（一）母公司是否完全控制了子公司，是否有被認(rèn)定為法人人格形骸化的風(fēng)險(xiǎn)

《公司法》第20條：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

（二）母公司若拿回債務(wù)后，子公司的法定資本是否仍符合法律要求

（三）母公司是否有被認(rèn)定為抽逃出資的風(fēng)險(xiǎn)

《公司法》第36條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！?/p>

三、母公司拿出債務(wù)后，其他債權(quán)人主張對(duì)其撤銷的可能性

如果在母公司拿出債務(wù)的六個(gè)月內(nèi)，其他債權(quán)人申請(qǐng)子公司破產(chǎn)，那么，根據(jù)《破產(chǎn)法》第32條的規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六人月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外?！?/p>

四、欲執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)上是否存在其他擔(dān)保

第二篇：關(guān)于煙草行業(yè)實(shí)行母子公司管理體制后投資收益和利潤(rùn)分配問(wèn)題的研究

xx中煙工業(yè)公司法改部

摘　要：投資收益和利潤(rùn)分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了探討，認(rèn)為實(shí)行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤(rùn)分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤(rùn)分配

國(guó)辦發(fā)[2005]57號(hào)指出，中國(guó)煙草總公司依法對(duì)所屬企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營(yíng)和管理國(guó)有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)中國(guó)煙草總公司；中國(guó)煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)財(cái)政部審批。再根據(jù)財(cái)政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級(jí)下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤(rùn)分配，涉及到國(guó)家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤(rùn)分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對(duì)現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤(rùn)分配方案如何確定、確定過(guò)程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)、在分配過(guò)程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這些問(wèn)題進(jìn)行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團(tuán)可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團(tuán)時(shí)，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過(guò)掌握其他公司的股份，從而實(shí)際上能控制該公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對(duì)出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財(cái)產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營(yíng)管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立。股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，董事會(huì)負(fù)責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見(jiàn)，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對(duì)子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過(guò)資產(chǎn)收益權(quán)的行使實(shí)現(xiàn)資源在整個(gè)集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)受到政策的嚴(yán)格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤(rùn)分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點(diǎn)

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實(shí)行母子公司管理體制改革后，必然會(huì)呈現(xiàn)出一些獨(dú)特的特點(diǎn)。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)相對(duì)分散

改革后的省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國(guó)煙草總公司，總公司對(duì)下屬子公司實(shí)行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級(jí)工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級(jí)工業(yè)公司對(duì)其實(shí)行全額控股。因此，從各個(gè)層面上來(lái)看，整個(gè)母子公司體系是一個(gè)股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個(gè)煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營(yíng)管理卻表現(xiàn)為一種相對(duì)較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，能夠根據(jù)它們自身的需要獨(dú)立做出投融資以及經(jīng)營(yíng)管理方面的決策，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

2.實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個(gè)體系劃為三級(jí)，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱省級(jí)公司）和國(guó)家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級(jí)公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級(jí)煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國(guó)煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對(duì)省級(jí)公司、國(guó)

家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不存在收益權(quán)問(wèn)題）。各省級(jí)公司和和國(guó)家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國(guó)煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，對(duì)中國(guó)煙草總公司負(fù)責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對(duì)其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級(jí)公司和國(guó)家局（總

公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，并對(duì)省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司負(fù)責(zé)。改革后的整個(gè)母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實(shí)箭頭表示上級(jí)公司對(duì)下級(jí)公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級(jí)公司對(duì)上級(jí)公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制一個(gè)顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時(shí)隸屬于中國(guó)煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而且這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是產(chǎn)品，一方面是對(duì)總公司資源的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是政策。這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤(rùn)分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動(dòng)將會(huì)對(duì)各方的利益造成觸動(dòng)，這些利益包括國(guó)家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營(yíng)管理人員的利益以及職工的利益。利潤(rùn)分配是最敏感最容易起糾紛的問(wèn)題，任何一個(gè)方面出差錯(cuò)都會(huì)妨礙整個(gè)母子公司管理體制的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會(huì)變得更加復(fù)雜，而利潤(rùn)分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認(rèn)及其對(duì)利潤(rùn)的影響

企業(yè)投資收益的來(lái)源主要有兩個(gè)方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來(lái)自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤(rùn)。煙草行業(yè)是一個(gè)特殊的行業(yè)，資本不能夠進(jìn)行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來(lái)源是下屬子公司的利潤(rùn)。

根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對(duì)被投資單位進(jìn)行控制、共同控制或施加重大影響時(shí)，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對(duì)投資單位施加重大影響時(shí)，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤(rùn)分配方案時(shí)，投資單位才能根據(jù)持股比例計(jì)算所能分得的股利，并將其確認(rèn)為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及其所持有的股份比例計(jì)算確認(rèn)投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤(rùn)時(shí)母公司不再確認(rèn)投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個(gè)層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及投資比例確認(rèn)公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤(rùn)時(shí)則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長(zhǎng)期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國(guó)有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算時(shí)需要按被投資單位的利潤(rùn)和投資所持比例確認(rèn)投資收益，因此母公司的利潤(rùn)就等于母公司自身的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)與按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)之和。對(duì)于中國(guó)煙草總公司而言，由于本身不進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，那么其利潤(rùn)就等于按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)減去母公司所發(fā)生的費(fèi)用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤(rùn)分配

（一）利潤(rùn)分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤(rùn)分配的主體，是指利潤(rùn)分配活動(dòng)應(yīng)當(dāng)在什么層面上進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對(duì)子公司實(shí)行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤(rùn)分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級(jí)公司。具體到整個(gè)企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個(gè)利潤(rùn)分配可以分為三個(gè)層面：總公司層面的利潤(rùn)分配；省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的利潤(rùn)分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤(rùn)分配。

1.總公司層面的利潤(rùn)分配?？偣緦用胬麧?rùn)分配的直接對(duì)象是國(guó)家政府，應(yīng)根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定，在國(guó)務(wù)院的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是整個(gè)公司的利潤(rùn)。但是，由于利潤(rùn)分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤(rùn)分配方案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤(rùn)金額，母公司實(shí)際進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以這個(gè)金額為限，超出這個(gè)限額母公司的利潤(rùn)分配將由于缺少現(xiàn)金而無(wú)法進(jìn)行。

2.省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是該級(jí)別公司的利潤(rùn)。同總公司一樣，該級(jí)別公司在制定本級(jí)利潤(rùn)分配方案時(shí)，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤(rùn)金額，其進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個(gè)金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金利潤(rùn)之和為限。

3.底層公司的利潤(rùn)分配。底層公司利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是其上級(jí)母公司，應(yīng)根據(jù)國(guó)家法規(guī)、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司報(bào)總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)。

（二）利潤(rùn)分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長(zhǎng)期來(lái)看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進(jìn)行分配時(shí)，必須正確處理積累與消費(fèi)的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長(zhǎng)。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實(shí)惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；如果消費(fèi)比例過(guò)大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，難以在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實(shí)惠，但實(shí)際上將損害他們的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個(gè)層次：第一層次是國(guó)家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)財(cái)務(wù)制度等，它們也對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)辦法等。企業(yè)在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求生存、謀發(fā)展，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤(rùn)分配的一般程序

從我國(guó)現(xiàn)階段來(lái)看，企業(yè)利潤(rùn)分配的一般程序，企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額，要在國(guó)家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進(jìn)行分配。利潤(rùn)分配的程序就是按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實(shí)現(xiàn)上述分配過(guò)程的步驟。根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定外，分配程序?yàn)椋浩髽I(yè)利潤(rùn)總額按國(guó)家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤(rùn)，按如下順序進(jìn)行分配：

（1）列支被沒(méi)收的財(cái)物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補(bǔ)以前的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤(rùn)。

（四）利潤(rùn)分配決策制定過(guò)程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國(guó)煙草總公司開(kāi)始，根據(jù)整個(gè)公司可供分配的利潤(rùn)，確定總公司的利潤(rùn)分配方案，然后參考總公司的利潤(rùn)分配方案，各省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤(rùn)確定它們的分配方案，底層公司參考省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤(rùn)分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司分配利潤(rùn)、省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤(rùn)，總公司再向國(guó)家分配利潤(rùn)。這種分配方案強(qiáng)調(diào)了對(duì)利潤(rùn)的控制，確保上級(jí)公司分配的利潤(rùn)大于從下屬公司分得的利潤(rùn)之和，有利于防止出現(xiàn)上層無(wú)利可分（或無(wú)現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過(guò)利潤(rùn)分配的手段實(shí)現(xiàn)整個(gè)行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國(guó)家對(duì)整個(gè)行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點(diǎn)在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對(duì)下屬公司的實(shí)際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實(shí)施這種方案時(shí)，不能將利潤(rùn)分配看作一項(xiàng)任務(wù)，在分配方案的確定過(guò)程中，要充分征求下屬公司的意見(jiàn)、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開(kāi)始，首先根據(jù)他們的可分配利潤(rùn)，確定各自的利潤(rùn)分配方案；省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤(rùn)以及省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司自身的利潤(rùn)，確定省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤(rùn)以及可以從下面公司分得的利潤(rùn)，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對(duì)留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤(rùn)、盡量減少利潤(rùn)分配的一種手段，使得上級(jí)公司的分配受制于下級(jí)公司，有可能造成無(wú)利可分的局面。在上級(jí)公司無(wú)利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤(rùn)分配方案，進(jìn)而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動(dòng)，整個(gè)分配過(guò)程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級(jí)公司獨(dú)立確定分配方案。這種方案是由上級(jí)公司和下級(jí)公司獨(dú)立制定分配方案，無(wú)時(shí)間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨(dú)立只是一種相對(duì)的獨(dú)立，實(shí)際上由于母公司控股子公司，子公司利潤(rùn)分配方案的通過(guò)還是需得上級(jí)公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級(jí)公司各自的利益，避免了考慮不周和下級(jí)抵觸情緒問(wèn)題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個(gè)最大問(wèn)題是分配方案制定時(shí)間各自獨(dú)立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級(jí)公司的現(xiàn)金管理帶來(lái)壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認(rèn)為這并不是一個(gè)可行的分配方案。

（五）可供分配利潤(rùn)與利潤(rùn)分配比率的確定

利潤(rùn)分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤(rùn)，而母公司能夠分得多少利潤(rùn)就決定于利潤(rùn)分配比率的高低。因此，可供分配利潤(rùn)的多少與利潤(rùn)分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤(rùn)的多少。

1.可供分配利潤(rùn)的確定

企業(yè)的可供分配利潤(rùn)是指企業(yè)可以用于進(jìn)行利潤(rùn)分配的利潤(rùn)，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤(rùn)與本年利潤(rùn)之和。由于利潤(rùn)分配是以可供分配利潤(rùn)為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤(rùn)將會(huì)減少利潤(rùn)分配的金額。正因?yàn)槿绱耍庸揪涂赡芡ㄟ^(guò)隱瞞利潤(rùn)而減少可供分配利潤(rùn)。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)下屬公司的財(cái)務(wù)控制，比較可行的做法是委派財(cái)務(wù)總監(jiān)以及聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。另外，也要加強(qiáng)其它相關(guān)制度建設(shè)，如實(shí)行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤(rùn)掛鉤。

2.利潤(rùn)分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個(gè)固定的利潤(rùn)分配比率，然后根據(jù)這個(gè)固定比率從子公司分配利潤(rùn)。通常這個(gè)比率可能在企業(yè)經(jīng)營(yíng)開(kāi)始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達(dá)成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進(jìn)行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會(huì)計(jì)終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財(cái)務(wù)規(guī)劃。缺點(diǎn)是未與各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等掛鉤，沒(méi)有反映各方面績(jī)效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對(duì)于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤(rùn)分配比率，而是在會(huì)計(jì)終了之后，召開(kāi)董事會(huì)，根據(jù)企業(yè)本的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點(diǎn)在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)取留取更多收益在企業(yè)，這有點(diǎn)類似于國(guó)際貿(mào)易中的最惠國(guó)待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤(rùn)分配的因素

1.資本保全限制。為了保護(hù)債權(quán)人和投資者的利益, 國(guó)家法律對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤(rùn)限制和資本保全限制。超額累積利潤(rùn)限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來(lái)源于原投資額。也就是說(shuō)企業(yè)只能以其實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)進(jìn)行利潤(rùn)分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤(rùn)分配決策時(shí)，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時(shí)都將稅后利潤(rùn)作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負(fù)債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時(shí)候。

（2）資產(chǎn)的流動(dòng)性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會(huì)減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動(dòng)性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性較差時(shí),不可過(guò)多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進(jìn)行利潤(rùn)分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤(rùn)分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機(jī)會(huì)。有著良好投資機(jī)會(huì)的公司需要強(qiáng)大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機(jī)會(huì)的公司, 保留大量現(xiàn)金會(huì)造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對(duì)當(dāng)前煙草行業(yè)利潤(rùn)分配的幾點(diǎn)建議

根據(jù)國(guó)家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國(guó)卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動(dòng)重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌，促進(jìn)重點(diǎn)骨干企業(yè)由大變強(qiáng)，不斷提升中國(guó)煙草整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力”。文件中所說(shuō)的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤(rùn)分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對(duì)實(shí)行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤(rùn)分配提出以下建議。

（一）在利潤(rùn)分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強(qiáng)的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項(xiàng)管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時(shí)，母公司有必要對(duì)子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤(rùn)分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，也不至于造成利潤(rùn)分配的混亂。在調(diào)整完成和各項(xiàng)制度完善之后，在利潤(rùn)分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實(shí)際需求。

（二）利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜

《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進(jìn)品牌整合，在“百牌號(hào)”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合牌號(hào)，精簡(jiǎn)規(guī)格，為全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌擴(kuò)張騰出發(fā)展空間。要“加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，切實(shí)保證全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌的成長(zhǎng)”。因此，利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜?？梢钥紤]實(shí)行分等級(jí)的固定比率分配，對(duì)重點(diǎn)企業(yè)和重點(diǎn)品牌確定相對(duì)較低的分配比率，也可以考慮實(shí)行超額累減或超率累減的利潤(rùn)分配政策，超額累減的分配政策是指對(duì)于超過(guò)一定金額的利潤(rùn)，對(duì)超進(jìn)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率；超率累減的分配政策是指對(duì)于利潤(rùn)率超過(guò)一定比率的利潤(rùn)，對(duì)超過(guò)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率。

（三）可以考慮試行企業(yè)高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調(diào)動(dòng)企業(yè)各級(jí)高層管理人員的工作積極性，減少道德風(fēng)險(xiǎn)和提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率，使他們的目標(biāo)與母公司目標(biāo)保持一致，可以試行企業(yè)高層管理人員乃至企業(yè)員工參與企業(yè)剩余收益的分配。

第三篇：廣州中小企業(yè)貸款問(wèn)題研究

廣州中小企業(yè)貸款問(wèn)題研究

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局

無(wú)論是發(fā)達(dá)國(guó)家還是發(fā)展中國(guó)家，中小企業(yè)都在國(guó)家經(jīng)濟(jì)和社會(huì)生活中占有十分重要的地位。促進(jìn)中小企業(yè)健康、快速成長(zhǎng)，已成為深化改革開(kāi)放、完善社會(huì)主義基本經(jīng)濟(jì)制度的必然要求。中小企業(yè)的良性發(fā)展離不開(kāi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的大力支持，其融資問(wèn)題已得到銀行監(jiān)管部門的高度重視。中國(guó)銀監(jiān)會(huì)在近期出臺(tái)一系列指導(dǎo)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的制度安排、創(chuàng)新指引，不少商業(yè)銀行已從經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的高度審視和推動(dòng)中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)。

一、廣州小企業(yè)信貸市場(chǎng)基本情況

限于統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的可得性，以下分析側(cè)重于小企業(yè)信貸情況。截至2006年底，廣東?。ú缓钲冢┲饕y行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的小企業(yè)貸款余額為1791.57億元。其中，廣州主要銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的小企業(yè)貸款余額為569.63億元，比去年同期增長(zhǎng)162.48億元，增幅達(dá)到39.91％，占全省（不含深圳）小企業(yè)貸款余額的31.79%。從貸款結(jié)構(gòu)來(lái)看，截至2006年底，廣州主要銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)表外業(yè)務(wù)總量127.67億元，比年初增加55.37億元，增幅76.58%，顯示小企業(yè)信貸領(lǐng)域正涌現(xiàn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的熱潮。業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的同時(shí)，各家銀行不忘加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，不良貸款余額和比例雙降趨勢(shì)明顯。

二、銀行業(yè)銳意創(chuàng)新拓展中小企業(yè)信貸市場(chǎng)

廣州銀行業(yè)積極貫徹落實(shí)《銀行開(kāi)展小企業(yè)貸款指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》），通過(guò)仔細(xì)研究小企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、貸款需求特點(diǎn)，有針對(duì)性地提出并實(shí)施了許多富有創(chuàng)新性的舉措，積極拓展中小企業(yè)信貸市場(chǎng)。

（一）機(jī)制創(chuàng)新為業(yè)務(wù)開(kāi)展作保障

廣州銀行業(yè)落實(shí)有關(guān)《指導(dǎo)意見(jiàn)》精神，及時(shí)制定和完善圍繞中小企業(yè)金融服務(wù)的機(jī)構(gòu)、人員、考核、業(yè)務(wù)培訓(xùn)等各種配套制度。如建設(shè)銀行廣東省分行就小企業(yè)客戶分類管理、機(jī)構(gòu)設(shè)置、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)管理、業(yè)務(wù)監(jiān)測(cè)、問(wèn)責(zé)制等制度制定了一套較為完備的推進(jìn)小企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的體系文件，以此促進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展。交通銀行廣州分行實(shí)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將營(yíng)銷的主要目標(biāo)定為中小企業(yè)，制定相關(guān)制度，力求三年內(nèi)使中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)成為品牌。

（二）產(chǎn)品創(chuàng)新滿足小企業(yè)多樣化需求

產(chǎn)品、渠道和服務(wù)是商業(yè)銀行培育、穩(wěn)定和壯大中小企業(yè)客戶群體的三個(gè)支點(diǎn)，三者缺一不可。廣州各家商業(yè)銀行立足于中小企業(yè)貸款需求特點(diǎn)，開(kāi)發(fā)出各種具有針對(duì)性的金融產(chǎn)品和服務(wù)。

1.品牌套餐。

一般而言，中小企業(yè)客戶不需要復(fù)雜的產(chǎn)品或服務(wù)支持，也不一定都需要量身定制的解決方案，針對(duì)這個(gè)特點(diǎn)許多銀行開(kāi)發(fā)“產(chǎn)品套餐”或“套餐選擇”來(lái)增加對(duì)中小企業(yè)的吸引力。如：交通銀行廣州分行大力推出“展業(yè)通”等新產(chǎn)品，確保業(yè)務(wù)開(kāi)展高效、便利；工商銀行廣東省分行針對(duì)中小企業(yè)特點(diǎn)，業(yè)務(wù)品種以真實(shí)貿(mào)易背景的短期融資為主，共推出“弘業(yè)·貸款易”等5類27個(gè)品種。

2.抵押便利產(chǎn)品。

中小企業(yè)融資一個(gè)最大的障礙就在于企業(yè)在申請(qǐng)貸款時(shí)無(wú)力提供必要的抵押物。為有效解決擔(dān)保瓶頸問(wèn)題，廣州銀行業(yè)根據(jù)客戶的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，開(kāi)發(fā)出各類型的抵押便利產(chǎn)品。如中信銀行廣州分行通過(guò)加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)金流和物流的控制，推出了保稅倉(cāng)、汽車銷售金融網(wǎng)絡(luò)和鋼鐵銷售金融網(wǎng)絡(luò)等產(chǎn)品，針對(duì)商貿(mào)企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)少的特點(diǎn)開(kāi)發(fā)以動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押的授信模式。

（三）管理創(chuàng)新有效解決信息不對(duì)稱

中小企業(yè)信息高度不透明造成銀行在貸前調(diào)查、貸中審查以及貸后檢查中都遇到相當(dāng)大的困難。如何找到打破企業(yè)信息黑箱的有效途徑，是經(jīng)營(yíng)管理中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的關(guān)鍵。廣州銀行業(yè)從實(shí)際出發(fā)，在貸前調(diào)查時(shí)，一是側(cè)重企業(yè)實(shí)力調(diào)查，既認(rèn)定企業(yè)報(bào)表上的資產(chǎn)，又認(rèn)定不在企業(yè)報(bào)表中反映，但承諾抵押給銀行的企業(yè)股東或股東配偶及其直系親屬投入?yún)⑴c企業(yè)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)（包括房地產(chǎn)、存單等）。二是側(cè)重穩(wěn)定、持續(xù)能力調(diào)查。由于各種原因，利潤(rùn)很難反映小企業(yè)的真實(shí)情況，因此，主要調(diào)查分析小企業(yè)目前所擁有客戶的質(zhì)量及穩(wěn)定性，產(chǎn)品是否適銷，年銷售額、國(guó)內(nèi)外結(jié)算量、水電費(fèi)是否基本穩(wěn)定或穩(wěn)步增長(zhǎng)，所處行業(yè)的狀況、產(chǎn)品市場(chǎng)狀況等。三是側(cè)重品行調(diào)查。對(duì)企業(yè)品格的調(diào)查，主要通過(guò)信貸查詢系統(tǒng)了解企業(yè)的信用程度，通過(guò)企業(yè)所在的同業(yè)商會(huì)或者其他關(guān)系企業(yè)了解其平常的信用情況，通過(guò)勞動(dòng)部門、稅務(wù)部門查詢企業(yè)是否存在拖欠工人工資或者稅款的現(xiàn)象。對(duì)企業(yè)股東品格的調(diào)查，重點(diǎn)通過(guò)向其親戚、朋友或與其有業(yè)務(wù)關(guān)系的其他企業(yè)經(jīng)營(yíng)者側(cè)面了解其信用狀況。

（四）風(fēng)控創(chuàng)新保障業(yè)務(wù)安全

在企業(yè)貸款階段，許多銀行與中小企業(yè)簽訂合同，建立全面合作關(guān)系，包括：要求企業(yè)從各金融機(jī)構(gòu)獲得的信用總額不得高于凈資產(chǎn)總額；企業(yè)與其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)生新的借貸關(guān)系必須事先知會(huì)，并征得同意；要求企業(yè)必須在貸款行辦理結(jié)算及其他業(yè)務(wù)，并且結(jié)算份額不能低于一定的百分比等。通過(guò)簽訂全面合作協(xié)議，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)了對(duì)中小企業(yè)資金的實(shí)時(shí)監(jiān)控，隨時(shí)把握企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)狀況，從而有效防范信用風(fēng)險(xiǎn)。

三、中小企業(yè)融資進(jìn)一步發(fā)展的制約因素

據(jù)國(guó)際金融公司研究資料，我國(guó)中小企業(yè)業(yè)主資本和內(nèi)部留存收益分別占我國(guó)中小私營(yíng)企業(yè)資金來(lái)源的30%和26%。內(nèi)源性融資比重過(guò)高，外源性融資比重過(guò)低，制約了企業(yè)快速發(fā)展和做大做強(qiáng)。近年來(lái)，廣州銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)雖然得到了較快發(fā)展，但仍然存在一些主、客觀因素制約著其融資步入良性發(fā)展軌道。

（一）融資渠道單一，過(guò)分依賴銀行信貸

任何企業(yè)的發(fā)展都具有階段性，中小企業(yè)也不例外。從初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期、成熟期到衰落期，企業(yè)的發(fā)展具有自身生命周期的規(guī)律性。在不同的發(fā)展階段，企業(yè)是需要不同形式的資金來(lái)源的，銀行信貸應(yīng)該只服務(wù)于企業(yè)發(fā)展的某一個(gè)階段。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)投資（天使基金）、發(fā)行企業(yè)債券、發(fā)行股票等都是企業(yè)在不同發(fā)展階段適宜采用的融資方式。受目前資本市場(chǎng)發(fā)育尚不充分的客觀制約，我市中小企業(yè)在尋找外源性融資時(shí)過(guò)分依賴銀行信貸。

（二）中小企業(yè)貸款特點(diǎn)成為信貸難的內(nèi)因

相對(duì)大型企業(yè)而言，中小企業(yè)貸款具有貸款批量小、用款周期短、貸款頻率高、用款需求急、貸款風(fēng)險(xiǎn)大這五個(gè)特點(diǎn)。信息內(nèi)部化、高度不透明，使銀行難以從公開(kāi)渠道采集到足夠的信息，決策信息的缺失、失真、模糊程度高，導(dǎo)致銀行很難準(zhǔn)確評(píng)估小企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)控制措施等更是無(wú)從談起。同時(shí)，當(dāng)前中小企業(yè)貸款客戶普遍存在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息虛假、關(guān)聯(lián)交易、多頭融資等復(fù)雜情況，進(jìn)一步加劇了銀行準(zhǔn)確評(píng)估小企業(yè)貸款的難度。

（三）中小企業(yè)金融服務(wù)的外部環(huán)境尚不完善

首先，由于法律法規(guī)的建設(shè)滯后，廣州銀行業(yè)雖然在擔(dān)保抵押方式等方面進(jìn)行了一些嘗試，但由于涉及抵押、保障措施及手續(xù)的法律尚未完善，導(dǎo)致實(shí)際操作存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。其次，銀行與其他政府部門之間的配合存在一定的問(wèn)題。如國(guó)土、房管部門等產(chǎn)權(quán)抵押登記部門在部分抵押登記新辦法、新規(guī)定出臺(tái)之后，沒(méi)有及時(shí)通過(guò)有效的途徑知會(huì)銀行和客戶，使銀行和客戶在辦理抵押登記時(shí)經(jīng)常出現(xiàn)條件不符或手續(xù)不齊的情況，導(dǎo)致抵押登記辦理時(shí)間較長(zhǎng)，一定程度上拖延了中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的辦理速度。

（四）社會(huì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)展滯后

金融機(jī)構(gòu)普遍反映，與中小企業(yè)貸款相關(guān)的部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估公司為謀取利益均不同程度地存在出具虛假審計(jì)報(bào)告、人為提高貸款抵押物評(píng)估價(jià)值的現(xiàn)象，使銀行對(duì)企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況和抵押物價(jià)值難以把控。發(fā)達(dá)完善的各類社會(huì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司，以及投資咨詢公司都可以在中小企業(yè)信貸的不同環(huán)節(jié)發(fā)揮作用，起到降低銀企之間信息不對(duì)稱的功效。相反，如果中介結(jié)構(gòu)出具虛假報(bào)告，不僅起不到降低信息成本的作用，反而會(huì)干擾銀行作出正確決策，影響中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)順利開(kāi)展。

四、政策建議

我局分別站在中小企業(yè)和商業(yè)銀行的立場(chǎng)，審視廣州中小企業(yè)信貸的發(fā)展現(xiàn)狀、存在問(wèn)題，對(duì)今后完善中小企業(yè)金融服務(wù)提出以下建議。

（一）以發(fā)展的眼光深入發(fā)掘中小企業(yè)蘊(yùn)涵的優(yōu)勢(shì)

中小企業(yè)是銀行信貸的載體，它們自身存在的各種局限性無(wú)疑是制約中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的重要原因之一。與此同時(shí)，不可忽視的是，中小企業(yè)的“小”所帶來(lái)的靈活性也賦予了它們?cè)S多優(yōu)勢(shì)。如中小企業(yè)產(chǎn)品營(yíng)銷定價(jià)具有靈活性，對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)敏感度較強(qiáng)，可以在經(jīng)濟(jì)周期中很快調(diào)整產(chǎn)業(yè)方向，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；主導(dǎo)產(chǎn)品單一化，有利于增強(qiáng)銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別性和風(fēng)險(xiǎn)控制能力；行業(yè)門類多樣化，有利于銀行分散信貸風(fēng)險(xiǎn)。銀行需要主動(dòng)適應(yīng)中小企業(yè)的特點(diǎn)，開(kāi)發(fā)特色金融產(chǎn)品和服務(wù)，而不是等待中小企業(yè)適應(yīng)銀行。

（二）不同規(guī)模銀行選擇不同信貸技術(shù)，充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢(shì) Berger和Udell將西方銀行的信貸技術(shù)分為四種類型。（見(jiàn)表1）

其中前三種類型被統(tǒng)稱為交易型信貸（transactions-based lending），它們所涉及和依賴的主要是易于編碼、量化和傳遞的“硬信息”(hard information)。銀企交易較少采用直接的人際接觸，而是更多地使用信函和電話通信手段，因此也稱保持距離型貸款（arm’s length）。關(guān)系型貸款則有所不同，它所倚重的主要是難以量化檢驗(yàn)及傳遞的“軟信息”（soft information），這些信息具有強(qiáng)烈的人格化傾向，通常無(wú)法從公開(kāi)市場(chǎng)渠道獲得，而是由信貸員與企業(yè)主通過(guò)長(zhǎng)期多渠道人際接觸，或?qū)ζ髽I(yè)所在社區(qū)和企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、客戶和雇員等）多維度聯(lián)系而累積。這些軟信息可在很大程度上替代財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等硬信息，部分彌補(bǔ)中小企業(yè)因無(wú)力提供合格財(cái)務(wù)信息和抵押品所產(chǎn)生的信貸缺口。不同類型的銀行可以通過(guò)采用不同的信貸技術(shù)來(lái)最小化自己的經(jīng)營(yíng)成本，最大化自己的經(jīng)營(yíng)收益，充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢(shì)。大銀行組織機(jī)構(gòu)龐大，專業(yè)人才多，網(wǎng)絡(luò)分布廣，因此在收集和處理公開(kāi)信息（即硬信息）以及運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化貸款合約向信息透明度相對(duì)高的中小企業(yè)發(fā)放貸款上擁有優(yōu)勢(shì)。與大銀行相比，小銀行由于其地域性和社區(qū)性特性，可以通過(guò)長(zhǎng)期與中小企業(yè)保持密切的合作與互動(dòng)來(lái)獲得各種非公開(kāi)的關(guān)聯(lián)信息(即軟信息)，因而在向信息不透明的中小企業(yè)發(fā)放關(guān)系型貸款上擁有優(yōu)勢(shì)。

（三）打造多層次擔(dān)保體系

當(dāng)借貸雙方之間出現(xiàn)信息不對(duì)稱，導(dǎo)致直接貸款方式受阻時(shí)，抵押或擔(dān)保就成為了解決銀行面臨的逆向選擇和借款人面臨的信貸配給的有效手段。在抵押貸款方面，商業(yè)銀行仍然偏好中小企業(yè)的各種固定資產(chǎn)抵押貸款，如土地與廠房。然而，大多數(shù)中小企業(yè)并不擁有對(duì)土地的經(jīng)營(yíng)權(quán)和房產(chǎn)的所有權(quán)。這時(shí)，尋求第三方信用擔(dān)保就十分必要。打造多層次擔(dān)保體系包括許多方面的內(nèi)容，圖1描繪了這個(gè)體系的核心構(gòu)成：擔(dān)保主體、擔(dān)保資金以及配套的法律法規(guī)和稅收制度。

根據(jù)擔(dān)保主體的不同，中小企業(yè)信用擔(dān)保又可以分為政府擔(dān)保、商業(yè)擔(dān)保、互助擔(dān)保以及融合了各方主體的混合擔(dān)保。在擴(kuò)大資金規(guī)模方面，可以從兩個(gè)方面著手。一方面是加強(qiáng)內(nèi)部補(bǔ)償機(jī)制，主要通過(guò)資本金的運(yùn)用來(lái)增加收入，保證擔(dān)?；鸬脑鲋?，兼顧流動(dòng)性和安全性。另一方面是針對(duì)不同擔(dān)保主體的各種外部補(bǔ)償機(jī)制。對(duì)于政府擔(dān)保來(lái)說(shuō)，關(guān)鍵是要建立財(cái)政資金補(bǔ)償機(jī)制。建議政府將扶持中小企業(yè)作為長(zhǎng)期政策,將擔(dān)保資金列入財(cái)政預(yù)算,為擔(dān)?；顒?dòng)提供穩(wěn)定持續(xù)的資金來(lái)源。此外，健全的擔(dān)保體系離不開(kāi)完善的法律法規(guī)的支持。有關(guān)部門應(yīng)盡快出臺(tái)中小企業(yè)信用擔(dān)保管理辦法，以明確擔(dān)保機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入制度，明確設(shè)立擔(dān)保機(jī)構(gòu)的條件，規(guī)范擔(dān)保機(jī)構(gòu)退出機(jī)制。

圖1多層次擔(dān)保體系

（四）地方政府構(gòu)筑非財(cái)務(wù)信息平臺(tái)

由于中小企業(yè)財(cái)務(wù)制度不規(guī)范，財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重不對(duì)稱，銀行進(jìn)行相關(guān)信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的難度大、成本高，放貸的積極性受到較大制約。建議地方政府聯(lián)合工商稅務(wù)、供水供電部門、勞動(dòng)保障部門、海關(guān)等部門匯總當(dāng)?shù)刂行∑髽I(yè)水電費(fèi)、營(yíng)業(yè)稅、所得稅、商品進(jìn)出口報(bào)單、就業(yè)人數(shù)等非財(cái)務(wù)信息，以電子或紙質(zhì)媒介的形式定期進(jìn)行通報(bào)，供銀行授信調(diào)查時(shí)參考。

（五）確立四方聯(lián)席會(huì)議制度

所謂的四方聯(lián)席會(huì)議，即由地方政府、銀監(jiān)部門、中小企業(yè)協(xié)會(huì)、銀行同業(yè)公會(huì)定期召開(kāi)的會(huì)議。通過(guò)會(huì)議多方面、多角度收集信息，分析中小企業(yè)融資和銀行業(yè)開(kāi)展中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)遇到的困難、問(wèn)題；及時(shí)分享開(kāi)展中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的成功經(jīng)驗(yàn)、做法、體會(huì)；并向有關(guān)各方提出妥善解決中小企業(yè)融資問(wèn)題的政策建議。這種制度有助于不同部門的信息共享，有助于盡可能地調(diào)動(dòng)最廣泛的社會(huì)資源支援中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的開(kāi)展。

第四篇：中國(guó)煙草母子公司體制研究

《中國(guó)煙草》2006年11月01日出版第21期總第238期

編者按：建立以母子公司體制為基礎(chǔ)的、符合現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)集團(tuán)是中國(guó)煙草一系列體制創(chuàng)新的目標(biāo)指向。如何在煙草行業(yè)的特殊背景下，處理好各種關(guān)系，構(gòu)建規(guī)范化、制度化、科學(xué)化的組織模式和治理結(jié)構(gòu)并不斷完善母子公司的運(yùn)行機(jī)制，是行業(yè)上下都在思索的問(wèn)題。本期《沙龍》奉上的這篇文章是“中國(guó)煙草行業(yè)重組整合戰(zhàn)略研究”課題報(bào)告的一部分，期待能與讀者的所思所想擦出更多火花。

中國(guó)煙草母子公司體制研究

李保江/文

理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、由中國(guó)煙草總公司對(duì)行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利后，如何按照煙草專賣法、公司法等有關(guān)法律法規(guī)的要求，構(gòu)建和完善符合國(guó)家煙草專賣制度要求、體現(xiàn)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度特征、有利于推動(dòng)行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展和總體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力持續(xù)提高的母子公司體制，這是煙草行業(yè)繼續(xù)推進(jìn)重組整合的核心任務(wù)，是關(guān)系到煙草行業(yè)改革與發(fā)展全局的一項(xiàng)具有戰(zhàn)略性、根本性、長(zhǎng)遠(yuǎn)性的重要工作。

中國(guó)煙草構(gòu)建母子公司體制要處理好的重大關(guān)系

國(guó)務(wù)院關(guān)于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見(jiàn)正式明確了由中國(guó)煙草總公司對(duì)所屬企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利。通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)的上劃和下投，目前煙草行業(yè)的國(guó)有資本已經(jīng)變更為國(guó)有法人資本，煙草企業(yè)實(shí)現(xiàn)由工廠制向公司制的轉(zhuǎn)變，中國(guó)煙草形成了母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系。然而，由于中國(guó)煙草是先有子公司，然后通過(guò)行政授權(quán)方式形成母公司，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)只是構(gòu)建母子公司體制的第一步，要真正按照國(guó)家煙草專賣制度、現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，形成規(guī)范、科學(xué)、高效的母子公司體制，仍有大量的工作要做。從中國(guó)國(guó)情和煙草行業(yè)實(shí)際出發(fā)，中國(guó)煙草構(gòu)建母子公司體制，必須妥善處理好以下重大關(guān)系：

專賣與競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

煙草行業(yè)實(shí)行專賣制度，國(guó)家賦予煙草系統(tǒng)對(duì)煙草專賣品的“專賣專營(yíng)”權(quán)并實(shí)行嚴(yán)格的許可證管理?！皩Ｙu專營(yíng)”的實(shí)質(zhì)是煙草系統(tǒng)根據(jù)國(guó)家的法律規(guī)定，對(duì)國(guó)內(nèi)煙草市場(chǎng)實(shí)行壟斷經(jīng)營(yíng)。不過(guò)，這種壟斷是一種法定的政策性壟斷，它與其他行業(yè)的行政壟斷或自然壟斷有本質(zhì)的區(qū)別。煙草行業(yè)的壟斷是以國(guó)家為主體的壟斷，因此，在國(guó)內(nèi)煙草市場(chǎng)上，煙草行業(yè)的壟斷必然是一種完全壟斷，也就是國(guó)家獨(dú)家壟斷，不存在其他主體與煙草系統(tǒng)的競(jìng)爭(zhēng)。如果有競(jìng)爭(zhēng)，那一定是非法主體對(duì)煙草系統(tǒng)的非法競(jìng)爭(zhēng)，譬如來(lái)自假煙、走私煙的競(jìng)爭(zhēng)。從這個(gè)意義上說(shuō)，在現(xiàn)行的煙草專賣法律框架下，煙草系統(tǒng)對(duì)國(guó)內(nèi)煙草市場(chǎng)的“專賣專營(yíng)”是排斥外部市場(chǎng)力量的競(jìng)爭(zhēng)的。但是，在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營(yíng)”則體現(xiàn)為國(guó)家對(duì)煙草行業(yè)的宏觀調(diào)控和管理，而不是對(duì)煙草行業(yè)進(jìn)行直接的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。因此，在煙草系統(tǒng)內(nèi)部引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)就不可避免，因?yàn)檫@既是國(guó)家建立完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的內(nèi)在要求，也是提高全國(guó)煙草資源配置效率和增強(qiáng)煙草企業(yè)活力的必然選擇。在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營(yíng)”與市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)是并行不悖和相互統(tǒng)一的。一方面，“專賣專營(yíng)”是為了凈化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、維護(hù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序、培育市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體、構(gòu)建市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)平臺(tái)的“專賣專營(yíng)”，而決不是為了限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的“專賣專營(yíng)”；另一方面，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)是在“專賣專營(yíng)”體系之內(nèi)、服從國(guó)家宏觀調(diào)控和管理的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，而決不是游離于“專賣專營(yíng)”體系之外、完全自由放任的競(jìng)爭(zhēng)?？傮w來(lái)說(shuō)，在維護(hù)國(guó)家利益和消費(fèi)者利益、在提高煙草資源配置效率和提高中國(guó)煙草總體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的目標(biāo)約束下，“專賣專營(yíng)”與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)都只是手段而不是目的，兩者之間是一個(gè)有機(jī)的統(tǒng)一整體。

集權(quán)與分權(quán)關(guān)系

集權(quán)與分權(quán)關(guān)系是母子公司關(guān)系的核心。按照集權(quán)與分權(quán)程度的不同，母子公司體制主要有三種基本類型。其一是運(yùn)營(yíng)控制型，母公司作為經(jīng)營(yíng)決策中心和生產(chǎn)管理中心，以加強(qiáng)對(duì)資源的集中控制和管理、追求子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標(biāo)，母公司直接參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其二是戰(zhàn)略控制型，母公司作為戰(zhàn)略決策和投資決策中心，以提高總體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和培育協(xié)同效應(yīng)為目標(biāo)，主要通過(guò)制訂戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃管理子公司，母公司不參與具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其三是財(cái)務(wù)控制型，母公司作為投資決策和財(cái)務(wù)管理中心，以追求資本價(jià)值最大化為目標(biāo)，管理方式以財(cái)務(wù)指標(biāo)考核、控制為主，母公司重點(diǎn)關(guān)注子公司的盈利情況和自身的投資收益情況，對(duì)具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不予過(guò)問(wèn)。在中國(guó)煙草總公司統(tǒng)一對(duì)全部行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利情況下，中國(guó)煙草構(gòu)建母子公司體制，加強(qiáng)集中統(tǒng)一管理是非常必要的。但由于中國(guó)煙草規(guī)模龐大、體系復(fù)雜、客戶眾多，加之“先有子公司、后有母公司”的客觀實(shí)際，作為最高層母公司的中國(guó)煙草總公司必須進(jìn)一步明確自身的職能定位，在管理上堅(jiān)決避免“越位、錯(cuò)位和不到位”現(xiàn)象的發(fā)生。子公司要自覺(jué)接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理，服從總體戰(zhàn)略安排，避免各自為戰(zhàn)?？傮w來(lái)說(shuō)，中國(guó)煙草母子公司權(quán)利劃分要做到“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，用權(quán)有度”，既要防止集權(quán)過(guò)度，又要防止分權(quán)過(guò)散。從中國(guó)煙草的實(shí)際出發(fā)，構(gòu)建戰(zhàn)略控制型母子公司體制，實(shí)行“戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)有效集權(quán)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)合理分權(quán)”應(yīng)該是比較可行的選擇。

責(zé)任和權(quán)利關(guān)系

責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一，是任何一個(gè)由多個(gè)成員、部分、要素聯(lián)結(jié)而成的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織協(xié)調(diào)有序運(yùn)行的基本要求。中國(guó)煙草構(gòu)建母子公司體制，既涉及母公司與子公司之間的縱向關(guān)系，也涉及子公司與子公司之間的橫向關(guān)系，還涉及母子公司作為一個(gè)整體與外部環(huán)境及其他利益相關(guān)者的混合關(guān)系。要協(xié)調(diào)處理好各種錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方面積極性，保障各方面合理利益，必須始終堅(jiān)持責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一的原則，享有權(quán)利必須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任必須賦予相應(yīng)權(quán)利。作為母公司，它對(duì)各子公司依法行使出資人權(quán)利，經(jīng)營(yíng)管理國(guó)有資產(chǎn)并獲取資產(chǎn)收益，任免考核子公司負(fù)責(zé)人，決定子公司重大事項(xiàng)，承擔(dān)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。子公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，盡管在經(jīng)濟(jì)地位上與母公司存在隸屬關(guān)系，但在法律地位上與母公司是平等的，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。子公司可以通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)和管理水平，取得相應(yīng)回報(bào)，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。母公司在行使出資人權(quán)利過(guò)程中，不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在資產(chǎn)處置、利潤(rùn)分配、人事管理等方面切實(shí)保障子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。

中國(guó)煙草母子公司組織架構(gòu)

一般而言，母子公司組織架構(gòu)涉及母公司和子公司的層級(jí)設(shè)定、各層級(jí)功能定位及權(quán)利劃分、母子公司治理結(jié)構(gòu)和責(zé)權(quán)體系等幾個(gè)重要方面，其中母公司的功能定位對(duì)母子公司組織架構(gòu)有著決定性影響。

母子公司層級(jí)設(shè)定

根據(jù)國(guó)家關(guān)于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見(jiàn)和煙草行業(yè)的總體改革部署，中國(guó)煙草按照分工環(huán)節(jié)不同，分別實(shí)現(xiàn)兩級(jí)或三級(jí)母子公司體制。在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)，實(shí)行中國(guó)煙草總公司與經(jīng)過(guò)公司制改造后的重點(diǎn)骨干企業(yè)二級(jí)母子公司體制，總公司為出資人，卷煙工業(yè)企業(yè)成為總公司的全資子公司。在商業(yè)環(huán)節(jié)實(shí)行總公司與省級(jí)煙草公司、省級(jí)煙草公司與地市級(jí)煙草公司三級(jí)體制，總公司對(duì)省級(jí)煙草公司行使出資人權(quán)利，省級(jí)煙草公司代表總公司對(duì)地市級(jí)煙草公司行使出資人權(quán)利。在其他煙草配套產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，根據(jù)情況不同分別實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)母子公司體制，其中總公司直屬公司的子公司（總公司的孫公司），可實(shí)行行業(yè)內(nèi)部投資主體多元化，但國(guó)有煙草資產(chǎn)的出資人均為中國(guó)煙草總公司。目前，煙草行業(yè)正在進(jìn)行重組整合，各子公司結(jié)構(gòu)布局正在不斷變化之中。近中期改革目標(biāo)實(shí)現(xiàn)后，中國(guó)煙草母子公司的層級(jí)設(shè)定為：在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)有10多家全資子公司；在煙草商業(yè)環(huán)節(jié)有33家省級(jí)（含計(jì)劃單列市）煙草公司和300多家由省級(jí)煙草公司代表總公司行使出資人權(quán)利的地市級(jí)煙草公司（目前國(guó)家地級(jí)行政區(qū)劃數(shù)為333個(gè)）；在煙草配套環(huán)節(jié)有7家總公司直屬專業(yè)化公司，以及數(shù)十家全資或?qū)崿F(xiàn)投資主體多元化的下屬專業(yè)配套公司。

母子公司各層級(jí)功能定位

規(guī)范各層級(jí)的功能定位并進(jìn)行合理的權(quán)利劃分，這是構(gòu)建母子公司組織架構(gòu)的基礎(chǔ)所在。特別是母公司的功能定位是否清晰、合理、科學(xué)，對(duì)整個(gè)組織的協(xié)調(diào)高效運(yùn)轉(zhuǎn)有著決定性影響。中國(guó)煙草母子公司各層級(jí)的功能定位，既要考慮專賣專營(yíng)和政企合一的特殊背景，又要充分借鑒市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一般做法和充分尊重市場(chǎng)主體的自主權(quán)；既要加強(qiáng)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和垂直管理，又要強(qiáng)化專業(yè)分工和鼓勵(lì)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)；既要實(shí)現(xiàn)適度集權(quán)，又要做到有效分權(quán)。作為對(duì)所有國(guó)有煙草資產(chǎn)行使出資人權(quán)利的中國(guó)煙草總公司，與國(guó)家煙草專賣局實(shí)行“一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”，其功能主要側(cè)重于按照煙草專賣法和國(guó)務(wù)院授權(quán)搞好行業(yè)管理，按照國(guó)家戰(zhàn)略意圖和提高中國(guó)煙草總體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的要求搞好宏觀調(diào)控和戰(zhàn)略管理，按照實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值要求搞好資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)權(quán)管理，按照履行出資人職責(zé)要求搞好對(duì)子公司的收益分配、績(jī)效考評(píng)和領(lǐng)導(dǎo)人管理。中國(guó)煙草總公司是戰(zhàn)略決策和宏觀管理中心，并非一個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體。卷煙工業(yè)企業(yè)是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體，不具備行政管理職能，主要功能是承擔(dān)產(chǎn)品研發(fā)和制造環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)。省級(jí)煙草公司與省級(jí)煙草專賣局實(shí)行“一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”，代表總公司對(duì)地市級(jí)煙草公司行使出資人權(quán)利，主要功能側(cè)重于“指導(dǎo)、服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)管”，不從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。地市級(jí)煙草公司與煙草專賣局實(shí)行“一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”，是負(fù)責(zé)卷煙銷售和煙葉購(gòu)銷的市場(chǎng)營(yíng)銷主體，除了搞好專賣行政管理外，主要功能是搞好煙葉和卷煙的購(gòu)銷和經(jīng)營(yíng)。煙草配套專業(yè)化公司的主要功能是為煙葉和卷煙生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供支撐和服務(wù)。

母子公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是在現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司所有者、決策層、管理層及其他利益相關(guān)者之間關(guān)于公司組織形式、控制機(jī)制、利益分配等的一系列正式或非正式的制度性安排。健全完善公司治理結(jié)構(gòu)是實(shí)現(xiàn)公司權(quán)利制衡、改進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、協(xié)調(diào)公司利益關(guān)系最為重要的途徑。根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定和煙草行業(yè)的實(shí)際，中國(guó)煙草總公司及其子公司屬于國(guó)有獨(dú)資公司，而且是在實(shí)行國(guó)家煙草專賣制度下的國(guó)有獨(dú)資公司，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不能簡(jiǎn)單地套用其他行業(yè)或公司的通用做法，而必須走一條獨(dú)特的道路。建議中國(guó)煙草總公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，下設(shè)投資、預(yù)算、薪酬等專業(yè)委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司相關(guān)領(lǐng)域的重大決策事項(xiàng)，財(cái)政部負(fù)責(zé)監(jiān)管中國(guó)煙草總公司的國(guó)有資產(chǎn)；卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)和煙草配套環(huán)節(jié)的總公司直屬子公司，實(shí)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，總公司履行出資人職責(zé)。對(duì)于煙草商業(yè)環(huán)節(jié)的子公司，由于實(shí)行“政企合一”體制，建議不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，通過(guò)建立完善投資、預(yù)算、薪酬等專業(yè)委員會(huì)，努力做到科學(xué)、民主和依法 3 決策，省級(jí)煙草公司由總公司行使出資人權(quán)利，地市級(jí)煙草公司由省級(jí)煙草公司代表總公司行使出資人權(quán)利。完善中國(guó)煙草母子公司治理結(jié)構(gòu)，當(dāng)前應(yīng)根據(jù)公司法、煙草專賣法等有關(guān)法律法規(guī)，抓緊修訂中國(guó)煙草總公司章程，通過(guò)公司章程明確有關(guān)公司決策管理的重大事項(xiàng)，健全完善內(nèi)部組織管理控制機(jī)制，促進(jìn)中國(guó)煙草總公司決策管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化，不斷提高決策效率和管理水平。同時(shí)，應(yīng)盡快建立健全一套“分工合理、職責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范、協(xié)調(diào)高效”的專業(yè)委員會(huì)決策管理制度。此外，如果某些專業(yè)委員會(huì)能夠考慮吸收外部成員和子公司負(fù)責(zé)人參加，將有利于改善行業(yè)形象和提高治理效率。

中國(guó)煙草母子公司運(yùn)行機(jī)制

從產(chǎn)權(quán)關(guān)系和組織架構(gòu)上構(gòu)建形成母子公司體制，標(biāo)志著中國(guó)煙草進(jìn)入了一個(gè)全新的改革與發(fā)展階段。然而，要發(fā)揮母子公司的體制優(yōu)勢(shì)，真正形成有利于實(shí)現(xiàn)煙草行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展和中國(guó)煙草總體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力持續(xù)提高的體制保障，不斷完善母子公司運(yùn)行機(jī)制，確保各項(xiàng)體制規(guī)定執(zhí)行到位是更為關(guān)鍵的任務(wù)。為此，中國(guó)煙草在構(gòu)建完善母子公司體制過(guò)程中，必須努力完善內(nèi)部運(yùn)行管理機(jī)制。

戰(zhàn)略管理機(jī)制

戰(zhàn)略是對(duì)全局性、長(zhǎng)遠(yuǎn)性、根本性問(wèn)題的總體謀劃，在母子公司體制下，搞好戰(zhàn)略管理是母公司一項(xiàng)最為重要的職能，也是保障母公司和各子公司統(tǒng)一方向目標(biāo)、發(fā)揮集聚優(yōu)勢(shì)、形成整體合力的根本手段。中國(guó)煙草戰(zhàn)略管理必須實(shí)行集中統(tǒng)一，確定戰(zhàn)略方向、規(guī)劃戰(zhàn)略目標(biāo)、設(shè)計(jì)戰(zhàn)略方案、評(píng)估戰(zhàn)略效果、監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行等都應(yīng)集中于總公司，各子公司主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施。在實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制基礎(chǔ)上，總公司應(yīng)有專門的戰(zhàn)略委員會(huì)和戰(zhàn)略管理部門，負(fù)責(zé)研究提出公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、企業(yè)重組等重大決策。同時(shí)要加強(qiáng)對(duì)子公司的戰(zhàn)略控制，在子公司重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃等方面切實(shí)履行好出資人職責(zé)。在中國(guó)煙草總體戰(zhàn)略框架下，各子公司可以制定自己的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，但必須符合總體戰(zhàn)略所確定的方向、目標(biāo)和原則。

激勵(lì)約束機(jī)制

從經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本理論來(lái)看，母子公司關(guān)系主要是一種“委托——代理關(guān)系”，在信息不對(duì)稱和委托代理契約不完備的情況下，必須設(shè)計(jì)一套激勵(lì)約束機(jī)制，對(duì)不同層次委托人和代理人的權(quán)利、責(zé)任和利益進(jìn)行有效配置，以保證整個(gè)組織的協(xié)調(diào)有序運(yùn)行和實(shí)現(xiàn)各相關(guān)主體的利益最大化目標(biāo)。要通過(guò)物質(zhì)激勵(lì)、事業(yè)激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)、情感激勵(lì)、道德激勵(lì)等各種激勵(lì)方式的組合運(yùn)用，建立健全有效的激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)各方面的積極性，不斷增強(qiáng)整個(gè)組織的生機(jī)與活力。同時(shí)，要高度重視防范“內(nèi)部人控制”，通過(guò)建立完善業(yè)績(jī)考評(píng)機(jī)制、審計(jì)監(jiān)督機(jī)制、重大決策失誤追究機(jī)制和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制等，切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部約束和風(fēng)險(xiǎn)控制，正確引導(dǎo)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，保障整個(gè)組織穩(wěn)定、和諧、健康運(yùn)行。立足于中國(guó)煙草的實(shí)際，如何按照責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一的要求，盡快建立子公司負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同激勵(lì)約束機(jī)制相結(jié)合的考核評(píng)價(jià)制度，建立健全科學(xué)合理、可追溯的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，這是一項(xiàng)具有重大意義的工作。安徽中煙工業(yè)公司是第一家國(guó)家局正式批復(fù)完成母分公司改制的中煙工業(yè)公司。（武玉軍

攝）

資源整合機(jī)制

在中國(guó)煙草的母子公司體制下，總公司對(duì)行業(yè)所有國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，各子公司按照專業(yè)化分工原則設(shè)立，完整統(tǒng)一的煙草產(chǎn)業(yè)鏈條分別由不同環(huán)節(jié)的子公司負(fù)責(zé)。因此，在發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制基礎(chǔ)性作用的同時(shí)，中國(guó)煙草必須加強(qiáng)全國(guó)煙草資源的整合利用和統(tǒng)一配置。尤其是對(duì)煙葉及原輔材料、卷煙銷售網(wǎng)絡(luò)、物流配送系統(tǒng)等公共性較強(qiáng)的資源，必須加強(qiáng)集中統(tǒng)一管理，以保障農(nóng)、工、商各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)發(fā)展，推動(dòng)大企業(yè)、大品牌、大市場(chǎng)的形成。為了更好地履行出資人職責(zé)和實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，中國(guó)煙草應(yīng)考慮建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)公司，一方面節(jié)約母子公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，減少內(nèi)部交易支出；另一方面有利于集中行業(yè)積累資金，并按照國(guó)家戰(zhàn)略意圖和提高中國(guó)煙草總體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的需要，集中搞好戰(zhàn)略性投資。

信息溝通機(jī)制

利用現(xiàn)代信息技術(shù)和工具，按照“統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一平臺(tái)、統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫(kù)、統(tǒng)一網(wǎng)絡(luò)”的要求，構(gòu)建全面、及時(shí)、可靠的信息采集和傳遞系統(tǒng)，形成上下貫通、左右協(xié)同、資源共享的信息溝通機(jī)制，這是不斷完善母子公司體制的重要途徑和手段。對(duì)中國(guó)煙草而言，構(gòu)建信息溝通機(jī)制不能僅停留在技術(shù)和操作層面，必須提升到戰(zhàn)略和全局的高度，注重從體制、機(jī)制和政策層面加以推進(jìn)。要按照落實(shí)國(guó)家煙草專賣制度和中國(guó)煙草總公司對(duì)所屬企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利的總體要求，真正把行業(yè)管理與企業(yè)管理、專賣管理與資產(chǎn)管理、宏觀管理與微觀管理放在統(tǒng)一的信息化系統(tǒng)中，通過(guò)信息化建設(shè)來(lái)完善專賣專營(yíng)制度下的母子公司體制。要加快行業(yè)統(tǒng)一的數(shù)據(jù)中心和信息管理系統(tǒng)建設(shè)，重點(diǎn)搞好全國(guó)行業(yè)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)、卷煙生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策管理系統(tǒng)、商業(yè)企業(yè)電話訂貨管理信息系統(tǒng)等重大項(xiàng)目建設(shè)，努力打造功能齊全、體系完備、數(shù)據(jù)充實(shí)、反饋靈敏、安全高效的全國(guó)煙草信息網(wǎng)絡(luò)體系，不斷增強(qiáng)宏觀調(diào)控能力和決策管理水平。

文化培育機(jī)制

中國(guó)煙草的母子公司是由多個(gè)成員、多個(gè)主體通過(guò)產(chǎn)權(quán)紐帶連接在一起的共同體，能否在文化層面上樹(shù)立共同的價(jià)值觀，形成共同的核心理念和目標(biāo)追求，這對(duì)保持母子公司的和諧穩(wěn)定、增強(qiáng)母子公司的凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力至關(guān)重要。為此，中國(guó)煙草必須牢固樹(shù)立和認(rèn)真落實(shí)“國(guó)家利益至上、消費(fèi)者利益至上”的共同價(jià)值觀，真正把切實(shí)維護(hù)國(guó)家利益、維護(hù)消費(fèi)者利益作為所有企業(yè)和員工的行為準(zhǔn)則，高度重視提高效率和注重自律，努力在日趨嚴(yán)格的控?zé)煭h(huán)境下樹(shù)立良好的煙草行業(yè)形象。要進(jìn)一步提煉中國(guó)煙草的核心理念和思想，加強(qiáng)統(tǒng)一的企業(yè)形象建設(shè)，著力打造“中國(guó)煙草”和“CNTC”品牌，努力增強(qiáng)煙草員工的認(rèn)同感、歸屬感和向心力。要采取多種有效措施，促進(jìn)重組整合企業(yè)的文化融合，減少文化沖突，求同存異，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的平穩(wěn)對(duì)接，促進(jìn)企業(yè)文化的整合與再造。要不斷改進(jìn)和創(chuàng)新思想政治工作的方式方法，提高思想政治工作的針對(duì)性、實(shí)效性和時(shí)代感，增強(qiáng)思想政治工作的說(shuō)服力和感召力，促進(jìn)思想政治工作與中國(guó)煙草文化建設(shè)的有機(jī)結(jié)合。

（作者單位：國(guó)家局經(jīng)濟(jì)研究所）

第五篇：煙草行業(yè)實(shí)行母子公司管理體制后投資收益和利潤(rùn)分配問(wèn)題的研究論

摘 要：投資收益和利潤(rùn)分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了探討，認(rèn)為實(shí)行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤(rùn)分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤(rùn)分配

國(guó)辦發(fā)[20__]57號(hào)指出，中國(guó)煙草總公司依法對(duì)所屬企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營(yíng)和管理國(guó)有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)中國(guó)煙草總公司；中國(guó)煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)財(cái)政部審批。再根據(jù)財(cái)政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級(jí)下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤(rùn)分配，涉及到國(guó)家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤(rùn)分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對(duì)現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤(rùn)分配方案如何確定、確定過(guò)程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)、在分配過(guò)程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這些問(wèn)題進(jìn)行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團(tuán)可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團(tuán)時(shí)，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過(guò)掌握其他公司的股份，從而實(shí)際上能控制該公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對(duì)出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財(cái)產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營(yíng)管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立。股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，董事會(huì)負(fù)責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見(jiàn)，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對(duì)子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過(guò)資產(chǎn)收益權(quán)的行使實(shí)現(xiàn)資源在整個(gè)集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)受到政策的嚴(yán)格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤(rùn)分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點(diǎn)

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實(shí)行母子公司管理體制改革后，必然會(huì)呈現(xiàn)出一些獨(dú)特的特點(diǎn)。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)相對(duì)分散

改革后的省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國(guó)煙草總公司，總公司對(duì)下屬子公司實(shí)行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級(jí)工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級(jí)工業(yè)公司對(duì)其實(shí)行全額控股。因此，從各個(gè)層面上來(lái)看，整個(gè)母子公司體系是一個(gè)股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個(gè)煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營(yíng)管理卻表現(xiàn)為一種相對(duì)較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，能夠根據(jù)它們自身的需要獨(dú)立做出投融資以及經(jīng)營(yíng)管理方面的決策，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

2.實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個(gè)體系劃為三級(jí)，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱省級(jí)公司）和國(guó)家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級(jí)公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級(jí)煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國(guó)煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對(duì)省級(jí)公司、國(guó)家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不存在收益權(quán)問(wèn)題）。各省級(jí)公司和和國(guó)家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國(guó)煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，對(duì)中國(guó)煙草總公司負(fù)責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對(duì)其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，并對(duì)省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司負(fù)責(zé)。改革后的整個(gè)母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實(shí)箭頭表示上級(jí)公司對(duì)下級(jí)公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級(jí)公司對(duì)上級(jí)公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制一個(gè)顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時(shí)隸屬于中國(guó)煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而且這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是產(chǎn)品，一方面是對(duì)總公司資源的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是政策。這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤(rùn)分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動(dòng)將會(huì)對(duì)各方的利益造成觸動(dòng)，這些利益包括國(guó)家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營(yíng)管理人員的利益以及職工的利益。利潤(rùn)分配是最敏感

最容易起糾紛的問(wèn)題，任何一個(gè)方面出差錯(cuò)都會(huì)妨礙整個(gè)母子公司管理體制的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會(huì)變得更加復(fù)雜，而利潤(rùn)分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認(rèn)及其對(duì)利潤(rùn)的影響

企業(yè)投資收益的來(lái)源主要有兩個(gè)方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來(lái)自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤(rùn)。煙草行業(yè)是一個(gè)特殊的行業(yè)，資本不能夠進(jìn)行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來(lái)源是下屬子公司的利潤(rùn)。

根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對(duì)被投資單位進(jìn)行控制、共同控制或施加重大影響時(shí)，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對(duì)投資單位施加重大影響時(shí)，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤(rùn)分配方案時(shí)，投資單位才能根據(jù)持股比例計(jì)算所能分得的股利，并將其確認(rèn)為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及其所持有的股份比例計(jì)算確認(rèn)投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤(rùn)時(shí)母公司不再確認(rèn)投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個(gè)層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及投資比例確認(rèn)公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤(rùn)時(shí)則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長(zhǎng)期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國(guó)有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算時(shí)需要按被投資單位的利潤(rùn)和投資所持比例確認(rèn)投資收益，因此母公司的利潤(rùn)就等于母公司自身的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)與按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)之和。對(duì)于中國(guó)煙草總公司而言，由于本身不進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，那么其利潤(rùn)就等于按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)減去母公司所發(fā)生的費(fèi)用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤(rùn)分配

（一）利潤(rùn)分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤(rùn)分配的主體，是指利潤(rùn)分配活動(dòng)應(yīng)當(dāng)在什么層面上進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對(duì)子公司實(shí)行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤(rùn)分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級(jí)公司。具體到整個(gè)企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個(gè)利潤(rùn)分配可以分為三個(gè)層面：總公司層面的利潤(rùn)分配；省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的利潤(rùn)分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤(rùn)分配。

1.總公司層面的利潤(rùn)分配?？偣緦用胬麧?rùn)分配的直接對(duì)象是國(guó)家的政府，應(yīng)根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定，在國(guó)務(wù)院的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是整個(gè)公司的利潤(rùn)。但是，由于利潤(rùn)分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤(rùn)分配方案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤(rùn)金額，母公司實(shí)際進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以這個(gè)金額為限，超出這個(gè)限額母公司的利潤(rùn)分配將由于缺少現(xiàn)金而無(wú)法進(jìn)行。

2.省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是該級(jí)別公司的利潤(rùn)。同總公司一樣，該級(jí)別公司在制定本級(jí)利潤(rùn)分配方案時(shí)，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤(rùn)金額，其進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個(gè)金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金利潤(rùn)之和為限。

3.底層公司的利潤(rùn)分配。底層公司利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是其上級(jí)母公司，應(yīng)根據(jù)國(guó)家法規(guī)、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司報(bào)總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)。

（二）利潤(rùn)分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長(zhǎng)期來(lái)看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進(jìn)行分配時(shí)，必須正確處理積累與消費(fèi)的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長(zhǎng)。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實(shí)惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；如果消費(fèi)比例過(guò)大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，難以在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實(shí)惠，但實(shí)際上將損害他們的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個(gè)層次：第一層次是國(guó)家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)財(cái)務(wù)制度等，它們也對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)辦法等。企業(yè)在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求生存、謀發(fā)展，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤(rùn)分配的一般程序

從我國(guó)現(xiàn)階段來(lái)看，企業(yè)利潤(rùn)分配的一般程序，企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額，要在國(guó)家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進(jìn)行分配。利潤(rùn)分配的程序就是按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實(shí)現(xiàn)上述分配過(guò)程的步驟。根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定外，分配程序?yàn)椋浩髽I(yè)利潤(rùn)總額按國(guó)家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤(rùn)，按如下順序進(jìn)行分配：

（1）列支被沒(méi)收的財(cái)物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補(bǔ)以前的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤(rùn)。

（四）利潤(rùn)分配決策制定過(guò)程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國(guó)煙草總公司開(kāi)始，根據(jù)整個(gè)公司可供分配的利潤(rùn)，確定總公司的利潤(rùn)分配方案，然后參考總公司的利潤(rùn)分配方案，各省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤(rùn)確定它們的分配方案，底層公司參考省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤(rùn)分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司分配利潤(rùn)、省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤(rùn)，總公司再向國(guó)家分配利潤(rùn)。這種分配方案強(qiáng)調(diào)了對(duì)利潤(rùn)的控制，確保上級(jí)公司分配的利潤(rùn)大于從下屬公司分得的利潤(rùn)之和，有利于防止出現(xiàn)上層無(wú)利可分（或無(wú)現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過(guò)利潤(rùn)分配的手段實(shí)現(xiàn)整個(gè)行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國(guó)家對(duì)整個(gè)行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點(diǎn)在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對(duì)下屬公司的實(shí)際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實(shí)施這種方案時(shí)，不能將利潤(rùn)分配看作一項(xiàng)任務(wù)，在分配方案的確定過(guò)程中，要充分征求下屬公司的意見(jiàn)、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開(kāi)始，首先根據(jù)他們的可分配利潤(rùn)，確定各自的利潤(rùn)分配方案；省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤(rùn)以及省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司自身的利潤(rùn)，確定省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤(rùn)以及可以從下面公司分得的利潤(rùn)，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對(duì)留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤(rùn)、盡量減少利潤(rùn)分配的一種手段，使得上級(jí)公司的分配受制于下級(jí)公司，有可能造成無(wú)利可分的局面。在上級(jí)公司無(wú)利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤(rùn)分配方案，進(jìn)而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動(dòng)，整個(gè)分配過(guò)程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級(jí)公司獨(dú)立確定分配方案。這種方案是由上級(jí)公司和下級(jí)公司獨(dú)立制定分配方案，無(wú)時(shí)間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨(dú)立只是一種相對(duì)的獨(dú)立，實(shí)際上由于母公司控股子公司，子公司利潤(rùn)分配方案的通過(guò)還是需得上級(jí)公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級(jí)公司各自的利益，避免了考慮不周和下級(jí)抵觸情緒問(wèn)題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個(gè)最大問(wèn)題是分配方案制定時(shí)間各自獨(dú)立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級(jí)公司的現(xiàn)金管理帶來(lái)壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認(rèn)為這并不是一個(gè)可行的分配方案。

（五）可供分配利潤(rùn)與利潤(rùn)分配比率的確定

利潤(rùn)分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤(rùn)，而母公司能夠分得多少利潤(rùn)就決定于利潤(rùn)分配比率的高低。因此，可供分配利潤(rùn)的多少與利潤(rùn)分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤(rùn)的多少。

1.可供分配利潤(rùn)的確定

企業(yè)的可供分配利潤(rùn)是指企業(yè)可以用于進(jìn)行利潤(rùn)分配的利潤(rùn)，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤(rùn)與本年利潤(rùn)之和。由于利潤(rùn)分配是以可供分配利潤(rùn)為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤(rùn)將會(huì)減少利潤(rùn)分配的金額。正因?yàn)槿绱?，子公司就可能通過(guò)隱瞞利潤(rùn)而減少可供分配利潤(rùn)。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)下屬公司的財(cái)務(wù)控制，比較可行的做法是委派財(cái)務(wù)總監(jiān)以及聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。另外，也要加強(qiáng)其它相關(guān)制度建設(shè)，如實(shí)行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤(rùn)掛鉤。

2.利潤(rùn)分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個(gè)固定的利潤(rùn)分配比率，然后根據(jù)這個(gè)固定比率從子公司分配利潤(rùn)。通常這個(gè)比率可能在企業(yè)經(jīng)營(yíng)開(kāi)始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達(dá)成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進(jìn)行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會(huì)計(jì)終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財(cái)務(wù)規(guī)劃。缺點(diǎn)是未與各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等掛鉤，沒(méi)有反映各方面績(jī)效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對(duì)于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤(rùn)分配比率，而是在會(huì)計(jì)終了之后，召開(kāi)董事會(huì)，根據(jù)企業(yè)本的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點(diǎn)在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)取留取更多收益在企業(yè)，這有點(diǎn)類似于國(guó)際貿(mào)易中的最惠國(guó)待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤(rùn)分配的因素

1.資本保全限制。為了保護(hù)債權(quán)人和投資者的利益, 國(guó)家法律對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤(rùn)限制和資本保全限制。超額累積利潤(rùn)限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來(lái)源于原投資額。也就是說(shuō)企業(yè)只能以其實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)進(jìn)行利潤(rùn)分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤(rùn)分配決策時(shí)，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時(shí)都將稅后利潤(rùn)作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負(fù)債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時(shí)候。

（2）資產(chǎn)的流動(dòng)性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會(huì)減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動(dòng)性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性較差時(shí),不可過(guò)多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進(jìn)行利潤(rùn)分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤(rùn)分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機(jī)會(huì)。有著良好投資機(jī)會(huì)的公司需要強(qiáng)大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機(jī)會(huì)的公司, 保留大量現(xiàn)金會(huì)造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對(duì)當(dāng)前煙草行業(yè)利潤(rùn)分配的幾點(diǎn)建議

根據(jù)國(guó)家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國(guó)卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動(dòng)重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌，促進(jìn)重點(diǎn)骨干企業(yè)由大變強(qiáng)，不斷提升中國(guó)煙草整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力”。文件中所說(shuō)的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤(rùn)分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對(duì)實(shí)行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤(rùn)分配提出以下建議。

（一）在利潤(rùn)分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強(qiáng)的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項(xiàng)管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時(shí)，母公司有必要對(duì)子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤(rùn)分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，也不至于造成利潤(rùn)分配的混亂。在調(diào)整完成和各項(xiàng)制度完善之后，在利潤(rùn)分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實(shí)際需求。

（二）利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜

《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進(jìn)品牌整合，在“百牌號(hào)”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合牌號(hào)，精簡(jiǎn)規(guī)格，為全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌擴(kuò)張騰出發(fā)展空間。要“加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，切實(shí)保證全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌的成長(zhǎng)”。因此，利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜?？梢钥紤]實(shí)行分等級(jí)的固定比率分配，對(duì)重點(diǎn)企業(yè)和重點(diǎn)品牌確定相對(duì)較低的分配比率，也可以考慮實(shí)行超額累減或超率累減的利潤(rùn)分配政策，超額累減的分配政策是指對(duì)于超過(guò)一定金額的利潤(rùn)，對(duì)超進(jìn)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率；超率累減的分配政策是指對(duì)于利潤(rùn)率超過(guò)一定比率的利潤(rùn)，對(duì)超過(guò)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率。

（三）可以考慮試行企業(yè)高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調(diào)動(dòng)企業(yè)各級(jí)高層管理人員的工作積極性，減少道德風(fēng)險(xiǎn)和提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率，使他們的目標(biāo)與母公司目標(biāo)保持一致，可以試行企業(yè)高層管理人員乃至企業(yè)員工參與企業(yè)剩余收益的分配。