法律建議書1

本人進入博爾佳公司已兩年, 針對公司目前內部管理的現狀，個人認為，綜合起來，需要改善和打造的在于三大方面：品質、執行力、凝聚力。作為企業生存之根本的品質，應包括工程、產品和服務的質量。

部門溝通不暢、脫節以及工作和布置的任務偏差、不能按時完成、工作效率不高，在于執行力不強，究其原因在于標準、監督以及責任心的問題;工作中的積極性與責任心在于企業凝聚力的打造，即人心的凝聚問題。

以上種種，需要規范公司的管理制度，明確工作標準，優化工作流程，再輔以貼心的企業文化凝聚人心，打造高效率的團隊。執行并持續改善公司的內部管理，應該是制度化的硬性管理和人性化的柔性政策相結合，約束和激勵雙管齊下，解決人心的問題。

鑒于此，對于內部管理改善，初步構想及建議如下：

一、當務之急，是設立綜合管理部。負責公司內部管理工作，包括如下內容：規范辦公室日常管理工作、監督工程部施工質量、工程進度控制管理、促進設計部做出最佳的設計方案、加強對采購部日常工作規范、進一步優選合適的供應商以及激發技術部員工工作積極性。

二、加強執行力和凝聚力。執行力和部門溝通不暢首先是公司的管理團隊和執行團隊(即各部門主管)的問題，要使員工有凝聚力需要先從部門主管開始。如果各個部門主管以及公司管理層都無法凝聚成一支有戰斗力的隊伍，整個公司的執行力只能是空談。

三、整頓各部門的工作范圍、工作制度以及各部門之間的工作流程。對主管責任、權利清晰定義，對各崗位工作職責明確定位，對各部門之間的分工協作清晰界定。如果工作流程及規章制度不清晰流暢、不嚴謹，便會出現各自推諉責任的`弊病，任務布置下去沒有效果，還是不可能有執行力和凝聚力。當然工作制度及工作流程理順了以后，需要老總大力推動，獎罰分明。

四、建設有效的績效考核制度及薪酬制度。要由過去的“用人管人”向“用制度管人”進行轉變;從“以人為本”向以“執行為本”轉變，從“以崗位為本”向以“目標為本”轉變;從“以職能導向”向“以流程導向”轉變，兩者兼容。實行統一的制度和紀律來約束全體成員的行為，才能形成客觀公正的管理機制和良好的組織秩序。

五、進一步加強企業文化建設。它的管理作用主要是通過精神引導彌補管理制度的不足，是一種柔性的因素。培養企業的共同價值觀，逐漸通過價值觀形成對員工的行為規范，形成企業較強的凝聚力，最終對企業績效發揮作用，并成為企業可持續發展的源動力。

法律建議書2

李_________:

北京市_________律師事務所依法接受_________經濟發展公司委托，指派蒙______、劉______律師為其擔任常年法律顧問。在此期期間，經我們了解，你于去年______月份自愿離開___經濟發展公司后，始終未辦理財產交還手續。至今，你仍占有該公司所有的文件、資料以及汽車和房屋等財產，合計人民幣80余萬元。為此，我們多次與你協商，要求你盡早歸還該公司財產，該公司也于今年______月份正式通知你們在______日內來公司辦理財產移交手續，但你一直以種種借口拖延時間。作為______經濟發展公司的法律顧問，為使其公司財產免受非法侵害，現就你歸還公司財產問題提出如下法律建議:

一、我國《民法通則》和《公司法)都明確規定，公司企業的財產及其合法權益受國家法律保護，不受侵犯。

你離開______經濟發展公司至今不歸還該公司財產的行為，不但嚴重影響了該公司業務的繼續開展，而且違反了我國法律關于公司財產保護的`規定，侵占______經濟發展公司所有的財產，屬違法行為。

二、你在______經濟發展公司受聘期間，該公司在職工住房極其緊張困難的情況之下，為你解決了住房困難，將其新近購置的一批住房中條件最好的一套由你暫住，但你離開公司后，既不辦理退房手續，又不繳納房租，甚至將公司公務用車一輛也善自開走，至今不還，你的行為已違反了______年______月______日與該公司簽訂的《聘用合同書)第4條第2款“不論解聘或辭聘，受聘人離開本公司時，交回屬于本公司的動產和不動產，及相關文件、資料，才能辦理手續的規定。作為一個中小規模公司，______經濟發展公司在資金并不寬裕的情況下拿出部分資金購買商品房，其目的就是為了提高公司職員的福利待遇，更多地吸納人才，促使該公司在激烈的市場竟爭中發展壯大，解決在職職工后顧之憂，使其安心本職工作。可是，目前你離開公司后卻不考慮,公司的利益，長期占用公司所屬對產，姑害公司經營、發展。于情于理，你都應該按聘用合同的規定，迅速騰退出該公司房屋，返還公司所有財產。

三、在與你多次協商中，得知你與該公司領導在工作上存在分歧，這也是你離開公司的主要原因。但無論如何，都不應以此為借口，非法侵占公司財產，這違反了國家有關法律，由此所引發的一切法律后果只有由你個人承擔。 >根據以上情況，你占用______經濟發展公司對產數領較大，嚴重違反了我國法律之規定，侵犯了該公司的合法財產權益。為維護該公司的合法權益，保障公司對產不受侵害，作為該公司的法律顧問，特提請你在收到本律師建議的______日內，前往______經濟發展公司辦理清繳財產手續，返還所侵占的所有財產及文件，資料。此外，本公司保留以法律手段解決此事的權利。

年 月 日

法律建議書3

尊敬的公司發起人：

你本人現有資金1000萬元，欲設立一公司。鑒于具體的公司設立程序你不是很甚清楚，就此我為你設立公司提供一點法律建議。具體建議如下：

一、一人有限責任公司

1．法定股東人數：按照《公司法》規定，一人有限責任公司只由一個自然人股東和一個法人股東出資設立的有限責公司。

2．法定資本的最低限額;一人有限責任公司的全部資產均由有單一股東出資組成，其法定注冊資本的最低限額為人民幣10萬，股東應一次足額繳納公司章程規定的出資額。一人有限責任公司的股東僅以其出資為限對公司債務承擔責任。

3．公司名稱和住所；一人有限責任公司應有自己的名稱和辦事機構的住所。

. 4.公司機構：一人有限責任公司不設股東會。法律規定股東會的職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應采用書面形式，并由股東簽字后

二．有限責任公司

1． 股東符合法定人數。

按照《公司法》規定，有限責任公司由50個一下股東出資設立的有限責任公司。股東可以是法人，自然人或者經濟組織。當然，在公司設立階段，由于公司尚未成立，嚴格來說此時還不能成為股東，而應成為發起人。由于發起人對公司設立承擔責任，所以法律對公司發起人做了一定的限制，如發起人應具有完全民事行為能力。

2．股東出資額達到法定資本最低限額。

⑴規定了股東出資方式。按照《公司法》第27條的規定，出資方式可以是“貨幣，實物，知識產權，土地使用權”。同時法律對出資比例作出了限制，規定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30﹪。 ⑵公司注冊資本最低限額哈股東出資的繳納期限作出了要求。按照《公司法》26條規定:“一人有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的股東認交額”。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。公司股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

2． 股東共同制定公司章程。

章程是公司股東或發起人在不違反國家強制法律法規的前提下在意思自治的基礎上制定的，規定公司組織機構、經營行為及股東權利義務的綱領性文件。公司章程的.各種規定應由全體股東參與制定。

3． 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

一是公司名稱一般由公司所在行政區域、商號、行業或經營特點和“有限責任公司”字樣組成。二是公司組織機構，是形成公司獨立意志，代表法人進行各種活動的機構，如股東會，董事會，監事會和經理等。

4． 有公司住所。

按照《公司法》第10條的規定：“公司一其主要辦事機構為住所”，公司有多個經營場所，但是作為公司主要辦事機構所在地住所只有一個。 一人有限責任公司與有限責任的區別

1．股東人數的區別：

一人有限公司故名思義，一個股東成立的有限公司

有限公司，股東為2-50人

2、注冊資本最低限額區別：

一人有限公司注冊資本金最低10萬元

有限公司注冊資本金最低3萬元

3、出資方式的區別：

一人有限公司不能采用分期到位方式成立，股東必須一次繳足認繳出資額。 有限公司可采用分期到位方式成立，首次出資不低于注冊資本的20%，余額2年內繳足。

5、設立個數的區別：

一人有限公司規定：一個自然人只能成立一個一人有限公司。

有限公司，股東可成立多個有限公司。

建議公司發起人最好不設立一人有限公司，因為一人有限公司經營起來費用大些，此外，《公司法》第64條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。意思就是說，當公司財產和個人財產不能區分時，個人對公司債務承擔無限連帶責任置備于公司。

法律建議書4

XX公司：

北京市XX律師事務所是為貴公司的提供常年法律服務的律師事務所，根據多年為貴公司的提供法律服務經驗，和貴公司業務日益增長的情況，本律師事務所建議貴公司建立公司法律部，以適應貴公司不斷增長的法律服務需求。

一、成立法律部的意義

貴公司近幾年無論是企業規模、工程項目業務等迅猛發展，在同行業已經成為佼佼者。單一靠律師事務所提供法律服務已經不能滿足公司的法律需求，根據國內、國際上中、大型工程公司的發展經驗，各公司都設置公司專職法律部門，對公司業務實施全方位動態管理和全程法律監控，以解決律師事務所提供法律服務可能存在的空白點的問題。特別是公司在經營過程中所有涉及的'合同、協議都必須經過法律專業人士審核，以防止給公司帶來不必要的經濟損失。并全面提高公司管理水平。

二、法律部的職責概述

1、在公司總經理領導下，負責公司法律事務的全面工作；

2、負責有針對性地組織跟蹤和收集相關法律法規，為公司重大經營決策提供法律方面的決策依據；

3、參與或起草、審核公司重要規章制度，對公司重大經營管理和決策組織提出法律建議或意見，并有權對企業不合法行為通過總經理提出書面整改建議；針對公司生產經營的實際情況，提出預防法律風險的措施和對策；

4、根據公司法律工作的要求，組織制訂公司年度或階段性工作計劃并組織實施；

5、負責部門崗位工作分工，培訓和教育員工不斷提高職業道德和執業技能，指導幫助、督促檢查部門人員的工作，并對其進行考核評價。組織實施公司法律顧問的年檢、注冊、評優和教育培訓工作；負責企業外聘律師的考察、推薦，聯絡并對其工作進行監督和評價；

6、負責企業法定代表人的授權委托管理；

7、按照有關規定組織建立公司合同管理體系，并對體系的運行組織檢查與評估，提出改進建議；參與或組織參與各類合同評審；組織合同管理工作的監督檢查；

8、接受公司法人代表的委托，組織或參加企業的訴訟、仲裁、行政復議和聽證等活動；組織對公司重大疑難案件的會商，提出處理意見或建議；接受公司領導委托，參與或代理所屬企業的訴訟和非訴訟活動；

9、負責組織辦理企業工商登記、年檢、商標、專利、知識產權、商業秘密保護等法律事務。申報企業誠信（工商系統）的組織管理；

10、參與公司及所屬企業的分立、合并、破產、解散、投融資、擔保、租賃、產權轉讓、招投標及改制、重組等涉及公司權益的重大經濟活動，處理有關法律事務；

11、牽頭組織企業法制宣傳教育，依據領導要求與相關部門一起組織對企業管理人員進行法律知識培訓；

12、負責組織對所屬企業法律事務工作幫助指導和監督檢查，針對問題提出解決意見和建議；

13、完成領導交辦臨時性法律事務的其他工作。

三、法律部的人員構成

法律部由二至三名專職人員組成，法律部組成人員應包括，法律專業人士一人、（應具有系統的法律專業知識，具有司法實踐經驗、在涉及法律領域中有良好的人脈關系），合同管理人員一人（應具備基礎法律知識，熟悉公司業務流程）。

成立法律部初期可請求律師事務所給予支持，幫助設立法律部的工作，法律部成立二至三年后，應該承擔起法律部所有職能，除涉及專業法律及重大訴訟外，其他法律問題不再聘請外來律師。

四、法律部人員的待遇

公司按照規定給予法律部相應的勞動待遇。

法律建議書5

XX市XX區人民檢察院:

我受張(張妻子)的委托、王律師事務所的指派，依法為張提供法律幫助。現根據張案件事實和法律適用提出如下建議:

一，張收購贓物的行為情節顯著輕微。

張于兩年前在別人的勸說下，貪圖私利以人民幣1800元的價格收購了一輛破舊摩托車，用于自用。被發現后主動將該摩托車交給公安機關。自公安機關掌握案件到現在，張一直在家等待司法處理。從這個案件的事實看，張收購贓物數額較小(當時并不知道是贓物，是不是贓物至今沒有法定結論)，且收購后系自用，案發后主動退還贓物，該情節顯著輕微。對于買贓自用，數額不大，情節輕微的'，一般可不以犯罪論處，應該是可以依照《治安管理處罰法》的規定從輕處罰的。即使按照刑事案件處理，也是情節顯著輕微的案件。

二，張沒有事實逮捕的必要。

根據法律規定收購臟物的行為不構成犯罪。假設按照刑事案件處理，對其量刑法定量刑幅度是在三年以下，一般量刑基準刑為一年，情節顯著輕微的量刑幅度可以從輕考慮。

作為張收購贓物后，主動退贓，能夠配合司法機關調查案件，不影響案件的調查和審理，不羈押不會對社會產生任何負面影響，其家人愿意并保證盡到監管職責，確無逮捕的必要。

基于上述理由，建議XX市XX區人民檢察院作出不批準逮捕的決定。

王律師事務所

律 師:

年 月 日

法律建議書6

一、案情事實

20xx年4月19日飲品部一員工在公司群中公開發布因辭退產生糾紛欲訴諸法律手段解除的申明。該員工因違反我公司相關規章制度，而被公司的辭退。針對此類事件，法務部發出以下法律建議：

二、我公司在此類單方解除勞動合同事件中存在的法律風險

1、未按照《勞動合同法》規定的程序與勞動者解除勞動關系

2、未及時收集、保存勞動者違反公司規章制度的證據

3、我公司相應規章制度并未在新鄭市總工會進行備案

4、按照法律規定，用人單位以勞動者嚴重違反規章制度辭退勞動者的可以不支付經濟補償金，而產生支付責任

三、法律建議

根據《勞動法》及《勞動合同法》的規定，勞動者在嚴重違反用人單位規章制度時，用人單位可依法單方解除與勞動者的勞動合同，且不用支付相應的經濟補償。公司在根據勞動者嚴重違反用人單位規章制度的原因解除勞動合同，必須注意以下事項：

1、確保待適用的規章制度能夠被法院采信以嚴重違反勞動紀律或者用人單位規章制度的為理由解除勞動合同的，規章制度要滿足以下條件，且舉證責任在公司：

（1）規章制度需內容合法、具體明確；

（2）經過職工代表大會或董事會等權力機構通過民主程序通過制訂；

（3）有證據證明明確告知勞動者（可在培訓時讓勞動者對相應規章制度簽字，表明已知悉）；

（4）將相關規章制度向新鄭總工會備案

2、收集、保存員工嚴重違反規章制度的證據

違紀員工本人簽字的檢討書、求情書、身邊書等，違紀事件所涉及的物證或拍攝存檔、其他員工的證詞、當事人陳述時的錄音資料，都可以作為證據使用。同時還要注意收集員工嚴重違反規章制度的證據辦法。

3、必須按照規章制度中的規定的程序進行

例如，公司規章制度中規定對于第一次違紀行為，實行書面警告，第二次違紀行為可以解除勞動合同。那么沒有第一次違紀的書面警告，第二次違紀時則不能解除勞動合同

4、解除勞動合同前，必須事先以書面形式通知工會

公司以嚴重違反規章制度為由解除勞動合同的，但未事先通知工會的，勞動者以用人單位違法解除勞動合同為由請求用人單位支付賠償金，將獲得人民法院支持。

相關法律依據：

1、《勞動合同法》第三十九條 勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同：

（一）在試用期間被證明不符合錄用條件的；

（二）嚴重違反用人單位的規章制度的；

（三）嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的；

（四）勞動者同時與其他用人單位建立勞動關系，對完成本單位的工作任務造成嚴重影響，或者經用人單位提出，拒不改正的`；

（五）因本法第二十六條第一款第一項規定的情形致使勞動合同無效的；

（六）被依法追究刑事責任的。

2、《勞動合同法》第四十六條 有下列情形之一的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償：

（一）勞動者依照本法第三十八條規定解除勞動合同的；

（二）用人單位依照本法第三十六條規定向勞動者提出解除勞動合同并與勞動者協商一致解除勞動合同的；

（三）用人單位依照本法第四十條規定解除勞動合同的；

（四）用人單位依照本法第四十一條第一款規定解除勞動合同的；

（五）除用人單位維持或者提高勞動合同約定條件續訂勞動合同，勞動者不同意續訂的情形外，依照本法第四十四條第一項規定終止固定期限勞動合同的；

（六）依照本法第四十四條第四項、第五項規定終止勞動合同的；

（七）法律、行政法規規定的其他情形。

3、《勞動合同法》第四十三條 用人單位單方解除勞動合同，應當事先將理由通知工會。用人單位違反法律、行政法規規定或者勞動合同約定的，工會有權要求用人單位糾正。用人單位應當研究工會的意見，并將處理結果書面通知工會。

4、《勞動爭議解釋》 第十九條 用人單位根據《勞動法》第四條之規定，通過民主程序制定的規章制度，不違反國家法律、行政法規及政策規定，并已向勞動者公示的，可以作為人民法院審理勞動爭議案件的依據。

5、《勞動法》 第四條 用人單位應當依法建立和完善規章制度，保障勞動者享有勞動權利和履行勞動義務。

法務部

20xx年4月24日

法律建議書7

中國**銀行北京市分行**支行：

**作為**銀行北京市分行指定的個人住房貸款業務法律事務承辦機構，???律師事務所指派???律師，對借款申請人?提供的借款申請資料進行審查，依據國家和北京市相關法律、法規及貴行的有關規定，出具本法律意見書。

一、我們審閱借款申請人提供的以下文件資料(包 括復印件)

1.有權居留證明：□身份證 □戶口薄 □護照?□暫住證 □其它居留證明

2.購房契約

3.收入證明□職業證明□其它證明文件

4.付款證明□存款證明

5.擔保證明：□保證+抵押□質押□保證□抵押

6.家庭財產狀況證明：□房屋□銀行存單□債務 □股票 □汽車行駛證 □企業投資證明人 □其他

7.其他文件

以上文件詳見附件。

二、我們出具本法律意見書的法律依據

1.《中華人民共和國擔保法》

2.《貸款通則》

3.《城市房地產抵押管理辦法》

4.《上海市房地產抵押管理辦法》

5. 中國人民銀行《個人住房貸款管理辦法》

三、經審查確認的事實

依據上述法律文件和有關規定，通過與申請人談話，以及電話解有關情況，我們確認下述事實：

1.申請人 ，性別 ，出生于年 月 日，國籍 ，(如屬外埠居民是/辦理外地人在京購房審批手續)，符合貴行關于個人申請住房擔保貸款的主體資格。

2.申請人已向貴行提出貸款申請，申請 年 成 元人民幣貸款。

3.申請人 學歷，供職于 ，任 職務 ，在本崗位已 年，其職務相對穩定。

4.申請人月收入 元，按目前標準，其收入能夠按月支付貸款本息。

5.申請人已按貴行要求提出貸款申請并提供相關文件，發展商也同意為其貸款提供貴行許可的擔保。

6.申請人已向發展商支付30%的房款或提供相當于30%房款的建設銀行存款證明，且已與發展商簽署商品房預售/買賣合同。

7.申請人對辦理個人住房擔保貸款的基本情況已經清楚，其提供的文件復印件經核對與原件無異。

四、法律意見

基于上述事實，我們認為：申請人提供的文件資料已經符合貴行關于個人住房擔保貸款的.基本要求。申請人具備貴行許可的有效居留身份，其年齡、學歷、職業、資歷等基本狀況對按期償還貸款有很大保障，具備短期和中期償還貸款的能力。從審查的事實看，申請人的就業擇業能力強，整體資信狀況良好，在目前審查始階段具備發行借款合同的能力。如果依法辦理完畢房產的抵押登記、發展商保證等擔保手續，貴行對該筆個人住房擔保借款債權的實現將會更有保障。

法律建議書8

XXXX有限公司:

20xx年12月26日，貴司與中國臺灣全棟電器開關有限公司簽訂一份買賣合同。合同約定全屋電器開關有限公司向中國臺灣全棟電器開關有限公司提供一批總價值128800美元的太陽能板(SOLARMODULE)。全屋電器開關有限公司遂委托國際貨運代理有限公司運輸該票貨物，雙方業務往來系電話或傳真聯系，未簽訂書面委托合同。該票貨物現去向不明。

貴公司提供我律師事務所的.材料有(材料均系復印件):

1、貴司與國際貨運代理有限公司的委托運輸協議(貴司單方面蓋章)一份

2、國際貨運代理有限公司發給貴司的付款確認書(貴司予未確認)一份

3、馬提單一份

4、全屋電器開關有限公司發票一份

5、全屋電器開關有限公司裝箱單一份

6、海關查驗通知單一份

7、全屋電器開關有限公司與中國臺灣全棟電器開關有限公司買賣合同一份

8、國際貨運代理有限公司國際貨物運輸代理業專用發票(海運費)一份

9、國際貨運代理有限公司國際貨物運輸代理業專用發票(包干費)一份

10、全屋電器開關有限公司與國際貨運代理有限公司往來電子郵件一份

11、全屋電器開關有限公司與國際貨運代理有限公司潘先生電話錄音書面整理材料(共五次錄音)一份

貴司認為:該票貨物去向不明、國際貨運代理有限公司潘先生涉嫌刑事犯罪、提單可能系偽造。并向我所詢問該案是否具有可訴性。

經認真分析以上貴司提供的11份材料，提供以下結論僅供參考:

一、馬提單初步斷定為真(經與馬真實提單人工目測對比)

二、該案是否涉嫌刑事犯罪目前根據貴司提供材料難以斷定，但向公安機關報案可以作為取證方式之一。

三、該案具有可訴性。

1、對國際貨運代理有限公司貨運代理合同糾紛案具有可訴性，但風險較高。該案系貨運代理合同糾紛，需進一步明確雙方合同權利義務。

2、對馬航運公司貨物運輸合同之訴不具有可訴性。已過時效。

3、對中國臺灣全棟電器開關有限公司合同之訴不具有可訴性。

綜上所述，如貴司欲起訴，建議對國際貨運代理有限公司貨運代理合同糾紛案提起訴訟。

預定該案律師費及收取方式為:

1、固定數額律師費3萬元人民幣。

2、先交1萬元人民幣律師費，剩余部分律師費按裁判文書、和解協議或調解協議確定數額的15%收取。

注:本所未收取任何費用，本分析僅用于供貴司案前參考。

律師事務所

律師

20xx年9月8日

篇一：法律意見書通用格式 法律意見書通用格式

一、法律意見書的結構 法律意見書(legal opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內容可能各不相同，但法律意見書的基本內容至少應該包括以下幾個方面：(一)首部：標題、編號等(二)正文，具體包括 1.委托人基本情況；

2.受托人(即法律意見書出具人)基本情況； 3.委托事項；

4.委托人提供的相關資料； 5.受托人獨立調查獲得的資料；

6.出具法律意見書所依據的現行有效的法律規定； 7.法律法理分析； 8.結論；

9.聲明和提示條款。(三)尾部

1.出具人署名蓋章及簽發日期；

2.附件。

二、法律意見書內容的基本要求

(一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”；一是具體寫明法律意見書的性質，例如：“關于××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。(二)正文。

1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人；受托人是指法律意見書的出具人，包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括，如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼；如果委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應寫明律師／公證員姓名、執業機構、執業證件號碼。

2.第3項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。

3.第4項和第5項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。

4.出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規、司法解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。需要注意的是，第5項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務去調查和獲取其他資料時，這部分內容才可能出現在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規定作詳細的分析，引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。

6.結論：結論部分是實現法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的依據。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。

7.聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該承擔的責任予以限制和排除的條款；提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款，也關系到委托人可能承擔的責任。8.署名蓋章和簽發日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位臵手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務所或公證處應加蓋公章，蓋章位臵應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至于簽發日期則是指法律意見書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。

9.附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。范例： 參考樣式一

審查《股權轉讓合同》的法律意見書 關于審查《股權轉讓合同》的法律意見書 致a先生

(2005)第xx號法律意見書(縮減版)茲受a先生委托，就《借款合同書》、《股權轉讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協議文本之文字表述是否符合法律規定。

一、當事人

1、中達公司(《股權轉讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)

2、信能公司(《股權轉讓合同書》甲方)

3、中油公司

4、金立公司(《借款合同書》乙方)

二、主要事實

信能公司通過債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向中達公司轉讓中油25%的股份(相關情況見《股權轉讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關于同意信能公司轉讓股份的決定》、《關于同意變更增加新股東的決定》、《關于信能公司出讓部分股權的決定》、《股權轉讓合同書》等)。為收購信能公司的股權，中達公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權25%其中的20.84%抵押給金立公司。(相關情況見《借款合同書》、《關于同意公司抵押股份的決定》)。

三、法律意見

本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。

(一)關于《股權轉讓承諾書》的審查意見

1、《股權轉讓承諾書》第一段第一句規定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。”此句的表述不甚明確，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。”篇二：優秀法律意見書范本 北京市京都律師事務所 法 律 意 見 書

(2007)京都法意字第026 號

根據《中華人民共和國律師法》及其他有關法律、法規和規范性文件，北京市京都律師事務所受貴司的委托，邀請在京的著名公司法、民商法、合同法、國有資產監督法等專家，就貴司收購b 公司南美鐵礦（下稱“南鐵項目”）過程中涉及的合同、國有資產境外股權轉讓等問題法律問題進行了專題研討和論證。本所在專家論證意見的基礎上出具本法律意見書。關于本意見書，本所特做聲明如下：

——為出具本意見書，本所律師已遵循勤勉盡責原則，以律師行業公認的業務水準和執業方式，就公司提供的資料進行了審查。——本所律師對南鐵項目以貴公司提供的文件、資料作為判斷依據；對個別事項如無該等文件、資料，則以相關負責人員接受訪談時的口頭陳述為參考。

——本所及本所律師對貴公司提供信息的真實性、完整性和準確性均予以重點關注；但如貴公司提供的相關文件、資料、口頭陳述因故意隱瞞或者疏忽致使其不真實、不準確或不完整，則本意見書內容應進行相應修正，本所不應因此承擔責任。——本意見書中的任何結論，均以本所律師現已經

掌握的資料和信息為基礎，如該等信息或者資料與事實不符或者不全面、不準確，則該等結論也做相應修正，本所不應因此承擔責任。

——本意見書中的任何結論系本所律師基于對案件材料、案情陳述和法律的理解作出，不能替代任何司法判決或證據依據使用。

——本意見書僅供貴司在未來繼續展開南鐵項目參考之用，非經本所書面同意，不得用于其他任何目的或用途。

另外，除非文義旁有所指，本報告中使用詞語具有以下特定含義： ——本所：是指北京市京都律師事務所

——a 公司：是指a 公司有限公司，即貴公司——b 公司：b 公司集團總公司 ——c 公司：國際投資有限公司

一、貴司提供之案情簡介

b 公司是北京市屬國有大型企業，上世紀90 年代初，b 公司為從海外取得礦產資源，用于國內發展，以1.18億美元的價格加之三年內投入1.5 億美元的投資承諾從南美政府手中買入了南美鐵礦98.48%和阿斯納科船務公司100%的股權（下稱“阿斯納科”）。1997 年5 月，為享受免收燃油稅和低價從國家電網購電的優惠，南鐵股份有限公司（下稱“南鐵”）將其發電部分資產進行了分離，成立了獨立的b 公司南美電力股份公司（下稱“南電”），b 公司持股98.48%。至此，形成b 公司在南美經營南鐵、南電、阿斯納科的三家公司股權（下稱“b 公司南美股權”）的格局。南鐵在近十年的生產經營過程中，遇到了勞資沖突、資金來源等一系列嚴峻問題。b 公司希望通過攤薄南鐵股份的方式分散國有資產在南美地區投資的風險。2001 年初，在香港注冊的a 公司獲悉b 公司準備出讓其南美鐵礦部分股權。2002 年初，a 公司開始向南鐵了解有關股權出讓事宜。2003 年3 月，a 公司向南鐵發送了有關收購意向說明，雙方正式啟動收購談判。

截至2004 年3 月，雙方進行了長達一年的談判，a公司聘請律師及有關專業人員對南鐵公司進行了盡職調查和資產評估，投入了巨大的人力物力，并與b 公司專門工作小組及b 公司高層舉行了數次正式會談。a 公司的誠意獲得了b 公司的認可，b 公司曾兩次承認a 公司在b 公司南美股權轉讓談判中的附期限優先權。歷經多次妥協和重大讓步，最終，a 公司接受了b 公司提出的主要條件，并書面正式回復了b 公司。但隨后，b 公司突然變卦。英屬維京群島注冊的c 公司是b 公司的長期銷售合作伙伴，c 公司的突然介入收購，致使b 公司以發出要約邀請的方式推翻其與a 公司達成的談判成果。2004 年3 月2 日，b 公司在未向a 公司做出任何說明和通知的情況下，突然向包括a 公司在內的三家公司發出《b 公司總公司總公司轉讓b 公司總公司南美鐵礦股份有限公司等三家公司股權要約邀請函》，3 月10 日，a 公司等三家公司送交了報價文件，據了解在此次報價的時候c 公司并沒有按照b 公司要約邀請的規定將相應的保證金及備用信用證開立到b 公司指定帳號，但a 公司當日向

b 公司提交了5600 萬元人民幣的保證金匯款票據以及金融機構的資信擔保函，隨后又應b 公司要求于3 月22 日重新提交了等價美元的保證金匯款票據以及總金額為5376 萬美元的備用信用證，最后又按其要求將上述備用信用證的有效期限進行延長，最終b 公司以無法直接做出接受或拒絕的決定為理由，表示對a 公司的報價不予接受。2004 年4 月9 日b 公司再次向a 公司和c 公司兩家公司發出同樣要約邀請，但4 月26 日c 公司沒有按照b公司要求派人到場提交報價文件，b 公司卻以

a 公司晚送達文件（15 分鐘）為理由，將a 公司報價文件退回。2004 年4 月26 日，b 公司第三次向a 公司和c 公司兩家公司發出同樣要約邀請，5 月12 日a 公司送達報價文件，c 公司再次沒有按照b 公司要求提交報價文件，但是b 公司5 月20 日以a 公司未滿足其要求為理由，再次表示對a 公司報價不予接受，至此，b 公司三次要約邀請均未成功。在b 公司三次邀請報價未能成功的情況下，a 公司于5 月26 日致信b 公司全體董事，明確表示對b 公司南美股權的總估值為1.3 億美元，但是b 公司6 月3 日回復稱，雖然三次要約邀請均未成功，但此后，c 公司向b公司發出了購買b 公司南美股權的正式要約，并提交了履約保證金和備用信用證，b 公司隨后向c 公司發出了接受該要約的承諾，因此無法考慮a 公司的任何提議或要約性文件。隨后，b 公司與c 公司簽訂了股權轉讓原則性協議書。據了解，a 公司在對b 公司三次要約邀請和隨后的要約中，總體報價高于c 公司有限公司的報價。b 公司屬于北京市屬企業，b 公司轉讓其在海外股權原則需報北京市政府部門審核，必要時需報國務院批準。目前看，b 公司并未得到有關合法審核文件，此外，b 公司也沒有對b 公司南美股權進行內外部評估。

二、本所法律意見

1．b 公司在交易中，可能存在無締約誠意而多次向a 公司有限公司發出締約邀請并且以違反誠實信用的方式拒絕a 公司的要約的行為，導致a 公司締約落空，貴司可以其存在締約過失提起民事訴訟

《合同法》第42 條規定，“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：

（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；

（二）故意隱瞞 與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；

（三）有其他違背誠實信用原則的行為。”

具體可以理解為締約過失責任是于締約之際，因一方違背基于誠實信用原則而產生的保護、通知、協力、保密等先契約義務而致相對方信賴利益、固有利益遭受損失所應承擔的民事賠償責任；也就是說，合同法所保護的并非僅是一個業已存在的契約關系，正在發展中的契約關系亦應包括在內；當事人因自己過失致使契約不成立或無效者，對信賴其契約為有效成立的相對人，應__賠償因此信賴所生之損害。就整個收購談判過程來看，其一，a 公司對b 公司已經存在明顯的信賴，雙方進行了長達一年的談判，a公司聘請律師、財務顧問等專業人事按照國際慣例進行了盡職調查，并對b 公司提出的主要條件進行了回函確認；其二，a 公司的出局很不合理，b 公司拒絕a 公司要約的理由不夠充分，尤其是第2 次以要約文件遲到15分鐘為由拒絕a 公司的要約，15 分鐘的遲延根本不對要約構成實質性的影響；其三，b 公司與c 公司簽訂的框架協議價格遠遠低于a 公司的最終報價。

綜上，在未見到有正當理由的情況下，b 公司舍棄了一個已經談判了1 年多的a 公司，選取了一個實力和經驗上上遠遠低于a 公司的c 公司，表明b 公司可能并沒有誠意與a 公司締約，而只是惡意與a 公司磋商，為與c 公司締約制造某種條件。由于b 公司違反了誠實信用原則，應當承擔締約過失責任。為了維護a 公司的合法權益，貴司可以考慮以b 公司存在締約過失為由提起民事訴訟。但由于從b 公司與a 公司的最后一次書面聯絡到現在已逾兩年，目前訴訟可能面臨的法律障礙是實效問題。目前需要設計能夠使實效延伸到當下或從當下起算的某種方式，進而足以引發一個訴訟。

2．b 公司在競價締約過程中如無正當理由，舍高取低，導致國有資產收益減少，可能會造成國有資產流失 國務院于二00 三年五月二十七日頒布了《企業國有資產監督管理暫行條例》。明確了企業國有資產屬于國家所有。國家實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。其第十一條規定，“所出資企業應當努力提高經濟效益，對其經營管理的企業國有資產承擔保值增值責任。所出資企業應當接受國有資產監督管理機構依法實施的監督管理，不得損害企業國有資產所有者和其他出資人的合法權益。”

從整個競價過程來看，c 公司最多報價1.2 億美元，成交價格是1.02 億美元（據a 公司陳述），而a 公司曾多次報價超過c 公司，第二次要約價格是1.3 億美元，最后一次報價是1.4 億美元。b 公司在整個談判過程中明顯存在違反誠實信用的行為，這種行為不僅嚴重損害了a 公司的合法權益，而且從客觀結果上看，這已經造成了國有資產流失，違反了其對國有資產承擔保值增值的責任，未能使國有資產有效增值，從而可能導致國有資產流失。依據國內法律規定，任何組織和個人發現涉嫌犯罪的線索，可依法向有權力的機關進行舉報。如果a 公司有限公司發現或掌握此類線索，可向國家國資管理機關或紀檢、司法部門進行舉報。

3．如b 公司和c 公司明知上述締約行為將有損國家利益和他人合法權益仍簽署合同，則涉嫌惡意串通，雙方簽訂的股權轉讓合同可能屬無效

《民法通則》第五十八條明確規定了下列民事行為無效：“??

（三）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；

（四）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；

（五）違反法律或者社會公共利益的；??”,無效的民事行為，從行為開始起就沒有法律約束力。《合同法》第五十二條，也規定合同無效情形包括：“

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規的強制性規定。”

如同本意見書第一、二點所述，如果b 公司與c 公司涉嫌在交易過程中惡意串通，他們的行為不僅損害了a 公司的合法權益，還損害了國家的利益，因此，他們之間締結的合同應該是無效的。由于a 公司是直接利害相關人，根據民事訴訟法，a 公司可以提起民事訴訟，主張b 公司與c 公司之間的股權轉讓協議無效。

4．如b 公司總公司違反了國家有關行政規章，沒有在境外國有資產股權進行重大變更時向有關主管部門報批，應該承擔相應的行政責任

財政部2002 年發布的《境外國有資產管理辦法》第十一條規定：“中央管理的境外企業的重大資本運營決策事項需由財政部或由財政部會同有關部門審核；必要時上報國務院批準。”這里的重大事項就包括“

四、向外方轉讓國有產權(或股權)，導致失去控股地位”，第十三條規定：“地方政府管理的境外企業發生第十一條、第十二條所列事項，參照上述辦法進行管理。” 第十四條進一步規定，“境內企業以國有資產在境外投資設立企業或在境外發行股票和上市，須按國家有關境外投資管理規定報政府有關部門審核批準。境內企業投資設立的境外企業，其日常監管和考核由其境內母企業負責，但涉及第十一條中列舉的重大決策事項；應由其境內母企業報財政（國有資產管理）部門備案。” 《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十三條規__定，“國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。”第三十條還規定，“國有資產監督管理機構依照國家有關規定，負責企業國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監管、清產核資、資產統計、綜合評價等基礎管理工作。”篇三：法律意見書范本 江蘇和忠律師事務所 法 律 意 見 書 和忠（2010）意字第xx號 某某電器股份有限公司：

江蘇和忠律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批

準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇a科技發展有限公司和江蘇a電訊實業有限公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：

1、江蘇a科技發展有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》；

2、江蘇a電訊實業有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》；

3、貴司出具的《關于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續處理 意見報告》；

4、貴司出具的《a財務情況》；

5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金《收據》；

6、貴司向江蘇a科技發展有限公司出具的售后服務費《收據》；

7、江蘇a科技發展有限公司出具的增值稅發票。

8、雙方2008年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

1、《中華人民共和國民法通則》；

2、《中華人民共和國合同法》；

3、《中華人民共和國民事訴訟法》；

4、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》。

5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

三、事由

江蘇a科技發展有限公司、江蘇a電訊實業有限公司訴貴司的

買賣合同糾紛案件，業經南京市某區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。江蘇a科技發展有限公司訴稱：江蘇a科技發展有限公司一直 向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200x年x月至200x年x月22日期間的貨款99580元，且其已于200x年x月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金20000元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

為證明以上事實，江蘇a科技發展有限公司提交了部分增值稅 發票和一張售后服務費《收據》作為證據。

江蘇a電訊實業有限公司訴稱：江蘇a電訊實業有限公司在與

貴司的長期業務往來中于2004年6月18日扣留其10000元作為質保金。現雙方已于2008年終止了業務關系，貴司應返還其質保金10000元。

為證明以上事實，江蘇a電訊實業有限公司提交了貴司于2004 年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。

據貴司的《關于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續處理意見

報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇a 科技發展有限公司結算；但根據貴司出具的《a財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。目前，通過法院調解，a同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百得公司）的所有貨款糾紛。

四、本律師發表的法律意見

根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要厘清以下問題： 首先,若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇a科技發展有限公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決；如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

目前，本所律師并不知悉江蘇a科技發展有限公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格,即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。

其次,若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢？ 本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。

因此，增值稅發票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則并結合案件的其它證據和情況推定某種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇a科技發展有限公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

再次,若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據貴司出具的《a財務情況》顯示，江蘇a科技發展有限公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款,金額為315140元。當然,其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務),并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍.最后,無論是被認定為代銷關系還是購銷關系, 江蘇a科技發展有限公司若能向法院補充提交2008年7月由貴司出具的<<對賬單>>原件,則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至于貴司在《a財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元,若要得到法院支持,貴司應補充提交相關證據材料.若不能補充,則貴司可根據向江蘇a科技發展有限公司出具的款項為20000元的《收據》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”,結合交易習慣來作合理抗辯。

至于江蘇a電訊實業有限公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇a電訊實業有限公司與貴司發生合同關系的終止日期，也沒有證據表明在2008年6月22日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中陳述的調解方案談判（即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百德