第一篇：指引丨應該這樣做盡職調查-公司財務篇

指引丨應該這樣做盡職調查-公司財務篇

摘要

通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理、有效。

一、訪談了解情況

※ 通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規章制度等方法，調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

※ 通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。

※ 通過與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。

※ 通過與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業務流程相關文件，了解業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否有效實施。※ 通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。※ 通過與公司管理層及內部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。

二、會計政策和會計評估

※ 調查公司在報告期內的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結合了公司的業務特點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。※ 在上述調查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價公司現有內部控制制度在合理保證公司遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。

※ 通過調查公司的財務風險，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。可通過以下方法調查公司的財務風險： 根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

※ 分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調查。

※ 根據經審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項，應要求公司管理層作出說明。

三、調查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性 ※ 查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。

※ 取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。※ 核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。分析公司應收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。

四、調查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 通過查閱公司存貨明細資料，結合生產循環特點，分析原材料、在產品、產成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。

※ 分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

五、調查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。

※ 通過與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。

※ 采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準則的相關規定。

※ 關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。

六、調查公司固定資產和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 通過查閱公司經審計的財務報告，詢問會計人員，了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產的構成及狀況。※ 根據公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續經營能力的影響程度。

※ 關注公司購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。

七、調查公司無形資產的真實性、準確性、完整性和合理性 ※ 通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定，判斷其合理性。

※ 通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產，評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據，關注投資方取得無形資產的方式是否合法；對公司購買的無形資產，關注出售方與公司是否存在關聯方關系，無形資產定價是否合理；對公司自行開發的無形資產，關注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關規定。

※ 關注處置無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。

八、調查公司資產減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理。

※ 采用重新計算、分析等方法，考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。

※ 關注公司資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產減值準備調節利潤的情形。

九、調查公司歷次資產評估情況。

※ 通過查閱公司董事會決議，相關的資產評估報告，與公司相關業務人員交談，咨詢專業資產評估機構，調查公司自

※ 成立之日起的歷次資產評估情況，包括資產評估的原因及相關用途；資產評估機構的名稱及主要評估方法，資產評估前的賬面值，評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應說明原因。

十、調查公司應付款項的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 查閱公司應付賬款明細資料，結合公司行業特點和業務狀況等因素，評價應付賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應付賬款，調查其真實性、產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。核查應付票據的產生以及票據的利息核算，關注由此產生的風險。※ 分析公司應付賬款和其他應付款賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。

十一、調查公司收入的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計準則的相關規定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況；了解公司收入構成，分析公司產品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調查原因。關注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。

十二、調查公司成本的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 通過查閱公司的生產流程管理文件和財務文件，與公司業務人員、會計人員訪談等方法，了解公司生產經營各環節的成本核算方法和步驟，確認公司的成本核算方法是否與業務情況相符，報告期內是否發生變化；取得公司主要產品或服務的成本明細表，分析產品或服務的單位成本構成情況，并結合公司生產經營情況、市場和同行業企業情況（如原材料市場價格、燃料和動力的耗用量、員工工資水平等），判斷公司成本的合理性；關注公司是否存在未及時結轉成本的情況。

十三、調查公司廣告費、研發費用、利息費等費用項目的真實性、準確性、完整性和合理性。

※ 通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計準則的相關規定，關注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。

※ 查閱賬簿、憑證，詢問相關業務人員等，調查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。

※ 通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現場查看固定資產購建情況，重新計算利息費用等方法，調查公司利息費用資本化的情況是否符合會計準則的相關規定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調查公司利息費用是否真實、完整，關注逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費等，評價公司是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。

十四、調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。※ 取得公司非經常性損益明細表，計算非經常損益及其占利潤總額的比例，對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。

十五、調查公司合并財務報表。

※ 通過查閱公司及其子公司經審計的財務報告，結合對公司投資事項的調查，了解公司與其子公司的股權關系，調查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規定、盡職調查所涵蓋期間內合并范圍是否發生變動，評價公司合并財務報表合并抵銷的內容和結果是否準確。

※ 對于納入合并范圍的子公司，應對其財務狀況按照本指引的要求一并進行調查。

十六、關聯方、關聯關系

※ 調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易，說明相應的決策權限、決策程序、定價機制等情況，并根據交易的性質和頻率，分別評價經常性和偶發性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響。※ 通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關聯方及關聯方關系。

十七、關聯交易

通過與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談、查閱賬簿和相關合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調查公司關聯方交易的以下內容：

※ 決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序；尤其是定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異。如有，管理層應說明原因；

※ 來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；

※ 關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性；

※ 關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;※ 關聯方交易有無大額銷售退回情況。如有，關注其對公司財務狀況的影響；

※ 是否存在關聯方關系非關聯化的情形，例如，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易，缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、該交易背后是否還有其他安排；

※ 關聯方交易存在的必要性和持續性，以及減少和規范關聯交易的具體安排。

十八、核查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。

※通過查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。如審計意見為帶強調事項段的無保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調查公司更換會計師事務所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會計師事務所的專業意見情況等。

第二篇：融資租賃盡職調查指引（推薦）

融資租賃盡職調查指引

一、盡職調查概述

融資租賃的盡職調查

融資租賃項目的盡職調查是指項目調查人員按專業的執業標準和職業操守，對融資租賃的申請人和相關方進行全面、詳細的調查并出具調查分析報告的過程。

盡職調查的產生

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盡職調查是國際銀行業的一項基本制度，我們援引此項制度的目的在 于較全面了解利益各方的基本情況為有效控制風險而作出合理的科學

的決策。

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2001年10月，巴塞爾委員會頒布了《銀行客戶盡職調查》，首次提出

盡職調查的指導性框架。并建議各國的商業銀行以此為范本，結合自

身實際情況，制定本國的盡職調查制度。

■ 中國銀監會2004年7月發布了《商業銀行授信工作盡職指引》，在國內

首次對商業銀行盡職調查提出詳盡的要求和評價標準。

二、盡職調查的內容

盡職調查的內容

■ ■ ■ ■ 企業基本情況的調查； 企業財務狀況的調查； 租賃項目及標的物的調查； 租賃擔保情況的調查。

承租企業基本情況的調查

企業所處行業情況；企業的概況；企業的生產經營情況；企業的盈利模式；企業的主要設備、工藝、技術含量；企業的核心競爭力、核心技術研發和人才儲備情況；公司的股權結構、主要股東、公司治理和激勵措施等情況；企業的銀行信用、商業信用。企業對外擔保情況、涉及的重大訴訟、涉案情況等。中介機構對企業的評價。

承租企業財務狀況調查

■ 取得企業的財務報表（一般要求企業提供三年的財務報表，特殊情況

酌情對待）并調查會計報表的真實性、準確性及合規性。■ 根據取得的財務報表計算和分析相關的財務指標。■ 對財務的重要事項和科目進行重點核查。

租賃項目及標的物的調查

■ 根據有關規定，需要政府相關部門審批的則須審查各項批文是否齊備，合規，并收取項目可行性報告。

■ 調查擬建項目是否具備條件和在建項目進度是否正常合理，重點關注

資金落實、設備采購情況，了解有無影響項目進度因素等。

■ 租賃標的物的情況調查。

對租賃標的物的情況調查

■ 對于直租項目的標的物，應重點調查標的物與企業主營業務和核心競

爭力的關聯程度，標的物安裝和調試，形成產能和達產時的時間，標

的物銷售網絡，價值和市場詢價，保值性能和二手設備轉讓市場情況，標的物生產廠家，技術性能，維護保修的情況。

■ 對于回租項目的標的物，應重點調查回租項目標的物的購買日期、賬面原值、凈值和剩余使用年限、維護、保養和使用情況，根據租賃

物發票、清單或銘牌，核對權屬狀況、型號、固定資產管理編號、放

置地等要素、標的物的市場重置價格和產品替代性及技術進步對標的物性能價格的影響。結合對承租企業的負債分析，調查租賃物是否屬海關監管的進口免稅設備，核查租賃物是否存在抵押查封或多頭租賃等情況。

租賃擔保情況的調查

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對于以資產抵押作為項目保證措施的，應實地核查擬抵押的資產，取 得能夠反映其權屬和價值的有效憑證，調查是否存在已抵押、查封等 影響到抵押效力的情況。

對于以權利質押作為項目保證措施的，應核查擬質押權利的權屬，評 估擬質押權利的價值，分析辦理權利質押的合法性、效力和可行性。對于以擔保單位提供連帶責任擔保作為項目保證措施的，調查擔保單 位的基本情況和財務狀況，分析其保證能力；對擔保單位主要負責人 進行訪談，考察其擔保的意愿；通過貸款卡查詢、網上查詢；了解本 地或同行業企業評價等掌握擔保人信譽和實力狀況。

對于其它形式的擔保，要注意調查擔保的法律效力，擔保能力和實現 代償的可行性，如標的物供貨廠商提供回購擔保時要調查分析廠商擔 保的覆蓋范圍和實現債權形式的可行性等。

三、盡職調查的手段

盡職調查的手段

■ ■ ■ ■ 訪談了解； 資料搜集； 現物核查； 財務數據分析。

訪談了解

■ 對承租企業內部主要管理人員，包括法定代表人，核心高管，財務人

員和技術人員等進行訪談。

■ 對企業外部各有關信息源進行訪談了解。

對企業內部主要管理人員的訪談

人的因素是企業發展過程中最關鍵的因素，一個企業的發展情況和租賃項目是否成功，受很多客觀因素制約，但企業高管人員的素質與水平是其中最主要的一個因素，通過與企業經營者有目的的交流和溝通，可以了解企業經營的基本思路，企業能生存發展至今的特色和優勢，從而對項目的可行性作出基本的判斷。

與企業主要管理人員進行訪談需了解的內容

■ ■ ■ ■ 承租企業概況； 所在行業的概況；

企業生產銷售及盈利概況； 企業長期發展目標和計劃。

對企業外部相關信息源的訪談

了解企業處于紛繁復雜的社會經濟關系中，對與企業有關的各方相關信息源進行訪談了解。不僅可以了解外部環境對企業的印象，而且可以與內部主要管理人員的訪談內容互相印證，進一步了解企業的真實情況。

對企業外部相關人員訪談的內容

■ 訪談企業主要供應商、銷售商，了解企業商業信用及合同履約情況，了解企業原材料供給及產品銷售的情況。

■ 訪談企業主管機構或當地工商、稅務、土管、環保各部門，了解分析

其合理經營情況，了解企業是否按期繳納相關稅、費，是否按時發放

職工工資及合同履約情況，了解其它影響企業發展的有關情況，分析其社會責任的承擔和誠信意識。

■ 訪談企業的同行業，同地區企業，了解企業在同行業、同地區經營情

況及信用情況，其在同行業、同地區企業中的地位和信譽。

■ 訪談公司各代理處，其它金融機構，了解企業的整體運營情況及在金

融機構中的信用情況。

■ 訪談租賃設備的供應商，了解租賃設備的市場價格和技術先進程度。■ 如有需要，咨詢有關專業人士，行業協會，中介機構等，也可以充分

利用網絡資源，了解企業的有關信息。

訪談了解中需注意的問題

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訪談應有明確的目的性，要通過與有關人員有目的溝通與交流，掌握 訪談的主動權，了解企業經營發展的實際情況。

訪談應講究方式技巧，要創造良好、坦誠的訪談氣氛，盡量站在企業 立場，有意識地誘導企業管理人員將企業的實際情況介紹出來，不要 搞成簡單的回答形式。

訪談要注意全面性，注意兼聽則明，對同一問題不妨對不同人員都進 行詢問，避免先入為主，影響客觀。

資料收集

企業的書面信息資料，是指記載企業生產經營狀況的各種書面資料。對企業基本信息資料完整、妥善地收集，對于我們了解企業生產發展的全面情況，會提供重要的幫助。

以下為應收集的企業基本信息資料

■ 有當年年檢證明的營業執照影印件，法人代碼證書影印件；法定代表

人身份證及其它必要的個人信息；稅務部門年檢合格的稅務登記證影

印件；公司章程及驗資報告影印件；

■近三年及最近一個月的資產負債表、損益表、現金流量表，如有審計

報告應盡量提供審計報告（如承租企業成立不足三年，則請企業提交

自成立以來的報表）；最近月份存借款及對外擔保情況明細；重要

合同，股東大會關于利潤分配的決議；現金流量預測；

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■ 與承租人新建項目相關的立項、建設和生產許可等批準文件，如可行 性報告及批復，立項批文或備案文件，環評報告批復等，相關資金落 實情況證明；申請租賃設備的購銷合同或發票原件等。其它必要的資料。

資料搜集中需注意的問題

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盡職調查過程中取得的由承租人，擔保人或其它相關單位提供的資料，如果是復印件，必須與原件先加以核對，核對無誤的，由提供單位加 蓋公章，如因客觀原因無法加蓋公章的，應由提供人員簽字確認。對客戶資料及相關信息必須嚴格保密，不得擅自對外披露，客戶資料 應按檔案管理辦法進行移交。最終沒有實施的項目，應將資料歸檔或 返還給客戶，不得隨意放置或遺失。

在對企業的資料進行搜集時，應特別重視租賃設備發票的搜集。應注 意企業提供的設備發票是否為增值稅發票，如不是，應加大審核力度，檢查其水印及編號，日期是否對應外，有疑問的，還應向購貨單位去 電詢問，并要求企業提供購貨時的匯票單據，再有疑問的，應直接向 開票所在稅務部門查詢，了解其是否為當地所開的真實發票。

現場核查

對企業財務數據的分析，一般是通過企業提供的財務報表進行，為保證財務分析的正確性，必須在財務分析前，對財務報表的真實性進行現場核查。

現場核查的主要內容

■ ■ ■ ■ 資產情況； 負債情況； 盈利情況； 項目情況。

現場核查的主要手段

■ 對企業的生產經營場所，項目建設現場，租賃標的物進行實地考察核

對；

■ 對企業財務憑證的明細賬進行現場抽查核對，核對其與財務報表上數

字是否一致；

■ 通過查詢人民銀行企業征信系統，了解企業的貸款信譽和貸款數量。■ 對企業資產情況進行現場核查：

■ 對企業流動資產的核實，重點應集中在應收賬款和其它應收款的核查

上。這是因為應收款項和存貨是企業最主要的流動資產，這部流分動

資產質量的好壞，直接決定了企業流動資產的整體質量，而對企業存

貨的核查可在對企業的利潤情況進行核查時進行。在對企業應收款進 行核查中，我們可首先查閱企業的應收款項明細賬，核實其總額與財務報表上的數據是否相符，再查閱企業應收賬款的具體單位明細，對其金額較大的單位的明細賬進行進一步核實。以了解其應收款項的周轉情況是否正常，在對企業應收賬款進行核查時，對企業的應付賬款情況也應進行了解，以防企業將應收、應付款項互相沖抵，并通過對企業應收、應付款項的綜合考察，了解該部分流動資產的總體周轉情況；

■ 對企業固定資產、無形資產影響的核實：可請企業列出固定資產的主要組成，對其設備、廠房、占地情況可在廠區內實地了解，了解其設備是否正常運轉，設備閑置情況如何，設備的價格，廠房的建筑成本，土地的購入成本是否合

理，則可通過向當地或同行業其它企業了解。

■ 對企業長期投資情況的了解：請企業提供投資單位的企業章程，驗資報告及財務報表等資料，了解企業投資單位的利潤情況和利潤分配情況，如企業長期投資金額過大，必要時赴投資單位作進一步了解。對企業負債情況進行現場核查。

■ 對企業負債情況進行核查，主要應重視對企業長、短期負債中的銀行

借款和所有者權益進行核查，這兩個數據的相對比率，決定企業的債

務負擔大小和抗風險能力的高低，也是業務部門考察企業的重點。■ 對企業的銀行借款，可要求企業提供本企業的貸款卡卡號，通過查詢

信貸查詢系統核查企業的銀行借款情況，并比較其與報表上的數據是

否相對應。對企業所有者權益中的實收資本，要求企業提供實收資本

的驗資報告。

■ 通過驗資報告核實企業實收資本的具體金額和到位情況。

■ 如企業所有者權益中兩項公積（資本公積、盈余公積）和未配利潤所

占比重較大，可進一步通過調閱企業兩項公積明細賬和本文第一項所

列核實利潤的方式予以核實，注意企業有無評估增值增加資本公積的 情況。

對企業盈利情況進行現場核實

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對企業盈利情況進行核實，主要應重視對企業的銷售收入和銷售成本 進行核查。這是因為如果企業的銷售收入和銷售成本能夠核查確實，我們就可以知道企業基本的盈利情況，真實了解企業真正的獲利能力。抽查其一個月的銷售收入和銷售發票，核實其金額與財務報表上的月 銷售收入是否恰當，銷售發票上的編號應基本上是連續的，且有相關 經辦人的簽字；

抽查該月銷售成本、生產成本的明細賬，核實其金額與財務報表上的 當月銷售收入是否相當，比較生產成本和銷售成本的差異，了解差異 部分等財務報表上的存貨中的相關科目是否相對應。

通過核實后的企業銷售收入和銷售成本的數據，可以算出企業生產的 毛利潤，基本了解企業產品的實際獲利能力。如有必要，也可對企業 的銷售費用、管理費用、財務費用的明細賬進行核查。

對企業項目及租賃設備進行現場核查

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檢查企業技改項目的相關批文是否齊備，包括項目批文、環保批文等； 實地了解企業技改項目的進展情況，已投入資產的情況，且與報表上 的相關科目（預付賬款，固定資產及在建工程）是否對應；

了解企業項目資金到位情況，有銀行借款的，可通過借款合同了解，有設備供應方和土建方墊資的，通過其購銷合同和土建合同了解； 對租賃設備進行重點核查，實地考察租賃設備的運轉情況，新舊程度，對照固定資產的原始憑證，核查其是否在企業固定資產賬內，審核該 設備的財務憑證，了解其購入及提取折舊情況。

現場核查需注意的問題

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■ 應注意核查的突然性，在核查前不宜預先具體通知企業核查內容，防 止企業有所準備，影響核查的客觀性；

應注意核查的針對性，對企業的實地考察不應走馬觀花，草草了事，而應該根據需要核實內容，有目的、有步驟的開展；

要注意搞好與企業會計人員的關系，盡量消除會計人員的戒備心理，現

場核查的主要內容，是對企業原始會計憑證的核查，在對原始會計憑證的核查中，會計人員是否配合，對核查效果有明顯的影響。

■ 應注意效率原則，對企業財務數據進行核實并不是要面面俱到，而是

要針對影響企業發展的重要財務數據集中精力進行核查。

財務數據分析

財務數據分析是一種根據企業提供的財務報表所提供的各類信息，有針對、有重點地對有關項目加以分析和考察，將企業整體分解為各個部分，從中揭示經營內在聯系，深刻認識和把握企業財務狀態的盡職調查手段。

財務報表分析的手段

■

■

■

比率分析法：將財務報表中某些彼此存在關聯的項目加以對比，計算 出比率，據此把握企業經濟活動的方法；

趨勢分析法：是將兩期財務報表中的相同指標進行對比，從而揭示出 企業財務狀態和生產經營情況的變化，分析引起變化的主要原因，并預測企業未來發展的前景。

現金流量表分析：現金凈流入是企業能正常償還我公司租金的基礎，通過對企業現金流入量的分析，可以正確把握企業償還我公司租金的 能力。

比率分析法的內容

■ 償債能力分析：流動比率，速動比率，資產負債率，權益乘數等； ■ 營運能力分析：應收賬款周轉率，存貨周轉率，總資產周轉率等； ■ 盈利能力分析：銷售利潤率，總資產收益率，凈資產收益率。最重要的財務指數——凈資產收益率

■ 企業從事經營活動的最終目的是實現財富的最大化，從靜態角度來講，首先就是最大限度地提高自有資金的利潤率，所以，凈資產收益率不

僅是企業盈利能力比率的核心，也是整個財務指標體系的核心。■ 凈資產收益率是最綜合的一個財務指數，在凈資產利潤率上，綜合了

權益乘數，總資產周轉率，銷售利潤率等反映企業償債、營運及盈利

各方面的財務指數。

凈資產收益率的杜邦分析法

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杜邦財務分析體系是一種利用若干相關關聯的指標對營運能力、償債 能力及盈利能力等進行綜合性分析和評價的綜合分析法。由于這種 分析法在美國杜邦公司首先使用，故稱杜邦分析法。

從評價企業績效最具綜合性和代表性的指標——凈資產收益率出發，層層分解至企業最基本生產要素的使用，從而滿足報表使用者借助財 務分析了解企業全面的財務狀況，及時發現問題。

正確使用杜邦財務分析法

杜邦分析法作為一種綜合分析方法，并不排斥其他財務分析方法，相反與其它分析方法結合，不僅可以彌補自身的缺陷和不足，而且也彌補了其它方法的缺點，使得分析結果更完整、更科學。

趨勢分析法

■ 采用趨勢分析法可以提示企業財務狀況和生產經營情況的變化，分析

引起變化的主要原因和變動的性質，并預測企業未來發展的前景； ■ 趨勢分析法有重要財務指標的比較、會計報表的比較、會計報表構成的

比較。

現金流量表分析

現金流量表是以現金流入與流出匯總說明企業在特定期間經營流動，投資活動以及籌資活動的動態報表；利用這種報表可以估量企業在一定時期內現金及現金等價物的生成能力和使用方向，從現金流量角度來提示企業的財務狀態。

現金流量表的歷史

■ 1975年，美國W.T.Grant公司宣告破產，該公司凈收益和營運資金均為正數，破產前一年即1974年，該公司營業凈收益達到近1000萬美元，經營活動提供的營運資金達到2000萬美元，最后仍然破產，使銀行業蒙受了巨大的損失，后經調查，企業在破產前五年，現金的凈流量就已出現1億美元的負數，從此以后，國際金融界開始重視現金流量表的運用。

■ 1998年，中國頌布了《企業會計準則——現金流量表準則》，規定企業期末除了編制資產負債表，損益表外，還要編制現金流量表，從此現金流量表在中國就取代了財務狀況變動表，成為企業必須提供的三大報表之一。現金流量表的優點

■ 披露企業現金的來龍去脈。有助于報表使用者獲取企業現金的真實流 動和結存的情況，彌補了資產負債表和損益表靜態狀況下不能反映的 企業現金流動狀況。

■ 披露企業的償債能力，企業償債主要靠現金，要看企業在一個會計期 內到底有多少償債能力，只有看企業的現金流量。

■ 披露企業真實的獲利能力。雖然損益表可反映企業的獲利水平，但種 種原因的影響，利潤表中所反映出來的數據有可能是彈性的甚至是虛 的，而現金流量表能夠更好地反映企業的獲利能力。

■ 揭示了企業的支付能力，企業在一個會計期內的支付活動是多方面的，比如進貨、發放工資、繳納稅金等，這些與項目的規模和結構如何，能在一定程度上反映企業經營的情況，對于這類重要的會計信息，現 金流量表均給予了更全面的反映。

■ 以現金及現金等價物為基礎編制的現金流量表，以現金為同一口徑，有利于不同行業的可比性。

現金流量表中最重要的部分——經營活動現金凈流量

■ 現金流量表由經營活動的現金凈流量、投資活動的現金凈流量和籌資 活動的現金凈流量三者構成；

■ 經營活動的現金凈流量是現金流量表中最重要的部分，也是我們分析 的重點，因為投資活動的現金凈流量和籌資活動的現金凈流量受企業 不同的投資計劃和籌資計劃影響，并不反映企業正常一貫的現金流入 能力。而經營活動是生產性企業經濟活動的主要部分，經營活動的現 金凈流入通常是指直接與本期利潤計算相關的交易和事項所產生的現 金流入，利用這一信息，可以判明在不動用企業外部資金的情況下，企業通過經營活動產生的現金流量是否足以償還貸款，維持企業 的生產經營能力，支付股利和對外投資。用財務比率法分析經營活動現金凈流量

■ 償債能力分析：償債能力是指企業償還債務的能力，它具體表現為企 業為了滿足業務上的需要，調度資金頭寸能力，而真正能用于企業償 還債務的是現金流量，用經營活動現金凈流入分析償債能力的財務比 率包括現金流動負債比率，現金到期債務比率，現金債務總額比率；

■ 盈利質量分析：盈利質量分析是根據經營活動現金凈流量與銷售收入，凈利潤等之間的關系，揭示企業保持現有經營水平，創造未來盈利能 力的一種分析方法。盈利質量分析主要包含以下幾個指標；銷售凈現金比 率，凈利潤現金比率；

■ 財務彈性分析：財務彈性是指企業適應經濟環境變化和利用投資機會 的能力。用經營現金流量等支付要求進行比較，可衡量企業財務的彈 性。主要包括到期債務本息償還比率等。總結：對盡職調查手段的運用

■ 對企業基本情況進行調查，主要采用訪談了解和現場核查；

■ 對企業財務狀況進行盡職調查，需綜合采用資料搜集，現場核查和財 務分析等各種手段；

■ 對企業租賃項目及標的物進行盡職調查，主要采用資料搜集和現場核 查，輔之以訪談了解；

■ 對租賃擔保情況進行盡職調查，需綜合運用訪談了解、資料搜集、現 場核查、財務分析等各種手段。

四、項目分析

項目分析

項目分析是指在盡職調查基礎上對融資租賃項目的可行性和租賃方案適當性進行分析論證的過程，主要內容是通過對項目的信用風險、市場風險及其控制或覆蓋措施的分析，論證項目的安全性、盈利性、流動性。

■ 項目信用風險的分析； ■ 企業的總價值分析； ■ 企業的償債能力分析； ■ 企業的償債意愿分析； ■ 企業的項目建設分析； ■ 第二償債能力分析。

企業的總價值分析

企業的總價值分析，應依據盡職調查材料，結合對企業、項目未來現金流量的預測，根據市場情況，參照企業的財務報表，對企業總價值進行初步估值。有特需經營權的應一并估值，并與企業資產總賬面價值進行比較，分析企業的基本面。

企業的償債能力分析

依據盡職調查對財務比率的計算，通過流動比率、速動比率，分析企業償債能力；通過資產負債率，分析全部債務的償債能力；通過對總資產周轉率，應收賬款周轉天數，存貨周轉天數，分析企業資產管理，營運的效率，判斷企業生產經營的可持續性；通過對銷售毛利潤率，凈資產收益率等，分析企業的盈利能力和償債的保障能力；通過對企業的現金流量，租金保障系數，分析企業償還債務和支付租金的現金充足率，綜合以上分析，判斷企業的償債能力。

企業償債意愿的分析

依據盡職調查，對企業主要負責人的信譽和誠信度進行評價，依據對企業的銀行信用、商業信用、完稅，涉訟等情況調查，綜合評價判斷企業的償債意愿。

項目建設分析

項目建設的必要性分析：項目建設的合規性分析；工藝技術評價；建設和生產條件評價；產品市場分析評價；項目經濟效益評價；環境保護評價；項目實施進程情況評價；融資租賃進入項目的最佳時機進度分析。

第二償債能力分析

■ 依據對租賃標的物的賬面原值、凈值、剩余使用年限，維護、保養和 使用情況的調查，分析標的物市場的重置價格，評估標的物的替代產 品及技術進步對標的物性價影響。判斷標的物的權屬及是否存在抵押、查封或多頭租賃等情況，向設備制造商進行咨詢，分析活躍市場同類 設備的交易價格變化，評價租賃標的物對租賃債權的保障程度。

■ 依據對租賃擔保的調查和對銀行征信系統的查詢，評價擔保的合規性 和對租賃債權的保障程度。并按照上述對租賃標的物的分析評估方法，對租賃合同擔保的抵押物、質押物進行分析評價。■ 參照前述辦法對保證單位進行代償能力分析。

項目市場風險的分析

分析因利率、匯率和資產價格水平等市場因素變化而導致的租賃資產價值的波動性風險，租賃方案是固定利率還是浮動利率，有沒有規避利率風險的安排，固定利率是否能覆蓋利率上升的風險；匯率、資產價格水平等市場因素變化是否會導致租賃標的物價值的缺損，有無防范措施；企業面臨的市場風險，是否導致信用風險。

租賃項目的效益的分析

分析租賃方案，計算租賃項目的內部收益率，評價收益率與公司標準差異，收益率的敏感度及其利率風險，比較項目的利益、成本，初步預測項目的效益。

五、盡職調查評估報告的編寫

盡職調查評估報告（項目分析）的編寫要求 ■ 實事求是 ■ 客觀公正 ■ 重點突出 ■ 條理清楚 ■ 簡明扼要 ■ 結論明確

盡職調查報告的內容

■ 承租企業基本情況介紹，評估分析企業支付租金的基本面；

■ 承租企業及相關企業財務狀況及其分析，評估分析承租企業支付租金

的能力；

■ 租賃項目及標的物介紹，對租賃項目必要性、可行性、經濟性、項目

風險、項目實施條件等進行評估分析，評估租賃標的物重置價值，市

場價值和可處置性分析。

■ 擔保及其它風險防范措施的分析、評價； ■ 擬租賃方案簡介；

■ 租賃項目的收益和市場風險評價；

■ 對項目進行總評，提出可行與否的明確意見。編制盡職調查報告應注意的問題

■

應尊重事實，客觀公正；對原始數據、資料等基礎信息搜集

整理應堅持真實性原則；

■

對數據資料的選取及費用、效益的界定應遵循謹慎性原則； ■

盡職調查報告反映的信息應遵循重要性原則，對重點問題要

充分揭示，客觀評價。

六、后期管理

租賃后期管理是從租賃發生之日起到租賃款本息全部收回之時止的對承租企業監管、日常租金回收及其它租賃后期管理工作的總和。

租賃后期管理的目的

租賃后期管理的目的是最大限度的保證租賃資產的安全，確保租金等應收款項按期足額回收或轉讓，在維護好良好客戶關系的基礎上最終提高客戶的忠誠度。

租賃后期管理的內容

■ ■ ■ ■ 檔案管理 進程管理 風險管理 客戶管理

檔案管理

■ 租賃業務檔案是公司在辦理租賃業務過程中形成的記錄和反映租賃業

務的重要文件和憑證。主要由相關契約、承租人的基本資料、承租人

的租賃項目資料、公司綜合管理資料等組成。

■ 租賃業務檔案按照“一筆一檔”的存放規則存放，即以租賃合同號為

序存放檔案。為了保證租賃業務檔案資料的完整性，凡能夠證明租賃

業務活動過程的重要憑證都要應歸入檔案。必須歸檔的租賃業務文件

■ 要件類：記載公司與企業租賃法律行為的基本要件，包括租賃合同、購銷合同（回租設備轉讓協議書）、租賃設備清單、回租設備轉讓清單、擔保合同（抵押合同、動產質押合同、權利質押合同），股東會決議或

董事會決議等。

■ 管理類：公司進行業務管理的文件，包括租賃業務的申請，盡職調查、審批資料（申請資料包括企業的租賃申請書、展期申請書；租賃業務

的盡職調查、審查、審批資料包括租賃項目立項表，業務部項目調查

表、評審部門審查意見等公司內部審批資料）；租后管理資料（項目運

行報告及公司領導批復）；客戶的基本資料（當年年檢證明的營業執照

影印件、法人代碼證書影印件，近三年及最近一期的資產負債表、損

益表、現金流量表、企業章程影印件等）。

進程管理

■ 進程管理是將公司與外部簽訂的租賃合同、購銷合同的執行內容和償

還計劃表等按照日期的順序排列，由專門的部門進行催辦、檢查和提

出處理意見。

■ 業務部門負責在當期租金到期前15天時，給承租客戶寄送或傳真《到

期租金通知書》并進行電話跟蹤催收。

■ 業務部門應根據項目實際情況按必要性和經濟原則，對租賃項目及資

產進行不定期的走訪、巡檢，及時了解租賃資金的使用情況和承租人

■

的經營情況。

業務部門及風險管理部門要根據租賃文件管理積累的資料和到企業現 場檢查的結果，每季度對租賃資產進行一次風險分類，將分類結果存 入公司租賃業務信息管理系統。

風險管理

■

■

■

密切關注租賃項目所屬市場變化、宏觀經濟調整等，如有對租金回籠 有重大影響的，應及時采取應對策略。

業務部門負責項目運行情況的持續跟蹤分析，定期完成項目運行分析 報告。

正常項目要求項目人員每季度至少現場走訪一次，相關信息記錄于工 作底稿，對管轄資產每半年進行分析，形成項目運行報告，報公司分 管業務領導。逾期項目要求每月進行一次走訪并形成書面報告。在租 賃期間如企業生產經營發生重大變化，或發生影響租金支付的情況，必須立即深入企業進行檢查。

租后管理回訪應了解的事項

■ 企業基本情況（現狀）； ■ 財務變化狀況；

■ 租賃標的物運行使用情況，企業償還租金的資金來源； ■ 擔保落實情況；

■ 項目進展情況、項目產品市場變化情況。項目運行報告

■ 項目運行報告應包括租后管理回訪中的內容；

■ 項目運行報告對企業發展前景、支付租金能力及租賃風險因

素等應進行分析、預測；

■ 考慮效益與效率原則，與盡職調查時情況基本一致的內容可簡寫，逾

期項目須闡明解決方案以及其它需要闡述的情況。

租賃后期管理的難點

■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ 時間長，跨度大； 信息不對稱；

個別承租企業的抵觸情緒； 業務人員精力難以兼顧； 后期管理的手段 日常訪談； 現場核查； 財務監測分析； 電子與信息檢測。

租賃后期管理應注意的事項

■ ■

■

■

對租金回籠影響較大的大額客戶應重點監控；

后期管理應與后期服務相結合，只有承租企業的實力增強，我公司租 賃資產的安全性才會提高；

后期管理與業務開拓相結合，承租企業不僅是我公司后期管理的對象，更是潛在的長期合作客戶；

注意后期管理工作的方式方法，切忌簡單生硬、走過場，既為公司負 責也增強企業對公司的好感。

后期管理必須與對企業的服務相結合

■

■

■

租賃作為一種金融產品，必須講求服務。服務不僅體現在項目投放時，也體現在企業歸還租金直到結束合同的全過程中；

后期管理與服務相結合，不僅可以提高租賃產品的競爭力，而且可以 加大企業與租賃公司之間的信息交流，更有利于業務人員掌握企業的 實際情況，作好承租企業的后期管理工作；

業務人員通過為企業的發展提供全方位的建議，主動引導企業走健康 發展之路，及時發現問題，及時規避風險，才能真正做好項目的后期 管理工作。

第三篇：盡職調查風險控制指引

厚德載物

合作共贏

盡職調查風險控制指引

第一節

總

則

第一條 為使擔保項目盡職調查過程制度化、規范化，增強項目經理責任心，最大限度防范和控制項目風險，特制訂本制度。

第二節 擔保業務受理階段

第二條 接受資料環節的風險控制

對企業報送的項目資料，項目經理要嚴格審核其真實性。

1、所有資料的復印件均需復核其原件，對審核確認的復印件加蓋“與原件核對一致”印章，對于資質證書、納稅申報表、銀行對賬單、購銷合同與發票、擬提供反擔保資產的權屬憑證等重要資料，項目經理還需要甄別其原件的真實性、一手性。

2、財務資料要核對報表與總賬、總賬與明細賬并抽查明細賬與重要憑證的相符性。

3、項目經理在核對資料的真實性時，可在接受資料環節與實地調查環節交叉進行。

4、若上述資料存在虛假成分，項目經理需重新考慮對該企業的信用評價。

5、項目經理不可不經核實地直接復制企業領導或經辦人所傳遞的信息。

第三條 立項環節的風險控制

查必須雙人進行，實行項目AB角制度，AB角應獨立履行各自職責，在實地調查階段通力協作并相互監督。

3、項目經理應充分與企業進行溝通，實地調查階段必須約見企業法定代表人或實際控制人，項目經理還可以與生產、銷售、行政等各部門負責人以及一線員工進行交流，通過多方交叉印證企業真實情況。

4、項目經理在實地調查階段應特別關注企業的實物資產，企業實物資產包括庫存現金、有價證券、存貨、在建工程及固定資產等，對實物資產，重點核實其是否真實存在。

5、項目經理對企業的主要原材料、庫存商品要進行實地盤點，對于因存貨性質問題而確實無法進行有效盤點的，應執行輔助程序，根據存貨永續盤存賬、領發料憑證、生產計劃單、出入庫單及采購發票等證據核實存貨的真實性，項目經理還應關注存貨的價值，以及存貨是否存在積壓、變質、損毀等不利因素。

6、項目經理對企業的主要廠房、在建工程及生產設備要進行實地勘察，并且通過采購發票、工程預結算書、評估報告等證據核實其價值，除此之外，項目經理還應關注企業的設計產能及目前達產情況。

7、項目經理應關注企業土地、房產、設備、存貨等有形資產的權屬，根據實地勘察情況判斷其是否已被抵（質）押，是否屬于臨時拆借或已變賣、是否正在接受監管等。

8、項目經理應獲取企業所有開戶銀行（含個人卡）信息，關注企業是否存在抽逃、轉移資金或隱瞞重要財務信息的行為。

一樣履行盡職調查流程。

3、抵押反擔保應根據法律規定落實他項權利登記，因企業客觀原因無法辦理登記的不能作為核心反擔保措施，特殊情況除外。

4、質押反擔保應根據法律規定實施交付或監管，其中股權質押應辦理登記，因企業客觀原因無法交付或監管的不能作為核心反擔保措施。

5、項目經理應實地核實抵（質）押物的權屬、價值、年限、存放地點等，并關注抵（質）押物是否重復抵押、被查封、存在共同權利或已經出租，評估其對我公司抵（質）押權的影響。

6、項目經理應盡量收集借款企業及反擔保企業實際控制人的資產線索，編制資產清單，資產清單應詳細列明資產名稱、權屬、性質、地理位置、使用狀況以及現實價值，資產清單可作為擔保項目的其他還款來源分析，并可作為風險處置時對借款人實施保全措施的依據。

7、對于確實無法作為有效反擔保的資產，項目經理應盡量使企業或個人將房產證、購房合同、車輛登記證書等原件留存于我公司，該措施應視同資產清單，并可作為風險處置時財產保全的依據。

8、借款企業的法定代表人及其配偶、實際控制人及其配偶、股東及其配偶、實際控制人的成年子女以及反擔保企業的實際控制人須作為個人信用反擔保措施，反擔保措施涉及的當事人應提供身份證復印件或聯系方式、住所等資料。

第六條 項目調查結束環節的風險控制

擔保項目調查結束后，項目經理應組織相關調查人員對該項目

（3）企業近期的生產經營與財務狀況是否正常；（4）企業近期有無重大投融資計劃或主營方向發生變化；（5）企業法定代表人、股東或關鍵管理人員是否發生異動；（6）反擔保措施是否保值增值。

3、在保業務到期前一個月，項目經理應及時與企業溝通落實還款準備工作，對到期前出現預警的項目應迅速匯報公司領導，采取應對措施

4、執行貸后檢查時，一旦發現借款人出現預警信號，稽核部應會同風險管理部立即核實并迅速向公司領導匯報，不得消極怠慢引發更大的風險。

第六節 項目解保與風險處置階段

第九條 擔保責任解除后的風險控制

無論是正常解除擔保責任還是代償解除擔保責任，項目經理都應在我公司保證責任解除后，向銀行索取《保證責任解除函》，如因銀行方面特殊情況不能出具該函，項目經理應要求企業或銀行將還款憑證復印件交我公司存檔。

第十條 風險處置環節的風險控制

1、擔保項目逾期或代償后，應立即轉入資產保全部，由資產保全部與法務部負責該項目的風險處置工作，該項目主辦項目經理與風險管理部應積極配合并協助開展保全工作，收集并提供有關線索與信息，不得消極怠慢。

2、風險處置過程中應做好以下工作：

第四篇：融資擔保業務盡職調查指引

安徽省融資性擔保機構

融資擔保業務盡職調查指引

（草案）

第一章總則

第一條為規范融資擔保業務盡職調查工作，促進安徽省融資性擔保機構健康持續發展，依據《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《融資性擔保公司公司治理指引》、《安徽省融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規，結合安徽實際，制定本盡職調查指引。

第二條盡職調查是指擔保業務人員通過現場調研和其他渠道，盡可能地獲取、核實、分析擔保申請人及反擔保措施的相關情況，揭示和評估擔保業務潛在風險，為擔保決策提供依據的行為。

第三條盡職調查采取現場調查和非現場調查相結合的方式，現場調查是指通過現場會談和實地考察的方式進行調查；非現場調查是指通過電話、傳真、郵件等通訊方式和通過網絡等媒體進行調查和委托其他第三方進行調查。

第四條盡職調查應當遵循全面、客觀、謹慎、高效的原則。全面是指調查范圍要能涵蓋申請人和反擔保措施的所有重要方面；客觀是指對于客戶提供的信息，或調查人員的個人判斷，要盡可能提供可信的書面依據；謹慎是指不能片面聽取客戶的口頭介紹或承諾，對異常情況要仔細核查，對沒有確切依據的數據要保守估計。高效是指調查應該做好準備、突出重點，對一般性問題可以采取抽查推斷的方式。

第二章盡職調查準備

第 條在進行現場調查前，項目經理應當對客戶提供資料的完備性進行審核，及時要求客戶補充相關資料，并對資料的真實性做形式上的審查。

第 條對于在現場調查前可以解決的問題，應當通過電話溝通、傳真等方式及時解決。第 條現場調查前項目經理應當撰寫調查提綱，確定調查重點，并與企業溝通，確定現場調查時間和相關安排。

第三章現場調查

第 條現場調查的方式包括但不限于企業生產、經營現場的觀察、現場資料的查閱、主要經營人員的訪談等。

（一）考察生產現場；

（二）考察企業的各項內部控制制度；

（三）對企業財務的核實及調查；

（四）現場訪談（企業法定代表人、實際控制人、總經理、財務負責人、技術或生產負責人、一線生產工作人員等）。

第四章調查重點問題及資料

第 條 調查重點問題及需要索取、審核的資料：

(一)企業基本情況調查

1．企業的歷史演變情況

2．企業管理和業務部門設置和職責劃分。

3．企業各分、子公司、參股公司的基本情況

(二)企業重要事項調查

1．調查企業是否披露有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項以及這些事項對企業可能產生的影響。

2．調查企業重大合同及其內容。

3．調查企業重大投資事項。

4．調查企業資產抵押、質押和擔保情況。

(三)企業行業及生產經營情況調查

1．企業所處行業的現狀及發展前景、發展的有利和不利因素。

2．企業主要產品的市場情況，所處地位及競爭力。

（四）企業財務、資產狀況調查

1．調查企業是否有明確的資金使用計劃，貸款資金總量確定的依據，資金投向是否可行。

2．資產狀況調查，重點指流動資產調查。

3．長期投資調查。了解企業長期投資的狀況及構成，分析其是否存在風險及對企業的影響。

4．固定資產及在建工程調查。了解企業固定資產及在建工程的狀況、構成，取得相關權屬證明文件、批準文件。

5．無形資產調查。

6．負債及權益狀況調查。

(1)負債情況調查。取得短期借款明細表和長期借款明細表，核對相應的銀行貸款卡記錄；了解大額應付帳款、其他應付款的內容、帳齡。

(2)權益情況調查。了解并核實權益的構成及其真實、準確性。

7．盈利情況調查

主要是銷售收入、成本及費用調查。

了解和核實企業各期銷售收入、成本、費用的構成及真實性和合理性。了解產品銷售采用的主要結算方式，了解企業主要產品價格、單位成本、銷售數量、毛利率的變化情況；取得大額銷售合同并核查其執行情況，抽查銷售業務的原始憑證(發票,送貨單據)，確定銷售收入是否真實。

在財務和資產狀況調查中要關注（包括但不限于）以下風險點:

(1)資產負債率較高的風險。

(2)短期償債壓力較大的風險。

(3)應收帳款較高且易發生壞帳的風險。

(4)存貨較高且易發生損失的風險。

(5)主營業務收入下滑的風險。

(6)盈利能力下降的風險。

(7)對外投資收益不確定或對外投資失控的風險。

(8)資產評估增值過高的風險。

第五章調查資料的整理、使用

第 條項目經理應對盡職調查的資料進行整理、分類，剔除不可靠、不準確及與調查目的無關的資料，使調查資料成為有序的、可靠的、有參考價值的資料。

第 條項目經理應在盡職調查報告中敘述調查的方式和依據，充分闡述和利用調查資料。對重要數據、重要問題如主營業務收入、利潤等是否真實或合理都應有明確的判斷。對重大而又無法核實的數據或問題，也應明確提出并評估其對項目風險影響程度。

第 條項目經理根據調查報告，作出項目意見

第六章對盡職調查人員的基本要求

第 條盡職調查人員應當加強對宏觀政策、行業情況、財會、法律等方面知識的學習、研究，提高從宏觀方面到微觀方面把握企業風險的能力，使盡職調查真正成為集團公司擔保業務風險控制的最可靠基礎。

第 條盡職調查人員應當熟悉本指引，在盡職調查時對照執行，盡量做到全面、細致，防

止出現重大遺漏。

第五篇：公司債券承銷業務盡職調查指引

公司債券承銷業務盡職調查指引

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 【制定依據】為規范承銷機構開展公司債券承銷業務，促進承銷機構做好盡職調查工作，根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業務規范》等相關法律法規、規范性文件和自律規則，制定本指引。

第二條 【定義】本指引所稱盡職調查是指承銷機構及其業務人員勤勉盡責地對發行人進行調查，以充分了解發行人經營情況、財務狀況和償債能力，并有充分理由確信發行人符合相關發行條件以及確信發行申請文件真實、準確、完整的過程。

第三條 【嚴密性說明】本指引是對承銷機構盡職調查工作的一般要求。承銷機構應當按照本指引的要求，并結合發行人的行業、業務、融資類型等實際情況，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，承銷機構還應當對承銷業務中涉及的、可能影響發行人償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，承銷機構可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條 【建章立制】承銷機構應當建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的業務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。第五條 【獨立判斷】盡職調查過程中,對發行人發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，承銷機構應當在獲得充分的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對發行人發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。

第六條 【盡調報告】盡職調查工作完成后，承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時，承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度，工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

第七條 【自律管理】中國證券業協會（以下簡稱協會）對承銷機構的盡職調查工作實施自律管理。

第二章 盡職調查內容和方法

第八條 【盡調內容】盡職調查內容包括但不限于：

（一）發行資格；

（二）發行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況；

（三）經營范圍和主營業務情況；

（四）公司治理和內部控制情況；

（五）財務狀況及償債能力；

（六）主要資產情況；

（七）主要債務情況；

（八）信用記錄；

（九）募集資金用途；

（十）增信機制（如有）；

（十一）償債保障措施；

（十二）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 【盡調方法】承銷機構開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十條 【發行資格】調查發行資格。

承銷機構應當核查發行人是否符合發行公司債券相關法律法規規定的情況。

第十一條 【基本情況】 調查發行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況。

承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，了解企業的股權結構和股東情況，調查企業的控股股東及實際控制人情況。

第十二條 【經營范圍】調查經營范圍和主營業務情況。承銷機構應當查閱營業執照、財務報告，了解發行人的經營范圍、主營業務和提供的主要產品（或服務），判斷發行人的主營業務是否符合國家產業政策。承銷機構應當比較分析行業及市場數據，通過訪談等方式，了解發行人所處行業的基本情況，關注發行人面臨的主要競爭狀況及其行業地位。

承銷機構應當結合行業屬性和企業規模等，通過訪談等方式，了解發行人的經營模式，調查發行人的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

承銷機構應當訪談采購部門和銷售部門負責人，關注發行人對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩定性。了解上、下游產業鏈對發行人業務發展及經營情況的影響。

承銷機構應當了解報告期內主要產品（服務）的產能、產量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。

承銷機構應當了解發行人的業務發展目標和戰略。第十三條 【公司治理及內部控制】調查公司治理情況和內部控制情況。

承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解發行人的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解發行人的董事、監事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東會（或股東大會）、董事會、監事會的議事規則，關注公司治理相關制度的執行情況。

承銷機構應當查閱會議記錄、規章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計機構，了解發行人的內部控制制度及其執行情況，重點關注內部控制制度是否健全、執行是否有效等。第十四條 【財務狀況及償債能力】調查財務狀況及償債能力。

承銷機構應當根據發行人財務報告，比較報告期內的主要財務數據和財務指標變動情況，分析發行人的盈利能力、償債能力和營運能力。財務數據、財務指標有較大變動或異常的，承銷機構應當分析原因。

第十五條 【主要資產情況】調查主要資產情況。承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發行人的應收款項賬齡、集中度、形成原因、收回可能性，以及壞賬準備計提政策的合理性和實際執行情況等。

承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發行人的存貨情況，包括但不限于存貨周轉率、存貨減值情況等； 查閱發行人持有的金融資產，了解金融工具的性質、面值、合同金額、估值方法、市場價值等；了解金融工具的相關風險；對于非金融企業，了解持有金融工具的目的等。

承銷機構應當查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查發行人是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押等影響發行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。

承銷機構應當查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧 問，了解發行人的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押等影響發行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。

第十六條 【主要債務情況】調查主要債務情況。承銷機構應當查閱現有債務合同，了解發行人有息債務的余額、期限結構、擔保措施及主要債務起息日、到期日及融資利率情況，關注現有債務合同是否存在對新增債務的限制性條款。

承銷機構應當查閱發行人與銀行授信相關的合同、協議，詢問管理層、財務人員等，了解發行人綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發行人的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。

第十七條 【信用記錄】調查發行人、控股股東及實際控制人的信用記錄。

承銷機構應當查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，查詢中國人民銀行征信系統等公共誠信系統，調查發行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務等不良信用記錄，了解發行人的誠信狀況，取得發行人出具的關于誠信狀況的書面聲明。

承銷機構應當了解發行人控股股東和實際控制人的誠信狀 況，查詢中國人民銀行征信系統，咨詢律師或法律顧問，調查發行人的控股股東和實際控制人是否存在不良信用記錄。

第十八條 【募集資金用途】調查募集資金用途。如募集資金用于項目投資，承銷機構應當查閱有關資料，了解發行人擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文（如有）、項目經濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產業政策、是否與發行人的生產經營狀況以及未來發展規劃相吻合，分析募集資金運用對發行人財務狀況及經營成果的影響。

如募集資金用于股權投資或收購資產，承銷機構應當了解發行人的股權投資情況、擬收購資產基本情況等，分析股權投資或收購資產對本期債券償付的影響。

如募集資金用于償還有息債務，承銷機構應當查閱擬償還債務相關合同，分析償還有息債務的合規性，及對發行人財務狀況及融資成本的影響。

如募集資金用于補充流動資金，承銷機構應當分析其必要性。

第十九條 【增信機制】調查增信機制（如有）。如提供保證擔保，承銷機構應當查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：

（一）基本情況；

（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流 動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產比例；

（五）或有負債情況；

（六）償債能力分析。

如提供抵押或質押擔保，承銷機構應當查閱、比較分析有關資料，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例、變現能力，以及擔保物后續登記、保管和發生重大變化時的安排。

第二十條 【償債保障措施】調查償債保障措施。承銷機構應當查閱發行人有關償債保障措施的具體安排，包括償債專戶、償債基金、還款來源以及違約時擬采取的具體償債措施及賠償方式等。

第二十一條 【或有事項及其他重大事項】調查或有事項及其他重大事項情況。

承銷機構應當查閱對外擔保合同或協議，詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發行人的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

承銷機構應當詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分 析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發行人的重大影響。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十二條 【底稿要求】盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映承銷機構所實施的盡職調查工作。工作底稿應當內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十三條 【索引編碼】盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時，應當交叉注明索引編號。

第二十四條 【保存期限】盡職調查工作底稿應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第四章 盡職調查報告

第二十五條 【內容涵蓋】盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十六條 【結論明確】盡職調查報告應當對發行人是否符合公司債券發行相關條件、是否建議承銷該項目等發表明確結論。

第二十七條 【用印備查】盡職調查人員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋公章和注明報告日期。

第二十八條 【保存期限】盡職調查報告應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。

第五章 附則 第二十九條 【自律懲戒】承銷機構違反本指引的，協會根據《公司債券承銷業務規范》相關規定采取自律懲戒措施。

第三十條 【解釋】本指引由協會負責解釋。第三十一條 【發布實施】本指引自發布之日起實施。