第一篇：如何建立合規有效的董事會

如何建立合規有效的董事會

2014年05月20日 11:01 來源： 作者： 字號

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過去中國的商業社會，都是明星CEO的天下。特別是企業創始人，無論是否身在其位，對公司都具有著實際的影響力。但是隨著一些企業去海外上市，或者是引入外方投資人，在企業領導者和資方的矛盾沖突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事長宗慶后與大股東達能的官司和UT斯達康的創始人吳鷹與董事會的“離婚”)，董事會作為資方的關系及其發揮的作用，也日益浮出水面。盡管當下很多公司的董事會不過是形式主義，或者受制于CEO，但是隨著越來越多的中國企業去海外上市，他們也就更需要不但從形式上、更從實質意義上建立合規有效的董事會。

既然卓有成效的董事會是公司治理未來發展的趨勢，那么從現在著手逐步完善董事會的機制，無論是對于企業來說，還是對于那些英雄式的商業領袖，都具有未雨綢繆的意義。

“政治上正確的事”

提高董事會的績效是一個全球性的問題，但在新興市場中這個需求來得更加迫切，而且還要面對現有市場機制中的種種不足。因為在新興市場中，沒有形成一個完善的由各方力量組成的社會監督體系，因此，董事會可能成為保護股東，尤其是小股東的利益的最后一道防線。而且，一個較為成熟的公司治理機制也是公司的一筆財富，能為公司的股東帶來額外的收益，——根據麥肯錫的調查，在新興市場，股票投資人愿意為擁有健全董事會的公司支付20%到40%的溢價。

為了讓董事會的運作更有成效，在成熟的資本市場里常常會以“最佳實踐”的模式來推動董事會改革。這個“最佳實踐”是基于五個基本假定：1.董事會的首要任務是為股東創造價值;2.大多數董事應該是獨立的，而且“越獨立越好”;3.應當通過股權或薪酬激勵的形式，讓董事與股東成為共同的利益聯盟;4.董事應該強有力的監督管理層的活動，對他們的業績負責;5.董事們應該是“通才”，他們需要考慮公司的整體利益。

中國的企業目前處于轉型中，特別是當一些企業以成為“世界級企業”為目標的前提下，擁有世界級企業的治理結構也是其中一個重要的環節。在董事會作為公司治理的核心內容受到越來越多的關注的同時，首先要明確的是，由于存在文化、法律、管理水平和運營機制上的種種差異，如果只是單純地引入成熟市場中的董事會“最佳實踐”可能只是照搬一些制度，由于缺乏對落地可能性的考慮，造成在實際執行中各種規定卻形同虛設的情況。

高盛的前總裁約翰·桑頓也曾談到過目前中國董事會改革中存在著的兩個沖突目標：一方面希望采用最先進的、能夠達到西方標準的公司治理實踐;而另一方面，希望能夠“穩步推進”，建立一套適合中國國情的治理機制。因此，他認為最重要的首先是觀念的變革，特別是在董事會角色和保護小股東利益方面。這是董事會的角色中最基本面的事情，對于中國大多數為了登錄海外市場而嘗試建立把“董事會”作為一個合規性機構設置在組織中時，首先要做的是“政治上”正確的事。

在他為網通設計建立董事會并制定相關章程的經歷來看，他認為其中最具有積極意義的是，網通能夠在著眼現實的基礎上改革公司治理，管理層也逐漸意識到董事會的價值所在。他們把工作重點放在搭建合理的架構、流程和互動方式，為黨委界定了具體的職責，并明確地將任命和批準CEO和CFO人選的權力歸還給董事會。網通的董事會設置對于大型企業，特別是國有大型企業具有的很好的示范意義。在過去，中國國有企業的董事會多被當作“橡皮圖章”，而不是可以為企業增加實際價值的機構。

事實上，過去中央國有企業并非沒有董事會，但是有些企業的董事長往往也就是這家企業的總經理、黨委書記，結果出現所謂的董事會、黨委會和公司行政會議三會重合的現象，董事會失去制衡作用;還有一些中央企業，董事會的任命非常的草率，幾乎成了“退休老干部辦公室”，流于形式，同樣了無法發揮作用。

麥肯錫公司資深顧問鮑達民也曾指出：新興市場的大多數董事會分為兩種：要么干涉太多，要么無所作為。要希望董事會發揮出其應該具有的作用，一個高效而明確的董事會議程是必需的。在這方面，董事會在設計上必須清楚地從董事會所能帶來的價值，并確保董事們有充分的機會來行使他們的職權，而不是只是照搬國外董事會“最佳實踐”的一些制度設置，比如引進更多的獨立董事，卻因為沒有一個合理的獨立董事招聘、考核評價以及退出機制，而讓董事會中可能只是多了一些不合適的“專家”。

麥肯錫在2005年所做的一個調查顯示，新興市場中的董事會比發達市場中的董事會更渴望得到有關財務和非財務的附加信息，如市場、外部網絡、組織和運營。因此，要保證董事們充分享有所負責決策的信息，同時還要從考慮他們是否有足夠的時間來相應地做出正確的判斷，與其讓一個董事在10個方面都做不專業的判斷，還不讓其專注于擅長的發表專業意見，因此，董事會的專業分工非常重要。

在成熟的資本市場中，公司的所有權通常分散在眾多股民手中，但是在新興市場，許多上市公司都存在一股獨大的現象，通常是政府或者一個家族對公司具有實際上的控制權，像新加坡的淡馬錫集團、中國一百多家大型央企。改進公司董事會成效的第一步就是獲得大股東的支持，沒有他們的支持，董事會最多只能扮演基本面的角色——作為法定的“監督者”，側重于監督公司守法合規并保護小股東利益免受侵害，而不能對公司的業務發展做出貢獻。

許多由“白手起家”的創始人往往不愿將權利移交給專業的董事會，但是，企業真正的控制權最終還由決定投票權決定。近期關于“娃哈哈遭遇達能強行并購”的系列新聞連續占據各大媒體財經板塊的頭條。

在一波三折之后，達能終于2007年7月19日直接向宗慶后發難，表示將“請求合資公司董事會向宗慶后涉嫌損害合資公司利益的行為提起訴訟”，至此娃哈哈的大股東和公司實際控制者之間的矛盾推到了最高點。

10年前，為了換取先進技術而將娃哈哈與達能合資的宗慶后擁有合資公司49%的股份，他可能沒有意識到2%的股份，對他和對娃哈哈合資公司的分量：身為股東達能其實對娃哈哈的董事會有著實際上的影響力，因此，僅僅是宗慶后辭去董事長之后，達能第二天就宣布由達能亞太區總裁范易謀臨時接替董事長一職。

“戰略上正確的事”

2007年6月3日，UT斯達康中國區總裁吳鷹發表的離職聲明，稱“原因是我在公司發展戰略方面與董事會存在分歧”，并對被迫離開表示“非常遺憾”。在技術落后的小靈通已席卷中國市場時，UT斯達康的市值一度超過了亞信、中華網、新浪、網易、搜狐五支納斯達克中國概念股的總和。只是在長久以來的順境中，吳鷹一直是董事會的寵兒，對外、對內他都是公司重大決策的發言人，但是日益難看的財務報表最終耗盡了董事會對吳鷹的耐心。能夠用落后技術打敗先進產品的吳鷹被迫從自己一手創辦的公司里黯然出局。

在吳鷹的離開反映了現在董事會角色轉變的新趨勢，——在美國，隨著公司治理丑聞的風暴席卷公司業界，董事會改革的呼聲日益高漲，董事會被更多地要求過問戰略問題，各公司的董事會都開始“眼睛向內”，著力解決公司內部存在的問題。中國最早登錄納斯達克的企業，也是中國最早一批具有健全董事會設置的企業，已經感受到了這個席卷全球的治理風暴。

這里，尤其需要注意的是，在各種關于董事會改革的呼聲下，所有的建議都是來自企業外部的各方利益群體，而他們關注的只是董事會的外部特征，因此，他們的建議很難對董事會內部的實際運作產生實質性的影響。而同時，隨著外部要求越來越多，董事會的職責變得越來越復雜和消耗時間。內外種種原因的交雜讓董事會實際績效和董事會被期望績效之間的差距越來越大。波士頓咨詢公司的資深顧問科林·卡特和杰伊·洛爾斯認為，在一個先天存在的矛盾——在“董事會擁有的資源與其職責不匹配”的情況下，董事會未來必將面臨著更多的挑戰。

由于每個公司所處的環境存在很大差異，對如何提高董事會績效的問題的解答也大相徑庭，但是要使得董事會能夠發揮應有的作用，科林和杰伊的建議是：每個董事都要從下面三個方面來思考董事會設計的要素：

1.董事會的結構——規模、領導風格以及發揮董事會作用的而需要設立的委員會

2.董事會的組合——董事的經驗、能力和成員的其他特性

3.董事會的程序——董事會如何收集信息，拓展專業知識，進行決策。

從這三個方面的考慮保證了企業在進行董事會設計和完善時，不會受一些表面現象的誤導，科林和杰伊認為在那些看似基于長期經驗所磨合出最佳實踐模式的假設本身就存在一些內在的邏輯矛盾：例如，董事會的獨立性會產生學習成本，董事們與任職的公司缺乏聯系就缺乏了解，而這樣的學習需要時間。更重要的是，在他們缺乏足夠信息和知識時，可能會對公司的管理層更加依賴。這也不難理解為什么會有CEO抱怨說，“我不得不反復地向董事們解釋。他們真的太不了解公司的業務了”，又或者是，“我卻是很難想到董事會改變任何決策的例子。”

還有，運行良好的董事會在監督和評價管理層業績的同時，也必須參與公司的關鍵決策并提供建議，董事們還需要評價包含自己貢獻的管理層決策，他們既參與游戲——做決策，又不用負責任——因為他們是唯一的裁判。這種職能上的混亂，讓董事會和管理層之間關系就變得非常復雜。在美國，“老式的”董事會總是被CEO的朋友占據，CEO精心挑選出自己了解、喜歡和信任的人進入董事會。而同樣的問題在出現中國不成熟的董事會設置，要么是CEO或者公司的創始人(對公司具有實際影響力的人)兼任，對公司決策的監督作用更是大大受限。

另外，對董事的“通才”要求也是近似于美好的愿望，要董事們以有限的時間來監控復雜的公司，很可能對公司的事務都停留在表面認識上。想想，那些“精明的”獨立董事怎么可能在那么有限的時間內(假設他們每年能夠投入的工作時間是100天)，對公司全面的問題都做出正確的判斷。很多董事根本就沒有懂行業專業知識，董事長也不能有效參與戰略制定，更不要說根據市場環境變化修改戰略了。

現在，大多數董事會還是在處理一些基本面上的事務，確保公司的運營是否違規并保護小股東的利益，而對于董事會更重要卻很難衡量的任務——支持決策，他們卻由于能力或時間的種種限制，關注得較少。麥肯錫的顧問對此的建議是：董事會在樹立自身威望時必須注意減少對“政治上正確”的關注，應多關注如何在“戰略上正確”。

在美國，隨著對專業董事會成員需求的日益迫切，人們努力從對專家學者、非盈利組織高管和退役的前任高管中尋找一些能夠愿意花時間，并且具備豐富的管理經驗的合適人選。不過即便如此，除非如果這些董事會成員不緊跟時代步伐更新他們的知識儲備的話，很快就會落后于時代，董事會變得越來越像“長老會”，越來越遠離市場。類似地，在中國，教授兼職做獨董的現象非常普遍，有些知名教授甚至身兼數“職”，而且橫跨不同行業，那么在教授非自己專業的范圍內，對如此多的行業都有所了解，并能夠根據每個公司不同處境發表專業的意見，確實是一個難度系數非常高的任務。

第二篇：健康發展,合規為基——淺析如何建立有效的合規機制

健康發展合規為基

——淺析如何建立一套有效的合規機制

“不以規矩，不成方圓”、“法必明，令必行”是我們經常會聽到的古訓或格言警句，大意是做事情要遵循一定的章法，很好地說明了秩序的重要性。我們都知道，缺乏明確的規章、制度、流程，工作中就非常容易產生混亂，如果有令不行、有章不循，按個人意愿行事就會造成無序浪費，甚至導致嚴重的聲譽損失、財產損失。規矩是人類生存與活動的前提與基礎，人們總是要在規與矩所成形的范圍內活動。人們要遵守規矩，只有這樣才能讓社會、個人更好地發展與進步。盡管規矩一詞與我們生活息息相關，但“合規”這個概念卻是在20世紀90年代才出現的。

“合規”是由英文“Compliance”一詞翻譯而來，Compliance原意為“遵守、服從”，起初并不是專門術語，自20世紀90年代以來，在國際金融領域中才逐漸發展出專門的特殊含義。

合規扎根并發展于銀行業，20世紀90年代初，發達國家銀行監管機構開始出現銀行業內部合規管理規定。2001年，美國發生安然事件等系列財務丑聞，投資者對美國資本市場失去信心。2002年，美國針對上市公司頒布《薩班斯法案》，該法案對上市公司內部控制提出嚴格要求，是一部具有明顯合規管理性質的法案，國內在美上市類公司率先經歷了合規帶來的壓力。與此同時，國內合規概念也越來越普及，例如，保監會自20世紀末開始了內控監管之路，先后頒布了一系列加強內部控制監管規定，國內保險業的合規管理由此開始。

那么，我們一般說的合規，到底是合哪些“規”呢？其實就是合乎法律規定和內部規章制度，具體包括法律法規、行政規定及監管規定、內部的各項規章制度、誠實守信的道德準則及行業自律準則。

自從20世紀初國內合規出現并發展以來，尤其受到了金融業的重視。在工作中，我們經常會聽到“這樣做合規么？”“要不要咨詢下合規的意見”、“制度是怎么規定的”、“這樣做是不是不符合監管要求”這樣的疑惑，盡管大家對合規的重視程度越來越高，但各類“不合規”的案件卻時有發生。這其中的原因我認為，主要是因為我們始終還停留在認知的層面，而不是把合規當作一種文化，一種企業的無形資產，甚至是大智慧。如果說善良是一個人最大的智慧，我認為合規就是企業最大的智慧。歷史上任何一個百年老店的企業都會投入很大資源在企業內部形成一種誠信正直、廉潔守法的合規文化，因為這樣的企業知道合規是一個企業經久不衰、永續經營的基石，可以讓一個企業從強大蛻變至偉大。

一個企業如果缺失合規，一個顯著的特點就是走捷徑，置法律法規及監管規定于不顧。不可否認，有很多企業通過這種方式短時間賺取了大量財富，占據市場主導份額，但這樣的企業永遠睡不了安穩覺，也不可能一直享受僥幸帶來的短期利益，終究有一天會為這樣的行為買單，引發一系列的危機事件，例如罰款、業務量下降、聲譽受損，甚至停業整頓等。從這個角度來看，合規是一個公司不可或缺的守護或屏障。

那么如何建立一套有效的合規機制呢？我認為可以從以下幾方面著手。

一、建立健全合規管理機制

要充分認識設立合規部門的重要性，按照監管要求設置獨立的、強勢的合規部門及合規委員會等架構，高度重視合規部門的建設。合規專業人員既要具有較強的專業素質，又要具有較強的個人素質，要選派那些具有高度的敬業精神，相應的技術資格和業務能力的人員充實到合規經營管理隊伍中，培養和造就一支高素質的專業化隊伍。此外，合規管理還需要和一把手KPI等關鍵指標結合，制定相關考核機制，將合規內容納入一把手考核范圍。界定好合規部門與業務部門的關系，堅持三道防線的工作機制：業務部門實施有效自我合規控制的第一道防線；合規部門、風險管理委員會及合規委員會等在事前與事中實施專業化合規管理的第二道防線；稽核監察在事后對相關違規行為進行處罰等是合規管理的第三道防線。在日常工作中，合規部門還需要多途徑識別風險，例如通過自查自糾、內外部反饋及公司業務數據等，將監管規則、風險提示以及監管意見等分享給各業務部門，幫助業務部門管理好合規風險。各個業務部門要主動尋求合規部門支持和幫助，主動提供合規風險信息或風險點，并配合合規部門開展風險監測和評估。

二、制訂完善科學的制度體系

要想堅持合規治理的管理模式，公司必須建立一套完善的制度體系，否則，公司治理將存在粗略化、模糊化問題，制度執行時存在信任、情感及人情等無法衡量的因素。此外，還需不定期對規章制度進行有針對性的修訂，要具體化，操作性要強，不能讓員工對制度無從下手。制定制度時，要堅持業務部門為主，合規人員為輔的原則，并且要覆蓋到制度所及的客戶、產品和服務。通過制度層面不斷修訂與完善的方式，形成事事都有明確合規守法的工作標準、處處都有嚴格的合規經營紀律約束，使依法合規經營成為員工的自覺行為。

三、加強合規宣導，營造健康文化氛圍

要讓全體員工意識到合規管理和合規文化建設是經營管理的一件大事，不是監管者要我做，而應是我們自己要做，主動去做，尤其是高層，必須讓高層意識到合規的重要性，這樣高層才能主動推動并帶領公司各業務條線以“規”為守則，有效的合規文化將能夠消除合規風險于無形。必須讓合規的觀念和意識滲透到員工的血液中，滲透到每個崗位、每個業務操作環節中，促使所有員工在開展經營管理工作時能夠遵循法律、規則和標準，努力培育員工的合規意識，推行“合規人人有責”、“合規創造價值”等合規理念，倡導誠實、守信、正直的道德價值標準或行為操守準則和企業文化。具體可以從以下幾方面著手：

1．日常宣傳。通過制作視頻、電子雜志、有獎知識競答、宣傳海報、微信公眾號內容等方式，利用多媒體平臺，將公司制度、行業監管規定及法律法規、反洗錢知識等內容向全體員工宣導，提升合規文化宣導參與度及趣味性。

2．主題宣傳。公司還需要結合行業監管動態及核心價值理念，每年初確定合規文化年方案，并組織開展合規宣傳月活動，形式包括但不限于制作“合規宣傳欄”、合規海報、手冊、橫幅、易拉寶、宣傳視頻等，有序推進合規文化發展，幫助全體員工樹立正確的價值觀，營造全員合規的文化氛圍。

四、搭建完善的合規培訓體系

合規工作培訓為要，為了提升員工的合規意識，公司需建立一套完善的培訓體系。高層管理者、合規管理人員和其他員工是合規文化建設中的三個層次，公司要將所適用的法律、規則和準則、合規政策等按照全員參與的原則，開展針對不同層級員工的合規培訓，例如新員工培訓、管理層培訓、專題培訓等；此外，還針對不同內容進行合規培訓，例如制度培訓、反洗錢培訓、高風險事項防范培訓等。

五、開展多層次、多角度的風險排查

公司除及時落實并組織開展監管要求的風險排查外，為進一步摸清合規方面的突出問題和風險隱患，公司還需將營業單位及部門自查、重點高風險人員排查及公司定期檢查相結合。具體如下：

1．營業單位/部門自查。各營業單位/部門根據公司的工作布署，開展季度、風險自查及日常自查自糾工作，確保在日常工作中持續落實公司各項制度。

2．高風險人員及環節排查。為定期摸清突出問題和風險隱患，強化對高風險人員及環節的風險識別，公司根據相關業務指標及數據抽取高風險業務人員名單或高風險業務環節，定期開展風險排查工作，不斷的自我診斷、自我糾錯、自我提升。

3．重點營業單位/部門及風險環節現場檢查。為持續了解員工及部門運行的真實情況，公司需定期組織開展風險排查，檢查內容包括公司辦公電腦、辦公桌等，并對關鍵人員等進行隨機訪談。此外，公司還需通過日常LDC/CRSA/KRI等收集的數據分析風險環節，以制度為穿行測試文件，開展覆蓋全面的內控自評工作，撰寫內控自評報告，加強內部管控、遏制違規經營、遏制違法犯罪。

六、建立有效的獎懲機制

合規工作雖然更多的是個人義務、責任，但如果沒有獎勵制度支持，僅靠宣導、培訓、檢查等方式，并不能形成合規工作的閉環，需一邊嚴厲打擊，一邊加大獎勵，建立獎勵機制，充分倡導合規和懲處違規的價值觀念。例如對于及時發現風險、提出合理化建議、發現有員工收受賄賂等風險事件及違規行為的人員，要建立有獎機制，鼓勵員工通過匿名舉報等方式，及時將信息傳達到合規及督察部門，并對合規工作做得好或對舉報、抵制違規有貢獻者給予保護、表揚或獎勵，從而降低風險隱患。對于違規行為的，要加大違規處罰力度，提高違規成本，對存在或隱瞞違規問題、造成資金損失和經濟案件的，嚴格追究各級管理者的責任。

以上就是我對合規工作的一點理解，也是我喜歡合規工作的最大理由。如果一個公司想要偉大，僅依靠品牌是不可能的，更深層次的是要依靠合規，而偉大的品牌形象究其原因，也是公司有良好的合規文化和一群合規的人。因此，相較品牌，合規工作對一個公司更加核心、更加重要，也更能體現自己的價值。

盡管在中國合規工作還有很多障礙，例如管理層不重視、口號大于行動、業務部門不配合等。但套用許巍的一句歌詞“生活不只眼前的茍且，還有詩和遠方的田野”，我也相信，隨著社會的發展，合規也將成為更多企業追求的目標！

第三篇：建立有效的合規管理體系-王志樂主編

合規三道防線，業務和直線管理人員通過內部業務流程和控制措施的制定，形成應對違規行為的第一道防線；合規職能部門通過合規框架的建立和管理，構成第二道防線；內部審計，以維護和測試整個合規管理體系的有效性，稱為第三道防線。

三種制度：

1）綱領性制度：一般指誠信行為準則，它規定了企業每一個員工都必須遵守的合規基本原則，是最重要、最基本的合規制度，是其他合規制度和政策的基礎和依據。

2）規范類制度：是針對特定主題或特定合規風險領域制定的具體合規要求和規范，可以適用于全體員工或特定業務單位。規范類制度為企業日常運營活動中的主要合規風險領域提供具體指導原則和標準，如禮品及邀請政策、舉報管理和內部調查政策、人力資源合規政策、贊助及捐贈政策、反洗錢政策等。

3）指引類制度：是對前兩類制度的補充和提升，并為員工提供評估具體合規問題的參考和工具，如合規最佳實踐等。

內控工作職責：

審查評價公司各項政策、程序和實施細則的合規性，組織、協調和監督各業務線條對各項政策、程序和實施細則進行梳理和修訂，確保公司各項政策、程序和實施細則符合法律法規、監管要求和國際準則的要求。

合規工作，關注法律法規、行業監管等各項政策，根據要求完善業務流程

合規部門與監督部門的分工協作

監督部門包括審計部門、監察部門和內控部門，合規部門與審計部門的分工協作

1、合規部門與審計部門相互獨立，合規部門接受審計部門定期和獨立的檢查。

2、審計部門負責公司各項經營活動的合規性檢查。

3、合規部門為審計部門的合規檢查提供方向和重點。合規部門可請求審計部門復查合規風險的特定領域，審計部門應將其作為內部審計的一部分。

4、審計部門的合規檢查結果是合規部門識別和收集合規風險信息和合規風險點的重要來源和依據。審計部門在檢查結束后，應將有關合規檢查情況及結論抄送給合規部門，為合規部門識別和收集合規風險信息和合規風險點提供有效的信息來源和依據。合規部門可喻為公司內部的非現場監管部門，而審計部門則一直擔負著稽核審計工作，相當于公司內部的現場檢查部門，其工作具有“事后“特征，公司內部包括合規部門在內的所有組成部門，都需要收到審計部門的監督和定期、獨立的檢查。

合規部門與監察部門的分工協作

在我國，國有企業還會有紀委監察部門，同樣可以在公司合規管理中起到相當重要的作用。一般情況下，監察部門負責違規舉報受理、違規案件調查、違規責任追究。還可以負責建立完善各種監督機制和反舞弊工作機制，確保合規管理體系的執行到位、措施有效、保障有力。公司應建立統一的舉報平臺，鼓勵員工、交易相對人及社會人士對公司、員工的違規問題進行舉報。

監察部門和合規部門的關系：

1、監察部門按照公司有關規定負責舉報的登記和受理。一般情況下，商業賄賂方面的舉報調查，由監察部門負責；而反壟斷、反不正當競爭方面的舉報調查，由合規部門負責，兩者各有側重。

2、監察部門和合規部門要相互通報調查情況。調查結果應向舉報人反饋。接受舉報和進行調查的相關人員，應對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，不得擅自對外泄露，并要求任何單位和個人不得采取任何形式對舉報人進行打擊報復。對實名舉報的事項經調查屬實并及時糾正違規，為公司挽回經濟損失的，對舉報人按公司規定可給予獎勵。

合規部門與內控部門的分工協作

一些公司還沒有內控部門，內控部門的主要職責是風險管理，如美國銀行將風險管理分為三部分：

----市場風險：指由于宏觀經濟因素的變化，如利率、匯率等；-----營運風險：銀行在自身業務經營中因管理疏忽造成的風險；

------合規風險：指銀行未能完全符合法規的要求進行經營所帶來的風險。

調查

（一）制定調查方案

背調查人姓名、職務，證人和可能有助于調查的人員的名字，有哪個部門或有誰來執行調查，調查的問題，調查的方向，可能用到的方法等。調查方案要根據新掌握的新情況及時補充更新

（二）選擇調查人員

調查人員的選擇：

--客觀中立（獨立于案件各方利益的人員）--受過良好的調查技巧的培訓

--了解相關的法律法規，內部規定、政策、條例及相關的業務流程--好的證人

--利用外部的調查機構

（三）審查有關文件和證據

（四）正式開展調查

（五）形成調查結論

（六）撰寫調查報告

（七）提出改進建議

第四篇：建立合規文化,構筑鋼鐵長城（范文模版）

建立合規文化，構筑鋼鐵長城

——整頓經營管理作風學習心得體會

2009年11月26日，規模空前的某某縣農村信用社經營管理作風整頓動員大會在金世紀酒店六樓會議室召開，譚理事長語重心長的作了題為《深入開展經營作風整頓、強力推進依法合規建設》的重要講話，吳監事長通報了洛南縣聯社“9.27”、“10.2”案件和勉縣聯社信貸管理有關問題的通報，此次會議的參會人員之多是行社脫鉤以來最大的一次，理事長的講話精神表明了聯社領導集體對強力推進依法合規建設和信心和決心，標致著我縣農村信用社深入開展經營管理作風整頓活動正式拉開帷幕。

十幾天以來，通過集中學習和自學相結合的方式，學習領會了理事長在全縣農村信用社經營管理作風整頓大會上的重要講話精神、《某某縣農村信用合作聯社經營管理作風整頓實施方案》、《陜西省農村合作金融機構從業人員行為規范、工作人員違反規章制度行為處理辦法》等內容，采取邊工作邊學習、邊做筆記的方法，深感收獲頗豐，進一步認識到當前開展經營管理作風整頓、推進依法合規建設的重要性和緊迫性，喚醒了自覺依法合規經營的意識，同時，對培育我縣農村信用社合規文體的深遠意義有了進一步的認識。通過學習，我有如下感受心得：

一、合規文化建設的積極深遠意義

（一）合規文化是農村信用社企業文化重要的組成部分。一個企業要有良好的發展、要有較強的競爭實力就必須要有自己的企業文化，而合規文化是農村信用社企業文化最關鍵、最重要的部分。合規文化包含職業道德、價值觀念、企業制度、企業環境、企業形象等內容，它對信用社企業文化系統的建設，對信用社整體價值趨向的構建，對信用社核心競爭力的形成都起著不可替代的作用。

（二）合規文化是防范案件、降低經營風險的根本手段。近幾年來，我縣信用社發生了一些案件，令人觸目驚心，深入分析其產生的原因就是員工職業道德缺失、合規意識淡漠、合規操作不到位。在合規文化建設中，通過完善制度、規范操作、培育合規理念，使員工自覺地、習慣地遵規守紀，這樣案件的發生、經營風險的產生就從可以根本上得到控制。

（三）合規文化是農村信用社穩健長遠發展的根本保障。目前我縣農村信用社正處在發展的關鍵時期，我們要快速的發展、科學的發展、穩健的發展。合規文化不僅能推進信用社改革的進一步深化，降低風險控制成本，促進業務發展，而且能統一思想、凝聚合力，加強信用社員工隊伍建設，提升經營管理水平。合規文化就像信合大地上的兩根鐵軌，農村信用社這趟列車只要步入了這條正確的軌道，就能安全快速地駛向前方。

二、愛崗敬業、無私奉獻

愛崗敬業是各行各業中最為普遍的奉獻精神，它看似平凡，實則偉大。從大的方面來說，一份職業，一個工作崗位，都是一個人賴以生存和發展的基礎保障。從小的方面講，比如我們信合，每一個人所從事的工作崗位都是個人生存和發展的保障，也是信合存在和發展的必需。信合要發展，要在這個競爭激烈的金融業中不斷強大，立于不敗之地，沒有我們每一位同志的無私奉獻精神是不行的。作為信合人，為了信合的前途，為了信合的榮譽，做一名愛崗敬業的人，是職業道德對我們最基本的要求。

遵守職業道德還必須誠實守信，所謂誠實就是忠心耿耿，忠誠老實。所謂守信就是說話算數，講信譽重信用，履行自己應承擔的義務。所以通過對這次的學習，使我更深地了解到作為一名信合員工的根本、為人、言行和責任，就是自己在工作中不斷地加強學習，時刻按照行為規范去要求自己，努力工作，才能使自己無愧于信合事業。

三、加強業務知識學習、提升合規操作意識

“沒有規矩何成方圓”，身為一線職工，切實提高業務素質和風險防范能力，全面加強業務營銷和優質服務，是我們最根本的工作任務。工作中，要始終堅持做一個“有心人”，虛心學習業務，用心鍛煉技能，耐心辦理業務，熱心對待客戶。在銀行業競爭日趨激烈的形勢下，我們都很清楚地意識

到：只有更耐心、周到、快捷的優質服務才能爭取更多的客戶，贏得更好的社會形象。我們每天面對形形色色不同層次的客戶和形形色色事物，更加要求我們有高度的思想覺悟。

加強合規操作意識，并不是一句掛在嘴邊的空話。有時，總是覺得有的規章制度在束縛著我們業務的辦理，在制約著我們的業務發展，細細想來，其實不然，各項規章制度的建立，不是憑空想象出來產物，而是在經歷過許許多多實際工作經驗教訓總結出來的，只有按照各項規章制度辦事，我們才有保護自己權益和維護廣大客戶權益的能力。我們的各項規章制度正如一架龐大的機器，每一項制度都是一個機器零件，如果我們不按程序去操作維護它，哪怕是少一顆螺絲釘，也會造成不可估量的損失。正如仙河5〃29案件的慘痛教訓，如果沒有會計離柜未簽退系統、沒有未嚴格執行“四雙”制度、沒有社主任查庫走過場，沒有社主任的縱容庇護，朱曉停的違法犯罪行為也就不能得逞。管中窺豹，時見一斑，規章制度的執行，不是由某一人來執行的，而是要求一個集體相互制約、監督來實施的。

四、增強規章制度的執行與監督防范案件意識

信用社號稱“三鐵”：“鐵款、鐵賬、鐵規章”。正因為有了“三鐵”，信用社在百姓心中才是可以信賴的。規章制度的執行與否，取決于廣大員工對各項規章制度的清醒認識與熟練掌握程度，有規不遵，有章不循是各行業之大忌。“車行千

里始有道”，對于規章制度的執行，從內部講要做到從我做起，正確辦理每一筆業務，認真審核每張票據，監督授權業務的合法合規，嚴格執行業務操作系統安全防范，抵制各種違規作業等等，做好相互制約，相互監督，不能礙于同事情面或片面追求經濟效益而背離規章制度而不顧，堅持按照規章辦事。如此以來，我們的制度才得于實施，我們的資金安全防范才有保障，再好的制度，如果不能得到好的執行，那也將走向它的反面。

五、從我做起，合規操作

首先，樹立“人人合規”的意識。合規不是對農村信用社某個專業、某個崗位、某些人的要求，而是全體職員必須共同遵循的原則、共同踐行的要求，我們每個人都要積極地、自覺地參與到學習教育和實踐活動之中，認真學習并熟知與自己有關的法律法規與規章制度，認真檢查自己是否有違規違紀的行為，認真剖析思想深處是否有放松警惕的傾向和苗頭。其次，樹立“事事合規”的意識。依法合規，要從每一件事情做起，信用社的中心工作是業務經營，業務經營必須依法合規，這是重點和關鍵，但不是合規的全部，合規文化的培育、合規管理的加強，需要從每一個環節入手，從每一件事情做起，自覺養成遵規守紀、自我約束的良好習慣。再次，樹立“時時合規”的意識。依法合規需要長期堅持，雖然開展這次經營管理作風整頓活動是集中性的，但依法合規

不是一時的要求，我們要把合規理念、合規管理貫穿到今后各項工作的方方面面，作為指導改革發展的一項核心要求，長期落實，保證改革發展的順利進行。

通過此次經營管理作風整頓活動的學習，找到了自我正確的價值取向與是非標準，找準了工作立足點，增強了合規辦理和合規經營意識，通過對相關制度的深入學習，對提高自己的業務素質和執行制度的自覺性有了更高的要求，為識別和控制業務上的各種風險增強能力，積極規范操作行為和消除風險隱患，樹立對某某信合改革的信心，增強維護信合利益的責任心和使命感及建立良好的合規文化都起到了極大的幫助。在以后的工作中，我一定要不斷學習，努力充實提高自己，不斷適應企業合規文化的新形勢，新要求，肩負起自己的責任和歷史使命，積極進取，奮發有為，積極向上，從而以良好的精神面貌、以敢為人先的氣勢、以一流服務和業績，為信合事業的改革與發展添磚加瓦，貢獻出自己的全部智慧和力量，并做到心甘情愿，無怨無悔。

匯報人：張三

二○○九年十二月五日

第五篇：關于建立合規文化的一些淺見專題

關于建立合規文化的一些淺見

《商業銀行合規風險管理指引》第三條稱，合規，是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。合規管理是商業銀行一項核心的風險管理活動，建立良好的合規文化有利于銀行本身及整個金融市場的和諧發展。

近年來，各個銀行不同程度地都顯現出金融案件，不僅干擾了良好的金融秩序，而且也嚴重地損害了銀行在百姓心中信賴的社會地位及社會信譽，這些金融案件的發生也為各個銀行合規制度的制定者、管理者敲響了警鐘，建立良好的合規文化和制度對于銀行業來說有著極其重要的意義和必要性。

就我行合規文化建設來說，隨著科技的不斷進步和系統的不斷升級，我行對于案件防控上有了巨大的飛躍。在實際操作上增加了實時監督系統，通過實時監督系統可以及時反映出在柜員操作中一些可疑、大額的操作，由負責人及時反饋信息，做到事中、事后都有監督；綜合系統中記賬和驗印系統驗印票據號碼要保持一致性，有了實時監督系統的約束性才真正做好先驗印再記賬，確保操作流程的合規，避免因系統不完善而有漏洞可鉆。在思想教育上，由主管行長領導等時刻提醒銀行從業三十禁、四十禁，在人行羅列的三十禁中我行結合實際增加到了四十禁也將在明年正式啟用，對于違反規定的將給予嚴厲的處罰。建立完善的合規制度和文化不是一朝一夕就能完成的，這需要行內各階層包括人和物的共同努力去不斷更新、不斷探索。

雖然我行的合規制度在不斷完善，但在實際操作過程中也顯現出了很多不完善、不合理的現象。一是制度的操作性、可行性較差。由于操作流程或者合規制度是由其分管部門制定，在其制定的過程中出于防控風險的考慮，而忽略了在實際操作中的可控行、可操作性，且有些業務雖有制度，但不夠具體。例如，在單位結算賬戶開戶GRC文件中，只考慮到了風險點，開立具體帳戶類型所需提供的材料時卻是籠統的。另外，對于制度規定中的含義，個人理解的差異導致了同一筆業務在不同網點間不同操作的現象時常顯現。建議制定操作流程時可將操作步驟和風險防控相結合，在關鍵點處標注明確簡單的注釋，建立開放的縱向查詢機制而非橫向的各網點間的協商統一。二是臨柜人員結構不合理。我行現實施的臨柜人員崗位職責設置所需人數和實際操作的臨柜人員大相徑庭。一般，在每個網點現金庫管員及憑證庫管員等都是由儲蓄崗兼任，雖說庫管員與一般操作員以不同的柜員號區分操作，但在仍是同一人的操作情況下，風險依舊存在。三是礙于領導權威或是怕客戶投訴而勉心不規。在我行，這種行為其實也并不是真的不存在，作為柜面一線，理應了解我們是防范合規的第一線，一旦我們這第一道防線破了，那么再要去規避風險或者控制風險那是難上加難的事了。所以，我建議合規教育不單單是從我們柜面一線員工開始學起，行內的各個階層都應了解，都應認真學習合規文化，從高層做起，通過適當的方式對一些部門和負責人等進行培訓教育，通過培訓使其認識到各項的規章制度和基本流程要點，那么對于工作的開展和對客戶的服務更能夠做到盡善盡美。

作為一線柜面員工，我們是銀行風險的第一道防線，要從我做起加強安全防范合規意識，辦理每一筆業務要認真審核每張憑證或票據，至始至終地按章辦事，加之監督授權的合法合規、不流于形式，操作系統安全防范的不斷升級，那么銀行的合規制度和文化才會不斷進步，銀行才有更加穩固的發展根本。

薛曉晨

高東支行