第一篇：跨國并購案例分析：中石化收購瑞士Addax 石油公司

跨國并購案例分析：中石化收購瑞士Addax 石油公司

一、引言

2009 年8 月中國石化集團敲定迄今為止中國公司海外油氣資產收購的最大筆交易。2009年8 月18 日中石化宣布以82.7 億加元(約合人民幣511 億元)成功收購瑞士Addax 石油公司。

此次并購的過程如何、其中存在什么樣的阻礙及對于中石化公司將有什么樣的意義？本文將對這些問題進行一一的分析。

二、相關背景介紹

（一）公司背景

Addax 石油公司成立于１９９４年，是一家獨立石油公司，在多倫多和倫敦上市。其普通股股數為１.５７６億股，現有員工８６０多人。其主要資產位于非洲和中東地區。除了在伊拉克有2 個區塊總計為138200 英畝的石油資源之外，該公司大部分資產集中在尼日利亞、加蓬和喀麥隆，其中在尼日利亞有獨資和合資項目共計11 個，在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發區（下稱”JDZ”）就有4 個合資項目。值得注意的是，這家公司在JDZ 的合資項目中有一個面積為24500 英畝的石油區塊，是與中國石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中國石化負責項目運營。Addax 石油公司油氣資產集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區，擁有２５個勘探開發區塊，其中勘探區塊１5個，開發區塊１0個；１７個位于海上，其余８個在陸上。Addax 石油公司擁有權益２Ｐ石油可采儲量５.３７億桶，權益３Ｐ石油可采儲量７.３８億桶。另外，尚有111 個待鉆圈閉，具有較大的勘探潛力。2009 年二季度的數據顯示，Ａｄｄａｘ石油公司平均原油日產量為１４.３萬桶，約合每年７００萬噸。其中尼日利亞產量占７２.２％，加蓬占１９.５％，庫爾德占８.３％。根據初步開發方案設計，近期產量將達每年１０００萬噸以上。2008 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤7.84 億美元，目前負債總額為28.65 億美元。由于石油價格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01％，而去年全年凈利潤率高達20.84％。去年年底該公司曾決定今年繼續投入16 億美元用于提高產量，公司現有產量為682 萬噸/年，相比2007 年增加8.4％。金融危機的爆發使這家公司陷入資金緊張的境地，因此給予其他企業收購的機會。

中國石化集團公司(簡稱中國石化集團公司，英文縮寫Sinopec Group)在《財富》2008 年度全球500 強企業中排名第16 位，是1998 年7 月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1049 億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。直接參與此次收購的是中石化的全資子公司——中國石化集團國際石油勘探開發有限公司（SIPC）。它成立于2001 年1 月，總部在北京，注冊資本63.1 億元人民幣。SIPC 代表中國石化集團公司統一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統一經營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經營的唯一專業化公司。SIPC 下設16 個職能部門和20 多個海外分支機構，共有海內外員工1700 人左右。

目前，SIPC 的海外油氣勘探開發項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。中國石化集團公司主營業務范圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

（二）國內背景 1.中國加入WTO

中國加入WTO 中國的入世承諾，核心是關稅減讓和市場開放，國內石油市場進一步國際化。從宏觀層面來看，這將有利于豐富國內石油市場，緩解石油供需矛盾；有利于引進國際石油資本和先進技術，推動國內石油石化工業的發展；有利于借鑒國外先進的管理體制和中國的入世承諾，核心是關稅減讓和市場開放，國內石油市場進一步國際化。從宏觀層面來看，這將有利于豐富國內石油市場，緩解石油供需矛盾；有利于引進國際石油資本和先進技術，推動國內石油石化工業的發展；有利于借鑒國外先進的管理體制和管理經驗，有利于建立和完善技術創新機制；有利于實施石油“走出去”戰略等。但同時，也意味著大量進口石油石化產品對國內市場的沖擊，石油石化行業將面臨嚴峻的挑戰。因此，從微觀層面上來講，一般又把石油石化行業列為受入世影響最大的領域之一。

石油石化行業的相關入世承諾主要有三個方面： 減讓關稅：原油關稅從每噸l 6 元減為零；汽油、潤滑油關稅從9％減至5％和6％； 煤油關稅維持9％不變；柴油、石腦油和燃料油關稅維持6％不變。其他主要油品的關稅由目前的6％～12％減至5％～6％?；ぎa品的關稅減幅最大，如．合成樹從目前的1 6％減至6．5％，合成纖維從目前的11％～l2％減至5％。取消非關稅壁壘：從入世后第一年起，取消原油進1：3 配額，并允許非國營貿易原油進口7 2 0 萬噸，以后每年增加1 5％的配額，1 0 年后重新審議這個增長率；成品油(含燃料油)維持配額管理，初始準入量為1658 萬噸，其中非國營貿易進口允許基礎量以4 0 0 萬噸為基數，以后每年增加l 5％，直到2 0 0 4 年取消配額。逐步放開分銷服務：入世三年后，開放油品零售市場，允許外國石油公司在華建立3 0 個獨資加油站，超過3 0 個則應與國內企業合資，而第一步,商不能控股。五年后，允許外國石油公司進入國內油品批發領域等?；ぎa品方面，除化肥外入世后即放開零售權，一年后放開批發權。五年后開放化肥的批發和零售權等。市場開放對上游與下游的影響：石油石化行業可以分為上游和下游兩大業務領域，它們受入世影響的程度不盡相同。總的來說，油氣勘探開發等上游業務具有一定的特殊性，國內企業的競爭優勢比較明顯，受入世影響相對較小，主要問題是部分中小油田的生產成本較高，需要進一步降低成本，提高價格競爭力。而煉油化工、銷售等下游業務可能受到嚴重的沖擊。由于國內的煉化企業普遍裝置規模小，工藝和技術開發水平低，產品品種少、性能與質量差，主要技術經濟指標遠遠落后于國外先進水平，一旦進口產品大量涌入，相當一部分煉化企業將面臨嚴峻挑戰。同時，國內石油石化企業的市場銷售業務比較薄弱，是外國石油公司最容易擊破的環節。對于上下游一體化的石油公司來說，油品銷售業務處于市場競爭的最前沿，一旦受到沖擊，必將引發連鎖反應，對煉化和勘探開發業務造成極大的威脅。從國際上看，大型跨國石油公司一般是“油品銷售量大于石油加工量，而加工量又大于石油開采量”。即通過建立龐大的營銷網絡，掌握大量的加油站，占有較大的終端市場份額，有效防范市場風險，保證煉廠和油田的穩定、有序生產。近年來，埃克森莫比爾、英荷殼牌、B P 等國際大石油公司，為了擠進中國石油市場，已采取多種渠道和方式，建立各類合資加油站1500 家左右。按照入世協議和中國石油、中國石化兩大公司境外上市時的承諾，國外大石油公司進入我國油品零售市場的勢頭會更猛，掛著外國品牌的加油站也會越辦越多，對國內石油石化企業的壓力必將越來越大。

2、中國石化自身發展的需要

中國石油化工股份有限公司簡稱中國石化，是中國最大的一體化能源化工公司，主要從事石油與天然氣勘探開發、開采、銷售；石油煉制、石油化工、化纖、化肥及其它化工的生產與產品銷售、儲運；石油、天然氣管道運輸；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其它化工產品和其它商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、應用。是中國最大的石油產品(包括汽油、柴油、航空煤油的批發和零售)生產商和供應商，是中國最大的主要石化產品(包括中間石化產品、合成樹脂、’合成纖維單體及聚合物、合成纖維、合成橡膠和化肥)生產商和供應商，也是第二大原油生產商。2002 年，生產原油3800 萬噸，天然氣50．6 億立方米；新增探明石油地質儲量2．2 億噸，新增石油可采儲量5338 萬噸，新增探明天然氣地質儲量818 億立方米，可采儲量20．36 億立方米；加工原油1．05 億噸，生產汽煤柴成品油5736 萬噸；生產乙烯272 萬噸，生產合成樹脂400 萬噸，合成纖維115 萬噸，合成橡膠45．8 萬噸。全年銷售成品油7009 萬噸，占全國消費量的57．47％，區域內零售市場占有率達到68％“。但是與國際三大石油公司相比(見表4)，差距還非常大。從表中可以看出，中國石化在石油、天然氣產量、油品銷量、總收入、利潤和總資產等各項指標上都遠遠落后于三大石油公司；煉制能力雖然與第二的殼牌和第三的BP 相當，但是單個煉廠的煉制能力卻非常低，表現在地方主義嚴重，各地都有自己的煉廠，各自為政，撤率低下，數量多，缺乏規模效應；在職人員比三家公司職工的總和還要多，人均各項指標也都非常低，無論是在實力和經濟效益方面都不在同一個級別，因此，中國石化要成為一個國際型的大公司，就必須參與到這個國際并購的大潮中，充分利用跨國并購迅速壯大自己。

3、石油戰略安全的需要

石油是工業的血液，是推動人類社會工業化進程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上?，F在看來，入類社會一時還很難找到～種足以替代石油的能源，在未來的半個世紀里，石油作為主要能源的地位預計不會有實質性改變。但是，世界石油資源的分布嚴重不均，8 0％的資源主要集中在中東、前蘇聯和北美等地區，而石濁消費則主要集中在美國、亞太和歐洲等地區。這在客觀上需要進行大量的石油貿易活動，每年的貿易量高達2 0 多億噸，占全球石油產量的2／3，在世界貿易中石油也扮演著重要角色。我國是世界主要產油國之一，也是石油消費和進口增長速度最快的國家之一。從表6 和表7 可以看出，l993 年我國開始成為石油凈進口國，2 0 o0 年原油進口量達到7 0 0 0 多萬噸，對外依存度達到3 0％左右。預計到2005 年，全國石油消費量為2．6 8 億噸，2 O l 0 年為3．2 8 億噸，20l5 年可能達到4．0 億噸左右。屆時，對進口石油的依存度將進一步提高。中國需要進入世界石油市場，在國際化的競爭中謀求國家的石油安全供給。從這個意義上講，中國入世，對石油石化行業有著不可忽視的影晌。中國石化（600028）集團今收購瑞士Addax 石油公司，是迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆成功交易。中石化成功收購Ａｄｄａｘ石油公司，是我國石油公司目前完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強我國在國際石油市場的話語權具有重要意義。相關方面評論Ａｄｄａｘ石油公司油氣資產結構合理，品質優良，剩余石油儲量及產量規模較大，油氣增儲、增產潛力較大。收購Ａｄｄａｘ石油公司，對改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性有著積極的意義。作為我國最大的煉油企業和化工產品生產商，中石化去年近８０％加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。該筆交易收購的Ａｄｄａｘ石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，并為我國石油供應增加新的渠道。

三、并購的主要過程

（一）并購時間表

時間（2009 年）事件

月初SIPC 的財務顧問向Addax 的管理層傳遞“有意參與Addax 收購交易”的訊息。

月23 日Addax 管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格 5 月繼續提交意向書，商議價格

月11 日SIPC 再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax 的股票

月23 日提交最后報價。Addax 董事會審議競爭收購的兩家企業的收購提議書，最終決定于SIPC 達成一致

月24 日開盤前Addax 與SIPC 簽署最終協議，以52.8 加元/股價格成交 8 月18 日中國石化集團宣布成功收購瑞士Addax 石油公司，這是中國石油企業最大一筆海外并購交易。

(二)并購中的重大事項

月11 日，瑞士Addax 石油公司公告，已接獲中國石化國際石油勘探開發有限公司(SIPC)的確認，SIPC 對Addax 的收購要約通過中國政府所有相關部門的一切所需審批。Addax 于北京時間2009 年8 月17 日（周一）晚些時候于其網站公布該交易達成的消息。公告全文如下： 中國石化國際石油勘探開發有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下簡稱中石化國際）宣布已取得向Addax 提交的收購要約中約定的153，734，120 普通股。這部分股份約占Addax 攤薄股本的92.67%。上述要約已于2009 年7 月9 日，由中石化國際間接擁有的全資子公司鏡湖石油和天然氣股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下簡稱鏡湖石油）郵寄給Addax 各大股東。由于要約各項條款已被滿足，鏡湖石油已于本日按照要約價格取得所提及的所有股份。

月18 日中國石油化工集團公司（”中石化集團”）宣布，在經過六個月的盡職調查和談判之后，成功的完成了對Addax 石油公司的收購。中石化集團簽署了每股52.8 加元收購價收購協，Addax 公司普通股股數為1.576 億股，因此交易的總金額達到82.7 億加元(約合人民幣511 億元)。收購協議規定的交割條件都已滿足，成功完成了交割，成功完成這筆迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。

三、深入分析

（一）并購的動機

1.并購方（中石化的動機）

（1）能源全球布局

中國作為最大的發展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現。因此，中國能源布局全球實屬必然。除中石化，中石油日前完成對新加坡石油公司45.51％股份收購。兩大石油巨頭的動作表明中國能源布局全球戰略正在加緊進行。SIPC 代表中國石化集團公司統一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統一經營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經營的唯一專業化公司。目前，SIPC 的海外油氣勘探開發項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。Addax 石油公司油氣資產集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區，擁有２５個勘探開發區塊，其中勘探區塊15 個，開發區塊１0個；17 個位于海上，其余8 個在陸上。資料顯示，Addax 所擁有的油氣資產主要分布在西非和中東地區。

2009 年第一季度，Addax 日產油量為13.4 萬桶/天。一旦Addax 的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax 還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區。去年4 月中旬，中石化就與中石油、中海油以及中化集團一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與天然氣開采合同的競標資格。中石化收購Addax 是中國國有石油公司重返海外并購舞臺的明顯信號。中石化收購Addax 石油公司將有利于中國石化集團國際石油勘探開發有限公司實現其戰略目標，并加強其在西非和伊拉克地區的業務。中石化表示，收購Addax 石油公司，有利于改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性。鑒于Addax 石油公司具有較為完善的生產經營管理機構和團隊，為了確保交割后項目的正常運營，中石化決定保留原Addax 石油公司的管理團隊和全體員工，只派少量管理和技術人員參與公司管理，爭取將Addax 石油公司建設成中石化集團內部真正的國際油氣勘探開發公司。

（2）加快戰略轉型，補足上游短板

雖然號稱”石化雙雄”，但很多業內人士都習慣把中國石油當成資源企業，而把中國石化當成化工企業。因為中國石化相比中國石油，其擁有的油田資源實在太少。中石化主營業務收入中，煉油所占的比重要遠大于石油開采。其原油資源75%依賴于海外采購，公司08 年采購原油費用為6788 億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%；去年凈利潤296 億元，同比下滑47.5%。2008 年，中石化共加工原油1.69 億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價日益走高的今天，時常處于虧損狀態的煉油業務顯然成了中石化的一塊心病。在國內投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。

收購Addax 石油公司將有利于中石化提高資源儲備，增強石油開采業務在主營業務收入中的比重，也有利于增強中石化在海外市場的影響，加快其全球化發展步伐。這兩天中石化在股市上的良好表現說明投資者也是看好這一收購的。

（3）克服國外政治阻礙

鑒于世界經濟整體處于低谷，海外企業對資金的渴望也前所未有，在此種形勢下，中國企業海外并購想要如愿也并不會太順利。特別是在涉及能源及其他重要資源這樣敏感問題時，風險是不可避免的。09 年6 月4 日，力拓集團董事會已撤銷對今年2 月12 日宣布的195 億美元交易的推薦，并將依據雙方簽署的合作與執行協議向中鋁支付1.95 億美元的“分手費”。力拓集團在勘探、開采和加工礦產資源方面是全球同行業之中的佼佼者，該公司控股的哈默斯利鐵礦有限公司是澳大利亞第二大鐵礦石生產公司。其礦石開采和銷售在澳大利亞的國民經濟中具有支柱性的作用。力拓單方面撕毀協議也說明基礎資源行業跨國并購存在著許多政治阻力，將面臨難以預料的政治風險。2.被并購方（Addax）的動機

（1）資金壓力

資金壓力是Addax 公司選擇出售的原因之一。Addax 受困油價下跌和金融危機的影響，現金流出現緊張，公司股東應該會支持收購行動。早在2009 年2 月，關于中國三大石油公司以及日本DBJ 三菱商事聯合體、印度石油天然氣公司有意競購Addax 石油公司一事已傳出風聲。Addax 只所以接受中石化的報價，是因為中石化給出的競價有很強的吸引力。

（2）股東和高管獲利豐厚

Addax 石油最大的股東AOG 公司（AOG Holdings B.V.）和首席執行官吉恩?甘德爾分別與中石化達成了鎖定協議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax 高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax 38%已發行普通股。因為這筆交易,Addax 公司CEO 吉恩?甘德爾的資產將猛漲30 億美元。(3)協議條款誘人,保留原有員工

如果并購在特定情況下未能完成，Addax 將支付3 億加元的交易終止費。如果SIPC未能在8 月24 日之前從中國政府相關部門取得所需批準，將要依照協議支付給Addax 3億加元的“分手費”。中石化還表示，收購完成后，將繼續保留Addax 石油公司原有的管理團隊和員工, 也減少了收購中的員工阻力。(二)并購的定價分析

收購價格：每股52.8 加元，總價82.7 億加元（72.4 億美元）。收購普通股153734120 股，占Addax 公司稀釋普通股的92.67%。該價格較收購日上周多倫多證交所Addax 收盤價高16%，較6 月8 日Addax 公布潛在并購消息前的收盤價有33%溢價。中石化此次收購Addax 受到了來自韓國國家石油公司的挑戰，為此中石化最終出價達到了每股52.80 加元。這樣的收購價格公布時曾引來激烈的爭議，而中石化國際以130 億元人民幣收購加拿大TYK（公司實際位于敘利亞）時，就曾被指“激進”收購。以每股52.80 加元來計算Addax 公司的股權價格是否合理，需要我們做進一步的分析。從財務狀況上來看，2008 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤7.84 億美元，目前負債總額為28.65 億美元。由于石油價格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01％，而去年全年凈利潤率高達20.84％。去年年底該公司曾決定今年繼續投入16 億美元用于提高產量，公司現有產量為682 萬噸/年，相比2007 年增加8.4％。從資源存量上看，截至2008 年年底，Addax 石油公司石油探明和概算儲量為5.37 億桶，收購價折合每桶原油是13.51 美元。但相關數據顯示，在非洲原油交易價格與收購交易敲定時最為接近的2007 年，此類產品價格僅為每桶10.01 美元。這意味著，中石化此次72億美元的出價存在135%的溢價。為什么會有這么高的溢價，一個重要的原因在于近年來在海外并購市場上遇到一些政治困難。最著名的例子就是中海油2005 年收購優尼科公司遭到美國政府否決。而提高價格，正是一種無賴的針對性策略?？紤]Addax 的日出油量進一步增加的能力，以及Addax 過往把潛在儲量轉化成實際儲量上的不錯表現，計算探明及潛在儲量后，每桶平均價下跌到5 美元左右，與英國石油2003年重返俄羅斯、購入當地TNK 業務的代價接近。但石油價格波動劇烈，探明儲量是否能夠全部開發、未來油價能否大漲，都對這一資產今后的估值產生影響，但這些情況現在無法判斷。

（三）市場對并購的反應

上圖是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股價變化圖，在收購日前后股價有小幅的上漲，8 月18 日下午開盤帶動滬指翻紅，收盤報12.64 元，漲3.78％。Addax收購價格相當于14.3 倍的往績市盈率，略高于其自身相當于13.3 倍市盈率的估值，且收購總價僅相當于中石油H 股市值的4.4％，因此。此次收購對中國石化的影響甚微，帶來的提振作用不會很大。盡管收購的是中國石化的短板資源，但是因為政治風險過高，短期內裝入上市公司的可能性不大。所以收購對上市公司的帶來的影響短期內還不會體現出來，但在未來集團公司可以把Addax 的資產注入上市公司。

（四）支付方式

中石化集團公司其下屬的全資子公司中國石化集團國際石油勘探開發有限公司已與總部位于瑞士的Addax 石油公司達成現金收購協議。而后者也在當天發出公告表示，接受了中石化的現金收購倡議。收購資金大部分為銀行貸款，Addax（瑞士石油公司）24 日宣布接受中石化的現金收購倡議。收購為集團公司行為，不涉及中石化上市公司。中石化集團公司08 年年報顯示其資產負債率為54%，主營業務收入為人民幣14624.39 億元，凈利潤為人民幣200.48 億元，持有的貨幣資金為249.32 億元不足以支付全部的收購對價。據中石化內部人士透露,此筆收購資金大部為銀行貸款,而且采取收購行動之前,國家有關部門對此也是大力支持。內部人士分析,國家開發銀行有可能為中石化這筆收購貸款。集團下屬子公司前后發行了幾次債券，也可能被用于緩解因收購產生的資金壓力，發行量及時間如下所示:

2009.3.27 向中國境內機構投資者發行人民幣100 億元的三年期公司債券 2009.6.26 向中國境內機構投資者發行人民幣200 億元的三年期公司債券 2009.7.16 向中國境內機構投資者發行人民幣150 億元的一年期公司債券 2009.11.12 向中國境內機構投資者發行人民幣150 億元的一年期公司債券

（五）并購的風險分析 1.政治因素

在整個收購過程中，對于中石化來說，最大的阻礙就是Addax 石油公司位于伊拉克庫爾德地區的石油資源，這是一個地緣政治引發的問題。一直以來，庫爾德就像是伊拉克中的一個獨立的世界，與伊拉克政府不相容，因此在中石化收購Addax 后，中石化就要面對由Addax 手中位于庫爾德地區的石油所帶來的一系列政治問題。伊拉克石油部官員8 月25 日表示，如果證實中石化對Addax 的收購，將把中石化列入黑名單，禁止其參加伊拉克油田招標。而目前來看，中石化收購Addax 石油公司已經交割，這個是不變的事實，因此中石化也確實被伊拉克政府列入了黑名單且無緣第二次招投。不過，與6 月份舉行的第一輪招標所提供的8 個油氣田不同，此次參與拍賣的均為未開發油田，所以此輪伊拉克拍賣的可能不僅是油氣服務合同，還可能是未開發油田的開采權。專家認為，如果獲得開采權就能獲得一定的產品分成合同，這樣的回報要大大高于只收油氣開采的服務費，中石化不能進入招標的話是會受到一定的損失。Addax 石油公司的主要業務集中于尼日利亞和加蓬，同時也在伊拉克庫爾德地區擁有油田。尼日利亞目前雖然政局穩定，但南部產油區治安狀況卻不盡如人意。而在加蓬執政長達41 年的總統邦戈剛剛去世，政局是否能保持穩定還有待觀察。2.匯率風險

中石化收購總價為82.7 億加元，相當于72.4 億美元。中石化是沒有那么多的加元收入，這就需要拿其他貨幣兌換成加元，支付收購資金，不可避免的要面臨匯率波動的風險。為了規避匯率變動的風險有兩個可能性：第一，中石化可能有足夠的美元資金，如果這樣的話就可以直接拿美元兌換加元。這個只需考慮美/加的匯率風險。第二，在操作上更為可能，就是拿人民幣換相應額度加元，中國銀行體系里的加元不知道有沒有80 多億加元現金，如果短時間不夠的話，這需要拿美元再換加元差額部分，這樣操作手法也和第一種類似。假定中國銀行體系能夠提供82.7 億加元，但是人民幣換美元

還是有一個非常麻煩的事情，就是套保不好做，加元的人民幣遠期套保，估計國內很少銀行在做，在考慮到了如此巨大的金額，估計國內銀行很少能夠提供如此的套保服務，即使是有，價格也沒有優勢，銀行一定給中石化一個非常不公道的匯買價。

3.財務風險

Addax 石油公司2008 的財報數據顯示，當年公司實現銷售收入37.62 億美元，盈利達到7.84 億美元。但到了2009 年第一季度，Addax 的財務壓力陡然增大。與去年同期相比，其凈利潤率從20.84％降至1.01％，總負債也增加至31.32 億美元。資金壓力也是Addax 這樣的公司選擇出售的原因之一，而這給了中國公司機會。但另一方面，并購完成后中石化實質上將承擔Addax 財務狀況繼續惡化的風險。4.文化差異的風險

對于此次的并購交易來說，并購的融資問題不是主要問題，并購要成功，關鍵要以文化上的了解和融合為先導。并購中最難的就是員工是否愿意為新的企業服務。有些大規模的龍頭企業收購另外一家公司之后，結果被收購的這家公司的高管全部離職，這等于是買了一具空殼。很多企業的價值不在于它的資產，而在于它的系統。被并購后的瑞士石油公司將保留所有的在職職工，并購完成后只是公司的所有權全部歸屬于鏡湖石油。中石化承諾保留Addax 原有的職工，這樣管理協同的好壞直接作用于并購后Addax 原有的組織結構是否能繼續有效的運轉將直接影響到并購的效益。

（六）并購效應分析

1.加快戰略轉型，搶占石油資源

中石化完成對Addax 的并購有利于中石化進行戰略的調整。很多業內人士都習慣把中國石油當成資源企業，而把中國石化當成化工企業。作為三大石油化工企業的中國石化相比中國石油，其擁有的油田資源實在太少。在國內投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。

中石化稱，相信此次收購符合中石化的戰略目標，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，加快全球化發展步伐，優化海上油氣資產結構。一旦Addax 的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。此次收購Addax 石油公司將有利于中國石化集團國際石油勘探開發有限公司實現其戰略目標，并加強其在西非和伊拉克地區的業務。2.降低原油采購成本

作為國內最大的煉油商，中石化原油資源中有75%依賴于海外采購，公司2008 年采購原油費用為6788 億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%。在國內成品油價格與國際石油價格相關性很弱的情況下，以煉油為主要主營業務的企業成本不斷升高，而成品油價格卻不隨之變化。在這樣的情況下，中國石化08 年上半年煉油業務虧損460 億。因此，中國石油化工有限公司收購瑞士ADDAX 公司的主要原因是優化其業務結構，擴大上游原油開采業務，降低原油的采購成本。值得注意的是此次收購過程中高溢價是否能抵消因原油采購的外部交易成本，及管理和經營上的協同效應的發掘能否成功將會極大的影響到中石化的運營成本。而現在并購交易剛剛結束，兩個企業還處在一個磨合期，將來的并購效應是好還是壞我們拭目以待。

四、結束語

“金融危機百年一遇，由此帶來的機遇也是百年一遇?！比缃褡叱鋈ァ背住?，是最有利的時刻么？金融危機促使很多產業的國際分工調整，”這也讓中國的企業有了很多進入的機會。2 月之后，中國企業的大規模海外并購案風起云涌。先是中鋁宣布195 億美元注資全球礦業巨頭力拓方案，若不是力拓毀約，險些成就中國企業有史以來最大的一筆海外投資；接著是湖南華菱鋼鐵收購世界第四大鐵礦石供應商FMG17.34％的股權，成為它的第二大股東；鞍鋼入股澳洲礦企Gindalbie；中國五礦集團以13.86 億美元100％收購澳大利亞OZ公司主要資產的交易獲得成功；吉利收購全球第二大自動變速器制造企業澳大利亞DSI 公司；中石油完成對新加坡石油公司45.51％股份收購；中石化收購Addax 石油公司，總價達82.7 億加元（合72.4 億美元），創下中企海外并購新紀錄；蘇寧電器注資控股日本老字號電器連鎖Laox 公司，成為第一家收購日本上市公司的中國企業。我國企業海外并購的步伐并不順利。麥肯錫的統計顯示，過去20 年里，全球大型企業兼并案中，真正取得預期效果的比例不到50％，而中國67％的海外收購不成功。6 月7 日，中國鋁業在收購力拓的臨界點上遭遇毀約，再次成為海外并購的失敗案例。2008 年我國企業海外并購的損失總共達到2000 億元人民幣左右。中國作為世界上最大的發展中國家，世界第三大經濟體能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現。在搶占全球能源資源，生產全球布局的過程中風險來自于多個方面，一次成功的并購并不表示今后不會有失敗。隨著中國經濟的恢復和發展，中國對能源的需求勢必不斷增加，中國企業須走出去來滿足需求，國際金融危機的發生，只不過是減少了中國企業走出去的難度而已，但并不意味著中國企業的并購就會一帆風順，對可能遭遇到的阻力，須做好充分的準備。

第二篇：跨國并購案例分析

跨國并購案例分析

---聯想牽手IBM打造世界PC巨頭

案例簡介：2004年12月8日，聯想集團有限公司和IBM歷經13個月的談判之后，雙方簽署了一項重要協議，根據此項協議，聯想集團通過現金、股票支付以及償債方式，收購了IBM個人電腦事業部（PCD），其中包括IBM在全球范圍的筆記本及臺式機業務，并獲得Think系列品牌，從而誕生了世界PC行業第三大企業。中方股東、聯想控股將擁有新聯想集團45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。新聯想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產品組合和領先研發能力的國際化大型企業。作為國內知名的IT企業，聯想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標穩步前進。

一、并購動因分析

在經濟日趨全球化的背景下，身處激烈動蕩的商業經營環境之中的企業要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發展的利器，及時做出理性明智的并購抉擇，盡快通過并購擴大企業規模和提高競爭力，才能經受無情競爭的洗禮和沖擊，達到增強企業實力的目的。全球已經進入了第五次跨國并購的浪潮，而中國在這次浪潮中將占據重要位置?？鐕①弻⑹侵袊髽I走出國門的一種重要方式。對于聯想公司，并購的動因分析如下:

（一）兩公司通過合作，擴大PC制造銷售的規模，獲得競爭優勢

聯想雖然是國內PC界的老大，國內市場份額遠高于戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛采用行業標準技術和高效率的直銷方式獲得了低成本的優勢，市場占有率迅速提高，給聯想帶來了巨大的威脅，聯想在全球市場中份額卻遠遠不及戴爾和惠普。作為個人電腦的創造者IBM在PC市場的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。規模不大就降低不了成本，得不到競爭的優勢，所以此次并購聯想和IBM可以達到共同的目的—擴大PC制造銷售的規模，獲得規模經濟，從而降低成本，以應對戴爾、惠普等同行的競爭。IBM大中華區董事長周偉焜也曾直言不諱地說：“我們兩邊的目標是共同的，我們希望把領先產品跟品牌，世界一流的服務跟知識立足全球，讓大家有新的成長機會，更重要的是在這個行業里有足夠的經濟規模。

（二）聯想與IBM具有很大的互補性，能產生強大的協同效應

首先，聯想和IBM在地域、產品和客戶群這三個方面都是非?；パa的，聯想公司是中國第一的PC品牌，在中國知名度很高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業領域裝專業技能，與有一個效率很高的營運團隊，擁有非常完善的國內銷售網絡是其優勢所在。而IBM公司擁有全球頂級品牌，作為IT領域的締造者，其品牌就是產品質量和潮流的保證。IBM主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業提供信息服務支持方面有強大的優勢。同時，IBM公司擁有完善的全球銷售與服務網絡，有利于產品的推廣，正因為聯想和IBM有這些獨特的優勢，所以兩者聯合就可以覆蓋所有的客戶群，進一步擴大生產銷售規模。

（三）聯想做強核心業務，實現國際化發展的需要

聯想收購的主要原因是為了收縮戰線，回歸PC核心業務，并且實現自身的國際化發展。自中國加入WTO后，國外具有競爭力的企業紛紛進入中國，聯想雖然在國內個人電腦市場排名首位，但并不具備強大的核心競爭力，而且除PC制造外其他業務剛剛起步，這就必然決定了聯想將要重新考慮調整戰略。在確認了以PC制造銷售為核心業務后，聯想在國內份額已經接近飽和，消費者的認可度也已經很高，而且面對國際知名度企業的強大競爭，開拓國內市場的難度非常大，聯想做大做強PC業務唯有拓展海外市場，走國際化發展道路。

二、并購結果分析

并購之后，IBM的品牌及面向企業客戶的全球銷售、服務和客戶的融資能力都將為新公司提供支持。新聯想將獲得許多獨特優勢。聯想將擁有“Think”品牌，同時根據合約在5年內有權使用IBM品牌。更多元化的客戶基礎，全球最大的商業和技術服務提供商IGS將成為聯想首選保修和維修服務提供商，全球最大的IT融資公司IGF將成為聯想首選的客戶租賃、渠道融資和資產處理服務提供商。聯想成為IBM首選的PC供應商，并且可以利用IBM的商業伙伴、分銷商和在線網絡等其他渠道實現全球市場覆蓋。同時獲得世界級的領先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產品組合，并且結合雙方在臺式機及筆記本的優勢，為全球個人客戶及企業客戶提供更多種類的產品。

此外，跨國并購是FDI流動的主導方式，而聯想并購IBM之PC 業務可以算得上是我國企業創造性資產尋求型對外直接投資的典型。在這次我國IT 業史無前例的并購中，聯想得到的創造性資產是IBM的品牌價值、PC業務核心技術、海外市場、極具競爭力的人力資源。當然，任何事情都有其兩面性，聯想收購IBM個人電腦事業部同樣面臨著各方面的挑戰，聯想將面臨資產負債率的升高，此次并購聯想的資產負債率達到了27%, 資產負債率較高會影響企業資本結構的合理性, 從而影響企業的現金流量和管理, 增加企業財務管理的風險。文化整合也是最具挑戰的并購問題，雖然并購雙方都認為兩家公司的企業文化內核存在某些共性，比如創新精神、客戶至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個背景完全不同的企業，聯想是東方文化的代表，IBM是西方文化的代表，在具體的執行和操作層面上，在具體的流程設置和組織結構上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。聯想雷厲風行的執行力與IBM制度化、標準化的行事風格等等在客觀上存在差異，是聯想與IBM在經營管理和企業文化方面存在巨大的差異，IBM個人電腦業務部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區，如何管理這些海外員工，對聯想來說是一個巨大的挑戰。

三、啟示

跨國并購是FDI流動的主導方式，各行業大量的海外投資為我國企業以尋求創造性資產為目的的對外直接投資積累了豐富的實踐經驗，而聯想集團對IBM PC 分部的巨額收購對我國企業的創造性資產尋求型FDI 產生了新的啟示：

（1）尋求高附加值的創造性資產

（2）創造性資產尋求型FDI發揮我國企業的后發優勢

（3）并購適合我國的創造性資產尋求模式。

以并購的方式尋求創造性資產有利于我國企業迅速擴大企業規模和進入國際化經營的軌道, 以規模效應降低企業的經營成本, 以尋求到的創造性資產發揮企業的后發優勢, 增加我國企業與大型跨國公司競爭的能力。

總之，通過對聯想并購IBM的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購可以讓企業利用對方原有的市場、人力、技術、資金，更快地熟悉當地的市場環境，進入到對方的市場。如果企業取得并成功保留了目標企業的人才，可以加速掌握想要的技術，同時可以學習管理經驗，從某種程度上來說的確是個很好的全球化方式。因此跨國并購為企業的發展提供了一個很好的機會，中國企業必須學習聯想并購IBM的成功經驗，走向世

界。

第三篇：中石化跨國并購addax案例

跨國并購——

中石化收購瑞士油公司案例分析

Addax

石2009年8月18日，中國石化集團宣布已通過旗下中石化國際勘探公司(SIPC)與瑞士石油公司Addax公司達成購買決定性協議。中國石化表示，已同意以每股52.8加元，總價82.7億加元（約合人民幣511億元）成功收購瑞士Addax Petroleum Corp.全部股份。該交易是中石化的一個重要戰略舉措，中石化不僅可以藉此控制在伊拉克大型油田的業務，還可以涉足勘探前景較好的尼日利亞和加蓬海上油田。一，并購背景。世紀40 年代以來，隨著世界經濟的增長和科學技術的進步，石油和天然氣工業獲得迅速發展，已成為主要的能源，并在經濟中占有舉足輕重的地位。該行業是一個資金投入高度集中的行業，同時也是一個高風險的投資領域。國外大型石油公司基本都是上下游一體化、業務遍布全球的跨國公司。因為全球經濟發展的不均衡性，大石油公司在不同國家或地區的投資回報水平也各不相同，這就決定了國際石油公司要加速全球化腳步和跨國并購行動。

對于中國而言，石油工業是國民經濟的重要基礎產業。目前，中國成為僅次于美國的全球第二大石油消耗國，10 年前中國進口石油占整體石油需求的比例僅占6%，現在已經提高到1/3，到2020 年預期將有60% 的石油都必須來自進口，因此，石油的供應已經成為影響我國經濟發展的瓶頸。1999 年起開始上漲的石油價格也使得世界石油市場出現新的局面。世界石油工業的改革進一步深入，包括國家石油公司的重組和國際石油公司的兼并收購浪潮；同時，隨著WTO 的加入，中國市場的逐步開放，尤其是2006 年12 月12日的入世5 周年紀念日后，中國石油企業將面臨外國石油企業的更多挑戰和競爭。

2009年是中國石油發展極不尋常的一年。全球經濟危機的陰影依然籠罩在各個國家的大街小巷，各行各業，而在資源領域，中石油、中石化雙雄在全球范圍內掀起了中國企業的并購風潮，也給世界經濟創造了一個又一個令人瞠目結舌的天價并購。

中國石油行業的海外并購與國內市場需求的快速擴張密不可分。國內需求的快速擴張主要可歸結為以下三個原因：（1）中國作為世界上最大的發展中國家，世界第三大經濟體能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求日益增大。（2）在國際產業加速轉移的時代背景下，我國經濟加快了對外開放的步伐，中國自身經濟的高速增長，有力地拉動了石油需求的增長（3）汽車行業近幾年爆發式的增長也是推動石油需求增長的不可忽視的力量。正是在這樣的行業背景下，中石化抓住機會及時地把觸角伸向了瑞士Addax 石油公司。

（一）并購方—中國石化集團公司。

中國石化集團公司(簡稱中國石化集團公司，英文縮寫Sinopec Group)在《財富》2008全球500強企業中排名第16位，是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1049億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。直接參與此次收購的是中石化的全資子公司——中國石化集團國際石油勘探開發有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，總部在北京，注冊資本63.1億元人民幣。SIPC代表中國石化集團公司統一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統一經營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經營的唯一專業化公司。SIPC下設16個職能部門和20多個海外分支機構，共有海內外員工1700人左右。

目前，SIPC的海外油氣勘探開發項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。中國石化集團公司主營業務范圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

（二）被并購方--瑞士Addax石油公司。

Addax石油公司成立于1994年，是一家獨立石油公司，在多倫多和倫敦上市?？偛吭O在瑞士。其普通股股數為1.576億股，現有員工860多人。其主要資產位于非洲和中東地區。除了在伊拉克有2個區塊總計為138200英畝的石油資源之外，該公司大部分資產集中在尼日利亞、加蓬和喀麥隆，其中在尼日利亞有獨資和合資項目共計11個，在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發區（下稱“JDZ”）就有4個合資項目。值得注意的是，這家公司在JDZ的合資項目中有一個面積為24500英畝的石油區塊，是與中國石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中國石化負責項目運營。

Addax石油公司油氣資產集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區，擁有25個勘探開發區塊，其中勘探區塊15個，開發區塊10個；17個位于海上，其余8個在陸上。Addax石油公司擁有權益2P石油可采儲量5.37億桶，權益3P石油可采儲量7.38億桶。另外，尚有111個待鉆圈，具有較大的勘探潛力。2009年二季度的數據顯示，Addax石油公司平均原油日產量為14.3萬桶，約合每年700萬噸。其中尼日利亞產量占72.2％，加蓬占15.5％，庫爾德占8.3％。根據初步開發方案設計，近期產量將達每年1000萬噸以上。

2008年Addax的總收入為37.62億美元，凈利潤7.84億美元，負債總額為28.65億美元。由于石油價格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01％，而去年全年凈利潤率高達20.84％。去年年底該公司曾決定今年繼續投入16億美元用于提高產量，公司現有產量為682萬噸/年，相比2007年增加8.4％。（2009年）金融危機的爆發使這家公司陷入資金緊張的境地，因此給予其他企業收購的機會。

二，并購主要經過。

3月初SIPC的財務顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息。

4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格。5月繼續提交意向書，商議價格。

6月11日SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票。

6月23日提交最后報價。Addax 董事會審議競爭收購的兩家企業的收購提議書，最終決定于SIPC 達成一致。

6月24日開盤前Addax 與SIPC 簽署最終協議，以52.8 加元/股價格成交。8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接獲中國石化國際石油勘探開發有限公司(SIPC)的確認，SIPC對Addax的收購要約通過中國政府所有相關部門的一切所需審批。

8月17日Addax于其網站公布該交易達成的消息。公告全文如下： 中國石化國 際石油勘探開發有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下簡稱中石化國際）宣布已取得向Addax提交的收購要約中約定的153，734，120 普通股。這部分股份約占Addax攤薄股本的92.67%。上述要約已于2009年7 月9日，由中石化國際間接擁有的全資子公司鏡湖石油和天然氣股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下簡稱鏡湖石油）郵寄給Addax各大股東。由于要約各項條款已被滿足，鏡湖石油已于本日按照要約價格取得所提及的所有股份。

8月18日中國石油化工集團公司（中石化集團）宣布，在經過六個月的盡職調查和談判之后，成功的完成了對Addax 石油公司的收購。中石化集團簽署了每股52.8 加元收購價收購協，Addax 公司普通股股數為1.576 億股，因此交易的總金額達到82.7 億加元(約合人民幣511 億元)。收購協議規定的交割條件都已滿足，成功完成了交割，成功完成這筆迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。

三，并購動因。

（一）瑞士Addax石油公司。1，資金壓力。

資金壓力是Addax公司選擇出售的原因之一。Addax 受困油價下跌和金融危機的影響，現金流出現緊張，公司股東會支持收購行動。早在2009年2月，關于中國三大石油公司以及日本DBJ三菱商事聯合體、印度石油天然氣公司有意競購Addax 石油公司一事已傳出風聲。Addax之所以接受中石化的報價，是因為中石化給出的競價有很強的吸引力。2，股東和高管獲利豐厚。

Addax石油最大的股東AOG公司（AOG Holdings B.V.）和首席執行官吉恩·甘德爾分別與中石化達成了鎖定協議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax 38%已發行普通股。因為這筆交易,Addax公司CEO 吉恩·甘德爾的資產將猛漲30 億美元。3，協議條款誘人,保留原有員工。

如果并購在特定情況下未能完成，Addax將支付3億加元的交易終止費。如果SIPC未能在8月24日之前從中國政府相關部門取得所需批準，將要依照協議支付給Addax 3億加元的“分手費”。中石化還表示，收購完成后，將繼續保留Addax 石油公司原有的管理團隊和員工,也減少了收購中的員工阻力。

（二）中國石化集團公司。1，能源全球布局。

中國作為最大的發展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現。因此，中國能源布局全球實屬必然。除中石化，中石油日前完成對新加坡石油公司45.51％股份收購。兩大石油巨頭的動作表明中國能源布局全球戰略正在加緊進行。一旦Addax 的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax 還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區。

中石化表示，收購Addax 石油公司，有利于改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性。

2，加快戰略轉型，補足上游短板。

雖然號稱“石化雙雄”，但很多業內人士都習慣把中國石油當成資源企業，而把中國石化當成化工企業。因為中國石化相比中國石油，其擁有的油田資源實在太少。中石化主營業務收入中，煉油所占的比重要遠大于石油開采。其原油資源75%依賴于海外采購，公司08年采購原油費用為6788 億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%；去年凈利潤296億元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價日益走高的今天，時常處于虧損狀態的煉油業務顯然成了中石化的一塊心病。在國內投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。收購Addax 石油公司將有利于中石化提高資源儲備，增強石油開采業務在主營業務收入中的比重，也有利于增強中石化在海外市場的影響，加快其全球化發展步伐。

3，石油戰略安全的需要。

石油是工業的血液，是推動人類社會工業化進程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。現在看來，人類社會一時還很難找到一種足以替代石油的能源，在未來的半個世紀里，石油作為主要能源的地位預計不會有實質性改變。但是，世界石油資源的分布嚴重不均，8 0％的資源主要集中在中東、前蘇聯和北美等地區，而石油消費則主要集中在美國、亞太和歐洲等地區。這在客觀上需要進行大量的石油貿易活動，每年的貿易量高達20多億噸，占全球石油產量的2/3，在世界貿易中石油也扮演著重要角色。我國是世界主要產油國之一，也是石油消費和進口增長速度最快的國家之一。從l993 年我國開始成為石油凈進口國，2000年原油進口量達到7000多萬噸，對外依存度達到3 0％左右。2005年全國石油消費量為2.68億噸，2010年為3.28億噸，預計20l5 年可能達到4.0億噸左右。屆時，對進口石油的依存度將進一步提高。中國需要進入世界石油市場，在國際化的競爭中謀求國家的石油安全供給。從這個意義上講，海外并購，對石油石化行業有著不可忽視的影晌。

四，評價。

（一）積極方面。

首先，中石化成功收購Addax石油公司，是中國石油公司目前完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強中國在國際石油市場的話語權具有重要意義。相關方面評論Addax石油公司油氣資產結構合理，品質優良，剩余石油儲量及產量規模較大，油氣增儲、增產潛力較大。Addax的產量相當于中國石化去年產量的16.7%，儲量相當于中國石化的八分之一。Addax石油公司的加盟雖無法徹底扭轉中國石化上游短板的局面，但顯然將在一定程度上彌補中國石化上游的薄弱。眾所周知，上游領域一直是中國石化的短板。中國石化的上游業務僅占到全部業務的20%，產業鏈條嚴重失衡。2008年，為了確保國家石油供應，中國石化不得不進口1億噸石油來煉制，高油價造成了中國石化煉油板塊1144億元的巨額虧損。這種上下游產業的失衡，不利于中國石化的發展。此次收購可以讓中國石化的產業結構趨于合理化。

其次，此次收購，除了使中國石化產業鏈條更加合理外，對與中國石化國際管理經驗和技術方面都有促進作用。據中國石化內部人士透露：Addax在海洋深?？碧椒矫嬗兄冗M的技術。學習Addax現有的深海技術，將大大提高中國石化在深海勘探方面的技術水平，優化海上油氣資產結構。近年來，從近海石油走向深海石油將是包括中國石化在內的全球石油商未來戰略的重點之一。Addax的深海技術優勢，無疑將給中國石化帶來進一步的業務增長。再次，收購Addax石油公司，對改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性有著積極的意義。作為我國最大的煉油企業和化工產品生產商，中石化2008年近80％加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。該筆交易收購的Addax石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，并為我國石油供應增加新的渠道。

同時這次收購是中石化從生產經營向資本經營邁出的很大一步。收購成功后，對于中石化國際化管理以及資源整合都將是一個新的挑戰。這要求中石化必需在國際化戰略上作出新的調整，對資本、人力、物力的國際化管理以及風險防范上做出新的跨越。

最后此次收購還將提升中國石化在國際石油市場上的影響力。當年，競購美國第9大石油公司優尼科就使得中海油聲名大震。

（二）挑戰方面。

雖然中石化已成功收購了Addax石油公司，但今后還有很長且并不容易的路要走。第一，目前，Addax的一些區塊都在政治風險系數很高的敏感區域，這也成為中國石化這次收購面臨的最大風險。據中國科學院西非和中東研究所研究員陳沫介紹，在伊拉克不時有自殺式爆炸襲擊的發生，也有對輸油管道的破壞，而尼日利亞武裝分子對油田的侵擾也不斷。這些因素都對石油開采在經濟方面和人員安全方面構成嚴重的威脅。

再者這次收購還存有整合風險，收購容易整合難，很多并購后的整合成本很高。鑒于西非和中東地區局勢一直不穩定，今后的開采成本很難說。另外，在文化、語言、觀念等多方面也需要磨合。五，并購的啟示。

（一）積累寶貴的大型跨國兼并、收購的成功經驗。

中石油對Addax石油公司的收購是迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。這起典型而復雜的收購案將為國內石油企業海外收購提供寶貴的經驗和范本。這對于企業走國際化道路，都是非常有益的。

（二）擴大企業的國際知名度，對于走國際化道路具有促進作用。

這次收購的是總部設在瑞士的一家石油公司，在收購對象的選擇上，是超越傳統市場的一個新選擇。中國企業要積極的向外發展，尤其是具有優勢和競爭力的大型企業。此次收購標志著中石化國際化發展戰略邁出了新的步伐，并對所在地經濟發展起到積極的作用。

（三）對中國企業走出海外，探求新的發展擴展思路。

隨著全球化經濟的日益加快，中國需要在引入外資的同時，向外投資，擴大自身的市場，才是長期發展的關鍵所在。目前，中國除了這種國有大型企業的并購外，中國還缺乏一些優秀企業海外市場的擴展，但是中石化給予了我們良好的思路，值得管理者進行研究和反思。

（四）堅持“雙贏互利”原則，讓合作方都達成共識。

對于中國企業并購外國企業，我們應該秉承雙贏或者多贏的原則，在談判和磋商中進行。中石化最終能成功的一方面原因，也在于他給予的要約價格是最為讓對方滿意的，就Addax石油公司本身來講，它的油氣大多銷往西方，為打開中國這樣的東方大市場，跟中石油合作有很大的好處。

第四篇：中石化并購瑞士Addax 石油公司 劉小芳

中石化并購瑞士Addax 石油公司

一、故事簡介

2009年8月中國石化集團敲定迄今為止中國公司海外油氣資產收購的最大筆交易。2009年8月18日中石化宣布已通過旗下中石化國際勘探公司(SIPC)與瑞士石油公司Addax公司達成購買決定性協議。中國石化表示，已同意以每股52.8加元，總價82.7億加元（約72.4億美元）的價格現金,收購Addax Petroleum Corp全部股份。52.8加元每股的報價，相對于Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盤報價有47%的溢價。會有這么高的溢價，一個重要的原因在于近年來在海外并購市場上遇到一些政治困難。

該交易是中石化的一個重要戰略舉措，中石化不僅可以藉此控制在伊拉克大型油田的業務，還可以涉足勘探前景較好的尼日利亞和加蓬海上油田。

二、行業背景

世紀40 年代以來，隨著世界經濟的增長和科學技術的進步，石油和天然氣工業獲得迅速發展，已成為主要的能源，并在經濟中占有舉足輕重的地位。該行業是一個資金投入高度集中的行業，同時也是一個高風險的投資領域。國外大型石油公司基本都是上下游一體化、業務遍布全球的跨國公司。因為全球經濟發展的不均衡性，大石油公司在不同國家或地區的投資回報水平也各不相同，這就決定了國際石油公司要加速全球化腳步和跨國并購行動。

對于中國而言，石油工業是國民經濟的重要基礎產業。目前，中國成為僅次于美國的全球第二大石油消耗國，10 年前中國進口石油占整體石油需求的比例僅占6%，現在已經提高到1/3，到2020 年預期將有60% 的石油都必須來自進口，因此，石油的供應已經成為影響我國經濟發展的瓶頸。1999 年起開始上漲的石油價格也使得世界石油市場出現新的局面。世界石油工業的改革進一步深入，包括國家石油公司的重組和國際石油公司的兼并收購浪潮；同時，隨著WTO 的加入，中國市場的逐步開放，尤其是2006 年12 月12日的入世5 周年紀念日后，中國石油企業將面臨外國石油企業的更多挑戰和競爭。［1］

2009年是中國石油發展極不尋常的一年。全球經濟危機的陰影依然籠罩在各個國家的大街小巷，各行各業，而在資源領域，中石油、中石化雙雄在全球范圍內掀起了中國企業的并購風潮，也給世界經濟創造了一個又一個令人瞠目結舌的天價并購。

中國石油行業的海外并購與國內市場需求的快速擴張密不可分。國內需求的快速擴張主要可歸結為以下三個原因：（1）中國作為世界上最大的發展中國家，世界第三大經濟體能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求日益增大。（2）在國際產業加速轉移的時代背景下，我國經濟加快了對外開放的步伐，中國自身經濟的高速增長，有力地拉動了石油需求的增長（3）汽車行業近幾年爆發式的增長也是推動石油需求增長的不可忽視的力量。

正是在這樣的行業背景下，中石化抓住機會及時地把觸角伸向了瑞士Addax 石油公司。

三、并購各方情況

（一）被并購方--瑞士Addax石油公司

Addax石油公司成立于1994年，是一家獨立石油公司，在多倫多和倫敦上市。其普通股股數為1.576億股，現有員工860多人。其主要資產位于非洲和中東地區。除了在伊拉克有2個區塊總計為138200英畝的石油資源之外，該公司大部分資產集中在尼日利亞、加蓬和喀麥隆，其中在尼日利亞有獨資和合資項目共計11個，在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發區（下稱“JDZ”）就有4個合資項目。值得注意的是，這家公司在JDZ的合資項目中有一個面積為24500英畝的石油區塊，是與中國石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中國石化負責項目運營。

Addax石油公司油氣資產集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區，擁有25個勘探開發區塊，其中勘探區塊15個，開發區塊10個；17個位于海上，其余8個在陸上。Addax石油公司擁有權益2P石油可采儲量5.37億桶，權益3P石油可采儲量7.38億桶。另外，尚有111個待鉆圈，具有較大的勘探潛力。2009年二季度的數據顯示，Addax石油公司平均原油日產量為14.3萬桶，約合每年700萬噸。其中尼日利亞產量占72.2％，加蓬占15.5％，庫爾德占8.3％。根據初步開發方案設計，近期產量將達每年1000萬噸以上。

2008年Addax的總收入為37.62億美元，凈利潤7.84億美元，目前負債總額為28.65億美元。由于石油價格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01％，而去年全年凈利潤率高達20.84％。去年年底該公司曾決定今年繼續投入16億美元用于提高產量，公司現有產量為682萬噸/年，相比2007年增加8.4％。金融危機的爆發使這家公司陷入資金緊張的境地，因此給予其他企業收購的機會。

（二）并購方--中國石化集團公司

中國石化集團公司(簡稱中國石化集團公司，英文縮寫Sinopec Group)在《財富》2008全球500強企業中排名第16位，是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1049億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。直接參與此次收購的是中石化的全資子公司——中國石化集團國際石油勘探開發有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，總部在北京，注冊資本63.1億元人民幣。SIPC代表中國石化集團公司統一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統一經營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經營的唯一專業化公司。SIPC下設16個職能部門和20多個海外分支機構，共有海內外員工1700人左右。

目前，SIPC的海外油氣勘探開發項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。中國石化集團公司主營業務范圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

四、并購動因

（一）瑞士Addax石油公司

（1）資金壓力

資金壓力是Addax公司選擇出售的原因之一。Addax 受困油價下跌和金融危機的影響，現金流出現緊張，公司股東會支持收購行動。早在2009年2月，關于中國三大石油公司以及日本DBJ三菱商事聯合體、印度石油天然氣公司有意競購Addax 石油公司一事已傳出風聲。Addax之所以接受中石化的報價，是因為中石化給出的競價有很強的吸引力。

（2）股東和高管獲利豐厚

Addax石油最大的股東AOG公司（AOG Holdings B.V.）和首席執行官吉恩·甘德爾分別與中石化達成了鎖定協議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax 38%已發行普通股。因為這筆交易,Addax公司CEO 吉恩·甘德爾的資產將猛漲30 億美元。

(3)協議條款誘人,保留原有員工

如果并購在特定情況下未能完成，Addax將支付3億加元的交易終止費。如果SIPC未能在8月24日之前從中國政府相關部門取得所需批準，將要依照協議支付給Addax 3億加元的“分手費”。中石化還表示，收購完成后，將繼續保留Addax 石油公司原有的管理團隊和員工, 也減少了收購中的員工阻力。

（二）中國石化集團公司

（1）能源全球布局

中國作為最大的發展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現。因此，中國能源布局全球實屬必然。除中石化，中石油日前完成對新加坡石油公司45.51％股份收購。兩大石油巨頭的動作表明中國能源布局全球戰略正在加緊進行。一旦Addax 的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax 還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區。

中石化表示，收購Addax 石油公司，有利于改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性。

（2）加快戰略轉型，補足上游短板

雖然號稱“石化雙雄”，但很多業內人士都習慣把中國石油當成資源企業，而把中國石化當成化工企業。因為中國石化相比中國石油，其擁有的油田資源實在太少。中石化主營業務收入中，煉油所占的比重要遠大于石油開采。其原油資源75%依賴于海外采購，公司08年采購原油費用為6788 億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%；去年凈利潤296億元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價日益走高的今天，時常處于虧損狀態的煉油業務顯然成了中石化的一塊心病。在國內投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。收購Addax 石油公司將有利于中石化提高資源儲備，增強石油開采業務在主營業務收入中的比重，也有利于增強中石化在海外市場的影響，加快其全球化發展步伐。

（3）石油戰略安全的需要

石油是工業的血液，是推動人類社會工業化進程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。現在看來，入類社會一時還很難找到一種足以替代石油的能源，在未來的半個世紀里，石油作為主要能源的地位預計不會有實質性改變。但是，世界石油資源的分布嚴重不均，8 0％的資源主要集中在中東、前蘇聯和北美等地區，而石油消費則主要集中在美國、亞太和歐洲等地區。這在客觀上需要進行大量的石油貿易活動，每年的貿易量高達20多億噸，占全球石油產量的2/3，在世界貿易中石油也扮演著重要角色。我國是世界主要產油國之一，也是石油消費和進口增長速度最快的國家之一。從l993 年我國開始成為石油凈進口國，2000年原油進口量達到7000多萬噸，對外依存度達到3 0％左右。2005年全國石油消費量為2.68億噸，2010年為3.28億噸，預計20l5 年可能達到4.0億噸左右。屆時，對進口石油的依存度將進一步提高。中國需要進入世界石油市場，在國際化的競爭中謀求國家的石油安全供給。從這個意義上講，海外并購，對石油石化行業有著不可忽視的影晌。中石化成功收購Addax石油公司，是我國石油公司目前完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強我國在國際石油市場的話語權具有重要意義。

相關方面評論Addax石油公司油氣資產結構合理，品質優良，剩余石油儲量及產量規模較大，油氣增儲、增產潛力較大。收購Addax石油公司，對改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性有著積極的意義。作為我國最大的煉油企業和化工產品生產商，中石化2008年近80％加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。該筆交易收購的Addax石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，并為我國石油供應增加新的渠道。

五、并購的過程及市場反應

（一）并購時間表

時間（2009 年）事件

3月初SIPC的財務顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息

4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格 5月繼續提交意向書，商議價格

6月11日SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票

6月23日提交最后報價。Addax 董事會審議競爭收購的兩家企業的收購提議書，最終決定于SIPC 達成一致

6月24日開盤前Addax 與SIPC 簽署最終協議，以52.8 加元/股價格成交 8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接獲中國石化國際石油勘探開發有限公司(SIPC)的確認，SIPC對Addax的收購要約通過中國政府所有相關部門的一切所需審批。

8月17日Addax于其網站公布該交易達成的消息。公告全文如下： 中國石化國際石油勘探開發有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下簡稱中石化國際）宣布已取得向Addax提交的收購要約中約定的153，734，120 普通股。這部分股份約占Addax攤薄股本的92.67%。上述要約已于2009年7 月9日，由中石化國際間接擁有的全資子公司鏡湖石油和天然氣股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下簡稱鏡湖石油）郵寄給Addax各大股東。由于要約各項條款已被滿足，鏡湖石油已于本日按照要約價格取得所提及的所有股份。

8月18日中國石油化工集團公司（”中石化集團”）宣布，在經過六個月的盡職調查和談判之后，成功的完成了對Addax 石油公司的收購。中石化集團簽署了每股52.8 加元收購價收購協，Addax 公司普通股股數為1.576 億股，因此交易的總金額達到82.7 億加元(約合人民幣511 億元)。收購協議規定的交割條件都已滿足，成功完成了交割，成功完成這筆迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。

（二）市場對并購的反應

上圖是2009年3月19日至8月18日中石化（600028）的股價變化圖，在收購日前后股價有小幅的上漲，8月18日下午開盤帶動滬指翻紅，收盤報12.64元，漲3.78％。Addax收購價格相當于14.3倍的往績市盈率，略高于其自身相當于13.3倍市盈率的估值，且收購總價僅相當于中石油H 股市值的4.4％，因此。此次收購對中國石化的影響甚微，帶來的提振作用不會很大。盡管收購的是中國石化的短板資源，但是因為政治風險過高，短期內裝入上市公司的可能性不大。所以收購對上市公司的帶來的影響短期內還不會體現出來，但在未來集團公司可以把Addax 的資產注入上市公司。

六、并購的啟示

（一）積累寶貴的大型跨國兼并、收購的成功經驗

中石油對Addax石油公司的收購是迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。這起典型而復雜的收購案將為國內石油企業海外收購提供 寶貴的經驗和范本。這對于企業走國際化道路，都是非常有益的。

（二）擴大企業的國際知名度，對于走國際化道路具有促進作用

中國企業要積極的向外發展，尤其是具有優勢和競爭力的大型企業。此次收購標志著中石化國際化發展戰略邁出了新的步伐，并對所在地經濟發展起到積極的作用。

（三）對中國企業走出海外，探求新的發展擴展思路

隨著全球化經濟的日益加快，中國需要在引入外資的同時，向外投資，擴大自身的市場，才是長期發展的關鍵所在。目前，中國除了這種國有大型企業的并購外，中國還缺乏一些優秀企業海外市場的擴展，但是中石化給予了我們良好的思路，值得管理者進行研究和反思。

（四）堅持“雙贏互利”原則，讓合作方都達成共識

對于中國企業并購外國企業，我們應該秉承雙贏或者多贏的原則，在談判和磋商中進行。中石化最終能成功的一方面原因，也在于他給予的要約價格是最為讓對方滿意的，就Addax石油公司本身來講，它的油氣大多銷往西方，為打開中國這樣的東方大市場，跟中石油合作有很大的好處。

[參考文獻] [ 1 ] 王崇赫．中國企業最大跨境收購案分析與啟示——分析中石油收購哈薩克斯坦PK石油公司.北方經濟，2007,（08）.[ 2 ] 蔡偉．中國企業海外并購狂飆．金融

經濟，2005,(05)[ 3 ] 邱欣欣．我國企業海外并購趨勢、特 點及戰略分析．商業研究，2 0 0 4，(1 9)． [ 4 ] 林忠禮，傅仰藝．中國企業跨國并購 的現狀、動因與發展趨勢．天津師范大 學學報(社會科學版)，2005，(2)． [5]成功PK 中石油改寫海外并購新紀錄． 中國投資，2006，(1)．

[ 6 ] 黎喻鶴．并購圖強——國有大型石油 企業并購活動初探． 中國石油企業，2005，(12)．

第五篇：中國企業跨國并購案例分析

中國企業跨國并購案例分析

學號：08090443X08

姓名：張皎潔提要隨著全球化的發展，中國企業開始以跨國并購的方式參與國際競爭。本文在對國際跨國并購發展歷程進行簡短回顧的基礎上，以TCL集團先后三件跨國并購實際案例為樣本，對中國企業跨國并購存在的不足進行分析，以期對中國企業在今后參與跨國并購有所幫助。

一、世界跨國并購發展歷程

跨國并購的基本涵義是，一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下來?？鐕①徥强鐕召徍涂鐕娌⒌慕y稱?？鐕召徥侵冈谝呀洿嬖诘漠數睾屯鈬綄倨髽I獲得占有控制權的份額；跨國兼并是指在當地企業和外國企業的資產和業務合并后建立一家新的實體或合并成為一家現有的企業。本文所提到的跨國并購主要是指跨國收購而不是跨國兼并。因為跨國收購的目的和最終結果是改變目標企業的產權關系和經營管理權關系，而不是改變公司（即法人）的數量。跨國兼并卻意味著兩個以上的法人最終變成一個法人，這種情況在跨國并購的案例中是十分罕見的。

跨國并購是近半個世紀來，伴隨著企業并購的深入和向外拓展而產生并發展壯大的。20世紀六十年代伴隨全球經濟一體化的萌芽和產業國際化的發展趨勢，市場競爭的舞臺從國內拓展到國際空間，跨越國界的并購活動也逐漸多了起來。從八十年代中后期開始，跨國并購浪潮蓬勃興起，并在國際直接投資中的地位迅速上升，成為國際直接投資的主要方式。1989年的跨國并購占全世界企業并購總數的36%，九十年代至今，跨國并購逐漸成為整個企業并購浪潮中的焦點。參與并購的企業的規模都非常大，它們之間的“強強聯合”使企業的競爭力迅速提高。從國際直接投資流入總量的情況看，以跨國并購方式流入東道國的國際直接投資所占比重在1987～1992年6年中約為52%，1993～2001年猛增至79%。1987～2001年15年中，以跨國并購方式流入東道國的直接投資所占比重約為74%，也就是說，這15年中投向全體東道國的國際直接投資主要是以跨國并購的方式進行的。

二、中國企業跨國并購案例分析——以宏基為例

前途未卜的宏基并購8月27日,宏基正式宣布以7.1億美元并購.宏基集團董事長王振堂也立下了，“不成功則辭職”的軍令狀。然而分析師認為,宏基并購是件好事,但如何整合卻是一個難題，宏基在宣布并購不久就立馬遇到了兩起來自原股東的令人頭疼的訴訟案.并購后,又將面臨著整合客戶安撫股東.提高利潤打入美國市場.整合員工和資金問題等一系列整合難題.在業界的并購漸成潮流的21世紀,宏基大膽地邁出了一大步.只是最終的結果是好是壞,還需要時間的檢驗.從與法國湯姆遜合并重組到明基收購西門子手機業務,從聯想并購的事業部到今天的宏基并購,中國企業的國際化之路可謂漫長.在中國企業跨國并購的案例中,由于對國外經濟環境的不熟悉以及中外雙方的溝通問題,則反映出更多的先天不足,總是面臨這樣或那樣的困境.那么,中國業的國際化并購之路還有多長?

宏基并購一定會成功,如果不成功,我決不戀棧董事長一職,一定辭職!“誰都沒想到,一向沉穩保守,提倡”不要最大量,要最佳量“的宏基集團董事長王振堂,會立下如此”軍令狀“,可見此次宏基并購的決心之大.8月27日,宏基正式宣布以7.1億美元并購,每股出價1.9美元,較當時的收盤價溢價57%.9月20日,該交易獲得美國反壟斷監管機構的批準,預計將在今年年底前完成.屆時,宏基將超過聯想集團,成為繼惠普和戴爾之后的全球第三大電腦制造商,從而從根本上改變全球的格局.王振堂在接受臺灣《經濟日報》專訪時表示,并購是宏基未來成長的策略,是經過長期接觸,調研后做出的決定,并非如市場形容的”被設計,跳入圈套,太沖動“.他說,宏基發展到現在,面臨被邊緣化或是進入市場主流的抉擇,要繼續成長,就要介入市場主流,就必須打入美國市場.而目前,宏基在美國的知名度僅為36%,卻高達96%;宏基主打中低端產品,要到美國賣高價位產品并不容易;此外,宏基在美國的獲利率一直維持在2%的低水平,如果再不想辦法改變,未來兩三年勢必會面臨成長瓶頸.按宏基的預算,并購后,其采購成本一年至少下降1.5億美元.保守估算,明年宏基出貨將達2000萬臺,營業收入將超過150億美元.然而,實際情況似乎并不如王振堂料想的那樣樂觀.宏基在正式宣布并購不久,就遇到了兩起令人頭疼的訴訟案.第一起訴訟是原先的投資者于8月31日提出的,主要認為7.1億美元的報價太低.投資者在訴訟書中稱:”這筆交易的每股收購價格較低,說明高管并未很好地履行其信托責任.“第二起訴訟是投資者9月上句向美國特拉華州法院提出的,認為

高管未向股東提供足夠的信息,以便讓他們決定是否同意這筆交易.投資者在訴訟書中稱:”高管違背了其信托責任,這筆交易是不公平的."有分析人士認為,王振堂此次并購之舉太過冒險.而溢價57%,總價7.1億美元的代價,在投資人看來也過于高昂.這一代價一下子吞噬了宏基總資產的36.7%,年凈利潤的65.1%.消息一出,宏基股價應聲大跌.事實上,困難還遠不止達些,根據以往的跨國并購案例,并購后的整合工作才是最傷腦筋的事.并購后面臨的整合難題亞太分析9幣日前分析說,宏基并購是件好事,但如何整合卻是一個難題.宏基的一位經銷商也表示,以聯想收購業務的情況來看,磨合期就整整花費了3年,如今才開始步人縫康通道.而之前的惠普收購康柏,更是用了6年的時間才顯現整合效應.從這些跨國公司的經歷來看,宏基的整合之路也必將花費不少的時間.那么宏基實現并購后究竟會面臨怎樣的整合難題呢?難題一,合后.臆先的客戶怎么力,7購買筆記本的用戶或許怎么也想不到,未來給他們提供售后服務的竟然是聯想,兩個月前還是的用戶,轉眼間就成了塞門鐵克的用戶.盡管并購之后的公司,大多會向被收購公司的用戶承諾公司服務宗旨不會發生變化,但公司倒閉,公司被收購,給客戶帶來的傷害往往是難以預估的.實現并購后,新公司必然會有新的戰略調整,真正變化了,客戶又能有什么辦法呢?原康柏的用戶就是一個很好的例子.2001年6月,康柏宣布將芯片技術轉讓給英特爾(1),英特爾則利用康柏在芯片上成熟的64位技術開發新一代安騰芯片,到2005年,康柏的服務器已全部轉向英特爾的安騰芯片.可以說,康柏被惠普收購之后,就立即為畫上了一個句號.同樣,被并購后,是否能保留其原有品牌和服務?原先的用戶是否還能對其品牌情有獨鐘?也該畫個問號.難題二,如何安撫股東?如前所述,并購才剛剛開始,就遭遇了兩起來自原股東的訴訟案.同時,宏基并購后在激烈的競爭中勝算幾籌?這是投資者們最關心的問題.也是宏基需要花大力氣去做的工作.難題三,市場占有率上升了,利潤就一定能上去-57據權威市場調查機構的研究人員稱,2007年上半年,及其品牌在美國零售電腦市場總共占18.9%的市場份額,宏基公司的市場份額為6.5%.如果并購成功,那么擴大后的宏基公司將占有25%左右的市場份額.但事實上,從惠普,戴爾,聯想,宏基先后發布的最新一季財報的賬面情況顯示,惠普,戴爾,聯想等三家企業的贏利及利潤都超過了分析9幣預期.其中宏基公司宏基公司成立于1976年,主要從事信息行銷服務業.成員包括:宏基,元基,太基,安基,展基,網際威信,樂彩,華瞻,客服網際與全國電子等.2001年營業額約51億美元,員工人數6267人.宏基主要的核心業務分別是信息產品事業群,電子化服務事業群,經營暨投資管理事業群,在三大塊核心業務中,品牌事業規模最大,即電腦全球營業額2001年超過20億美元.目前是世界前十大電腦品牌,業務范圍遍布世界40多個國家,是中國人最大的電腦公司.公司公司于1985年成立于愛荷華州,是美國最知名的品牌之一,贏得了美國數千萬用戶的青昧.,一開始叫2000.1991年,公司面向農村地區推出了一款個性鮮明的低價產品.1993年,進入財富500強,并在納斯達克上市交易.1997年,又轉到了紐約證券交易所.隨后,又把總部從南達科他州的遷至圣選戈地區.2004年初,公司一舉收購了國內成長最快,也是最有利潤的廠商公司.目前,是美國第四大廠商,居世界前10名.總之，我國企業在開展跨國并購的活動中存在著特殊的問題和困難，要在這場全球跨國并購浪潮中取得成功，我國企業需要清醒地認識自己的短處，積極吸取自身失敗的教訓，借鑒國外并購的成功經驗，有計劃、有步驟地開展海外并購，努力摸索出使自己在跨國并購中獲得成功的道路。