第一篇：期貨公司合規管理面臨的外部環境與挑戰分析

期貨公司合規管理面臨的外部環境與挑戰分析

日趨高端化、國際化、混業化的國內期貨市場，正面臨互聯網金融的深刻影響 應對市場風險、操作風險，保護中小投資者權益，期貨公司合規管理挑戰將更大

2013年十八屆三中全會提出了“使市場在資源配置中起決定性作用”的論述，2014年1月，證監會主席肖鋼在2014年證券期貨監管工作會議上指出，推進監管轉型是資本市場改革創新的內在要求，要逐步把權利還給市場主體，把監管重心轉移到培育自由競爭、公平交易的市場環境上來。因此，2014年期貨公司的合規管理工作要認清外部環境，采取有效措施應對重大挑戰，為業務的平穩健康發展服務。

2014年，期貨公司合規工作的外部環境有很多新的變化趨勢，我們可以從市場、投資者、監管等三個維度來闡述。

（1）高端化

2014年以期權為代表的期貨市場呈現高端化趨勢。2013年，國內各證券期貨交易所加快了期權籌備工作的步伐，去年10月份以來，鄭商所、大商所、中金所、上期所、上證所等面向全市場先后推出了白糖期貨期權、豆粕期貨期權、滬深300指數期權、銅期貨期權、黃金期貨期權、個股期權的仿真交易，同時，包括合約、交易規則的設計以及交易系統等逐步建立和完善，其中鄭商所已在期權仿真交易中引入了做市商制度。上證所已確定期貨公司參與個股期權。

2014年，期權產品的推出將對國內資本市場產生深刻影響，對沖套利、量化交易、程序化交易等會快速流行，資產配置組合多樣化、投資策略多元化有利于改變國內以散戶為主的市場投資者結構，推動我國衍生品場內與場外兩個市場的快速發展。

（2）國際化

2014年期貨市場的國際化將提速。一方面，2013年11月22日，上期所在上海自貿區成立了上海國際能源交易中心，標志著國際化的原油期貨交易平臺搭建完成，參與交易主體包括國內外投資者。國際化交易品種—原油期貨的推出，為期貨與現貨、場內與場外、線上與線下、境內與境外之間互動的多層次衍生品市場發展打開了空間。另一方面，2014年國內監管機關將在按照準入前國民待遇加負面清單的管理模式，逐步放寬證券期貨業外資準入限制，取消外資金融機構持股比例限制，允許外資證券期貨經營機構設立獨資子公司或分公司，取消合資公司業務牌照限制，同時，支持境內證券期貨經營機構通過跨境并購和開展跨境業務做強做大。

（3）混業化

在2013年財富管理的浪潮下，資產管理業務成為了打破銀行、券商、基金、保險（放心保）、信托和期貨公司之間的競爭壁壘、嘗試混業經營的突破口，資產管理進入競爭、創新、混業經營的“大資管時代”。在2014年證券期貨監管工作會議上，肖鋼主席表示將打破證券、期貨、基金等機構業務相互割裂的局面，允許交叉申請業務牌照；放寬證券期貨經營機構準入，形成國有、民營、內資、外資并存的混合所有制形式和多元化競爭格局，支持證券期貨經營機構圍繞實體經濟和客戶需求，依法自主開展業務與產品創新，擴大業務范圍、豐富產品種類、提升服務質量和經營效益。混業經營與混業監管已經成為資本市場的發展趨勢，期貨公司所面臨的跨界競爭也不可避免。

（4）互聯網金融

2013年是國內互聯網金融元年，支付寶與天弘基金推出余額寶成為標志性事件，互聯網金融具有支付快捷、資金配置效率高、交易成本低等優勢，將深刻改變證券期貨經營機構的生存環境。例如，光大證券(601788,股吧)首家試行了客戶證券資金消費支付創新業務模式，國泰君安證券推出了綜合理財服務平臺，構建綜合理財服務的賬戶、產品和服務體系。

2014年1月16日，證監會副主席劉新華在“2014中國互聯網金融高層論壇”上表示將加強對互聯網金融的監管，加大對涉及資本市場銷售、交易、清算等環節的相關機構及行為的監管力度，防止監管套利。證監會將針對互聯網金融的特點，進一步督促證券、期貨、基金公司、網上信息系統技術指引以及信息系統備份能力建設標準等一系列規范指引的落實，做好投資者敏感信息的保護，提升投資者網上交易安全防護水平。

投資者

根據中國保證金監控中心數據，2013年國內期貨市場有效客戶約80萬戶，其中90%是10萬元左右的自然人客戶，特殊單位客戶加速進入期貨市場，已超過1100戶，期貨公司資產管理業務的客戶約280戶，管理資金約18億元。

2014年，投資者尤其是中小投資者的保護將成為資本市場的重中之重。2013年2月，證監會批準成立了中證投資者發展中心有限責任公司，目的是以市場化、法制化手段，健全市場約束機制，支持中小投資者開展維權訴訟，協助投資者依法救濟受侵害權益。2013年11月，全國人大常委會將《期貨法》列為需要抓緊工作、條件成熟時提請審議的立法項目。2013年12月27日，國務院辦公廳頒布了《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國九條），加大對資本市場上虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為的打擊力度。2014年，《期貨法》立法議程的啟動，將有利于提升期貨市場的法律地位，明確期貨交易行為以及期貨市場主體之間的權利義務關系，明確期貨交易行為的民事及刑事責任，同時，2014年《證券法》也將面臨修訂，上述兩法的立法目的之一就是更好地保護投資者利益。

行業監管

在2014年證券期貨監管工作會議上，證監會主席肖鋼談了推進監管轉型的“六個轉變”：一是監管取向從注重融資，向注重投融資和風險管理功能均衡、更好保護中小投資者轉變。二是監管重心從偏重市場規模發展，向強化監管執法，規模、結構和質量并重轉變。三是監管方法從過多的事前審批，向加強事中事后、實施全程監管轉變。四是監管模式從碎片化、分割式監管，向共享式、功能型監管轉變。五是監管手段從單一性、強制性、封閉性，向多樣性、協商性、開放性轉變。六是監管運行從透明度不夠、穩定性不強，向公正、透明、嚴謹、高效轉變。

2014年，期貨市場的監管氛圍應該是簡政放權、市場主導、鼓勵競爭、強化執法、公平透明。

合規管理的挑戰

根據中期協統計數據，2013年年底期貨市場客戶保證金規模超過1988億元，期貨公司凈資產522.14億元，凈資本439.37億元，分別同比增長了14.29%、5.17%。目前，注冊資本在1億元以上的期貨公司有127家，注冊資本在5—10億元之間的期貨公司有19家，注冊資本在10億元以上的期貨公司有5家。

2014年將是期貨市場大發展的一年，期貨公司合規工作在日常基礎上必須有效應對幾大挑戰。

市場風險

（1）系統性風險。2014年1月29日，美聯儲宣布每月購債規模減少100億美元，堅持推行縮減量化寬松QE計劃，引發了全球股市和南非、阿根廷、土耳其、印度等新興市場的劇烈振蕩。2014年美國QE政策淡出是大概率預期事件，可能引發全球匯率、股市、金價、大宗商品等一系列波動，國內期貨市場存在局部系統性風險的可能性，以散戶為主的市場格局容易造成大量客戶強平追保和代客理財的糾紛。

（2）兌付風險。近年來以理財產品為主要形式的國內影子銀行體系積累了大量風險，2014年年初，中誠信托30億元“誠至金開1號”的兌付危機一直為資本市場所關注，2014年1月國務院下發了《關于加強影子銀行業務若干問題的通知》（第107號文），強化了監管分工和責任。2014年監管機關有可能通過打破一些理財產品剛性兌付的神話，釋放個體或局部風險，從而減輕整個金融市場爆發系統性風險的壓力，這對證券期貨經營機構的通道型理財產品計劃會產生一定沖擊。

（3）創新風險。2013年，創新是期貨公司業務發展的主線，30家期貨公司獲得了資管業務牌照，20家期貨風險管理子公司在中期協完成備案，其中13家正式開展業務。2014年，期貨公司的業務模式將繼續創新，經紀、投資咨詢、資產管理、現貨子公司、境外交易代理、基金銷售都有可能成為期貨公司核心業務，資管業務“一對多”的開閘將與證券、基金、信托等爭奪客戶，期權做市商也是新興贏利熱點，互聯網金融的火爆涉及渠道、營銷、平臺、結算等多個環節，2014年期貨公司合規工作將面臨創新業務的合規風險挑戰。

操作風險

2013年，光大8·16事件為所有金融機構敲響了警鐘，證監會認定光大證券構成內幕交易行為，沒收光大證券違法所得并處以5倍罰款，并對相關責任人采取終身證券及期貨市場禁入措施。光大“烏龍指”事件對證券期貨經營機構的內控工作提出了更高要求。

（1）跨市場投資范圍。目前，期貨公司資管業務的投資范圍極廣，不僅可以投資于期貨、期權及其他金融衍生品，還包括股票、債券、證券投資基金、集合資產管理計劃、央行票據、短期融資券、資產支持證券等，同時，期貨風險管理子公司業務空間更是廣闊，除了倉單服務、合作套保、基差交易等許可經營項目，上海自貿區的獨特政策優勢可以讓期貨子公司涉足投資管理、投資咨詢、實業投資、國際貿易、轉口貿易、保稅區內企業間的貿易及貿易代理、軟件和信息技術服務等一般經營項目。跨市場、多層級的復雜投資活動是引發操作風險的源頭。

（2）新型交易方式。光大事件的教訓充分揭示了以量化交易為主的新興交易方式的雙刃劍特性，但是程序化、高頻、對沖、多市場等交易方式是國內金融市場未來發展的主流趨勢，在高杠桿、T+0的期貨市場上，期貨公司內控工作的有效性和及時性就顯得尤為重要。

（3）分層次信息系統。在混業經營、大資管概念的時代，期貨公司IT系統日趨復雜和多樣。為了服務不同層次客戶，期貨公司在金仕達、上期CTP、恒生等交易系統的基礎上，可能還要引入金仕達V8T 2s、mini CTP、中金所飛馬等交易系統以及一些個性化開發系統，因此，各種信息系統的安全穩定取決于期貨公司對操作風險的有效化解。

中小投資者保護

自2003年證監會發布（財苑）《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》首次提出“了解客戶”原則，我國資本市場投資者適當性制度開始起步，證監會及交易所、中證協、中期協等市場自律組織分別針對資產管理、創業板、股指期貨、融資融券、基金銷售、債券市場、新三板等業務或市場初步建立起投資者適當性制度。2013年“國九條”在保護中小投資者方面既堅持買者自負，也強調賣者有責，要求建立統一的投資者適當性制度體系。

保護中小投資者合法權益，既是2014年監管機關的中心工作，也是期貨公司合規工作的關注重點，以建設投資者適當性體系為脈絡主線，合規工作就有的放矢，但是挑戰不容忽視。

（1）客戶分類。投資者適當性原則起源于美國，目前逐漸形成統一的自律規則體系，要求金融機構必須向客戶推薦合適的交易和投資策略。投資者適當性的 “了解你的客戶”的原則，就要求國內期貨公司必須對客戶的投資經歷、知識和經驗、誠信情況等有全面認知，但是目前各個資本市場信息是割裂的，社會上也沒有統一、獨立的誠信征詢體系，期貨公司難以真實準確地界定客戶的風險偏好和風險承受能力，無法把“合適的產品賣給合適的人”。（2）產品和服務的分類。從歐洲資本市場實踐看，《歐盟金融工具市場指令》要求金融機構把產品分為非復雜金融產品和復雜金融產品兩大類，把投資服務和活動分為包括接受客戶委托、投資顧問、自營交易、證券承銷等八類。目前，國內期貨公司經營范圍剛剛擴展為經紀、資管、咨詢、風險子公司等，公司產品數量少、服務手段不豐富，因此科學合理地評估標準體系需要逐步建立。

（3）從業人員的職業操守。投資者適當性制度的核心就是金融機構將產品和服務與客戶進行合理的匹配，也就涉及到人的因素，在經營壓力與誠信要求之間，期貨從業人員的執業規范和道德操守是投資者適當性制度成功的關鍵外因。

第二篇：期貨公司合規管理重要性

期貨公司合規管理的重要性

近年來期貨市場的高速發展，已使期貨行業進入了規范階段，期貨公司合規經營、風險防范及控制已成為當下期貨公司穩定、發展、壯大的重要工作內容。

隨著新股東的介入，我公司注冊資本金、公司規模等實力及軟硬件設施已步入業內前列。在這樣一個環境下，提升公司的合規經營能力、風險防范及控制能力，使公司合規管理從量的提升發展到質的提升，為公司經營發展提供堅實基礎已經成為必然。那么怎樣做好公司合規管理工作呢？

一、從公司總部各職能部門抓起，建立健全總部合規經營的內部運轉機制。

期貨公司的合規經營，機制建設很重要。總部合規部門作為公司內部管理和外部監管規則連接的主要渠道，將監管規則、風險提示以及監管意見等傳輸、分解給各業務部門，各個業務部門應主動尋求合規部門的支持和幫助，主動咨詢、提供合規風險信息或風險點，幫助本部門合理規避合規風險，并配合合規部門進行風險監測和評估，建立健全公司總部合規經營內部運作機制。

二、建立起公司合規部門與公司營業部間的聯動機制是期貨公司強化合規經營的有力保證。

我公司是以首席風險官和合規審核部門構成的內部審核結構，對營業部的業務環節和內控環節合規有效性，僅依賴于合規審核部通過對營業部的常規或專項現場稽核來實現，這種靜態的事后審查方式，具有滯后性，難以適應當前我公司發展的需要。建議通過向營業部派駐營業部合規人員或在營業部內部成立合規部門指定專員負責營業部合規工作，進一步完善內審結構，形成總部與營業部之間內審的聯動機制，將靜態的事后審查改為動態的聯合監督，及時、有效地提高公司對營業部的經營風險管理。

三、全員樹立合規管理和合規文化的經營理念，培養員工自覺履行合規工作意識。

合規管理和合規文化建設是期貨公司實現穩健發展的前提，不只是單純的去應付監管部門的檢查，而是我們自己在經營過程中必須要做的。通過合規經營管理及合規工作在全公司的進行，促使合規的觀念和意識滲透到每個崗位、每個業務操作環節中，使所有員工在工作中能夠遵守法律法規，自覺履行合規義務。

四、通過貫徹落實行業政策法規、內部規章，加強公司內部合規文化建設。

合規工作是獨立于業務以外的垂直監督管理體系，對公司及工作人員的經營管理和執業行為的合法合規性進行審查、監督和檢查，同時又扮演著違規行為發現者、糾正者、檢舉者、報告者的角色，因此可以從根本上杜絕有章不循、有法不依的現象發生。

通過合規部門職能，宣導“事事有規章可循、事事有專人負責、事事有專人監控、事事有證據可查”及“合規人人有責、合規創造價值”的合規理念，提高全公司管理層及員工合規經營意識，強化合規管理經營理念，綜合治理，使我公司真正走上合規、穩健的發展軌道。

在資本市場飛速發展、期貨行業激烈競爭的今天，合規經營將是期貨公司未來發展的堅實后盾，只有更好地發揮合規經營機制，才能為期貨公司的發展保駕護航，為期貨公司的穩定、發展、繁榮做出更大貢獻。

SCK

二〇一二年八月六日

第三篇：2015期貨從業資格考試《期貨法律法規》知識點：合規管理

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第三十條

期貨公司應當建立、完善內部合規檢查制度，將營業部合規檢查納入期貨公司統一合規檢查工作的范圍。

第三十一條

期貨公司合規檢查部門應當每年對營業部的經營合規情況進行1次以上現場檢查，檢查包括以下事項：

（一）營業部負責人履職情況及從業人員執業情況；

（二）營業部崗位設置情況及人員資格情況；

（三）營業場所及設施合規情況；

（四）營業部內部控制制度執行情況；

（五）期貨公司統一結算、統一風險管理、統一資金調撥、統一財務管理及會計核算執行情況；

（六）信息技術系統運行情況；

（七）中國證監會規定的其他事項。

第三十二條

期貨公司應當在完成營業部合規檢查10個工作日內，將檢查情況和發現的問題報告營業部所在地派出機構。

期貨公司應當留存營業部的合規檢查報告，并于每年3月底前將期貨公司上一對營業部的合規檢查報告報送公司住所地派出機構。

【例題】下列關于期貨營業部合規檢查的表述，正確的是（）。

A.期貨公司合規檢查部門應當每兩年對營業部進行一次現場檢查

B.合規檢查應當包括對營業部信息技術系統運行情況進行檢査

C.期貨公司應當將合規檢查情況和發現的問題報告營業部所在地證監局

D.期貨公司應當于每年3月底前將上一的營業部合規檢查報告報住所地證監局

【正確答案】BCD

【答案解析】根據《期貨營業部管理規定（試行）》第三十一條規定，期貨公司合規檢査部門應當每年對營業部的經營合規情況進行1次以上現場檢查，檢查包括以下事項：

（一）營業部負責人履職情況及從業人員執業情況；

（二）營業部崗位設置情況及人員資格情況；

（三）營業場所及設施合規情況；

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（四）營業部內部控制制度執行情況；

（五）期貨公司統一結算、統一風險管理、統一資金調撥、統一財務管理及會計核算執行情況；

（六）信息技術系統運行情況；

（七）中國證監會規定的其他事項。

根據《期貨營業部管理規定（試行）》第三十二條規定，期貨公司應當在完成營業部合規檢查10個工作日內，將檢查情況和發現的問題報告營業部所在地派出機構。期貨公司應當留存營業部的合規檢查報告，并于每年3月底前將期貨公司上一對營業部的合規檢查報告報送公司住所地派出機構。

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第四篇：商業銀行實施合規風險管理的分析與探討范文

商業銀行實施合規風險管理的分析與探討

一?目前商業銀行風險管理工作中存在的薄弱環節

(一)控制風險的長效機制還沒有完全形成目前，各家商業銀行的風險管理實際上是以風險控制為主要目標，對整個風險管理工作缺乏統籌規劃和戰略考慮，不能很好地服務于全行業務發展實際和效益最大化的經營目標。在風險控制中，主要以單點控制?間斷控制為主，往往拘泥于對單個風險不系統?滯后?被動和片面的控制，不能實現內部控制的連續性和系統化，不能在業務流程中嵌入風險管理環節，實現風險的源頭和過程控制。在業務發展上，缺乏自我約束和平衡機制，不能正確處理發展業務與風險管理的關系，不能充分考慮風險管理的要求，做到風險控制優先，甚至還簡單地將風險管理與業務發展平行化或對立化，導致出現風險管理偏好和業務發展偏好之間的過度波動，不能形成有機協調的合力。在制度建設上，現有風險管理制度不健全和存在的缺陷，本身就使銀行經營面臨極大風險，加上在執行?檢查?評價等諸環節的不到位，更使得監督制約顯蒼白無力，風險監管的有效性大打折扣。

(二)合規風險管理體系和組織架構尚未真正建立起來

近年來，各家商業銀行借鑒國際先進商業銀行的成功經驗，陸續實施了包括授權授信?審貸分離?崗位制約?內部審計等在內的一系列風險管理措施，在風險管理工作中取得了一定成績，但這些探索仍是局部的?零散的，尚未建立涵蓋風險甄別?風險報險?風險決策?風險避險?全程監控等在內的一整套全面的風險管理體系，還不能實現對所有機構?所有人員?所有業務?所有過程?所有種類風險的管理。特別作為風險管理重要傳導載體的組織系統薄弱，集中統一的風險管理組織架構的基礎還很不穩固，以風險管理為主線的管理組織體系尚不健全，風險管理宏觀政策的推行及業務操作還缺乏上下左右相連?縱橫貫通的組織網絡和結構載體。風險管理部門與相關業務部門職責關系界定不清，且以信貸資產風險監管為主要職能，其他分散的風險管理職能或交叉重疊或權責不清，存在管理盲區。同時，從事風險管理的專業人才資源稀缺，隊伍建設相對滯后與風險管理要求不斷提高的矛盾突出。這種風險管理體系的不健全，不僅抑制了以此為依托的風險管理工作的開展，更阻礙了商業銀行合規風險管理戰略思想的實施。

(三)風險管理技術工具難以適應新形勢的要求

在金融市場開放步伐和金融工具創新步伐不斷加快的背景下，新的風險不斷涌現，表現形式也越來越隱蔽。由于宏觀經濟變化引發的系統性風險?周期性風險逐步加大，價格風險?市場風險開始顯現，表外業務風險和金融衍生產品風險時有發生，這些新的風險對風險管理技術提出了更高的要求。但目前商業銀行風險管理技術和工具還比較落后，國外很多先進的風險管理工具如風險評級?風險預控?資產組合分析和各類風險緩釋技術至今尚未在風險管理工作中得到廣泛應用。特別是風險分析和風險評級的技術過于簡單，缺乏有效的風險適時監測和控制手段，不能對有限的信息資源進行技術處理，難以對風險管理形成有效的支撐。通常是事后被動處理多，事前主動防范少；定性分析多，深度數理分析少；靜態分析多，動態分析少；立足局部分析多，站在全局角度分析少。如何運用先進的風險管理技術工具來科學規避風險，實現風險防范和業務發展的平衡，既是一個全新的要求，也是一個嚴峻的考驗。二?合規風險管理體系應具備的主要特點

(一)風險管理目標上，以為商業銀行創造利潤為最終目標取代單純的風險控制目標作為現代商業銀行，其風險管理目標不僅是管住風險，而且必須與企業經營的總體目標保持一致，與股東權益長期提高的價值取向保持一致，即風險管理要服務于企業實現利潤最大化的核心目標，風險管理能夠提高承擔風險所帶來的收益。因此，風險管理部門不能就風

險論風險，在風險管理過程中要充分考慮成本?收益和業務發展，追求過濾掉風險的收益，不僅要通過控制不良資產來減少損失，還要通過建立合規風險管理體系，確保在有效控制風險的前提下，保持銀行的客戶?產品等各渠道源源不斷地創造出更多的效益，為企業持續創造豐厚的回報，保證銀行效益最大化的最終目標的實現。

(二)風險管理內容上，以全面風險管理取代單一的風險管理

國內外風險管理的實踐表明，盡管商業銀行的所有業務都包含一定程度的風險，但商業銀行內部不同部門或不同業務的風險，有的相互疊加放大，有的相互抵消減少。因此，我們不能僅僅從某項業務?某個部門的角度考慮風險，必須堅持以效益最大化為中心，按照業務增長與風險控制相適應?風險成本與風險收入相匹配的基本原則，建立涵蓋信用風險?市場風險?操作風險等各類風險的?技術先進?制度健全?適度集中?執行有效的合規風險管理體系。在宏觀管理層面有統一的風險管理戰略?統一的風險管理政策?統一的風險管理制度和統一的風險管理文化。在微觀操作層面對所有機構?所有業務?所有過程中蘊涵的各種風險加以識別，用統一的標準和先進的技術方法進行測量并加總各種風險，在通盤考慮各種風險的狀況和影響的基礎上，采取相應的風險管理與控制措施，確保其風險管理能夠覆蓋所有業務和所有環節中的一切風險，確保風險管理能夠識別銀行面臨的一切風險。

(三)風險管理技術上，以模型深度度量取代簡單的淺度度量

長期以來，一些商業銀行習慣運用定性分析和簡單的數據分析方法，通過完善貸款保證措施?貸款限額?信用額度?信用等級等傳統的信貸管理手段，來加強對貸款發放環節的風險控制和降低信貸業務的風險損失。而國際銀行業風險管理技術早已從“我們只做好貸款”?“貸款應該評級”演變到“對風險進行定價”，通過量化風險測算為單筆貸款的風險準入和風險成本判斷提供支持。同時，作為股份制商業銀行的出資人，股東也會對資本配置效率提出更高的要求，不僅要求單筆業務風險收益匹配，而且對在資產組合層面上風險收益能否平衡的要求也更加苛刻，銀行必須采取對自留風險定價?資產證券化?對部分資產組合從事避險交易等動態的風險管理措施來減少系統性風險。因此，風險管理支持技術也要適應新的形勢的要求，主動引入內部評級法等先進的定量技術工具，設計出針對單筆業務和資產組合兩個層面，涵蓋信用?市場?操作三類風險的計量模型，實現由淺度度量向深度度量的轉變。

(四)風險管理機制上，以資本精細化管理取代資本粗放管理

多年來，盡管商業銀行反復強調以效益為中心，但在實際工作中，普遍不能很好解決擴大業務規模與提高效益的關系，不能很好解決短期效益與長期效益的關系，最終導致以浪費資本這種最稀缺的資源為代價來換取業務的規模擴長。為有效防止分支機構因盲目追求短期收益而忽視對業務潛在風險的充分衡量，避免風險對資本的沖擊，必須采取能將資本?風險和收益有機銜接的資本精細化管理工具。這種精細化的資本管理工具包括資本配置和績效考核兩部分。在資本配置上要以經濟資本為核心約束風險資產總量的增加，指導業務資源的有效配置，促進資產結構調整和優化。在績效考核上強調資本回報對經營管理的約束，設定恰當的績效評價期限，并充分考慮風險因素及風險管理戰略的執行效果，實現由考核賬面利潤向考核風險調整后資本回報率(RAROC)的轉變，打牢經濟資本占用與經濟資本回報的內在關系，為不同產品?客戶和部門的風險建立共同的衡量基礎。

(五)風險管理組織上，以垂直管理取代層級管理

從目前國內銀行業的現實情況看，如果金融機構同時身兼風險承擔者和風險監控者的雙重職責，往往樂于追求業務量和利潤的增長，而忽視由此可能帶來的更大的風險。因此，風險管理必須保持一定的獨立性，風險承擔者不能同時為風險監控者，風險承擔與風險監控必須分離。而實現垂直管理后，便于上級行風險管理部門對下級行風險管理部門負責人和同級業務部門“風險管理窗口”負責人的直接管理和考核，有利于總行風險戰略和政策的傳導，有利于下級行風險管理人員和風險窗口管理人員在所轄區域和領域內全面監控執行總行風險

管理政策，有利于總行風險管理部門綜合歸納各區域?各領域的風險暴露，及時進行合規風險整合和對沖，從而實現對整個機構的積極風險配置。

三?建立合規風險管理體系的具體措施

(一)樹立科學的風險管理理念，全力營造風險管理的文化氛圍

風險管理是現代商業銀行經營管理的靈魂，通過營造風險管理的文化氛圍，及時準確把科學的風險理念傳導給每一位員工，使之牢固樹立風險意識，形成風險防范的慣性思維，是做好風險管理工作的重要保證。要樹立過濾掉風險的收益和發展的風險理念，處理好風險管理與業務發展的關系，以風險管理作為業務發展的先決條件。在發展業務的同時也要考慮潛在的風險，確定合理的風險度，既不能在風險面前畏難回避，也不能盲目夸大風險事實。要在主動預測管理控制各類風險源?疏導化解風險為我所用的前提下最大限度追求企業效益最大化，理性支持各項業務的健康發展。要樹立風險回報理念，根據風險回報的差異，對不同的客戶?業務?產品發展戰略進行量化的比較和選擇，在經營工作中正確處理資本?收益和風險的關系，在風險和收益的平衡中實現資本的保值增值，確保風險和收益應匹配。

(二)制定明晰的風險管理戰略，引導風險管理工作的有序開展

風險戰略是風險管理的行為指南。作為公司治理結構完善的現代商業銀行，董事會要根據經濟環境?國際銀行同業風險管理發展趨勢?市場定位和主要股東的風險偏好，確定合理的投資回報目標，制定確保業務可持續健康發展的風險管理戰略。整個風險管理戰略應包括風險管理的目標?風險可承受區間?風險管理的原則。資本金的管理，即估算發展目標?預測經濟資本與監管資本的缺口，規劃資本的最佳結構并提出籌資方案，確定資本金在經濟區域?業務主線及不同行業之間的配置，對銀行風險管理的長期投入進行規劃等。風險管理委員會以董事會的風險管理戰略為依據，制定全行的風險管理政策。各級管理層具體負責風險戰略和風險管理政策的貫徹落實。風險管理部門根據董事會?風險管理委員會?高層管理者確定的風險管理戰略?規劃?政策和操作指引，通過授權管理?授信制度?控制目標等手段，及時有效地傳導給分支機構和各風險窗口，對信用風險?市場風險?操作風險等實施全面有效管理。

(三)搭建垂直獨立的風險管理組織架構，制定完善的風險管理流程和規章制度

為實現風險管理與業務發展的有效制衡，目前商業銀行風險管理組織架構應從現行的平面式層級化管理向矩陣式垂直化管理過渡，確保風險管理的獨立性和權威性。一要堅持分層管理原則。即將風險管理的決策?管理?操作職能分別賦予不同層次的機構，由董事會對風險管理負最終責任，董事會授權首席風險官和風險管理委員會在保持獨立性的前提下代為行使風險管理職權，實行在首席風險官統一領導下的“下管一級”和“分類管理”的積極的風險管理模式。各級風險管理部門要相對獨立于業務部門，承擔起平行制約和行為監督的責任，抑制過度追求商業機會?利差貢獻或業務量而違背風險管理原則的行為。二要堅持集中與分散相結合的原則。即對風險管理的決策和宏觀管理層面實行集中，統一全行的風險管理政策?制度?程序，而對風險管理的微觀操作層面實行分散化管理。三要堅持“扁平化與窗口化統一”的原則，實現風險管理關口的前移。實行扁平化，就是要在風險管理過程中，盡可能地減少風險戰略和政策的傳導過程，減少決策程序中的不必要環節，保證信息傳輸的及時準確。實行窗口化，就是要將風險的日常監控單元直接設置到業務經營部門內，使風險管理涵蓋各業務領域，更加貼近市場，實現對風險的全面?及時監控。

進一步優化風險管理流程，實現風險管理與業務管理的平行作業。要從管理的角度將風險進行分類，并確定相應的風險管理授權，逐步做到按產品?地區?業務?主線來識別風險，分支機構要在授權范圍內，對信用?市場?操作等風險進行控制，在此基礎上，實現風險的分類管理，即所有風險都由專門的風險管理部門和專業的風險管理人才進行分類管理和實時監測，提高風險管理的效率。同時，要建立科學的風險決策流程，決策的各個環節既要講程序和制約，更要講科學和專業；既要講控制，也要講效率；既要講民主，也要有問責，確保風

險決策的程序性?科學性和專業性，確保對業務發展及市場競爭的快速反應和對風險的及時預警。

及時進行風險管理制度?方法?措施的梳理歸納，盡快填補風險管理制度建設的空白。一要建立內部控制評價制度。將所有風險單元的風險管理過程納入監控和考核體系，并與績效管理?薪酬分配和干部晉升掛鉤，促進風險管理工作的完善和開展。二要健全和完善法人授權管理制度。結合各級行風險內控建設管理的完善程度?經營管理范圍?水平，制定相應的法人授權等級評價辦法，實行區別授權，同時，建立授權執行效果的后評價制度，充分發揮授權管理在風險管理中的重要作用。三要建立風險限額管理制度。對商業銀行面臨的各類風險進行量化?匯總?分解?控制，將風險控制在可以承受的限度內。四要建立制度評估反饋機制。各制度制定部門要定期自我評估，從而使規章制度的建立?修改和廢止工作始終處于良性循環的狀態。五要嚴格制度的執行，對違反制度規定的，要嚴厲追究責任。

(四)推進內部評級工程建設，打造合規風險管理的核心工具

由于風險管理不同于單一的風險控制，它是一項涵蓋全要素?全方位和全過程的系統管理工程，因此，必須引入與之相適應的全新的技術工具。而目前已經公布，并將于2007年正式實施的《巴塞爾新資本協議》所積極倡導的內部評級法，無疑為各商業銀行的風險管理提供了先進的技術工具。所謂內部評級法(IRB)，實質上是一套以銀行內部風險評級為基礎的資本充足率計算及資本監管的方法。它由銀行專門的風險評估部門和人員，運用一定的評級方法，對借款人或交易對手按時?足額履行相關合同的能力和意愿進行綜合評價，并用簡單的評級符號表示信用風險的相對大小。內部評級主要包括客戶評級和債項評級兩個方面，它能夠提供客戶違約概率(PD)?違約損失率(LGD)?預期損失率(EL)?非預期損失率(UL)?違約敞口(EAD)等關鍵指標，不僅在授信審批?貸款定價?限額管理?風險預警等基礎信貸管理中發揮決策支持作用，而且也是制定信貸政策?計提準備金?分配經濟資本的重要基礎。

內部評級法從國家風險?地區風險?行業風險?產品風險?客戶風險以及債項風險等多種角度進行風險評級，在敏感性?準確性和系統性等方面對風險計量提出了更高要求，能夠增強商業銀行對各種風險的鑒別分析能力。盡管中國銀監會對新資本協議的實施制定了“兩步走”和“雙軌制”的策略，但內部評級法作為新資本協議著力推薦的風險管理工具，正在成為全球銀行業開展風險管理的主流技術模式。實施內部評級法不僅有利于提高各商業銀行的風險管理水平?增強核心競爭能力，也有助于樹立商業銀行在投資者和社會上的良好形象。實際上，一些商業銀行已經對內部評級工程建設給予了高度重視，并在信用風險評級預警系統等前期工作方面取得了初步進展。今后一段時期，要加快內部評級體系的實質性的開發建設，促使階段性成果及時轉化為生產力，使內部評級法盡快成為信貸政策?授權管理?風險限額管理?產品定價?經濟資本分配?準備金計提?績效考核?資本充足率測算等方面的核心工具，使商業銀行能夠充分利用先進的風險管理技術進行正規化?系統化的風險管理。

(五)發揮經濟資本的約束作用，建立以資本回報率為基礎的風險自我調控機制

由于缺乏經濟資本的約束，在各商業銀行發展過程中，曾經出現過存貸款業務的大起大落和貸款從惜貸到激增的快速擴張，經濟資本在各商業銀行經營活動中的基礎地位的逐步確立，使得在風險管理工作中，能夠借助于經濟資本的本質屬性建立風險自我調控和約束機制。我們知道，銀行的風險來自于不同的部門?機構和業務，風險造成的非預期損失只能通過銀行的資本來消化。將經濟資本配置到各部門?機構或各項業務，不僅可以清楚顯示各部門?機構和各項業務的風險水平，實現資本與風險的匹配，而且可以使經濟資本成為銀行確定其風險控制邊界的基礎:當經濟資本在數量上接近或超過各考核單位的實際資本(即監管資本)時，說明其風險水平已經接近或超過其實際承受能力，促使考核單位要么通過一些途徑增加實際資本，要么調整資產結構?減少高風險資產，控制或回縮其風險承擔行為，這樣，就起到了對風險的約束作用。

在此基礎上，通過引入資本回報率指標，可以構建高效?自動運轉的風險管理機制。各商業銀行在衡量各經營單位對股東價值的貢獻時，應采用風險調整后的資本回報率指標。其計算公式為:風險調整后的資本回報率(RAROC)=(利潤-預期損失)/經濟資本=(收入-支出-預期損失)/經濟資本。由此計算的資本回報率指標，既考察了銀行的盈利能力，又充分考慮了該盈利能力背后承擔的風險。RAROC指標把銀行的風險與收益緊密聯系在一起，使銀行風險管理和業務發展的成果體現為一個簡單的數值。銀行各部門?機構和各項業務都可以計算自己的RAROC指標，并且相互間可以直接對RAROC指標的高低進行比較。根據RAROC指標的這一性質，各級管理者可以通過RAROC這一核心考核指標進行風險監控和管理。這樣，可以把風險管理融合在各項業務工作中，使各種風險的管理聯系起來，徹底改變了過去那種對各類風險的單獨分析?孤立管理，在銀行總體范圍內形成一個集中統一的風險管理機制。

(六)建設高素質的員工隊伍，奠定實施合規風險管理的人力資源基礎

在銀行風險管理中，人是風險管理實踐活動的主體，需要充分發揮積極性?創造性?主動性；同時，人又是風險管理實踐的首要對象，人的風險是最大的風險，要實現兩者的有機統一，必須建立一支高素質的風險管理隊伍。目前，各商業銀行風險管理隊伍無論數量還是質量都不能滿足實施合規風險管理的需要。因此，必須按照現代人力資源管理理論的要求，加快各級各類風險管理人才的培育和引進，以有競爭力的薪酬制度和專業技術職務晉升制度吸引高素質的專業人才從事風險管理工作。特別為防范和化解商業銀行由于混業經營趨勢明顯增強帶來的新的金融風險，要有計劃招聘或培養具有銀行?證券?保險?信托等多種從業經驗的人才，建立高素質?復合型的風險管理隊伍，以加強對金融交叉產品和衍生產品的風險識別?度量和控制，建立起一支適用于合規風險管理的專業化人才團隊。同時，隨著風險分析方法和管理技術升級以及銀行業務的發展，還要對包括風險管理人員在內的所有員工進行持續有效的差別化培訓，使整個經營管理隊伍在風險管理知識和能力上時刻保持先進性和實用性。

參考文獻:

[1]馬蔚華主編.資本約束與經營轉型[M].北京:中信出版社，2005.陳小憲.加速建立現代商業銀行的資產負債管理體系[J].金融研究，2003，(5).劉明康.商業銀行資本充足管理辦法[M].北京:經濟科學出版社，2004.巴塞爾銀行監管委員會.巴塞爾銀行監管委員會文獻匯編[M].北京:中國金融出版社，2002.

第五篇：11.公司治理、內部控制與合規管理

? 公司治理

一、銀行公司治理概述

商業銀行公司治理與一般公司治理并無太大差異，都是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理均衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制

良好的銀行公司治理包括：

健全的組織架構

清晰地職責邊界

科學的發展戰略

良好的價值準則與社會責任

有效的風險管理和內部控制

合理的激勵約束機制

完善的信息披露制度（不包括披露股東大會構成及其基本情況）

注冊資本在十億元人民幣以上的商行，獨立董事的人數不少于3人

二、穩健公司治理原則

（一）董事會行為

1.董事會的總體職責

2.董事會的資質

3.董事會自身的行為與組織架構

4.集團架構

（二）高管層

在董事會的指導下確保銀行業務活動與董事會審核通過的經營戰略、風險容忍/偏好及各種政策相符

（三）風險管理和內部控制

設立有效的內控體系與風險管理部門，確保其獲得充分的授權、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的路徑

（四）薪酬

董事會應積極審查薪酬體系的設計及運行情況，并進行監控評估，確保其按照既定目標運作

（五）公司架構

董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結構及其形成的風險，即管理學常說的“了解你的組織架構”

（六）信息披露和透明度

銀行治理情況應對股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度 內部控制環境包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化

三、銀行公司治理的組織結構

（一）股東大會

是股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是銀行的最高權力機構，是股東履行自己的責任、行使自己權利的機構與場所，包括會議（年后6月內）和臨時會議

（二）董事會

對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任，董事會由執行董事、非執行董事（含獨立董事）構成，例會每季度至少召開一次，此外，行長與董事長要分設

（三）監事會 是商業銀行內部監督機構，對股東大會負責，由職工代表出任的監事、股東大會外部選舉的監事和股東監事組成，例會每季度至少召開一次，此外，監事長由專職人員擔任

（四）高級管理層

由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成，對董事會負責，同時接受監事會監督，依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預

四、激勵與約束機制

（一）董事和監事履職評價

董事和監事是商業銀行治理中的關鍵主體

監事會負責對董事和監事履職的綜合評價，向銀監會報告并將最終結果通報股東大會 評價按進行，分為稱職、基本稱職和不稱職三類

（二）薪酬機制

薪酬主要包括：基本薪酬、績效薪酬、中長期激勵、福利性收入等項下的貨幣和非現金的各種權益性支出

薪酬結構由固定薪酬、可變薪酬、福利性收入等構成 薪酬支付期限與相應業務的風險持續時期保持一致 中長期激勵鎖定期至少為3年

高級管理人員（50%）及對風險有重要影響崗位上的員工，績效薪酬的40%應延期至少3年支付 商業銀行應制定績效薪酬延期追索、扣回規定，該規定同樣適用于離職人員 薪酬管理體系應包括薪酬管理制度、績效考核指標體系、市場紀律約束等內容

商業銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，其績效薪酬的40%以上應采取延期支付的形式，時間不少于3年，其中，主要高級管理人員的績效薪酬延期支付比率應高于50%

? 內部控制

一、內部控制目標與基本原則

（一）內部控制目標

1.保證國家有關法律法規及規章制度的貫徹執行 2.保證商業銀行發展戰略和經營目標的實現 3.保證商業銀行風險管理的有效性

4.保證商業銀行業務記錄、會計信息、財務信息和其他管理信息的真實、準確、完整和及時 內部控制重點內容包括授信、資金、存款和柜臺、中間、會計、計算機信息的內部控制，沒有審計

（二）內部控制基本原則（全面性、審慎性、有效性、獨立性）1.全覆蓋原則 2.制衡性原則 3.審慎性原則 4.相匹配原則

出發點是防范風險、審慎經營

二、內部控制治理

良好的治理結構是內部控制得以有效實施的前提

董事會負責保證銀行建立并實施充分有效的內部控制體系 監事會負責監督董事會、高級管理層及其成員履行內部控制職責

高級管理層負責建立并完善內部組織機構，采取相應風控措施，對內控體系的充分性與有效性進行監測與評估

三、內部控制措施

銀行內控措施主要包括以下十項：內控制度；風險識別；信息系統；崗位設置；員工管理；授權管理；會計核算；監控對賬；外包管理；投訴處理 事項記憶法

包括內部控制環境（基礎）、風險識別與評估、內部控制措施、信息交流與反饋、監督評價與糾正

四、內部控制保障機制

內部控制保障機制共包括六大要素：事項記憶法 信息系統控制 報告機制 業務連續性管理 人員管理 考評管理 內控文化 合規管理

? 合規管理

一、合規管理的相關概念

合規是使商業銀行的經營活動與法律、法規和準則相一致

合規風險是商業銀行沒有遵循法律、法規和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險

合規管理即合規風險管理，是銀行有效識別和監控合規風險，主動預防違規行為發生的動態過程

二、合規管理的重點內容

“三建立”原則 1.建立強有力的合規文化 2.建立有效的合規風險管理體系 3.建立有利于合規風險管理的基本制度 有利于合規風險管理的基本制度主要包括： 1.建立對管理人員合規績效的考核制度 2.建立有效的合規問責制度 3.建立誠信舉報制度

注意：上述三項要與“三建立”原則有效區分

董事會應監督合規政策的有效實施，以使合規缺陷得到及時有效的解決

三、合規風險管理體系

商業銀行需建立與其經營范圍、組織結構和業務規模相適應的合規風險管理體系，主要包括五大要素： 1.合規政策

2.合規管理部門的組織結構和資源 3.合規風險管理計劃 4.合規風險識別和管理流程 5.合規培訓與教育制度