第一篇：中小企業的有效融資工具-----票據融資

中小企業的有效融資工具-----票據融資

目前，以有效解決中小企融資難為重點的溫州金改如火如荼，舉措眾多，而對于金改中成立民間借款平臺、PTP網貸模式等改革措施，北京大學國家發展研究院薛兆豐持有保留意見，“我參加了溫州三周前開的金融工作會議，我認為當前金改整個策略當中，有幾點是為改革而改革。” 薛兆豐稱。由于金融體制及資本市場的固有缺陷，再加上中小企業缺乏現代經營管理理念，經營風險高，規模和信用水平低下，缺少可供擔保抵押財產等復雜的內外因素，所以解決中小企業融資難的問題絕非短期改革能夠實現。這里向中小企業介紹一種傳統有效的融資工具------票據融資。

一、什么是票據融資

票據融資是指企業將未到期的商業票據（銀行承兌匯票或商業承兌匯票）轉讓給銀行，取得扣除貼現利息后的資金以實現融資目的。

二、中小企業為何選擇票據融資

1、票據融資保證充分，可提升中小企業的商業信用，促進企業之間短期資金的融通。目前，我國中小企業大多由于達不到商業銀行貸款標準與等級，難以從銀行及時補充流動資金。同時，各商業銀行在加強風險管理后，又紛紛出現惜貸現象。這樣一來，就使得資金的需求和供給陷入了兩難的境地。票據融資則有利于解決這個問題：商業銀行通過對企業票據的承兌貼現將原來計劃用于貸款卻放不出去的資金不斷輸入這個較為安全的市場。商業銀行在付出現金后可以拿票據向央行再貼現，或向總行以票據作抵押貸款。這樣從央行到商業銀行再到企業的貨幣通路就打通了。另外，票據融資過程中還可以進一步引進銀行信用，將銀行信用與商業信用有機地結合起來（如由金融機構介入，擔任票據的保證人或付款人），從而提高商業信用，增加中小企業利用商業信用融資的機會。

2、票據融資簡便靈活，中小企業可以不受企業規模限制而方便地籌措資金。銀行目前的信用評級標準主要是按國有大中型企業的標準設定的，存在著對中小企業的標準“歧視”，從而導致中小企業因達不到信用等級標準而不能順利申請到貸款。采用銀行承兌匯票貼現融資，則基本不受企業規模的限制，中小企業可輕松地“用明天的錢賺后天的錢”。持有未到期銀行承兌匯票的中小企業若急需資金，可立即到銀行辦理貼現，利用貼現所得資金組織生產，從而創造高于貼現息的資金使用收益。

3、票據融資可以降低中小企業的融資成本。利用票據融資，要比向銀行貸款的成本低得多。如農業銀行山東省德州市分行對中小企業開辦全額、非全額保證金存款抵押和定期存單抵押的銀行承兌匯票業務，只要企業將一部分存款預先存入銀行，就可以簽發銀行承兌匯票，這不但使中小企業解決了交易和支付問題，扣除辦理匯票的手續費（我國目前匯票的手續費較低），還能從存款利息上獲利。

4、票據融資可優化銀企關系，實現銀企雙贏。采用商業匯票融資，一方面可以方便中小企業的資金融通；另一方面，商業銀行可通過辦理票據業務收取手續費，還可以將貼現票據在同業銀行之間辦理轉貼現或向中央銀行申請再貼現，從而在分散商業銀行風險的同時，從中獲取較大的利差收益。由于票據貼現的壞帳率只有千分之五，票據放款比信用放款風險小，因此票據業務也已成為部分商業銀行新的利潤增長點。

三、票據融資流程

企業在需要資金時，將其未到期的票據讓給銀行，銀行根據票面金額和既定貼現率，計算出從貼現日到票據到期日這段時間的貼現利息，并從票面金額中扣除利息，再將余額部分支付給客戶。在票據到期時，商業銀行向票據上寫明的支付人索取票面金額的款項。

四、票據融資市場現狀

今年以來，票據融資規模實現了快速增長。央行最新公布數據顯示，我國票據融資余額由年初的1.52萬億元提高到今年4月末的2.01萬億元，增幅達32.2%，遠高于境內貸款5.62%的平均增速。票據融資月度增量占境內貸款月度增量的比重由1月份的1%提高到4月的36%，票據融資在境內貸款中的地位明顯提高。

筆者認為票據融資的快速轉暖更主要歸因于當前市場貼現利率下行，使得企業票據貼現需求大幅增加。市場貼現利率下降主要是由貼現資金供給的大幅擴張所致。一方面，隨著近期存款準備金率的下調，商業銀行信貸規模的適度放松以及央行的公開市場操作，貨幣市場流動性明顯松動，客觀增加了票據融資的資金供給；另一方面，經濟下行，實體經濟中長期貸款資金需求乏力，也為票據融資騰挪了空間。票據融資利率市場化程度遠高于銀行貸款，在流動性寬松環境下，貼現利率的下降比銀行貸款利率下降來得更快，來得更猛。

根據央行統計數據，今年3月，一般貸款加權平均利率為7.97%，較年初上升0.17個百分點；票據融資加權平均利率為6.20%，較年初下降2.86個百分點，票據融資成本優勢的加速顯現。在此背景下，市場主體會主動調整融資結構，將貸款融資轉化為票據融資，從而客觀上抬高了票據融資的市場規模。

總之，承兌票據和貼現未到期匯票等渠道給中小企業提供了多種資金來源，為其發展注入新的活力，同時提高了銀行資金的使用效益，擴大了業務經營范圍。這一業務也是今后商業銀行的資產運用新方向，是商業銀行發展業務的一個新的重要增長點。

第二篇：票據融資

票據融資

票據貼現融資，是指票據持有人在資金不足時，將商業票據轉讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業務，是企業為加快資金周轉促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據一經貼現便歸貼現銀行所有，貼現銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

票據融資又稱融資性票據（英文:Notes financing）指票據持有人通過非貿易的方式取得商業匯票，并以該票據向銀行申請貼現套取資金，實現融資目的。票據是市場經濟不斷發展的產物，現已成為資金融通和結算過程中必不可少的工具。在國內，銀行承兌匯票（銀票）和商業承兌匯票（商票）被廣泛使用，是買方向賣方進行支付的一種常用方式。過去，票據作為支付手段的功能得到了充分運用和強調，近年來，票據的融資功能也日益被企業和銀行所推崇。在我國，商業票據主要是指銀行承兌匯票和商業承兌匯票。以商業票據進行支付是商業中很普遍的現象，但如果企業需要靈活的資金周轉，往往需要通過票據貼現的形式使手中的“死錢”變成“活錢”。票據貼現可以看作是銀行以購買未到期銀行承兌匯票的方式向企業發放貸款。貼現者可預先得到銀行墊付的融資款項，加速公司資金周轉，提高資金利用效率。

融資優點

票據貼現融資方式的好處之一是銀行不按照企業的資產規模來放款，而是依據市場情況(銷售合同)來貸款。企業收到票據至票據到期兌現之日，往往是少則幾十天，多則 300天，資金在這段時間處于閑置狀態。企業如果能充分利用票據貼現融資，遠比申請貸款手續簡便，而且融資成本很低。票據貼現只需帶上相應的票據到銀行辦理有關手續即可，一般在3個營業日內就能辦妥，對于企業來說，這是“用明天的錢賺后天的錢”，這種融資方式值得中小企業廣泛、積極地利用。對中國眾多的中小企業來說，在普通貸款中往往因為資本金規模不夠，或無法找到合適的擔保人而貸不到錢，因此，票據貼現無需擔保、不受資產規模限制的特性對他們來說就更為適用。

票據貼現的另外一個優勢就是利率低。票據貼現能為票據持有人快速變現手中未到期的商業票據，手續方便、融資成本低，是受廣大中小企業歡迎的一項銀行業務。貼現利率在人民銀行規定的范圍內，由中小企業和貼現銀行協商確定。企業票據貼現的利率通常大大低于到銀行進行商業貸款的利率，融資成本下降了，企業利用貸款獲得的利潤自然就高了。

產生原因

根據《中華人民共和國票據法》及《票據管理實施辦法》、《支付結算辦法》、《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》的有關規定，票據的簽發、取得、轉讓及承兌、貼現、轉貼現、再貼現應以真實、合法的商業交易為基礎，而票據的取得，必須給付對價。顯而易見，中國現行法律、法規是禁止純粹

融資性票據的。當然從釋放自有資金的角度講，通過簽發出票、背書轉讓實現的票據支付功能本身也蘊涵了融資功能。現在以“票據貼現”為名義的票據融資普遍存在，不僅銀行、企業樂于從事和參與票據貼現業務，還陸續誕生了為數不少的專門提供票據融資中介服務的公司（“票據掮客”）。

正常情況下，票據融資會在銀行和企業之間形成雙贏局面。一方面，銀行通過提供票據貼現服務既可以向持票人、出票人分別收取一定的貼現利息和手續費（根據《支付結算辦法》的規定，銀行承兌匯票的出票人應按票面金額的萬分之五向承兌銀行交納手續費），又可以從出票人處吸納一定的存款（依據不同信用等級收取不等的承兌保證金，通常為票面金額的30%），還可以持票向其他銀行辦理轉貼現或向中國人民銀行申請再貼現；另一方面，因貼現率遠低于同期流動資金貸款利率，融資代價和難度相對較小，持票人通過貼現可以及時獲得現金，加速資金周轉，降低財務成本，甚至還可規避匯率風險。

但最近幾年票據融資有愈演愈烈之勢，甚至屢屢出現銀行違規操作和詐騙銀行的現象。通常的操作手法是，首先在企業集團內部通過關聯企業（或是關系密切，建立了某種默契的上下游企業、合作伙伴）簽訂并無真實交易關系的虛假合同，備齊銀行審查所需全套文件、單證，然后由一家企業申請銀行開立承兌匯票，由另一家企業申請貼現，從而套取銀行資金。個別企業專門為此成立 “皮包公司”，專事這類灰色操作，事后即銷毀資料并注銷公司；亦有個別作為出票人的企業到期表示“無力足額交存票款”，從而尋求與銀行達成妥協，轉為短期貸款，以此達到持續套取銀行信用的目的；更甚者，與銀行內部工作人員勾結，利用偽造、變造的銀行承兌匯票套現。現在另有一種“融資公司”，其操作模式更為多元化，其可以為客戶墊付承兌保證金，同時協助客戶向銀行申請開立承兌匯票，客戶再用貼現所得款項歸還“融資公司”墊付的承兌保證金，同時支持一筆手續費。

值得關注的是，中國人民銀行于2005年9月5日下發了《中國人民銀行關于完善票據業務制度有關問題的通知》，該通知對票據貼現事項做了較大幅度調整：（1）明確規定商業匯票的真實交易關系和債權債務關系由承兌行和貼現行負責審核，轉貼現行和再貼現行（中國人民銀行）只負責審核票據的要式性和文義性是否合規；（2）貼現申請人應向銀行提供的單證范圍由增值稅發票擴展至普通發票。部分業內人士認為，這意味著擴大了可以進行票據融資的企業范圍，拓寬了企業融資渠道，或許還昭示著融資性票據的逐步松綁。

運作程序

(一)票據貼現融資的種類及各自特點

1.銀行承兌匯票貼現

銀行承兌匯票貼現是指當中小企業有資金需求時，持銀行承兌匯票到銀行按一定貼現率申請提前兌現，以獲取資金的一種融資業務。在銀行承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現申請人保留追索權。

特點：銀行承兌匯票貼現是以承兌銀行的信用為基礎的融資，是客戶較為容易取得的融資方式，操作上也較一般融資業務靈活、簡便。銀行承兌匯票貼現中貼現利率市場化程度高，資金成本較低，有助于中小企業降低財務費用。

2.商業承兌匯票貼現

商業承兌匯票貼現是指當中小企業有資金需求時，持商業承兌匯票到銀行按一定貼現率申請提前兌現，以獲取資金的一種融資業務。在商業承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現申請人保留追索權。

特點：商業承兌匯票的貼現是以企業信用為基礎的融資，如果承兌企業的資信非常好，相對較容易取得貼現融資。對中小企業來說以票據貼現方式融資，手續簡單、融資成本較低。

3.協議付息票據貼現

協議付息商業匯票貼現是指賣方企業在銷售商品后持買方企業交付的 商業匯票(銀行承兌匯票或商業承兌匯票)到銀行申請辦理貼現，由買賣 雙方按照貼現付息協議約定的比例向銀行支付貼現利息后銀行為賣方提供 的票據融資業務。該類票據貼現除貼現時利息按照買賣雙方貼現付息協議 約定的比例向銀行支付外與一般的票據貼現業務處理完全一樣。

特點：票據貼現利息一般由貼現申請人(貿易的賣方)完全承擔，而協議付息票據在貼現利息的承擔上有相當的靈活性，既可以是賣方又可以是買方，也可以雙方共同承擔。與一般的票據相比，協議付息票據中貿易 雙方可以根據談判力量以及各自的財務情況決定貼現利息的承擔主體以及分擔比例，從而達成雙方最為滿意的銷售條款。

(二)票據貼現的申辦條件

1.按照《中華人民共和國票據法》規定簽發的有效匯票，基本要素齊全；

2.單張匯票金額不超過1000萬元；

3.匯票的簽發和取得必須遵循誠實守信的原則，并以真實合法的交易 關系和債務關系為基礎；

4.承兌行具有銀行認可的承兌人資格；

5.承兌人及貼現申請人資信良好；

6.匯票是以合法的商品交易為基礎；

7.匯票的出票、背書、承兌、保證等符合我國法律法規的規定。

(三)貼現申請人所需提供的資料：

1.貼現申請書；

2.未到期的承兌匯票，貼現申請人的企業法人資格證明文件及有關法律文件；3.經年審合格的企業(法人)營業執照(復印件)；4.企業法人代表證明書或授權委托書，董事會決議及公司章程；5.貼現申請人與出票人之間的商品交易合同及合同項下的增值稅專用發票復印件；

6.貼現申請人的近期財務報表。

(四)票據貼現申請手續

中小企業在申請票據貼現時，手續比較簡便，主要有：

1.貼現申請人持未到期的銀行承兌匯票或商業承兌匯票到銀行分支機構，填制《銀行承兌匯票貼現申請書》或《商業承兌匯票貼現申請書》；

2.銀行按照規定的程序確認擬貼現匯票和貿易背景的真實性、合法性；

3.按銀行的要求提供有關材料；

4.計算票據貼現的利息和金額：

貼現利息=匯票面值×實際貼現天數×月貼現利率／30

實付貼現金額=匯票面額一貼現利息

5.按照實付貼現金額發放貼現貸款。

各銀行票據融資產品推薦

5.3.1 工商銀行票據融資業務

相關報道

央行2009年02月12日公布的1月份貨幣信貸數據顯示，當月新增存貸款雙雙登上萬億級臺階，其中，金融機構人民幣貸款增加1.62萬億元，人民幣各項貸款余額達

31.99萬億元；當月人民幣各項存款增加1.51萬億元，同比多增1.28萬億元，人民幣各項存款余額達48.16萬億元。業內人士指出，隨著銀行搶食優質客戶的戰役逐漸結束，信貸增速在后續的月份中將無法與1月份數據持平。

盡管1月份的非金融性公司及其他部門貸款增加1.5萬億元，但仔細分析信貸結構后可以發現，盡管短期、中長期貸款及票據融資貸款的絕對額都創下了新的紀錄，但結構卻發生了微妙變化。短期貸款占該類貸款的比例由去年12月份的30%下降至22.69%；中長期貸款占比由33.06%上升至34.86%；票據融資占比則由30%增加至41.59%。此外，當前票據市場利率較低、企業有套利機會，這成為票據融資量不斷攀升的主要原因。興業銀行資金運營中心首席經濟學家魯政委指出，票據融資往往被視為一種無風險信貸，即使是在票據之中，依然無法排除有相當部分票據其實是具體承擔著擴張性政策項目企業所開出的。中央財經大學銀行業研究中心主任郭田勇也認為：“票據貼現成本低，對企業來講有這方面的需求，尤其是春節前后，大家對資金的需求量相對較大”。

盡管居民貸款的增量與企業貸款相比微不足道，但其較去年下半年以來的增量仍然值得關注。1月份居民貸款增加1214億元，其中短期貸款增加621億元，為2007年4月份以來的最高值。一位來自監管機構的人士表示，這與銀監會提出的加強消費信貸支持有關，同時，也說明了民眾的信心在逐漸恢復。

短期貸款多為1年以內的貸款，包括信用卡貸款、車貸、個體經營者的貸款等。來自權威部門的消息顯示，商業銀行對居民消費的支持力度很大。工行1月份個人貸款新增近160億元，其中個人住房貸款增加132億元，是2008年全年該行個人住房貸款增加量的20％。此外，刷卡消費額達840億元。中行的消費貸款在去年年底和今年1月份也出現了大幅增長。

第三篇：中小企業融資

資料源自 網絡P2P借貸平臺《你我貸》

中小企業融資

-----關于中小企業融資問題的分析

中小企業融資難，是我國近年來制約我國中小企業發展的最主要的瓶頸。而中小企業的融資難問題則主要是因為金融領域融資渠道有限，企業告借無門。銀行嫌貧愛富，重大輕小，偏私向公。特別是民營企業資金基本靠自己積累，不利于企業發展，不利于企業抵抗風險。

目前，中小微企業的融資很多都來源于小額貸款公司。2008年頒布的《關于小額貸款公司試點的指導意見》鼓勵小額貸款公司面向農戶和微型企業提供信貸服務。據人民銀行統計，截至2011年末全國共有小額貸款公司4282家，貸款余額3915億元。其中，出現一些在微貸技術等領域取得很多成果，并實現服務大批量小微企業的小額貸款公司和P2P在線借貸平臺。以“你我貸”小額貸款業務為代表。截止2012年2月末，“你我貸”已經累計為近萬戶小微企業發放信用貸款。小額貸款公司已然成為小微企業融資的重要渠道之一，而第三方P2P借貸平臺則更是功不可沒。

雖然小額貸款企業在促進中小企業融資方面做出了重大貢獻，但是其發展卻并不順暢。目前小額貸款公司面臨在發展過程中遇到身份不清晰、融資來源有限、稅負較重等難題。其中，現有資金來源已經成為小額貸款公司能夠持續經營的瓶頸。金融監管機構的指導意見明確規定，小額貸款公司從銀行業金融機構融入資金余額不得超過其資本凈額的50%。因此，小額貸款公司能不能承擔政府的初衷，可以的確值得我們反思。而以“你我貸”為首的在線第三方網絡借貸投資平臺的出現，又是否真的會對我國的小額資金需求起到有效的補充嗎？

小額貸款公司催債手段五花八門，合法的不合法的手段大顯神威。所以，有的企業現在是不敢貸款，用企業的話說，不貸款等死，貸款后找死。

小額貸款公司是金融領域的怪胎，這是金融領域不開放的產物。國家應該放開民間資本進入金融領域。允許社會資金進入銀行業。成立私人銀行已是大勢所趨。現在我們的銀行結構單一，只有國有銀行和商業銀行。或者說分成國家銀行和地方銀行。但是，就缺少民營銀行。即便少數的外資銀行也受到經營人民幣業務的制約。我想，既然我們的金融業可以向外國開放，為什么不行國人開放。不同的國家，在鼓勵中小型企業貸款的時候都有不同的方法。有些國家會規定銀行放貸給中小型企業的最低比重;或者會通過稅收刺激政策鼓勵銀行對中小型企業放貸;或者如果銀行給中小型企業放貸越多，那政府對銀行的審查可能就越少。

民間集資，高利貸泛濫，典當行融資已經是屢禁不止，這正說明市場有資

資料源自 網絡P2P借貸平臺《你我貸》

金需求。當國有銀行不能滿足這種需求，就會衍生各種形式的銀行怪胎。我們不要這種貸款公司，徒增社會金融成本。金融開放，還要多久?小額資金缺口，如何解決?

而就在這個時候，以“你我貸”為首的網絡P2P借貸平臺應運而生了。這類網站平臺主要為客戶提供專業的P2P個人和中小企業借貸調劑服務，你我貸網站既不吸儲、也不放貸，僅僅是擔任類似于中介的角色，通過選擇合格的借貸者，順利對接借貸服務，讓這一古老的業務變得更加透明、便捷，讓資本向誠信、高效的方向流動。

我國小額信貸專家、國家開發銀行資深顧問王靈俊曾經打個比喻，大銀行基本像一個大型水泵，把水從資金池子里抽出來，輸送到大型國企、政府融資平臺和大型民營企業上，而P2P拿一個橡皮管，把一部分水從資金池子里抽出來，疏導到微小企業和農戶這個層次上，從這個層面上看，是有積極意義的。因為靠目前這個金融系統，在短期之內讓低端客戶拿到錢，還不是一件容易的事情。

對外經濟貿易大學公共政策研究所首席研究員蘇培科表示，“有需求才有市場，監管部門要想辦法監管、疏導，而不是為了商業銀行的利益而堵死。應當允許發展，適當監控。應尊重合同法，不超過目前法定標準的，可以按照合同法來執行。”他還認為，對于“你我貸”為主的P2P小額信貸行業，不應一棍子打死，原則上鼓勵創新，也需要加強監督。P2P行業健康發展需要進一步建立進入門檻、開放征信系統、完善法律法規等。

第四篇：中小企業融資

中小企業融資：還有哪些渠道可以拓寬

一份由中國工業和信息化部提供的材料顯示，目前我國中小企業的融資渠道主要有：政府扶持、銀行貸款、上市融資、創業投資、產權交易市場、集合發債、小額貸款公司、以及典當、融資租賃、PE、拍賣、中小企業投資等。而現實是，貸款成為中小企業主要的融資渠道。例如企業發行股票上市融資有十分嚴格的限制條件，中小企業大多在創業期和成長期很難達到上市門檻。此外根據《公司法》規定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以集合發債。由于自身條件的限制，也就出現了千軍萬馬過獨木橋——通過銀行的貸款來解決中小企業融資難。

創業板的推出，為中小企業打開了另一扇門。

2009年5月，創業板正式啟動，創業板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。它最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，因此對于資金實力不雄厚的中小企業來說，將會進一步拓寬它的融資渠道。

全國人大常委、民建中央副主席辜勝阻認為，創業板可以使一部分優秀的創業企業群體通過上市獲得直接融資,可以極大地帶動風險投資和私募股權投資對更廣大中小企業的投入,可以帶動銀行及其他信貸等對中小企業的支持。

據人民銀行溫州中心支行調研中小企業融資構成時發現，小型企業向親友借款和內部集資的分別占68.6％和45.7％，中等企業分別為45.8％和41.0％；農村企業分別為59.3％和46.5％，城市企業分別為48.9％和45.6％，中小企業的生存和更快的發展少不了民間資本的支持。引導民間資本合法有序地流入中小企業，也是一個渠道。

目前中國融資方式：

1.債券融資

2.股權融資

3.產業投資

4.貿易融資

5.私募基金

6.合伙人或員工入股

7.租賃

8.銀行

第五篇：中小企業融資

摘要:作為追求高回報、承擔高風險的創業投資,在促進中小企業發展的過程中逐步扮演起重要角色。中小企業在引進創業投資解決“資金瓶頸”問題的同時,應重點關注創業投資與資本市場的有機結合,為中小企業的持續和快速發展奠定良好基礎,也為創業投資的適時退出和獲取高額回報創造條件,從而最終達到中小企業與創業投資雙贏的局面。

關鍵詞:中小企業;創業投資;策略研究

Abstract: The venture investment which pursues the high returns and high risk will play an important role in promoting the development of small and medium-sized enterprises.At the same time, when the small and medium-sized enterprises import the venture capital investment to solve the bottom neck problem in finance, they should also pay high attention to the organic combination of venture capital investment and capital market, which will lay a good foundation for the continuous and rapid development of small and medium-sized enterprises, so as to establish the condition for the timely withdrawal of the venture capital investment ,obtain the high return, and finally achieve the mutual success between the small and medium-sized enterprises and the venture investment.Key words:small and medium-sized enterprises;venture investment;strategic research

2006年3月國家發改委等十部委聯合制定并頒布施行的《創業投資企業管理暫行辦法》,為中小企業吸收創業投資并利用資本市場謀求創新發展奠定了良好的制度基礎,同時也為創業投資在中小企業發育成熟或相對成熟后通過股權轉讓獲得高額資本增值收益提供了有利條件。但創業投資畢竟屬于新生事物,中小企業如何將引進創業投資與順利進入資本市場有機結合起來,是當前非常值得關注的問題。

一、引進創業投資的基本原則

(一)不變更實際控制人原則

在資本多數決定原則下,公司意志的形成最終取決于控股股東的意志及其行使表決權的結果,而控股股東的意志則總是由能夠實際支配公司行為的實際控制人所左右。①因此,一旦公司實際控制人發生變更,公司新實際控制人與原實際控制人二者的意志將可能出現差異,并進一步通過影響控股股東的意志而改變公司的意志,導致公司在發展戰略、主營業務和生產經營等方面發生一系列重大變化,從而不可避免地影響公司的穩定性。

具備良好的穩定性是企業維護持續經營能力的前提和保證,一個欠穩定的企業不可能進入資本市場,股東也很難從一個經營欠穩定的企業獲得持續穩定的投資回報。因而,不變更實際控制人是中小企業引進創業投資首要堅持的原則。

衡量實際控制人變更的標準不僅僅以其實際控制股份數量的變化來確定,通過協議或其他能夠實際支配公司行為的制度安排都可以導致公司實際控制人的變更。所以,中小企業在引進創業投資時,在控制創業投資持股比例的同時,也要重視與創業投資簽署協議的主要條款及其它安排,確保不因上述因素導致實際控制人地位發生變更。

(二)管理層不發生重大變化原則

一般而言,管理層是指由公司董事、監事、高級管理人員和公司章程規定的其它人員組成的公司核心領導層。這些對公司負有忠實義務和勤勉義務的人員是具體貫徹落實公司意志的重要力量②,保持管理層的相對穩定對于保證公司意志的執行力具有重大意義。若公司管理層發生重大變化,不但表明公司管理層成員之間存在較大分歧,而且也預示著企業的穩定性將受到削弱。

盡管管理層發生重大變化尚無統一的衡量標準,但筆者認為,發生下列情形之一的,應屬于重大變化:一是公司管理層成員的變化比例超過三分之一;二是公司董事長、總經理同時發生了變化;三是公司董事會成員的變化超過三分之一;四是公司財務負責人、董事會秘書等關鍵崗位人員同時發生變化等。

中小企業在引進創業投資時,在增加管理層成員的前提下,對管理層原成員只能進行微調,對關鍵職位不予調整,以避免出現管理層發生重大變化的嫌疑。

(三)不改變企業登記注冊類型原則

近兩年來,在國家政策的鼓勵和支持下,創業投資發展較快,國有的、民營的、中外合資的以及外商獨資的創業投資企業均已出現。面對形式多樣的創業投資企業,中小企業該如何選擇呢?這就要結合企業的實際情況而論。通常認為,引進民營的創業投資所涉及的程序簡單、效率較高;引進國有的或有外資背景的創業投資,往往涉及國資、財政或外資等管理部門,審批環節較多,程序比較復雜。

由于創業投資企業的類型各異,因此中小企業引進不同類型的創業投資將有可能導致企業登記注冊類型的改變,而這一變化將會給企業帶來諸多麻煩,包括企業性質的變更、繁雜的審批程序等,特別是引進有外資背景的創業投資,將導致原本是內資性質的企業變為中外合資企業。

筆者認為,中小企業引進創業投資應結合自身實際情況進行,以不改變企業本身的注冊登記類型為宗旨。因此,企業可以考慮根據以下要求來引進創業投資:民營企業最好引進民營性質的創業投資;國有或國有控股的非中外合資企業最好引進民營的或國有的創業投資;中外合資企業則三種類型的創業投資均可引進;民營控股的和國有控股的非中外合資企業最好不要引進具有外資背景的創業投資。

二、引進創業投資的主要動機

需要明確指出的是,并非每家中小企業都需要引進創業投資,也不是創業投資對每家中小企業都具有吸引力。深圳證券交易所中小企業板上市企業的信息顯示,絕大多數企業在上市前并沒有引進創業投資。不過從目前的發展趨勢來看,隨著創業板市場推出預期的明朗化以及國家對創業投資的鼓勵支持政策的推行,創業投資與中小企業“聯姻”的現象將會比較普遍 筆者認為,中小企業引進創業投資的動機主要在于解決所面臨的財務和戰略兩大問題,具體包括改變財務狀況和降低資產負債率、優化股權結構和股東結構、建立戰略合作關系等。

(一)降低過高的資產負債率

中小企業在引進創業投資之前,獲取資金的渠道主要是通過銀行進行間接融資,這樣產生的直接后果就是企業的資產負債率較高。面對高企的資產負債率,銀行為控制風險而惜貸。企業為改變高負債的財務狀況,只有通過增加資本金即通過直接融資來稀釋資產負債率,為增加銀行貸款創造條件。企業資本金增加的方式可以通過老股東增資的方式進行,也可以依靠引進新股東來實現。由于老股東增資是以凈資產的價格為主要參考,基本上沒有多少資本溢價,因此該方式對于企業資產負債率的降低效果并不明顯。而通過引進創業投資的方式產生的效果則顯著不同,企業引進創業投資是通過較高發行溢價的方式進行,且溢價部分全部計入資本公積金,使得企業所有者權益快速增加、資產負債率快速下降。

(二)改變過于單一的股權結構和股東結構

中小企業在進入資本市場之前,尚不是公眾公司,股東結構一般都比較單一且股東人數較少。這種單一化的構成不利于企業信用的提升、市場的開拓和社會地位的提高。因而在實際控制人不發生變更的前提下,企業樂于引進創業投資以改變自身的社會形象和地位,為下一步進入資本市場創造有利條件。

(三)建立與創業投資之間的戰略合作關系

在實踐中,也存在這樣一種情形,企業并非基于改變財務狀況和股東構成的原因引進創業投資,而是出于利用創業投資在資本市場中的良好形象和專業化服務水平的考慮,以期通過與創業投資建立戰略合作關系,共享創業投資擁有的各種社會資源,從而實現企業盡快進入資本市場的目的。

三、引進創業投資的時機選擇

企業何時引進創業投資?理論上而言,并沒有嚴格的時間限制。從實際運作的情況分析,企業引進創業投資的時機有三個時點可供選擇,即企業改制前、改制后和申請上市前。

(一)在企業改制前引進

不可否認的是,絕大多數創業投資進入中小企業的目的是基于企業在資本市場能夠順利實現上市的良好預期。由于上市公司的組織形式必須是股份有限公司,而絕大多數中小企業在引進創業投資之前是有限責任公司,因此企業為了盡快融入資本市場,必須通過整體變更的方式進行改制。但由于企業改制面臨包括審計、評估等諸多工作,企業在資產、人員、財務、業務和機構等方面存在的規范問題也較多,企業引進創業投資的困難較多。并且創業投資也認為,在企業改制前進入的風險較大,愿意進入的價格也比較低。因此,對雙方來說,在此階段引進創業投資難度較大、風險較大、成功率較低。當然,對于那些組織形式已經是股份有限公司的企業并不存在組織形式變更問題,如果其在規范方面不存在大的障礙,其引進創業投資的時機可以比較靈活。

(二)在企業改制后引進

有限責任公司整體變更為股份有限公司后,企業的審計、評估工作已經完成,規范工作取得了一定的進展,大部分歷史遺留問題也得到了解決。有的企業已經聘請了中介機構,甚至還進入了輔導期,企業上市的戰略已經非常清晰。因而,企業在此時引進創業投資的機會比較成熟。創業投資也認為此時進入企業的風險較小,大多數企業均是在這個階段完成了引進創業投資的工作。

(三)在企業上市基準日前引進

企業上市基準日明確以后,中介機構已經開始準備申請上市的核查和保薦工作,創業投資在此時進入的風險最小,相應地,進入價格也最高,不過絕大多數企業在這時是不會再引進創業投資的。因為隨著基準日的臨近,公司消化創業投資的時間較短,有可能出現的情況是,在申報基準日公司財務報表上尚有大量的貨幣資金,這樣一來將會給人們帶來該企業并不缺少資金、申請上市并募集資金的理由不充分的質疑。

綜上所述,筆者主張,企業在改制后著手進行并盡快完成創業投資的引進工作是最優選擇。

四、引進創業投資的規模分析

中小企業引進創業投資的規模多大比較合適呢?在遵循前面所述基本原則的前提下,應根據公司的實際需要進行,對規模大小并沒有嚴格要求,但企業在引進創業投資時,還是應該考慮以下影響因素。

(一)對引進總規模的控制

一般而言,企業引進創業投資的規模需要綜合考慮以下因素:一是企業控股股東的持股比例。若控股股東持有的股份比例非常高,處于絕對控制地位,則引進創業投資的規模可以大一些,反之,則應少些。二是企業對資金需求的數量。企業若純粹是為了降低資產負債率,引進規

模可以設定為將該指標降到70%以下的水平即可。若企業除此而外還有新的投資項目,則應根據項目建設的實際需要,適當擴大引進創業投資的規模。從實踐上看,中小企業在引進創業投資后,后者占總股本的比例不超過20%,總的引進資金總額不宜超過引進前的所有者權益的規模。

(二)對引進單個創業投資規模的控制

從數量上看,企業引進創業投資的規模通常在兩個及以上,這是因為企業不希望出現一個持股比例較高、對控股股東地位構成潛在威脅的股東;而創業投資企業本身也不愿意將較多的資金投資于一家企業而擴大投資風險。不過,如果企業出于戰略考慮只引進一家投資規模較小的創業投資也未嘗不可。總的來說,不管企業引進創業投資家數的數量多少,單個創業投資在中小企業的的持股比例最好控制在總股本的5%以下。因為比照《證券法》、《公司法》、《首次公開發行并上市管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》等法律、規章的規定,持股比例超過5%的股東在企業股票發行和交易過程中將承擔較多的信息披露義務,而企業聘請的中介機構在盡職調查和上市保薦過程中也將因此承擔更多的義務和責任。

五、引進創業投資所涉及的核心條款

由于創業投資是以高溢價進入中小企業且不謀求對企業的控制權,因此創業投資對游離于自身控制之外的該部分資產必須采取一些措施,以最大限度保證其權益不受侵害或降低受侵害的程度。從具體實踐來看,關注的重點主要包括以下幾個方面:

(一)定價機制

由于中小企業希望以高溢價向創業投資出售股份,而創業投資試圖從中小企業高速的成長中獲取高額回報,因此,股份定價就成為雙方關注的重點。一般來說,中小企業引進創業投資所采取的定價方式主要包括凈資產法、動態市盈率法和靜態市盈率法。至于定價的倍數將由雙方談判決定。從實踐來看,影響最終定價的因素包括:企業本身的成長性、盈利水平、二級市場行情以及創業投資本身的背景、擬購買股份數量等。一般來說,5-8倍的靜態市盈率可能是雙方比較能夠接受的價格。如果最終確定的價格較低,則創業投資所附加的條件就較少,否則,附加條件就較多。目前市場中還有一種稱之為“對賭條款”的定價機制。該機制對于那些成長性很好且急需資金的中小企業比較有利,但是,其對企業帶來的潛在風險也不容忽視,一旦企業盈利水平下降,企業控股股東將拱手相讓部分股份,甚至最終失去控股地位而淪落為中小股東。鑒于這種機制風險較大,中小企業在采取之前一定要三思而行。

(二)權利行使機制

創業投資為行使股東知情權和監督權的需要,一般從以下幾個方面來重點強調其享有的股東權利。

1.要求在企業董事會或監事會中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事,也有出任監事的。對于投資比例較低的創業投資,中小企業一般不給予董、監事席位。由于創業投資是一種股權投資,并不參與企業具體的經營管理活動,其一般并不謀求企業高級管理人員的職位2.要求享受類別股東表決權。創業投資為保護其股東權益不受侵害,在享有知情權的同時,要求對企業重大事項享有“一票否決”的權利,重大事項主要包括:修改公司章程;以股權或債務的形式進行金額超過公司最近一期經審計凈資產一定比例的重大業務或資產收購;處置超過公司最近一期經審計凈資產一定比例的其全部或大部分的業務或資產;與關聯企業或關聯方的關聯交易;向第三方提供任何擔保或借款;貸款余額的增加;或在任何一個會計內發生金額超過公司最近一期經審計凈資產一定比例的固定資產或非流動資產的支出;募集資金的投向等。

3.財務資料的查閱權和檢查權。創業投資一般要求,每一財務季度結束后有權獲得季度財

務報告和經營報告;在每會計結束后有權獲得經審計的合并財務報告和經營報告;有權隨時對企業財務狀況進行檢查。

(三)權益保護機制

由于創業投資是以高溢價的形式進入中小企業,因此,企業對資產負債表中所有者權益科目的任何處理都可能造成對創業投資權益的實際侵害。因此,創業投資設置了許多條款來保護自身權益。

1.不分紅利、不送紅股。創業投資要求,在一定期限內(一般是指在企業上市前或上市情況明朗前),企業不得進行利潤分配。其原因在于,創業投資的入股價格遠遠高于企業的其他股東,按照“同股同權、同股同利”原則進行的利潤分配,創業投資的投資回報率將大大低于其他股東,因此,利潤分配實際上是對創業投資權益的攤薄。況且創業投資涉足中小企業的目的并不在于獲取紅利,而是為了在股權轉讓時獲得高額差價。

2.不進行資本公積金轉增股本。因為企業資本公積金的大部分是由創業投資以高溢價投資形成的,老股東對資本公積金的貢獻較小,若以資本公積金轉增股本,創業投資只能與原股東一樣同比例轉增,這實際上是對創業投資股東權益的稀釋。

3.不增發新股。引進創業投資后,企業可以還可以通過兩種方式增發新股:一是向老股東配股、定向發行股份來增加資本;二是向新的投資者發行新股來增加資本。對于第一種方式,由于老股東不可能同意以溢價的形式增購股份,所以向老股東發行新股獲得較高的資本金難以實施。對于第二種方式,只有在增發新股的價格高于創業投資的入股價格時,創業投資股東才會同意。由于創業投資畢竟是高風險的投資,若以更高的溢價再次引進投資者,也難以實現。因此,除非企業確實因為新項目建設的需要,否則創業投資不主張企業在上市前再次發行股份,以免稀釋其在中小企業中實際享有的股東權益。

4.控股股東持有的股份不得轉讓、質押。控股股東股權轉讓不但削弱其控股地位,而且還存在控股股東套現的嫌疑,這在一定程度上侵害了創業投資的權益。另外,控股股東持有的股份一旦質押,則表明企業的控制權處于不穩定狀態,存在隨時被交易的可能。當質押權人行使權利時,將可能導致企業控股股東、實際控制人發生變更,這將直接導致創業投資的投資權益造成實質損害。

(四)退出機制

不容置疑的是創業投資持有中小企業的股份是階段性的,其最終目的是在條件成就時退出。創業企業何時退出以及如何退出呢?通過分析表明,方式一般有以下幾種。

1.在企業上市后退出。創業投資通過在二級市場拋售的方式直接取得高回報,這也是中小企業和創業投資都希望看到的“雙贏局面”。根據目前《股票上市規則》的規定,創業投資持有的股份在股票上市滿一年后可以交易,創業投資在退出過程中應遵守交易規則,履行相應的義務。

2.股權轉讓。在約定的期限內,企業仍未實現上市或創業投資認為退出時機已經成熟,創業投資將持有的股份轉讓給其它投資者。

3.約定由企業回購股份。在約定的期限內(一般是三年),企業仍未實現上市,創業投資有權要求企業以約定的條件回購。回購的價格通常是創業投資金額加上每年不低于同期銀行貸款利率的補償。

4.退出保證。創業投資一般還會在回購條款中約定,企業的控股股東或實際控制人應對回購股份的承諾提供相應擔保并承擔連帶責任,當企業不能履行回購義務的時候,控股股東或實際控制人必須受讓創業投資持有的股份,以保證其能夠成功退出。

(五)司法救濟機制

任何投資都面臨投資風險,具有高風險的創業投資更不例外,其投資利益存在隨時受到侵害的可能,因此在投資協議中必須約定司法救濟條款。當創業投資的股東權益受到或可能受

到損失時,其將啟動司法救濟機制予以保護。

司法救濟的途徑主要包括兩種:一是訴訟救濟。通常約定由創業投資企業所在地的法院行使管轄權。為做到這一點,投資協議一般是在創業投資企業的住所地簽署,并約定將合同簽訂地作為糾紛訴訟的法院管轄地,以避免可能產生的由中小企業所在地法院管轄引起的地方保護主義。二是仲裁救濟。鑒于仲裁具有的“一裁終局”的特點,大多數創業投資在協議里同意將投資糾紛提交雙方確定的境內仲裁機構進行仲裁。

六、結論

綜合對引進創業投資的基本原則、動機、時機、規模與核心條款的分析,可以看出,中小企業應在堅持實際控制人不發生變更等三項基本原則的前提下,根據自身發展的客觀需要,在與創業投資就定價機制、權利行使機制、權益保護機制、退出機制及司法救濟機制等五方面達成一致的情況下,于改制結束后盡快完成創業投資的引進工作,從而實現中小企業快速成長和創業投資順利退出的雙贏局面。

注釋:

① 《公司法》第217條規定,實際控制人是指,通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的實際控制人。

② 關于董事、監事和高級管理嗯的法定義務的規定,參見《公司法》第148條。

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