第一篇：20101112關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知

? ? ? ? ? ? ? 【法規標題】關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知 【頒布單位】中國銀行業監督管理協會 【發文字號】銀監辦發〔2010〕343號 【頒布時間】2010-11-12 【失效時間】 【法規來源】 【全文】

關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知

中國銀行業監督管理協會

關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知

銀監辦發〔2010〕343號

中國銀監會辦公廳關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知

各銀監局，銀監會直接監管的信托公司：

近來，信托公司房地產信托業務增長迅速，個別信托公司開展這項業務不夠審慎。為有效落實國家房地產調控政策，進一步規范房地產信托業務，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力，根據《信托公司管理辦法》及相關規定，現就信托公司房地產信托業務風險提示如下：

各信托公司應立即對房地產信托業務進行合規性風險自查。逐筆分析業務合規性和風險狀況，包括信托公司發放貸款的房地產開發項目是否滿足“四證”齊全、開發 商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件；第一還款來源充足性、可靠性評價；抵質押等擔保措施情況及評價；項目到期償付能力評 價及風險處置預案等內容。

各銀監局要加強對轄內信托公司房地產信托業務合規性監管和風險監控，結合今年開展的專項調查和壓力測試，在信托公司自查基礎上，逐筆對房地產信托業務進行 核查，對以受讓債權等方式變相提供貸款的情況，要按照實質重于形式的原則予以甄別。自查和核查中發現的問題，應立即采取措施責成信托公司予以糾正，對違規 行為依法查處。各銀監局于12月20日前將核查及處理結果書面報告銀監會。各銀監局要督促信托公司在開展房地產信托業務時審慎選擇交易對手，合理把握規模擴張，加強信托資金運用監控，嚴控對大型房企集團多頭授信、集團成員內部關聯風險，積極防范房地產市場調整風險。對執行不力的銀監局，銀監會將予以通報，并視情況追究相關責任。

請銀監局將本通知轉發給轄內有關銀監分局和信托公司，如有重大問題，請及時向銀監會報告。

中國銀行業監督管理委員會辦公廳

二〇一〇年十一月十二日

第二篇：關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知

銀監會：關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知

各銀監局，銀監會直接監管的信托公司：

近來，信托公司房地產信托業務增長迅速，個別信托公司開展這項業務不夠審慎。為有效落實國家房地產調控政策，進一步規范房地產信托業務，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力，根據《信托公司管理辦法》及相關規定，現就信托公司房地產信托業務風險提示如下：

各信托公司應立即對房地產信托業務進行合規性風險自查。逐筆分析業務合規性和風險狀況，包括信托公司發放貸款的房地產開發項目是否滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件；第一還款來源充足性、可靠性評價；抵質押等擔保措施情況及評價；項目到期償付能力評價及風險處置預案等內容。

各銀監局要加強對轄內信托公司房地產信托業務合規性監管和風險監控，結合今年開展的專項調查和壓力測試，在信托公司自查基礎上，逐筆對房地產信托業務進行核查，對以受讓債權等方式變相提供貸款的情況，要按照實質重于形式的原則予以甄別。自查和核查中發現的問題，應立即采取措施責成信托公司予以糾正，對違規行為依法查處。各銀監局于12月20日前將核查及處理結果書面報告銀監會。

各銀監局要督促信托公司在開展房地產信托業務時審慎選擇交易對手，合理把握規模擴張，加強信托資金運用監控，嚴控對大型房企集團多頭授信、集團成員內部關聯風險，積極防范房地產市場調整風險。對執行不力的銀監局，銀監會將予以通報，并視情況追究相關責任。

請銀監局將本通知轉發給轄內有關銀監分局和信托公司，如有重大問題，請及時向銀監會報告。

中國銀行業監督管理委

員會辦公廳

二〇一〇年十一月十二日

第三篇：銀監會發布《關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》

銀監會發布《關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》

手機免費訪問 www.tmdps.cn 2010年12月08日 17:59 中國證券網

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銀監會發布《關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》

為有效落實國家房地產調控政策，進一步規范信托公司房地產信托業務，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力，銀監會近期頒布了《中國銀監會辦公廳關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》(以下簡稱《通知》)。

《通知》對信托公司房地產信托業務進行風險提示，要求各信托公司立即進行業務合規性風險自查，逐筆分析業務的合規性和風險狀況，包括但不限于信托公司發放貸款的房地產開發項目是否滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東是否具備二級資質、項目資本金比例是否達到國家最低要求等條件；第一還款來源充足性、可靠性評價；抵質押等擔保措施情況及評價；項目到期償付能力評價及風險處置預案等內容。

《通知》要求各銀監局進一步加強對轄內信托公司房地產信托業務的合規性監管和風險監控，結合今年開展的專項調查和壓力測試，在信托公司自查基礎上，逐筆對房地產信托業務進行核查，對以受讓債權等方式變相提供貸款的情況要按照實質重于形式的原則予以甄別。對在自查和核查中發現的問題，要立即采取措施責成信托公司予以糾正，并對違規行為依法查處。《通知》還要求各銀監局督促信托公司在開展房地產信托業務時審慎選擇交易對手，合理把握規模擴展，加強信托資金運用監控，嚴控對大型房企集團多頭授信、集團成員內部關聯風險，積極防范房地產市場調整風險。

《通知》的出臺將督促信托公司提高風險防范意識和風險控制能力，依法合規經營，有效控制風險，健康地開展房地產信托業務。銀監會將積極落實國家房地產調控的相關政策措施，并根據國家宏觀調控政策變化和經濟形勢的發展，進一步加強房地產信托業務的監管工作。

銀監會有關部門負責人就《關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》答記者問

銀監會有關部門負責人就《關于

信托公司房地產信托業務風險提示的通知》答記者問

近日，中國銀監會頒布了《中國銀監會辦公廳關于信托公司房地產信托業務風險提示的通知》(銀監辦發[2010]343號，以下簡稱《通知》)，對信托公司房地產信托業務進行風險提示，要求對房地產信托業務進行自查和核查。銀監會有關負責人就相關問題回答了記者提問。

問：銀監會出臺《通知》的背景和初衷？

答：銀監會從2005年起陸續發布了多個關于房地產信托業務的監管文件，多次重申了房地產信托業務尤其是開發項目融資業務的監管要求，并根據不同時期的經濟環境和市場變化對房地產信托業務監管政策進行了調整、細化、補充和完善。迄今為止，銀監會對房地產信托業務的監管政策和要求，除最低資本金、二級資質、“四證齊全”外，還包括禁止向開發商發放流動資金貸款、禁止進行商品房預售回購、禁止信托公司以信托資金發放土地儲備貸款，以及將投資附回購形式的變相融資行為視同貸款管理等一系列監管政策，初步形成了房地產信托業務監管的政策體系。2010年8月24日，銀監會發布《信托公司凈資本管理辦法》，在風險資本的計算中擬對房地產信托業務作出嚴格的要求，制定較高的風險系數，以有效做好對國家房地產宏觀調控政策的落實工作。

在今年的房地產信托業務監管中，銀監會重點抓風險監測，針對近期房地產信托業務較快增長的趨勢和個別信托公司存在不審慎行為，為進一步規范信托公司房地產信托業務，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力，因此頒布了本《通知》。

問：《通知》的主要內容是什么？

答：《通知》主要包括以下內容：

一是對信托公司房地產信托業務進行風險提示，要求各信托公司立即進行業務合規性風險自查，逐筆分析業務的合規性和風險狀況，包括但不限于信托公司發放貸款的房地產開發項目是否滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東是否具備二級資質、項目資本金比例是否達到國家最低要求等條件；第一還款來源充足性、可靠性評價；抵質押等擔保措施情況及評價；項目到期償付能力評價及風險處置預案等內容。

二是要求各銀監局進一步加強對轄內信托公司房地產信托業務的合規性監管和風險監控，結合今年開展的專項調查和壓力測試，在信托公司自查基礎上，逐筆對房地產信托業務進行核查，對以受讓債權等方式變相提供貸款的情況要按照實質重于形式的原則予以甄別。對在自查和核查中發現的問題，立即采取措施責成信托公司予以糾正，并對違規行為依法查處。

三是要求各銀監局要督促信托公司在開展房地產信托業務時審慎選擇交易對手，合理把握規模擴展，加強信托資金運用監控，嚴控對大型房企集團多頭授信、集團成員內部關聯風險，積極防范房地產市場調整風險。

問：下一步對信托公司的監管方向和措施？

答：房地產信托業務是信托公司的合法業務，一直處于銀監會的嚴格監管之下。銀監會將繼續密切跟蹤房地產行業調控的最新變化情況，督促信托公司加強項目后期盡職管理工作，在依法合規和有效控制風險的前提下健康開展房地產信托業務，提示信托公司關注流動性風險，提前做好風險處置預案工作。銀監會將積極落實國家房地產調控的措施，并基于國家宏觀調控政策變化和經濟形勢的發展加強房地產信托業務的監管工作。

銀監會立規 信貸資產轉讓劃定四禁區銀行理財資金禁購信貸資產

昨日，《第一財經日報》獲悉，銀監會于上周末以急件形式下發了《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》(下稱《通知》)，規范銀行信貸資產轉讓。

監管層要求轉讓信貸資產應該實現資產的真實、完全轉讓，風險的真實、完全轉移。在前期明令禁止拆分性貸款轉讓之后，此次《通知》再次重申信貸資產轉讓需遵守整體性原則，并細化了四類信貸轉讓禁區。

《通知》還要求，銀行業金融機構應當嚴格遵守信貸資產轉讓和銀信理財合作業務的各項規定，不得使用理財資金(即銀行銷售理財產品匯集的資金)直接購買信貸資產。

嚴防粗糙版資產證券化

盡管北京、天津等地有了場內的信貸資產轉讓，但目前來看，場內信貸資產轉讓規模尚小。銀行信貸資產轉讓仍大多在協議狀態下完成，多為“一對一”的談判交易，缺乏公信力和市場環境，存在潛在的金融風險。

“早在11月，銀監會就曾提示銀行業金融機構要高度重視貸款轉讓的潛在風險。”接近監管層的人士表示，監管層對拆分性貸款轉讓尤為警惕。在監管層看來，拆分性貸款轉讓其實質是無監管、無約束的資產證券化粗糙版，只能對風險蔓延起到推波助瀾的作用。

《通知》在信貸資產轉讓遵守整體性原則上著墨頗多，要求轉讓的信貸資產應當包括全部未償還本金及應收利息。

具體來看，《通知》列出四類不能容忍的禁區：將未償還本金與應收利息分開；按一定比例分割未償還本金或應收利息；將未償還本金及應收利息整體按比例進行分割；將未償還本金或應收利息進行期限分割。

對于銀團貸款，《通知》要求，轉出方在進行轉讓時，應優先整體轉讓給其他銀團貸款成員；如其他銀團貸款成員均無意愿接受轉讓，且對轉出方將其轉給銀團貸款成員之外的銀行業金融機構無異議，轉出方可將其整體轉讓給銀團貸款成員之外的銀行業金融機構。

與此同時，監管層還要求，轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款；轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。

“信貸轉讓有利于調節信貸結構、規模，增強銀行信貸資產流動性。”一位大行資產管理部人士表示，限制資產回購令銀行通過騰挪信貸資產、修飾考核時點上的財務數據失去了操作空間。

理財資金禁購信貸資產

“一般而言，大銀行向小銀行、農信社轉讓信貸資產，而大中型銀行風控能力普遍好于小銀行、農信社。”業內人士表示，若在借款人、保證人不知情的情況下，轉讓信貸資產容易產生道德風險。

針對此情況，《通知》明令要求，信貸資產轉入方應當與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更后的債權債務關系。此外，轉出方在信貸資產轉讓前，應當征求保證人意見，保證人同意后，可進行轉讓。

為了保證受讓方能全面把控風險，監管層還要求，轉出方應當向轉入方提供資產轉讓業務涉及的法律文件和其他相關資料；轉入方應當行使信貸資產的日常貸后管理職責。

《通知》還要求，信貸資產轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，應當在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應當在表內確認該項信貸資產，作為自有資產進行管理。

接近監管層的人士表示，轉出方和轉入方銜接一致，相關風險承擔在任何時點上均沒有落空。如此一來，轉讓信貸資產實現了風險的無縫對接。

《通知》最后還要求，銀行業金融機構應當嚴格遵守信貸資產轉讓和銀信理財合作業務的各項規定，不得使用理財資金直接購買信貸資產。

銀監會此前下發的《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》曾規定，銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。

第四篇：關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知

關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知

【2號文】

各地銀監局，各政策性銀行，國有商業銀行，股份制商業銀行、中國郵政儲蓄銀行、銀監會直接監管的信托公司：

為進一步規范信托公司開展房地產信托業務，防范房地產信托業務風險，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力，現就有關事項通知如下：

一、商業銀行個人理財資金投資于房地產信托產品的，理財客戶應符合《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中有關合格投資者的規定。

二、信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的，其優先和劣后受益權配比比例不得高于3:1。

三、停止執行《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》（銀監發[2009]25號）第十條中對監管評級2C級（含）以上、經營穩健、風險管理水平良好的信托公司發放房地產開發項目貸款的例外規定，信托公司發放貸款的房地產開發項目必須滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件。

四、信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款。土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。

五、信托公司開展房地產信托業務應建立健全房地產貸款或投資審批標準、操作流程和風險管理制度并切實執行；應進行項目盡職調查，深入了解房地產企業的資質、財務狀況、信用狀況、以往開發經歷，以及房地產項目的資本金、“四證”、開發前景等情況，確保房地產信托業務的合法、合規性和可行性；應嚴格落實房地產貸款擔保，確保擔保真實、合法、有效；應加強項目管理，密切監控房地產信托貸款或投資情況。

六、各銀監局要加強對既有監管規定的執行力度，強化對房地產信托融資的監管，按照實質重于形式的原則杜絕信托公司以各種方式規避監管的行為。

七、各銀監局應進一步加強對信托公司房地產業務的風險監控，對發現的風險苗頭要及時予以提示或下發監管意見，并在必要時安排現場檢查。請各銀監局將本通知轉發給轄內有關銀監分局、信托公司及有關金融機構，督促認真遵照執行并總結經驗。如遇重大問題，請及時報告。凡與本通知不一致的相關規定，以本通知為準。

二〇一〇年二月十一日

記者日前獲悉，春節前夕，銀監會下發了《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》，再次收緊房地產信托。《通知》明確指出，信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款。

據了解，土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。

同時，銀監會進一步提高了對信托公司發放貸款的房地產開發項目的要求，明確要求信托公司發放貸款的房地產開發項目必須滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件。

《通知》同時要求信托公司，開展房地產信托業務應建立健全房地產貸款或投資審批標準、操作流程和風險管理制度并切實執行；應進行項目盡職調查，確保房地產信托業務的合法、合規性和可行性；應嚴格落實房地產貸款擔保的真實、合法、有效；應加強項目管理，密切監控房地產信托貸款或投資情況。

此外，銀監會要求，商業銀行個人理財資金投資于房地產信托產品的，理財客戶應符合有關合格投資者的規定；信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的，其優先和劣后受益權配比比例不得高于3:1.除了對信托公司的要求，銀監會還要求各銀監局加強對既有規定的執行力度，強化對房地產信托融資的監管，加強對信托公司房地產業務的風險監控。

銀監會人士告訴記者，《通知》的出臺主要為進一步規范信托公司開展房地產信托業務，防范房地產信托業務風險，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力。

房地產信托一直是信托公司的重點業務之一。自去年下半年以來，房地產信托產品開始井噴，并持續保持火爆。普益財富數據顯示，2009年，共有204款房地產投資信托產品發行，較2008年的134款增加了50%以上，刷新行業紀錄；成立181款房地產投資信托，規模為327億元，規模同比增40%.

第五篇：關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知

關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知

各地銀監局，各政策性銀行，國有商業銀行，股份制商業銀行、中國郵政儲蓄銀行、銀監會直接監管的信托公司：

為進一步規范信托公司開展房地產信托業務，防范房地產信托業務風險，提高信托公司風險防范意識和風險控制能力，現就有關事項通知如下：

一、商業銀行個人理財資金投資于房地產信托產品的，理財客戶應符合《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中有關合格投資者的規定。

二、信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的，其優先和劣后受益權配比比例不得高于3:1。

三、停止執行《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》(銀監發[2009]25號)第十條中對監管評級2C級(含)以上、經營穩健、風險管理水平良好的信托公司發放房地產開發項目貸款的例外規定，信托公司發放貸款的房地產開發項目必須滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件。

四、信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款。土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。

五、信托公司開展房地產信托業務應建立健全房地產貸款或投資審批標準、操作流程和風險管理制度并切實執行；應進行項目盡職調查，深入了解房地產企業的資質、財務狀況、信用狀況、以往開發經歷，以及房地產項目的資本金、“四證”、開發前景等情況，確保房地產信托業務的合法、合規性和可行性；應嚴格落實房地產貸款擔保，確保擔保真實、合法、有效；應加強項目管理，密切監控房地產信托貸款或投資情況。

六、各銀監局要加強對既有監管規定的執行力度，強化對房地產信托融資的監管，按照實質重于形式的原則杜絕信托公司以各種方式規避監管的行為。

七、各銀監局應進一步加強對信托公司房地產業務的風險監控，對發現的風險苗頭要及時予以提示或下發監管意見，并在必要時安排現場檢查。

請各銀監局將本通知轉發給轄內有關銀監分局、信托公司及有關金融機構，督促認真遵照執行并總結經驗。如遇重大問題，請及時報告。凡與本通知不一致的相關規定，以本通知為準。

銀監會于2010年2月21日發布《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》（以下簡稱《通知》），該通知對信托資金投資于房地產信托產品做了一些新的規定和調整，簡介如下：

一、只有“四證”齊全的房地產開發項目，信托公司才能對其發放貸款

《通知》第三條規定，停止執行《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》（銀監發[2009]25號）第十條中即使項目沒有施工許可證，也可申請信托貸款的規定。信托公司發放貸款的房地產開發項目必須滿足“四證”齊全的條件。

二、信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款

《通知》第四條規定信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款，土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。

地方平臺土地儲備整理資金主要來源于銀行，所以嚴禁信托資金用于土地收購、前期整理等更多影響的是一些資金鏈緊張的拿地企業或未繳清地價款的企業。

三、限定結構化信托方式

《通知》第二條規定，信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的，其優先和劣后受益權配比比例不得高于3:1。

現行的房地產結構化信托設計方案，往往是優先級由市場公開認購，而劣后級則由融資方或關聯方認購，用以增信，保證優先級投資收益。但要保證市場投資者權益，劣后級是需要一定的量的。這個量要跟總募集資金以及收益率相匹配，否則一旦產品出現虧損，投入次級單位的關聯方資本就不能完全保證優先單位的收益。但在實際操作中，劣后級的增信作用卻往往被架空，成為比例不斷被壓縮，單純撬動市場融資的杠桿。《通知》對優先和劣后受益權配比比例做出限定后，意味著信托賦予地產商過高的杠桿效應勢必要回調。

針對結構化信托，銀監會于2月5日發布《關于加強信托公司結構化信托業務監管有關問題的通知》中要求信托公司不得參與不當關聯交易，不得認購劣后級；劣后級受益人不得“為他人代持”，不得“通過內幕信息，不當關聯交易牟利”，不得“在確定風險與收益后，將權益向第三方轉讓”。

四、理財客戶需具備合格投資者條件

《通知》規定商業銀行個人理財資金投資于房地產信托產品的，理財客戶必須達到《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》所稱“合格投資者”的條件，即需滿足下列條件之一：

（一）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；

（三）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。

五、信托公司開展房地產信托業務應進行項目盡職調查

《通知》第五條規定，信托公司開展房地產信托業務應建立健全房地產貸款或投資審批標準、操作流程和風險管理制度并切實執行；應進行項目盡職調查，深入了解房地產企業的資質、財務狀況、信用狀況、以往開發經歷，以及房地產項目的資本金、“四證”、開發前景等情況，確保房地產信托業務的合法、合規性和可行性；應嚴格落實房地產貸款擔保，確保擔保真實、合法、有效；應加強項目管理，密切監控房地產信托貸款或投資情況。

繼管理層對房產市場的連連出招調控后，監管部門又向房地產信托業務亮出“收緊牌”。

近日，銀監會下發了《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》明確指出,信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款；同時，還取消了2009年給予房地產信托的“特惠”政策,要求信托公司發放貸款的房地產開發項目必須“四證”齊全。

提高房地產信托門檻

《通知》第三條指出,停止執行《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》（銀監發[2009]25號）第十條中對部分房地產開發項目貸款的例外規定,信托公司發放貸款的房地產開發項目必須滿足“四證”齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達到國家最低要求等條件。

根據銀監發[2009]25號第十條的規定，信托公司可以向只取得“三證”的房地產開發項目發放信托貸款，前提條件是信托公司最近一年監管評級為2C級（含）以上、經營穩健、風險管理水平良好的房地產開發項目。

“三證”指的國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證,建筑工程施工許可證并未包括其中。

普益財富信托業研究員趙楊在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，信托公司發放貸款的房地產開發項目，一直都滿足“四證”齊全的規定，但由于市場不景氣，該標準在去年就放寬一些。中融信托某研究人士表示，最新規定把那些沒有建筑工程施工許可證但計劃申請信托貸款的開發項目“拒之門外”，對于一些亟待解決資金困境的地產商而言，可能“雪上加霜”。

同時，《通知》規定，信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款，據悉，土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。

關注房地產信托融資風險

《通知》要求，信托公司開展房地產信托業務，應建立房地產貸款或投資審批標準、操作流程和風險管理制度，確保房地產信托業務的合法、合規性和可行性，加強項目管理,密切監控房地產信托貸款或投資情況。

除了對信托公司的要求,《通知》還明確要求各銀監局強化對房地產信托融資的監管,加強對信托公司房地產業務的風險監控。

在經歷了去年上半年天量信貸后，隨著銀行體系對地產行業謹慎放貸，房地產商將融資渠道重點轉入信托產品。去年下半年，房地產信托產品開始井噴，風險隱患也在聚積。

上述研究人士指出，“《通知》這些規定，收緊了房地產企業的信托融資渠道。”業內分析人士指出，銀監會收緊房地產信托，禁止資金流向土地儲備，主要還是為了防范信托行業風險，畢竟當前我國樓市存在一定泡沫；同時，也為了進一步控制地產行業資金流向，謹防地產行業進一步過熱。

此外,銀監會要求，商業銀行個人理財資金投資于房地產信托產品的,理財客戶應符合有關合格投資者的規定；信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的,其優先和劣后受益權配比比例不得高于3:1。

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銀監會規范結構化信托業務

近日，銀監會下發了《關于加強信托公司結構化信托業務監管有關問題的通知》，進一步規范信托公司開展結構化信托業務。

所謂結構化信托業務，是指信托公司根據投資者不同的風險偏好對信托受益權進行分層配置，使具有不同風險承擔能力和意愿的投資者通過投資不同層級的受益權來獲取不同的收益，并承擔相應風險的集合資金信托業務。信澤金理財顧問分析指出，結構化信托業務是近年來信托行業廣泛運用的創新型金融產品模式，在很大程度上體現了信托公司的靈活性。

該通知規定，信托公司結構化信托業務不得有以下行為：利用受托人的專業優勢為自身謀取不當利益，損害其他信托當事人的利益；利用受托人地位從事不當關聯交易或進行不當利益輸送；信托公司股東或實際控制人利用信托業務的結構化設計謀取不當利益等。另外，結構化信托業務劣后受益人（與優先受益人相對）不得為他人代持劣后受益權，以及通過內幕信息交易、不當關聯交易等違法違規行為牟取利益等。

中國人民大學信托與基金研究所某研究員向記者表示，這主要是為保障信托當事人的合法權益。

在收緊信貸、資本市場的地產融資閘口后,屢次扮演地產融資中間商的信托公司也終被納入監管的重點。

近日,銀監會下發了《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》(以下簡稱《通知》),開始收緊房地產信托融資渠道。

在業內人士看來,銀監會此次的收緊,也頗下一番功夫。根據《通知》,此次監管部門不但叫停了土地儲備信托,更是對頗受地產商青睞的結構化信托方式進行了嚴格限定。而此前,正是藉著2009年房地產信托的特惠政策以及靈活的結構化信托,眾房企上演了一幕幕“蛇吞象”式的高杠桿資本融資。

“該來的肯定還是要來,這也是應該有所預料的”,隔了一個春節,新華信托人士再次接受采訪時的語氣多少有些無奈。在其看來,節前各信托公司的“言論低調”,并沒有將“行動高調”的地產信托成功帶離監管層的視線。彼時,包括新華信托在內的多位信托從業人士被問及2010年業務規劃時,紛紛向記者表示“目是前政策敏感期,最好不要過度披露地產信托信息,以免引起監管部門注意”。

對此中海信托人士表示,“銀行與股市再融資已經收緊,為了配合一攬子調控政策,信托賦予地產商過高的杠桿效應也勢必要回調。由此,信托公司相關的業務會減少,房企的融資渠道也會更加緊張。”

結構化信托去杠桿化

在此次監管規范中,火爆異常的結構化信托業務成了銀監會監管的重點狙擊對象。根據通知第二條,“信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的,其優先和劣后受益權配比比例不得高于3∶1”。

所謂結構化信托,是指信托公司根據投資者不同的風險偏好對信托受益權進行分層配置,并按照分層配置中的優先與劣后安排進行收益分配,使具有不同風險承擔能力和意愿的投資者通過投資不同層級的受益權來獲取不同的收益并承擔相應風險。而對于為何要規范優先級、劣后級比例,中海信托人士坦言,現行的房地產結構化信托設計方案,往往是優先級由市場公開認購,而劣后級則由融資方或關聯方認購,用以增信,保證優先級投資收益。“但要保證市場投資者權益,劣后級是需要一定的量的。這個量要跟總募集資金以及收益率相匹配,否則一旦產品出現虧損,投入次級單位的關聯方資本就不能完全保證優先單位的收益。”

但在實際操作中,劣后級的增信作用卻往往被架空,成為比例不斷被壓縮,單純撬動市場融資的杠桿。

這種案例在過去的幾個月中俯拾皆是。合景泰富年初的信托融資就是典型。

根據當時公告,合景泰富全資子公司蘇州合景與江西國際信托投資股份有限公司(下簡稱“江西國信”)簽訂增資協議,對蘇州木瀆項目公司的注冊資本,江西國信將注入9.01億元信托資金,其中,9億元的優先級資金來自于中國建設銀行蘇州分行所發行的理財產品,另外的100萬元的劣后級由蘇州合景認購。

“優先級與劣后級的比例高達900∶1,形式意義遠大于實質的擔保意義!”國開行一位信托理財人士表示,這意味著合景泰富只用了區區100萬元就撬動了9億元的融資,杠桿之高令人咂舌。

令人更加咂舌的“蛇吞象”好戲還在后面,“假如蘇州木瀆項目的收益率達到20%,則蘇州合景投入的100萬元資金將獲得約1.35億元的收益,收益率高達1350%。這遠遠高于優先級5%的收益率。”上述國開行人士推測。

“一味的向融資方傾斜,這些都是不符合信托平衡風險原則的,項目出現問題就很容易出風險。”上述中海信托人士表示。

中誠信托風險部研究人士也認為,“現在國家開始重新規范分層比例,正是已經關注到了這種風險,把分層控制在一個合理的比例,既可以控制房企的高杠桿融資,又可以防范市場投資風險。”

但這還不是唯一的管制政策。更早一些,2月5日,針對結構化信托,銀監會專門發布《關于加強信托公司結構化信托業務監管有關問題的通知》(下稱“2號文”)。

其中最為嚴厲的關注重點依然是劣后級的規范。要求信托公司不得參與不當關聯交易,不得認購劣后級;劣后級受益人不得“為他人代持”,不得“通過內幕信息,不當關聯交易牟利”,不得“在確定風險與收益后,將權益向第三方轉讓”。

“監管層提出這些禁令,就說明市場中已經存在這樣的行為,并且已經傳到了監管層的耳中。”中海信托人士表示。

土地儲備信托叫停

此次的另一監管利劍直指房企的拿地信托融資。《通知》第四條明確指出,“信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款”。土地儲備貸款是指向借款人發放的用于土地收購及土地前期開發、整理的貸款。與叫停土地儲備信托相配套,此次《通知》的又一利器就是對2009年初《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》(下稱“25號文”)的修正。

去年初,為了配合一攬子的經濟刺激計劃,25號文表示即使項目沒有施工許可證,也可申請信托貸款。這對于主要用于地產項目前期的信托融資渠道,無疑是打開方便之門。

“現在的情況已經不同于2009年,監管層應該是考慮房地產市場,尤其是土地市場的整體風險。但由于地方平臺土地儲備整理資金主要來源于銀行,所以嚴禁信托資金用于土地收購、前期整理等更多影響的是一些資金鏈緊張的拿地企業或未繳清地價款的企業。”新華信托信托業務部經理表示。

日前,在杭州城銷售的一款房地產信托產品,用股權作價抵押給信托公司,融資2億元,所得資金將用于償付競拍所得土地的土地款。而在北京信托新近推出的穩健系列信托計劃中,土地一級開發也赫然在目。

“監管層不讓做的,我們也只能不做。”面對詢問,北京信托人士并不愿過多表態。然而無獨有偶,就在《通知》公布后,江西國際信托的一款產品,就被質疑為“信托貸款支付地價”。

根據公告,江西國際信托將與ST成功子公司共同注冊新項目公司。其中,江西國際信托將用10億元信托資金入股43.48%。而資金入賬后,10億元將用作地價款支付。

對于這種繞彎股權的地價支付行為,中海信托人士并不客氣地指出這是在闖禁令,有架空《通知》之嫌。