第一篇：投資顧問合規要求與風險控制

投資顧問合規要求與風險控制

自中國證監會發布《證券投資顧問業務暫行規定》（證監會公告[2010]27號）以來, 為保障投資顧問業務合規開展，促進公司在合規基礎上提高業務水平并深化服務。現將投資顧問業務的主要合規風險進行梳理，請相關部門、各營業部組織學習掌握。

風險編號

合規風險內容

風險等級

風險表現形式

TG01 投資顧問資格管理存 在合規風險隱患

高

資格管理不嚴格，存在無資格人員展業行為（如無資格人員進行業務推廣和客戶招攬、開展投資顧問業務、參與媒體證券節目等）。投資顧問私下從事發布證券研究報告業務。投資顧問變更崗位、離職的，未在10個工作日內辦理變更離職手續。中

未按規定辦理投資顧問執業年檢。

投資顧問未接受展業所需要的培訓。

TG02 投資顧問違規執業或 執業活動存在合規風 險隱患

高

向客戶提供的投資建議無合理依據（如無證券研究報告支持，或者未基于證券研究報告、理論模型以及分析方法形成投資分析意見）。未向客戶充分提示潛在的投資風險。

未履行保密義務，向他人泄露客戶的投資決策計劃信息。

以個人名義向客戶收取證券投資顧問服務費用。

為客戶提供或變相提供代客理財服務。以明示或暗示的方式向客戶承諾或者保證投資收益。

與客戶私下約定投資收益分成。

中

依據公司或者其他證券公司、證券投資咨詢機構的證券研究報告作出投資建議的，未向客戶說明證券研究報告的發布人、發布日期。以軟件工具、終端設備等為載體，向客戶提供投資建議或者類似功能服務的，未遵守相關監管規則與制度要求（如未客觀說明軟件工具或終端設備的功能、進行虛假不實與誤導性宣傳、未揭示固有缺陷

2013中國互聯網創業投資盤點報告

和使用風險、未說明數據信息來源、未對具有選擇證券投資品種或者提示買賣時機功能的軟件工具或終端設備說明其方法和局限）。

TG03 投資顧問獨立性受到影響

高

投資顧問考核無合規性指標，考核結果與客戶的資產狀況直接掛鉤。

TG04 投資顧問業務推廣和 客戶招攬活動不合規

高

進行業務推廣與客戶招攬時，對服務能力和過往業績進行虛假、不實、誤導性的營銷宣傳，承諾或者保證投資收益。

中

通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體行廣告宣傳，未提前5個工作日將廣告宣傳方案和時間安排向公司住所地證監局、媒體所在地證監局報備。通過舉辦講座、報告會、分析會等形式，進行證券投資顧問業務推廣和客戶招攬的，未提前5個工作日向舉辦地證監局報備。

TG05 未全面履行客戶適當性管理職責

中

未認真或未全面了解客戶的身份、財產與收入狀況、證券投資經驗、投資需求與風險偏好，未根據上述要素評估客戶的風險承受能力

未以書面或者電子文件形式對客戶風險承受能力評估情況予以記載、保存。

TG06 協議簽署環節不合規

高

投資顧問以本人名義與客戶私下簽署協議。投資顧問偽造協議，與客戶私下簽署。

投資顧問未向客戶提供或未指導客戶簽署風險揭示書，未進行充分的風險提示。

中

未向客戶告知公司投資顧問業務基本信息（如公司名稱地址業務資格等基本信息、投資顧問基本信息、服務內容和方式、基本風險提示等）

客戶簽訂協議之日起5個工作日內，提出解除協議事宜的，仍繼續履行合同并收取費用。

TG07 違反信息隔離墻規定

高

投資顧問主動向總部相關部門尋求項目內幕信息或敏感信息，違規傳播，或據以向客戶提供投資建議。

未公平對待客戶，存在為一方客戶利益損害其他客戶利益的違規行為。

TG08 參與媒體證券節目不合規

高

通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體，作出買入、賣出或者持有具體證券的投資建議。中

參與媒體證券節目前，未根據制度規定履行審批程序。

未按規定向監管機構報備投資顧問參與媒體證券節目情況。

TG09 投資者教育活動缺乏 中

無關于投資顧問客戶的投資者教育活動計劃。

統一的策劃和要求

未執行投資者教育活動計劃。投資者教育活動未予留痕。

TG10 客戶投訴缺乏有效管理

中 未公示客戶投訴途徑或不暢通。

未及時穩妥解決客戶投訴問題。客戶投訴及處理過程結果未予留痕。

TG11 客戶回訪缺乏有效管理

高

未對投資顧問客戶進行回訪。

未按照公司規定的話述進行回訪，回避關鍵回訪字句。

未對回訪記錄進行留痕或留痕內容存在不合規事項。

根據以上合規內容的要求和風險級別的提示,結合公司《投資顧問合規及風險管理》。

第二篇：人力資源合規風險控制[范文模版]

人力資源合規風險控制

隨著人力資源方面一系列的法律法規的頒布與實施，企業的勞動糾紛頻發、用工成本不斷上升。國家將員工視為弱勢群體并不斷出臺法律對員工權益加以保護，這不但加大了企業的用工成本，也使勞資雙方關系頗為緊張，如何保護企業的合法利益，控制相關法律風險，使企業做到長效經營成為了熱點及難點。包括：

·如何正確使用《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規

·如何處理員工利用企業管理的漏洞進行的惡意訴訟、集體訴訟等 ·如何避免因法律盲區與爭議點而導致的糾紛裁判“不成文慣例” ·如何合規化人力資源管理工作

如果能夠在管理咨詢中融入人力資源合規化風險控制，將極大地降低管理成本及用工成本，避免勞動關系雙方不必要糾紛的發生，有利于促進企業穩定、和諧發展，提高企業的凝聚力。

▲薪酬策略不符合戰略要求，體現不出對人才的激勵； ▲公司的績效管理流于形式，公司管理層缺乏績效管理意識； ▲部門目標與員工目標為什么總達不到統一；

▲規章制度沒有經過公示就實施，在勞動仲裁時被判無效； ▲ 財務報銷流程混亂，差旅費以工資形式發放； ▲錄用通知發放之后，公司還可否反悔；

▲不知道怎樣與無固定期限勞動關系員工解除勞動關系； ▲企業淘汰落后業務線，非技術核心人才如何處理才能合規化； ▲從子公司調到總公司過程有何勞動風險；

▲員工異動沒有得到及時發現處理，導致報復性訴訟； ▲日常管理中不注意書面文件的保管；

▲管理者沒有真正意識到人力資源方面違法違規的代價； ▲個別員工煽動其他員工集體抗議、罷工、甚至訴訟； ▲不了解“不成文的慣例”，沒有相關人脈支持；

▲人員重新洗牌后，員工工作沒有動力，沒有職業歸屬感； ▲選擇的勞動力供應商資質差，出現事故拒絕承擔責任 ……

事前預防，規避風險

1.薪酬設計與績效管理

??績效設計績效管理流程，增強目標管理意識和過程監控力度 ?處理績差員工勞動關系的法律風險防范??對績效考核過程中的流程追溯與證據收集工作的輔導 ?績效管理全過程的技巧性處理

2.公司管理制度合規化

?診斷企業合規現狀，對企業合規現狀進行全面系統地梳理，找出公司合規管理基礎的優勢和不足，為構建公司的合規管理體系奠定基礎；

?基于對公司合規現狀的診斷，結合公司發展戰略和管理理念，進行可行性研究，使之既能夠體現公司的管理風格又有效降低企業違規風險；

?基于合規管理現狀診斷結果以及合規化管理方案，重修公司不合規的管理制度及規則，搭建完善的合規管理體系，從組織機制、制度等方面保證合規管理體系的運行并持續提供協助與輔導

3.公司管理行為合規化

4.用工風險管控與規避

5.企業變革過程合規化：包括企業產權變更、企業業務轉型、企業管理方式變革等。

6.全面提升人力資源合規風控意識：依托豐富的咨詢顧問智力基礎，運用教練技術工具結合操作實例幫助企業管理者全面提升人力資源法律風險，使企業管理者看清現狀、掃除盲點，熟識技巧，規避風險。

事后處理，降低損失

1.勞動爭議的應對處理：私下和解，和解無效時可以采取反訴手段。

2.凝聚力再造培訓：激發領導力，提升領導藝術；科學激勵員工，保持積極心態；強化合作意識，打造高效團隊；提升溝通技巧，構建良性溝通

前瞻性探索

運用中大咨詢豐富的社會資源，為企業構建雙贏的和諧勞資關系提供保障。建立合理評估機制，確?？茖W的引入與管理勞動力供應商，以降低違法風險。

·傳遞企業文化，樹立企業形象，支持企業未來的發展戰略目標； ·傳遞企業經營思路和績效管理方法，統一員工認識；

·提升企業管理者對人力資源法律風險的重視程度，便于合規化工作開展； ·勞動爭議得到有效應對，避免企業不必要的損失；

·體現薪酬的內外公平性和自我公平性，激發員工積極主動性，吸引優秀人才； ·實現績效管理過程及時監控、反饋以及充足的資源支持；

·有效控制薪酬成本支出，提升管理效率，降低企業的用工和管理成本； ·有效避免職場欺詐與惡意訴訟案件的發生； ……

第三篇：內部控制合規風險

什么是合規風險

根據新巴塞爾協議的定義，“合規風險”指的是：銀行因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則、已經適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。

從內涵上看，合規風險主要是強調銀行因為各種自身原因主導性地違反法律法規和監管規則等而遭受的經濟或聲譽的損失。這種風險性質更嚴重、造成的損失也更大。

合規風險與銀行三大風險的關系

傳統的銀行風險包括信用風險、市場風險、操作風險三大風險，合規風險是基于三大風險之上的更基本的風險。合規風險與銀行三大風險既有不同之處，又有緊密聯系。其不同之處是：合規風險簡單地說是銀行做了不該做的事（違法、違規、違德等）而招致的風險或損失，銀行自身行為的主導性比較明顯。而三大風險主要是基于客戶信用、市場變化、員工操作等內外環境而形成的風險或損失，外部環境因素的偶然性、刺激性比較大。其聯系之處在于：合規風險是其他三大風險特別是操作風險存在和表現的重要誘因，而三大風險的存在使得合規風險更趨復雜多變而難于禁控，且它們的結果基本相同，即都會給銀行帶來經濟或名譽的損失。

過去，商業銀行通常把合規風險視同于操作風險，多注重于在業務操作環節和操作人員上去設關卡，其結果并不奏效，操作風險仍然在銀行內部人員中大量存在并不斷變換手法。這就說明，簡單地把合規風險等同于操作風險的認識是不全面和不準確的。雖然大量的操作風險主要表現在操作環節和操作人員身上，但其背后往往潛藏著操作環節的不合理和操作人員缺乏合規守法意識。而銀行合規風險在絕大多數情況下發端于銀行的制度決策層面和各級管理人員身上，往往帶有制度缺陷和上層色彩。因此，就現實情況而言，銀行即使防范了基層機構人員操作風險的發生也未必能防范制度或管理上合規風險的發生。所以，對合規風險一定要格外重視，因為它有時造成的危害和損失比一般操作風險要大很多。

建立合規風險管理機制的必要性

合規風險管理是指銀行主動避免違規事件發生，主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件，其崗位手冊也是一個相關制度和相應做法持續修訂的周而復始的循環過程。這一合規風險管理的過程，是構建銀行有效的內部控制機制的基礎和核心。

根據巴塞爾銀行監管委員會關于合規風險的界定，銀行的合規特指遵守法律、法規、監管規則或標準。傳統的操作風險、信用風險和市場風險這三大類風險有可能對銀行資本造成損失，但合規風險主要判別在于銀行經營過程是守法還是違法。近年來“曝光”的銀行內部的一些案件，恰恰說明“合規文化”在我國銀行業的膚淺或缺失，“合規文化”的管理理念還遠遠沒有浸潤到銀行的日常管理和決策中。

中國銀監會上海監管局局長王華慶強調，當前商業銀行“合規文化”建設的核心是合規機制的建設，組建相對獨立的合規部門。必須改變長期以來的粗放式管理套路，盡快建設透徹的“合規文化”，在運營管理的每個細節和環節上始終堅持以是否合規來判斷和決策，進而逐步形成商業銀行經營管理全新的“合規文化傳統”。

國外商業銀行大都設有合規部門，其職責包括合規風險的識別、監測、評估與報告，及時發現并制止風險產生以及由此造成的破壞；梳理整合銀行的各項規章制度、合規培訓、參與銀行的組織構架和業務流程再造、為新產品提供合規支持。對國內大多數商業銀行而言，構建合規風險管理機制任重而道遠。最明顯的問題是沒有單設的合規部門，或者其職能由審計部門、法律事務部或監察部門分擔，而具體職能定位還只限于按照監管當局的要求進行的例行檢查，對于如何建立有效的合規制度沒有必要的準備。因此，商業銀行培育“合規文化”，建立合規風險管理機制勢在必行。

構建合規風險管理機制的有效途徑

2005年4月29日國際巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規部門》的高級文件，提出了銀行合規管理與合規部門建設的10項指導原則，可以說這是為國際銀行業的合規管理確立了一個標準。

合規是銀行業一項核心的風險管理活動，健全、有效的合規風險管理機制，是實施以風險為本監管的基礎。商業銀行可以從以下五方面構建合規風險管理機制。

1、樹立主動合規意識，克服被動合規心理。合規是銀行業穩健運行的基本內在需求，也是銀行文化的重要組成部分。

第一，在銀行員工中樹立合規人人有責、主動合規意識、合規創造價值等理念，讓員工接觸到每一筆業務時，就要想到必須進行合規風險的審查，倡導主動發現和暴露合規風險隱患或問題，以便及時整改。

第二，合規文化是由一整套的制度、方法和工具支持的，這需要銀行加強規章制度的后評價。針對發現的問題相應地在業務政策、行為手冊和操作程序上進行適當的改進，以避免任何類似違規事件的發生和糾正已發生的違規事件，并對相關責任人給予必要的懲戒措施。如果發現了合規風險而隱瞞不報，一旦被內審部門或外部監管者查實，隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰；而對于主動報告問題或隱患的，則可以視情況減輕處罰，甚至免責乃至給予獎勵。

第三，要將績效考核機制作為培育合規文化的重要組成部分，以充分體現商業銀行倡導合規經營和懲處違規的價值觀念。

2、制定合規政策，組建合規部門。合規部門是支持、協助銀行高級管理層做好合規風險管理的獨立職能部門，一線業務部門對合規負有直接的責任，高級管理層對銀行合規經營負有最終的責任。構建商業銀行合規風險管理機制，需要設立專職的合規部門，并且要確保合規部門不受干擾地發現、調查問題，讓合規人員及時地參與到銀行組織架構和業務流程的再造過程，使依法合規經營原則真正落實到業務流程的每一個環節乃至每一位員工。同時，要制定和核準一個符合商業銀行自身特點且行之有效的合規政策，它是銀行合規風險管理的綱領性文件；通過實踐積累經驗，摸索出一條有效管理合規風險的運行機制和治理操作風險的治本良策。但必須明確：切忌將合規部門的工作到位與否作為銀行各業務部門和高級管理層推卸責任的借口，合規部門絕不能成為高級管理層和其他部門責任追究的“替罪羊”。

3、建立舉報監督機制。要在員工中樹起依法合規經營和控制合規風險的意識，必須建立舉報監督機制，為員工舉報違規、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報保護和激勵機制。

4、建立風險評估機制。要盡快建立健全和完善風險識別和評估體系，認真借鑒國際先進經驗，積極運用現代科技手段，建立健全覆蓋所有業務風險的監控、評估和預警系統，重視早期預警，認真執行重大違約情況登記和風險提示制度。

5、將合規風險管理機制建立在“流程銀行”基礎之上。要徹底打破以往承傳多年的在穩定和封閉的市場環境中、在金融產品單一的計劃經濟時期形成的“部門銀行”體制，打破各部門條塊分割、各管一段的部門風險管理模式，有效避免各自為政、相互扯皮現象，建立以客戶需求為中心的統一封閉流程，以既服務好客戶、又控制好包括合規風險在內的各種風險為原則，優化和精簡業務流程。

第四篇：證券公司投資顧問業務的合規問題及風險

證券公司投資顧問業務的合規問題

及風險

【摘 要】投資顧問業務是證券公司的重要業務之一，投資顧問業務模式有助于穩定券商傭金收入，逐漸成為證券公司的一項主要業務。同時，對于投資顧問業務合規管理的好壞也直接影響到投資顧問業務的健康發展，筆者結合在證券公司合規部門工作中經驗，對證券公司開展投資顧問業務當中的合規風險做了揭示，以達到證券公司依法合規的開展業務，避免出現合規風險。

中國論文網 /5/view-5432003.htm

【關鍵詞】證券公司；投資顧問；合規問題；風險

一、證券公司投資顧問業務概述

《投顧暫行規定》第二條規定：“本規定所稱證券投資顧問業務是證券投資咨詢業務的一種基本形式，指證券公司、證券投資咨詢機構接受客戶委托，按照約定，向客戶提供涉及證券及證券相關產品的投資建議服務，輔助客戶作出投資決策，并直接或者間接獲取經濟利益的經營活動。投資建議服務內容包括投資的品種選擇、投資組合以及理財規劃建議等?！庇纱丝梢?，證券投資顧問業務包含四大要素：首先，投資顧問業務的主體為證券公司或者證券投資咨詢機構。其次，投資顧問業務的形式以與客戶簽訂協議為基礎。第三，證券投資顧問的性質是有償服務。第四，證券投資顧問的服務內容是為客戶提供投資建議，并輔助客戶作出投資決策。證券投資顧問的上述四大要素是區別證券公司其他業務的關鍵。

二、合規風險點

（一）證券投資顧問人員的資格管理

證券投資顧問業務是證券公司的重要業務之一，其從事證券投資顧問的人員也不同于普通的證券從業人員的要求，有一定的特殊性，具體如下：

1、注冊的要求

根據證券委員會關于發布《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（證委發[1997]96號）第十三條規定，其明確了申請取得證券投資咨詢從業資格必須具有從事證券業務兩年以上的經歷，且具有大學本科以上學歷?？梢?，投資顧問注冊的要求比普通的證券從業人員注冊要求要高。此外，根據《投顧暫行辦法》第六條以及中國證券業協會《關于證券投資顧問和證券分析師注冊登記有關事宜的通知》（中證協發[2010]178號）（以下簡稱“《投顧注冊通知》”）的第一條規定，向客戶提供證券投資顧問服務的人員，應當具有證券投資咨詢執業資格，并在中國證券業協會注冊登記為證券投資顧問。因此，證券公司投資顧問業務不是簡單具備了證券從業資格的人員就

可以去從事投資顧問業務的，特別是證券公司的營業部應當避免僅僅讓僅有證券從業資格的員工就直接從事投資顧問業務，必須依法合規的持“投顧”證上崗。

2、兼職問題

關于證券分析師兼職證券投資顧問的合規性問題。根據《投顧暫行辦法》第六條明確了證券投資顧問不得同時注冊為證券分析師，因此明顯可知證券分析師與投資顧問不得兼職，若兩者混同，則很容易出現利益沖突，這也違背了《證券公司信息隔離墻制度指引》（中證協發[2010]203號）避免利益沖突的要求。

關于證券經紀人兼職證券投資顧問的合規性問題?！蹲C券經紀人管理暫行規定》（證監會公告[2009]2號）第十一條：“證券經紀人在執業過程中，可以根據證券公司的授權，從事下列部分或者全部活動：

（一）向客戶介紹證券公司和證券市場的基本情況；

（二）向客戶介紹證券投資的基本知識及開戶、交易、資金存取等業務流程；

（三）向客戶介紹與

證券交易有關的法律、行政法規、證監會規定、自律規則和證券公司的有關規定；

（四）向客戶傳遞由證券公司統一提供的研究報告及與證券投資有關的信息；

（五）向客戶傳遞由證券公司統一提供的證券類金融產品宣傳推介材料及有關信息；

（六）法律、行政法規和證監會規定證券經紀人可以從事的其他活動?！庇纱丝芍?，證券經紀人的執業范圍不能夠超出上述六點的規定，因此可以排除證券經紀人從事證券公司非經紀的所有業務。即不可以兼職證券投資顧問，而且也不能夠向利用證券公司的研究分析報告向客戶提供投資操作建議。

3、變更、離職的要求

證券公司投資顧問人員在變更與離職時，也有特殊要求。根據《投顧注冊通知》第五條的規定，證券投資顧問變更崗位，不再從事證券投資顧問的，所在證券公司應當在該事項發生之日起10個工作日內，向證券業協會辦理申請注銷有關人員的證券投資顧問注冊登

記；證券投資顧問變更崗位從事發布證券研究報告業務，或者證券分析師變更崗位從事證券投資顧問業務，所在的證券公司應當在10個工作日內，向證券業協會申請注銷有關人員的原注冊登記，并為該人員辦理新的注冊登記。有關人員變更注冊登記完成后，方可從事相關業務。

同時，《投顧注冊通知》第六條的規定，證券投資顧問離職，其所在證券公司應當在勞動合同解除之日起10個工作日內，通過中國證券業執業證書管理系統提交離職備案。證券業協會依據公司提交的該人員離職備案材料，辦理注銷該人員的證券投資顧問或者證券分析師注冊登記。

從上述規定可知，從事投資顧問的人員在變更、離職投資顧問崗位時，證券公司必須在10個工作日內辦理變更或者注銷登記手續。這里特別注意證券公司辦理投資顧問變更、注銷手續的時間結點，變更登記是在證券投資顧問變更

崗位之日起的10個工作日內。同時，如果是分析師變更投資顧問，則必須先將證券分析師資格注銷，然后重新向證券協會申請注冊投資顧問，并且在注冊登記完成之前不允許從事證券投資顧問業務。而當投資顧問離職時，證券公司與證券投資顧問解除勞動合同之日起10日內證券公司必須向中國證券協會辦理注銷登記手續。這里的解除勞動合同之日的確認，可依照《勞動合同法》（主席令[2007]第65號）第三

十六、第三

十七、第三十九條的規定，可分為以下幾種情況：（1）證券公司與投資顧問一致解除勞動合同的，雙方協商約定的日期為勞動合同解除的日期；（2）投資顧問提前30日書面通知證券公司解除勞動合同的，以30日后的日期為勞動合同解除的日期；（3）投資顧問有過錯的，證券公司單方解除勞動合同的，證券公司通知投資顧問解除勞動合同的日期為勞動合同解除的日期。因此，證券公司應當關注投資顧問變更和離職手續的管理，若

未按規定時間辦理相關手續，則會產生合規風險導致被中國證券業協會紀律處分。

4、公司投資顧問制度的要求

根據《投顧暫行辦法》第七條、第八條的規定，證券公司應當制定證券投資顧問人員管理制度，加強對證券投資顧問人員注冊登記、崗位職責、執業行為的管理。同業也應當建立健全證券投資顧問業務管理制度、合規管理和風險控制機制，覆蓋業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等業務環節。上述規定明確要求了證券公司內部管理制度里應包含專門規范證券投資顧問的管理制度，不能與公司其他管理制度混同，否則也屬于違規。

5、培訓的要求

根據《投顧暫行辦法》第二十九條規定，證券公司應當加強人員培訓，提升證券投資顧問的職業操守、合規意識和專業服務能力。因此證券公司內部管理證券投資顧問的部門應當有專門針對

證券投資顧問的培訓計劃，以加強證券投資顧問的合規意識。雖然《投顧暫行辦法》并沒有具體要求培訓的方式和時間長短，但《投顧暫行辦法》把證券公司對證券投資顧問的培訓作為一個合規要求。因此，對于證券公司來說最好的方式是證券公司在對證券投資顧問培訓時做一個留痕即可規避該合規風險。

（二）投資顧問的執業活動

投資顧問業務由于是投資顧問向客戶提供涉及證券及證券相關產品的投資建議服務，輔助客戶作出投資決策，因此具有特殊性，投資顧問在執業活動中應當關注以下合規風險：

1、投資建議的依據

前文已經提到《投顧暫行辦法》第十六條，證券投資顧問向客戶提供投資建議，應當具有合理的依據。投資建議的依據包括證券研究報告或者基于證券研究報告、理論模型以及分析方法形成的投資分析意見等。由此可知，證券投資顧問的投資建議必需是證券研究報告

或者基于證券研究報告、理論模型以及分析方法形成的投資分析意見。但若出現證券研究不足以支持證券投資顧問服務需要的，證券投資顧問也不能發表自己獨立的投資建議，根據《投顧暫行辦法》第十七條規定，當證券公司的研究報告不能滿足證券投資顧問的服務時，應當向其他具有證券投資咨詢業務資格的證券公司或者證券投資咨詢機構購買證券研究報告，提升證券投資顧問服務能力。但是若證券投資顧問僅能夠發表證券研究報告的意見，則證券投資顧問的僅僅是證券分析師的傳話筒而已。事實上，由于不同客戶的風險偏好和服務需求不同，證券投資顧問所依據的證券研究報告觀點會有差異，證券公司的券投資顧問人員就研究報告的同一問題向客戶提供的投資建議的觀點可以是不一致的。實際上《投顧暫行辦法》里恰恰是鼓勵證券投資顧問的投資建議與研究報告的觀點不一致，在《投顧暫行辦法》第十九條中就明確了鼓勵證券投資顧問

向客戶說明與其投資建議不一致的觀點，作為輔助客戶評估投資風險的參考，但前提是建立在證券研究報告的基礎上，否則就有合規風險。

2、提示義務

若證券投資顧問在對客戶提供投資建議時，必需提示投資風險，否則就是違規行為。因為《投顧暫行辦法》第十九條已經明確了證券投資顧問向客戶提供投資建議，應當提示潛在的投資風險，禁止以任何方式向客戶承諾或者保證投資收益。因此避免該合規風險的方法便是與客戶簽訂《證券投資顧問業務風險揭示書》，《投顧暫行辦法》第十三條明確了證券公司的《證券投資顧問業務風險揭示書》的內容必須符合《證券投資顧問業務風險揭示書必備條款》的通知（中證協發[2010]200號）的有關內容，而且應以書面或者電子文件形式，由投資者簽收確認，并由證券公司歸入證券投資顧問業務檔案保存。

3、以分成方式收取證券投資顧問

服務費用合規問題

《證券法》第171條規定，投資咨詢機構不得與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失。盡管該項規定是對投資咨詢機構作出的，但是證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資咨詢業務，是從事同樣的業務，應當遵循同樣的規則。

《投顧暫行辦法》第23條規定，證券公司、證券投資咨詢機構應當按照公平、合理、自愿的原則，與客戶協商并書面約定收取證券投資顧問服務費用的安排，可以按照服務期限、客戶資產規模收取服務費用，也可以采取差別傭金等其他方式收取服務費用。該項規定明確了收取證券投資顧問服務費用的基本要求。證券公司可以按照上述基本要求，根據自身實際情況，探索合理的證券投資顧問收費方式。

由上可知，《投顧暫行辦法》要求證券公司提供證券投資顧問服務，是向客戶提供投資建議服務，輔助客戶作出

投資決策，不代理客戶作出投資決策，也不接受客戶全權委托管理客戶資產。證券投資顧問服務采用收益分成的收費方式，可能會激發相關顧問服務人員為了獲取分成收益，向客戶提供不適當的、高風險的投資建議行為，一旦客戶虧損，會導致大量糾紛。因此，合規的服務費用收取方式為按照服務期限、客戶資產規模收取服務費用，也可以采取差別傭金等其他方式收取服務費用。同時，要注意證券投資顧問服務費用應當以公司賬戶收取。禁止證券公司、證券投資咨詢機構及其人員以個人名義向客戶收取證券投資顧問服務費用。

4、投資建議以軟件工具、終端設備等為載體的要求

《投顧暫行辦法》第二十七條明確了以軟件工具、終端設備等為載體，向客戶提供投資建議或者類似功能服務的，應當符合：（1）客觀說明軟件工具、終端設備的功能，不得對其功能進行虛假、不實、誤導性宣傳；（2）揭示軟件

工具、終端設備的固有缺陷和使用風險，不得隱瞞或者有重大遺漏；（3）說明軟件工具、終端設備所使用的數據信息來源；（4）表示軟件工具、終端設備具有選擇證券投資品種或者提示買賣時機功能的，應當說明其方法和局限。若在運用軟件工具、終端設備為載體提供投資建議服務時不按照上述規定即屬于違規。

（三）證券投資顧問業務的推廣

證券投資顧問在進行業務推廣時必須遵守監管部門的規定，避免出現違規行為，根據《投顧暫行辦法》第二十四條、第二十五條、第二十六條的規定，應特別注意以下三個合規風險點：

首先，在進行業務推廣和客戶招攬行為，禁止對服務能力和過往業績進行虛假、不實、誤導性的營銷宣傳，禁止以任何方式承諾或者保證投資收益。

其次，證券公司若要通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體對證券投資顧問業務進行廣告宣傳，應當遵守《廣告法》

（主席令[1994]第34號）和證券信息傳播的有關規定，廣告宣傳內容不得存在虛假、不實、誤導性信息以及其他違法違規情形。同時證券公司應當提前5個工作日將廣告宣傳方案和時間安排向公司住所地證監局、媒體所在地證監局報備。這里的證券信息傳播的有關規定指《關于協同做好廣播電視證券節目規范工作的通知》（證監辦發[2010]78號）《關、于規范證券投資咨詢機構和廣播電視證券節目的通知》（證監發[2006]104號）、《會員制證券投資咨詢業務管理暫行規定》（證監機構字[2005]143號）、《關于加強證券期貨信息傳播管理的若干規定》的通知（證監發[1997]17號），根據上述規定，特別注意參與廣播電視證券節目的證券公司和投資顧問必須具備證券投資咨詢資格。而且禁止與相關媒體、通訊服務機構及其他合作方進行咨詢服務收入分成。禁止以夸大、虛報薦股業績等方式（包括以推薦的個股市場表現代替推薦的證券組合的市場表現），進行

不實、誘導性的廣告宣傳及營銷活動，或傳播其他虛假、片面和誤導性的信息。

第三，證券公司通過舉辦講座、報告會、分析會等形式，進行證券投資顧問業務推廣和客戶招攬的，應當提前5個工作日向舉辦地證監局報備。

因此，證券公司在業務推廣時不得出現虛假宣傳、或在通過公眾媒體或講座等形式宣傳時、必需注意在規定的時間向當地證監局報備，否則就會存在合規風險。

（四）參加公眾媒體

《投顧暫行辦法》第三十一條的規定：“鼓勵證券公司、證券投資咨詢機構組織安排證券投資顧問人員，按照證券信息傳播的有關規定，通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體，客觀、專業、審慎地對宏觀經濟、行業狀況、證券市場變動情況發表評論意見，為公眾投資者提供證券資訊服務，傳播證券知識，揭示投資風險，引導理性投資?！庇纱丝梢姡C券投資顧問是可以參加公眾媒體 的，而且依法可以發表評論意見。但《投顧暫行辦法》第三十一二條對證券投資顧問在參加公眾媒體時作出了一定的限制，證券投資顧問不得通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體，作出買入、賣出或者持有具體證券的投資建議。

（五）客戶回訪及投訴處理機制

1、客戶回訪

《暫行規定》第二十一條明確了證券公司從事證券投資顧問業務，應當建立客戶回訪機制，明確客戶回訪的程序、內容和要求，并指定專門人員獨立實施。因此，證券公司應當關注以下合規風險：首先，證券公司內部沒有相應的客戶回訪制度。其次，客戶回訪的人員是從事證券投資顧問的員工；第三，回訪的內容不夠具體，并且沒有將回訪的內容以書面或電子文件形式予以留存。

2、投訴處理機制

證券投資顧問業務涉及證券公司的客戶較多，一旦與客戶發生糾紛，證券公司應當有相應的投訴處理機制并作

為證券投資顧問業務的必備要求之一?！锻额檿盒修k法》第二十二條規定：“證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當建立客戶投訴處理機制，及時、妥善處理客戶投訴事項。”從這一條可以看出，在從事證券投資顧問業務時，遇到與客戶之間的各種矛盾甚至糾紛也是不可避免的，關鍵是如何處理，因此應該建立客戶投訴處理機制，進行有效的處理，不能讓事件擴大，尤其不能被新聞媒體報道，否則將對公司造成很多不利的影響，而且缺乏投訴處理機制還會受到監管部門的處罰。避免該合規風險的方式有：（1）公示客戶投訴途徑。（2）及時穩妥解決客戶投訴問題。（3）客戶投訴及處理過程結果予留痕。

三、違規可能面臨的處罰

（一）刑事責任

《刑法》（主席令[1997]83號）第一百八十一條，編造并且傳播影響證券交易的虛假信息，擾亂證券交易市場，造成嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金。證券交易所、證券公司的從業人員，證券業協會或者證券管理部門的工作人員，故意提供虛假信息或者偽造、變造、銷毀交易記錄，誘騙投資者買賣證券，造成嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金；情節特別惡劣的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。

（二）證券監管部門的行政處罰

證券公司證券投資顧問業務違反《證券法》第二百零二條、《證券監督管理條例》第三十四條、第八十三條、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第三十二條至第三十六條，《投顧暫行辦法》第三十三條的、中國證監會及其派出機構可以采取罰款、責令改正、監管談話、出具警示函、責令增加內部合規檢查次數并提交合規檢查報告、責令清理違規業務、責令暫停新增客戶、責令處分有

關人員等監管措施；情節嚴重的，中國證監會依照法律、行政法規和有關規定作出行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。

（三）自律組織的紀律處分

《投顧注冊通知》第十條，證券公司、證券投資咨詢機構及其證券投資顧問、證券分析師違反法律法規、中國證監會規定或者自律規范等規定的注冊登記相關制度的，證券業協會將視情節采取行業內通報批評、注銷相關人員注冊登記等措施，并將有關處理情況通報中國證監會。

第五篇：合規經營與風險控制管理制度（模版）

合規經營與風險控制管理制度

第一章

總則

第一條 為進一步規范公司治理結構，加強公司合規風險管理，增強自我約束能力，實現持續發展，制定本制度。

第二條 本制度所稱的合規，是指公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、行政法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及社會公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）

本制度所稱的合規管理，是指公司建立合規組織架構、制定和執行合規制度，培育合規文化、防范和應對合規風險的行為。

本制度所稱的合規風險，是指因公司及其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規和準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或者聲譽損失的風險。

第三條 合規風險管理是公司進行全面風險管理的一項核心內容，也是實施有效內部控制的一項基礎性工作。合規管理應當覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

第四條 公司建立健全合規風險管理制度，完善合規風險管理組織架構，明確合規風險管理責任，構建合規風險管理體系，有效識別并積極主動防范化解合規風險，確保公司穩健運營。

第五條 公司設立合規總監，合規總監作為公司的合規負責人，是公司的高級管理人員，對公司及其員工的經營管理和執業行為的合法合規性進行審查、監督和檢查。

合規總監分管法規風控部，獨立履行合規管理職責。

公司設立法規風控部為公司合規管理部門，行使合規管理職能，同時行使風險監管職能。

法規風控部門獨立于公司其他部門。

第六條 公司各內部控制部門建立分工協作的關系，共同防范公司經營管理過程中的各類風險。

第七條 合規人人有責，公司倡導和培育良好的合規文化，并將合規文化建設作為公司文化建設的一個重要組成部分。

合規從高層做起，公司董事、監事和高級管理人員的言行應與公司的宗旨和價值觀念相一致。董事會和高級管理人員應在公司倡導并推行誠實守信的道德準則和價值觀，努力培育員工的合規意識，推行主動合規、合規創造價值等合規理念，促進公司內部合規風險管理與外部監管的有效互動。

第二章

合規管理的目標和基本原則

第八條 公司合規管理的目標是通過建立健全合規管理框架和制度，切實防范合規風險、力求在公司形成內部約束到位、相互制衡有效、內部約束與外部監管有機聯系的長效機制，為公司持續規范發展奠定堅實基礎。

第九條 公司合規管理的基本原則：

（一）全面性：風控合規管理覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員、貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節；在決策機制、內部控制、業務流程等全面體現合規管理要求；

（二）主動性：公司及其全體工作人員在其經營管理和執業行為中應當主動尋求合規支持，主動而且自覺地執行合規制度；

（三）獨立性：合規總監和合規部門具有獨立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規總監和合規部門下達指令或者干涉其工作；公司的董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監和合規部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監和合規部門履行職責。

第三章

合規管理組織體系

第十條

公司建立與自身經營范圍、組織結構和業務規模相適應的合規管理組織體系。

董事會是公司合規管理的最高決策機構，負責公司合規管理基本政策的審批、評估和監督實施。

經理層負責遵照本制度，在合規總監和合規部門的督導下，制定和傳達具體的合規政策并監督執行，確保合規政策和程序得以遵守。

合規總監和管理合規總部負責督導和協助經理層有效管理合規風險，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查，履行合規政策開發、審查、咨詢、監督檢查、培訓教育等合規支持和合規控制職責。

公司全體工作人員應自覺嚴格遵守并具體執行公司的合規管理政策和程序。

第四章

董事會的合規職責

第十一條 董事會履行以下合規職責；

（一）審議批準合規管理工作的基本政策，監督合規政策的實施，并對實施情況進行評估；

（二）決定公司合規部門的設置及其職能；

（三）聘任或者解聘合規總監，決定合規總監的薪酬、福利待遇和獎懲事項；

（四）保證合規總監和合規部門獨立行使合規職權；

（五）對總裁履行職責的情況進行合規專項考核；

（六）對合規總監進行考核；

（七）公司章程規定的其他合規職責。

第十二條 因合規總監未能勤勉盡責，存在以下行為且情節嚴重、給公司造成重大損失的，董事會可對合規總監予以解聘；

（一）對已察覺或已出現的公司重大違規行為或重大合規風險不向董事會報告或報告不及時；

（二）向董事會報送提供虛假信息的；

（三）公司發生違法違規行為、出現重大風險、合規總監不能證明自己已依法履行職責的；

（四）董事會認定的其他沒有履行合規總監職責的行為。

合規總監已勤勉盡責并按規定向董事會及時報告公司違法違規行為的，可以免責。第十三條 在監管部門認為合規總監未能勤勉盡責，不符合合規總監任職條件且責令公司更換合規總監人選時，公司董事會應及時解聘合規總監、重新聘任新的合規總監。

第十四條 合規總監不能履行職務或者缺位時，公司董事會應當及時指定符合監管部門規定的人員或者一名高級管理人員代為履行職務，代為履行職務時間不得超過6個月。

代為履行職務的人員不得在公司分管與合規管理職務相沖突的部門。

第五章

監事會的合規職責

第十五條 監事會履行以下合規職責：

（一）監督董事會的決策及決策流程是否合規；

（二）監督董事會和高級管理人員合規職責的履行情況；

（三）對重大合規風險負有責任的董事、高級管理人員，向董事會提出罷免的建議；

（四）在合規總監履職過程中出現本制度第十二條第一款情形時，向董事會提出罷免合規總監的建議；

（五）對公司經營管理是否合規進行調查，并可要求公司合規總監和法控部協助；

（六）公司章程規定的其他合規職責。

第六章 經理層合規職責

第十六條 經理層負責遵照董事會制定的合規管理基本制度，在合規總監和合規部門的督導下，制定和傳達具體的合規政策并監督執行，確保合規政策和程序得以遵守。經理層的合規職責分為高級管理人員的合規職責和各部門、分支機構（以下簡稱“各部門”或“本部門”）負責人的合規職責。

高級管理人員的主要合規職責：

（一）根據董事會批準的合規政策，建立健全公司合規管理的組織架構、控制機制和制度；在合規總監和合規部門的督導下，制定和傳達具體的合規政策并監督執行，對公司合規管理的有效性承擔相應責任。

（二）為合規總監和合規部門履行職責提供必要的人力、物力、財力和技術支持；保障合規總監和合規部門享有履行職責所必要和充分的知情權、調查權，保障合規總監參加或者列席與其履行職責相關會議，調閱相關文件資料，獲取必要信息；

（三）主動執行合規制度并作出表率，推進公司合規文化建設；

（四）及時、有效防范和應對合規風險，在發現違法違規行為或合規風險隱患時，主動、及時向合規總監通報并積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程；

（五）簽署公司向監管機構報送的中期合規報告、合規報告，并保證報告的內容真實、準確、完整；

（六）法律、法規、規范性文件，公司章程和董事會規定的其他合規職責。第十七條 各部門負責人的合規職責

（一）執行法律、法規和準則；監督管理本部門及工作人員執業行為的合規性，對本部門合規管理的有效性承擔相應責任；

（二）自行或根據合規部門的督導，評估、制定、修改和完善本部門內部管理制度和業務流程；

（三）對本部門合規經營管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合規管理執行情況進行監督、檢查和評價，并按規定向合規部門報告；

（四）發現本部門違法違規行為或合規風險隱患時，主動、及時向合規總監或合規部門報告，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程；

（五）組織本部門員工的合規培訓；

（六）監管機構或公司規定的其他合規職責。公司在各部門內設置合規管理崗位，合規管理崗位人員對本部門負責人負責，履行對部門及其工作人員執行合規政策和程序的狀況進行及時有效的監督、檢查，評價和報告等職責。

合規管理崗位人員的任職條件、工作職責等具體事項由公司另行規定。

第七章 合規總監的合規職責

第十八條 公司設立合規總監崗位和專門的合規部門（管理合規總部），負責督導和協助經理層有效管理合規風險，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查，履行合規政策開發、合規審查、咨詢、監督檢查、培訓教育等合規支持和合規控制職責。

合規總監是公司高級管理人員，由公司董事會聘任。第十九條 公司解聘合規總監應當有正當理由。

第二十條 合規總監不能履行職責或者缺位時，公司應及時制定高級管理人員代為履行職責，代為履行職責的人員不能分管與合規管理職責相沖突的部門，代為履行職責的時間不超過6個月，公司在6個月內選聘具有任職條件的人員擔任合規總監。

第二十一條 合規總監向董事會負責，履行以下職責：

（一）對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案以及監管機構要求進行合規審查的申請材料和報告等進行合規審查，并出具合規審查意見；

（二）監督相關部門根據法律、法規和準則的變化，及時評估、完善公司內部管理制度和業務流程；

（三）采取有效措施，對公司及其工作人員經營管理和執業行為的合法合規性進行事中監督，并按照監管機構的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查；

（四）組織實施公司信息隔離墻制度；

（五）及時向董事會報告發現公司存在的違法違規行為或合規風險隱患，并及時向公司有關機構或不猛提出制止和處理意見，并督促整改；

（六）保持與監管機構和自律組織的聯系溝通，主動配合監管機構和自律組織的工作，及時處理監管機構和自律組織要求調查的事項，配合監管機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況；

（七）向公司董事會提交定期合規情況報告和臨時合規情況報告；

（八）按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機構提供合規咨詢、組織合規培訓；

（九）處理涉及公司和員工的違法違規行為的投訴與舉報；

（十）對總裁之外的公司其他高級管理人員進行合規專項考核；

第二十二條 合規總監參加公司會議，在表決前應對會議表決的事項發表合規意見，但不參與表決；

第二十三條 合規總監可以兼任與合規管理職位不相沖突的職務和分管與合規管理職責不相沖突的部門，不得兼任與合規管理職責相沖突的職位，不得分管與合規管理職責相沖突的部門；

第二十四條 合規總監列席公司董事會，參加公司總裁辦公會；

第二十五條 根據履行職責的需要，合規總監有權調閱公司相應的文件資料，獲取必要、充分的信息，公司其他部門和人員應予積極配合；、第二十六條 合規總監有權獨立調查公司內部可能違反合規制度的事件，獲取相關文件和記錄，根據需要向管理層及員工了解情況，相關人員應予積極配合；

合規總監認為必要時，可以公司名義聘請外部專業機構或人員協助其工作。第二十七條 合規總監在行使合規職權時，應與公司高級管理人員及時溝通。第二十八條 合規總監應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件等履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責情況作出記錄。

第二十九條 合規總監每年定期向董事會提交公司上合規報告。

對已察覺或已出現的公司重大違規行為或重大合規風險，合規總監應及時向董事長提交臨時報告。

第三十條 合規總監向公司董事會提交的定期合股報告應包括以下內容：

（一）公司合規管理的基本情況；

（二）合規總監履行職責情況；

（三）公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況；

（四）公司合規管理有效性的評估及整改情況；

（五）董事會要求或合規總監認為需要報告的其他內容。

第八章 合規部門

第三十一條 法規風控部對合規總監負責，合規總監根據合規工作需要決定法規風控部內部的崗位設置。

第三十二條 法規風控部在合規總監的領導下履行本規定第二十一條規定的職責。第三十三條 法規風控部享有以下權利：

（一）為履行合規管理職責，通過參加會議、查閱文件、與有關人員交談、接受合規情況反映等方式獲取必要的信息；

（二）對違規或者可能違規的人員和事件進行獨立調查；

（三）向合規總監報告前項調查結果及處理建議，必要時可直接向董事會報告；

（四）公司規定的其他權利。

第三十四條 公司應為法規風控部配備足夠的合規管理人員。

法規風控部負責人及合規管理人員的選聘應符合公司的相關管理制度要求，并須得到合規總監同意。

合規管理人員應具有與其履行職責相適應的資質和經驗，具有法律、財會、金融等方面的專業知識，特別是應具有把握法律、法規和準則的能力。

公司應通過系統的教育培訓提高合規管理人員的專業技能。

第三十五條 公司應保證法規風控部行使合規管理職能所必需的費用。

第三十六條 公司支持和保障法規風控部和合規管理人員履行工作職責，并采取措施切實保障合規管理人員不因正常履行職責遭受不公正待遇，確保合規管理人員不承擔與其合規職責相沖突的其他職責。

第三十七條 公司各部門應根據公司規定設立合規崗位，配置合規人員從事所在部門的合規管理工作。

第三十八條 公司各部門應主動進行日常的合規自查，向法規風控部提供合規風險信息或風險點，支持并配合法規風控部的風險監控和評估。

第三十九條 法規風控部對公司各部門進行定期和不定期的合規檢查。合規檢查主要檢查管理部門內部控制和履行管理職責的情況以及業務部門合規開展業務情況和風險管理情況。

合規檢查結束后，對于存在合規風險的部門，法規風控部下達合規建議或合規風險整改通知書，對于存在重大合規風險的部門，法規風控部可以對該部門負責人進行談話提醒，并將情況報送公司經營管理層。

收到合規建議的部門，應及時落實合規建議，并及時向法規風控部反饋落實情況。收到合規整改通知書的部門，須在合規整改通知書規定的整改期限內整改完畢，并將整改情況及時報送法規風控部。

第九章 合規實施細則 第一節

辦公行政合規管理

第四十條 法規風控部是公司內部規章制度的合規審核部門，負責對公司內不規章制度進行合規審核。

公司內部規章制度在公司領導審定之前，須先由法規風控部進行合規審核，然后再予以頒布。

第四十一條 法規風控部是公司公文的合規審核部門，負責對公司公文進行合規審核。以公司名義下發的公文在公司領導審批之前，須先由法規風控部進行合規審核，然后再予以正式發文。

以公司名義對外出具的函件，須先經法規風控部進行合規審核后方可對外出具。第四十二條 未經公司同意，公司各職能部門不得以部門名義對外出具公文。

經公司同意以部門名義對外出具公文，須經法規風控部進行合規審核后方可對外出具。第四十三條 公司及各部門向監管部門和其他政府部門報送的財務報表、業務統計表等各類報表及其他純業務性質的資料無須法規風控部和合規總監審核，但監管部門要求合規總監簽字或出具意見的，須經法規風控部進行審核后報合規總監簽字或出具意見。

第四十四條 監管部門、行業協會、政府不么下達的重要文件，秘書檔案室應將文件及時抄送法規風控部。

法規風控部根據公司有關規定對公司印章的使用進行合規審核。

公司對外出具文件以及合同、協議、備忘錄、函件等，須經法規風控部審核后方可用印。合規主管對各部門非合同用章的用印情況進行事后合規審核。第二節

財務合規管理

第四十五條 公司開立自有資金銀行賬戶后，計劃財務中心須及時將開戶行、賬號等情況報法規風控部備案。

第四十六條 法規風控部對50萬元（含）以上、100萬元以下的公司大額自有資金對外劃付業務（內部資金劃撥業務除外）實施事后合規審查。

第四十七條 100萬元（含）以上的公司大額自有資金對外劃付（內部資金劃撥業務除外）前，須由法規風控部進行合規審核后方可對外劃付。

第四十八條 計劃財務中心每月上旬匯總上月公司50萬元（含）以上的大額自有資金劃付明細報法規風控部，法規風控部根據檢查的需要，可調取或查閱付款審批文件、劃款憑證、銀行對賬單等相關材料。

第四十九條 公司凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表編制完成后，計劃財務中心應及時抄送法規風控部。

第三節

投資顧問合規管理

第五十條 公司應通過辦公場所、行業協會和公司網站公示下列基本信息，方便投資者或客戶查詢、監督。

（一）公司名稱、地址、聯系方式、投訴電話、投資咨詢業務資格等；

（二）投資顧問的姓名及其投資咨詢執業資格編碼；

第五十一條 投資顧問向客戶提供投資建議，應當具有合理的依據。投資建議的依據包括研究報告或者基于研究報告、理論模型以及分析方法形成的投資分析意見等。

第五十二條 投資顧問依據公司或者其他投資咨詢機構的研究報告作出投資建議的，應當向客戶說明研究報告的發布人、發布日期。

第五十三條 投顧業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等環節須實行留痕管理。

第五十四條 投資顧問協議書及投資顧問向客戶提供投資建議的時間、內容、方式和依據等信息，應當以書面或者電子文件形式予以記錄留存。投顧業務檔案的保存期限自協議終止之日起不得少于5年。

第五十五條 客服專員對所轄客戶的基礎服務工作及各項與投顧業務有關的客戶服務工作，應當以書面或者電子文件形式予以記錄留存。相關業務檔案的保存期限自協議終止之日起不得少于5年。

第五十六條 投顧業務客戶合規回訪工作由客戶服務部門獨立實施，具體回訪機制、程序和內容由公司另行制定。

第五十七條 投顧業務客戶投訴工作根據《投顧業務管理制度》和《公共關系與接待接訴管理制度》相關規定實施。

第五十八條 公司通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體對投顧業務進行宣傳，應當遵守信息傳播的有關規定，宣傳內容不得存在虛假、不實、誤導性信息以及其他違法違規情形。

公司應當提前5個工作日將廣告宣傳方案和時間安排向公司住所地及媒體所在地的相關監管部門報備。

第五十九條 公司通過舉辦講座、報告會、分析會等形式，進行投顧業務推廣和客戶招攬，應當提前5個工作日向舉辦地相關監管部門報備。

第六十條 開展投資顧問業務的禁止行為：

（一）以夸大、虛報推薦業績等方式對服務能力和過往業績進行不實、誘導性的廣告宣傳及營銷活動或傳播其他虛假、片面和誤導性信息；

（二）以任何方式向客戶承諾或者保證投資收益；

（三）直接代客操作或與客戶約定分享投資收益或者分擔投資損失；

（四）利用咨詢服務與他人合謀操縱市場或者進行內幕交易；

（五）以個人名義向客戶收取投顧服務費用；

（六）其他違反相關法規要求、有損客戶合法利益的行為。第四節

發布研究報告合規管理

第六十一條 在公司從事研究工作的人員，均應當將其從事投資咨詢業務的資格證明文件原件（或復印件）放置在其工作場所明顯處，以便于投資者或客戶查驗監督。

第六十二條 在公司從事研究的人員不得出租、出借、轉讓、涂改從業（執業）資格證書。

第六十三條 在公司員工中凡未取得投資咨詢從業資格者，一律不得從事投資咨詢業務，如有違反公司在三年內不受理該員工從事投資咨詢業務資格的申報，若對公司造成聲譽或經濟損失后果的，該員工還要承擔賠償責任和法律責任。

第六十四條 在公司從事研究的人員，必須嚴格遵守國家法規和公司制度，必須遵守投資咨詢也的職業道德、遵循守法合規、獨立、客觀、公平、公正、及時、審慎、準確的原則有效防范和控制利益沖突，建立“隔離墻”使研究報告不受外部干涉。審慎處理影響價格的敏感信息，公平對待利益相關者，不得優先提供個相關機構；必須以謹慎、誠實、信用和勤勉、盡責的態度為投資者提供高質量的投資咨詢服務，為市場的規范、健康發展和樹立維護公司的良好形象做出貢獻。

第六十五條 在公司從事研究的人員，對客戶、媒體和合作伙伴發送或發表投資咨詢報告和評論文章，須經公司合規管理人員進行合規審查，在未進行合規審查前公司其他人員以及其他任何部門均不得審閱未披露的投資咨詢報告和評論文章，撰寫的投資咨詢報告和評論文章，還應由所屬總部領導和公司領導簽字認可后方可發表或發送。

第六十六條 遵照相關主管部門的規定，為加強日常監管、切實保障投資者的利益，公司對外發布的有關投資咨詢報告、評論文章，其信息資料來源必須合法合規，主要來自。。。行業協會規定信息公開刊登的相關雜志和財經網站等，均應當對發布的時間、方式、內容、對象和審閱過程做出留痕記錄，同事書面報送給公司存檔備查，相關業務檔案的保存期限自發布之日起不得少于5年。第六十七條 在公司從事研究的人員向電視、報刊、電臺、網絡等新聞媒體或社會公眾提供投資分析報告、投資分析文章或投資咨詢節目（欄目）等形式的咨詢服務時，須先行填寫《投資咨詢報告和評論文章發送客戶、媒體和合作伙伴等級審批表》報公司總裁書面批準后方可實施。

第六十八條 研究人員發布研究報告應當符合下列內容與格式要求：

（一）標注研究報告字樣

（二）注明“xxxxxxxxx優先有限公司”和相關業務資質；

（三）注明署名的研究人員的投資咨詢執業資格證書編碼；

（四）注明研究報告發布時間；

（五）注明研究報告依據的信息來源；

（六）說明研究報告分析方法、依據和研究結論的局限性；

（七）提示投資風險。

六十九條 在公司從事研究的人員，通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體，就宏觀經濟、行業狀況、市場發表評論或者意見，應當符合下列要求：

（一）必須經過公司同意，并由公司向行業監管機構進行媒體宣傳備案后才能參與；

（二）公示公司的名稱和業務資質、分析師姓名和投資咨詢執業資格證書編碼；

（三）不得傳播虛構、片面、不實和誤導性信息；

（四）發表的意見與公司已發布的投資咨詢報告和評論文章觀點一致，并說明該投資咨詢報告和評論文章的發布日期；

（五）不得對具體業務做出明示或者暗示保證投資收益的表述；

（六）不受公司其他部門和人員以及發行人、上市公司、基金管理公司、資產管理公司，特定客戶等利益相關方的干涉和影響。

第七十條 在公司從事研究的人員向電視、報刊、電臺、網絡等新聞媒體或社會公眾提供投資分析文章須按以下規范要求寫作：

（一）文章中引用上市公司信息，應從業務監管部門指定的信息披露媒體中摘要；

（二）文章中不允許對上市公司沒有公開披露的信息諸如業績預增、資產注入、資產重組、資產置換以及外資購并等問題進行主觀臆斷和猜測；

（三）文章中不允許對上市公司公告進行夸大性、猜測性、隨意聯想性分析；

（四）文章中應注意采用上市公司最新的公告資料作為分析的依據，不允許采用過時的資料和數據，以免產生差錯；

（五）文章中應注意上市公司的澄清公告，不允許因沒看到澄清公告而使用被澄清的流言作為分析依據；

（六）文章中不允許使用“即將漲停”、“爆發性拉升行情”、“一觸即發”、“拉升在望”、“反彈在即”等煽情性詞語，應采用平實、嚴禁的詞語。

第七十一條 在公司從事研究的人員，通過報刊、網絡等公眾媒體發表投資咨詢報告和評論文章或投資咨詢報告和評論文章摘要，應當說明該投資咨詢報告和評論文章的首次發布日期。

第七十二條 在公司從事研究的人員在知悉本公司、本人以及財產上的利害關系人與有關業務品種有利害關系時，不允許就該業務品種的走勢或投資的可行性提出評價或建議；在預測業務品種的走勢或對投資業務品種的可行性提出建議時，應明確表示在自己所知情的范圍內本機構、本人以及財產上利害關系人與所評價或推薦的業務產品是否有利害關系。

第七十三條 研究人員制作和發布的研究報告不得受到公司其他部門和人員以及發行人、上市公司、基金管理公司、資產管理公司、特定客戶等利益相關方面的干涉和影響。

第七十四條 研究人員不允許對與公司存在有承銷保薦、財務顧問業務關系的發行人或者上市公司承諾、發布對其有利的研究報告。

第七十五條 發布研究報告禁止性行為：

（一）代理投資者從事買賣；

（二）為自己買賣業務產品；

（三）同時在其它投資機構執業；

（四）利用咨詢服務與他人合謀操縱市場或者進行內幕交易；

（五）因為客戶持有的業務產品而提供不客觀的投資分析或投資咨詢；

（六）投資分析和投資咨詢中含有虛假、夸大、片面和誤導性的內容；

（七）參加媒體等機構舉辦的有關業務產品的“擂臺賽”，模擬產品投資大賽獲類似的欄目或節目。

第五節

合規審查

第七十六條 根據審查事項的內容、合規審查可以采取紙面或電子版留痕動態書面審理方式，或采取合規工作委員會會議討論方式。

第七十七條 需要提供合規審查的文件和材料一般通過電子文檔流轉形式由公司辦公室轉法規風控部進行審核。經法規風控部同意，可以采用紙質流轉形式。

第七十八條 創新產品、創新業務在研發階段應保持與法規風控部的聯系和溝通，并通過內部公函或郵件形式將相關資料提交法規風控部，法規風控部認為必要時可派員參加業務部門的相關討論，聽取業務部門的匯報。

第七十九條 因法律、法規和準則規定的不明確，法規風控部對相關問題的合規性難以做出判斷的，應及時報告合規總監，就相關問題與監管部門保持聯系溝通。

第八十條

經與法規風控部事先溝通、合規審查可以通過電子郵件方式，實行于憲審查。

第八十一條 各部門就提交審核的事項應事先進行內部論證，向合規審查機構和人員出具部門意見，并就該事項的背景材料、存在問題、與相關部門的溝通情況、內部討論結果等予以充分說明。合規主管應發表初審意見。

第八十二條 各總部統一負責分管部門的合規審查工作，對合規審查事項統一出具明確意見，然后根據需要轉公司或致函法規風控部進行審核。

第八十三條 對提交合規審查事項，業務主管部門沒有明確意見或上報事項材料不充分的，法規風控部有權拒絕審查或要求相關部門提供補充材料。

第八十四條 對每一審查事項，法規風控部一般應用五個工作日進行合規審查工作。

根據提交文件的類型、內容的多少、問題復雜程度及上報監管部門時間要求等，法規風控部可以適當調整審查時間。

相關部門應與法規風控部溝通，及時提交相關審查文件和材料。提交審查文件和材料不及時的，應承擔由此引起的不良后果。

第八十五條 法規風控部合規審查分為具體承辦人員初審、部門（分管）領導復審、合規總監審定三個階段。

第八十六條 法規風控部應根據部門人員專業配備情況、審核事項的來源和重要程度安排相應的審核人員進行初審。重要事項的初審人員應為兩人或兩人以上；初審人員認為事項重大或疑難復雜的，可報請部門（分管）領導組織內部討論，必要時征求外部專業機構或常年法律顧問的意見。

第八十七條 初審人員應根據審核結果出具初步審查意見或建議，意見應明確具體，有充分的法律和政策依據，根據監管部門要求，如需向監管部門呈送合規審查意見，還應按照規定的格式書寫。

第八十八條 法規風控部部門（分管）領導應按照要求對初審事項進行復審，復審意見應明確具體。

第八十九條 合規總監認為必要時，可以以公司名義聘請外部專業機構或人員協助開展合規審查工作。

第九十條 合規審查意見由法規風控部擬定，由合規總監簽署確認。

第九十一條 在合規審查中發現合規風險隱患的，應當及時向相關部門提出制止和處理意見。相關部門應進行整改，向法規風控部提交整改報告和修訂后的相關文件、材料。

第九十二條 需要提交相關監管部門的合規審查意見，合規總監應簽署一式兩份，一份交由法規風控部存檔。

第九十三條 法規風控部應對審查文件和材料出具的合規審查意見和報告及時存檔備查。

第十章

合規考核、合規問責與有效性評估

第九十四條 公司對各部門和各級管理人員進行考核時，應將合規專項考核納入考核范圍。合規專項考核占考核的相應權重。

第九十五條

總裁由公司董事會進行合規專項考核。公司董事會對總裁進行合規專項考核時，應聽取合規總監的意見。

第九十六條 總裁之外的公司其他高級管理人員由合規總監進行合規專項考核。合規總監對總裁之外的公司其他高級管理人員進行合規專項考核時，應聽取總裁意見。

第九十七條 合規總監由公司董事會進行考核，公司董事會對合規總監進行考核時，應聽取總裁的意見。

第一百條

公司應對違法違規行為建立問責機制，明確問責對象、標準、程序、方式等。

第一百零一條 董事會和高級管理人員依照公司章程的規定，履行與合規管理相關的職責，對公司合規管理的有效性及經營管理行為的合法合規性承擔最終責任；各部門負責人對本部門合規管理的有效性及經營管理活動的合規性負首要責任；公司員工根據各自職責對其執業行為的合法合規性承擔直接責任。

第一百零二條 法規風控部認為公司部門負責人未能有效履行合規職責時，應及時向合規總監報告，合規總監對部門負責人繼續履職有異議的，應向公司總裁提出該部門負責人不得繼續履職的建議。

第一百零三條 公司應制定合規有效性評估方案，定期對合規管理環境和合規管理職責履行情況進行有效性評估。

第一百零四條 公司委托外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時對發現的問題提出建議。

對公司合規管理有效性的全面評估，每年不少于一次。

第十一章

合規風險管理的外部監管

第一百零五條 法規風控部負責組織學習監管部門發布的監管規則、意見等監管文件。

法規風控部應及時向監管部門咨詢，準確理解和把握監管要求，并反饋公司的意見和建議。

第一百零六條

公司在發生違法違規或涉嫌違法違規行為、存在合規風險或者發現較大風險隱患時，合規總監應及時向監管部門提交臨時報告。

第一百零七條

合規總監及合規管理人員在日常工作中應監管部門的約談溝通交流情況時，應如實介紹情況。

在監管部門對公司進行現場檢查、專項調查、立案稽查以及采取監管措施、作出行政處罰時，合規總監應給予協助配合，并應監管部門的要求，提供合規事項的專項說明。

第十二章

合規管理與風險防控預案

第一百零八條 建立風險防控預案的目的

任何企業都有可能面臨各種無法預測或難以預測的各類風險（緊急突發事件），為避免或最大限度地減少此類風險造成的損失，公司就可能出現的一些風險及其防范措施，結合公司實際，提出以下防控要求，以保障全體員工在經營活動過程中的身體健康和生命財產安全，維護公司良好秩序，確保高效、安全運轉。

第一百零九條 緊急突發事件應急處理責任人 負責人：常務副總裁、各部門總經理

成員：各具體應急預案負責人、各部門負責人、各部門應急配合人員 第一百一十條 緊急突發事件應急處理部門 各總部人事行政部門或技術支持部門

第一百一是一條 緊急突發事件應急處理部門主要職責：

（一）公司突發事件應急處理，由公司常務副總裁和各總部總經理全面負責指揮，各總部人事行政部門或技術支持部門負責具體應急處理的組織、協調及應急處理實施工作，包括發生事件的應急處理及相關工作。

（二）各部門應挑撥或指定應急處理協助配合人員，包括現場負責人、聯絡人員。

（三）處理人員應具備現場應急處理的基礎知識和技能，定期進行突發事件應急處理相關知識的學習培訓?，F場應急處理部門需配合必要的應急處理器材、消防設備和醫療藥品等，并進行經常的維修和補充，保證應急處理工作的正常進行。

（四）應急處理部門應建立健全的應急處理檔案，包括：應急處理小組成員名單和聯系電話、社會處理機構的聯系方式、處理基本技能學些培訓、演練記錄、應急處理器材、設備目錄及維修保養記錄、事故應急處理記錄等。

（五）工作原則：加強防控、快速反應、安全有序。第一百一十二條

緊急突發事件分類

（一）客戶來訪投訴

（二）媒體記者上門采訪

（三）監管、工商、稅務、社保、公安、政法等政府機構突擊檢查

（四）公司設備、設施突發故障

（五）公共衛生事件（重大傳染病疫情、群體性疾病、食物中毒）

（六）火警

（七）治安問題

（八）其它緊急突發情況

第一百一十三條

各類緊急突發事件應急處理預案

（一）客戶來訪投訴應急處理預案

1、接待流程：前臺——投資顧問——客服經理——營銷總監

2、投訴客戶來訪應特別重視，要安排專人在指定區域（會議室、貴賓室）熱情接待

3、前臺文員要懂得基本的客戶接待禮儀，詢問客戶的基本情況，然后引導客戶在休息室等待，微笑服務、泡茶，請客戶稍等，并應及時向上級匯報、如匯報對象不在或聯系不上應立即向更上一級匯報。

4、負責接待人員要及時受理客戶問題，并做好安撫工作

5、如外省客戶投訴根據客戶情況安排食宿

6、對于情緒激動的來訪投訴客戶、保安要在會議室外守候

（二）媒體記者上門采訪應急處理預案

1、接待流程：前臺文員——營銷總監——總部總經理和法律顧問接待，同時通知公司常務副總裁或董事長

2、由前臺文員接待，原則上微笑服務，不回應媒體記者詢問的所有關于公司內部、運作等方面問題

3、保安不允許任何人以任何理由和手段攜帶攝像器材對公司內部進行攝像或錄音

4、營銷總監接待，不對實質性問題進行回答，只對媒體人員的到訪做接待和情況了解

5、營銷總監根據實際情況匯報總部總經理，由總經理匯報公司常務副總裁或董事長進行協調處理

（三）監管、工商、稅務、社保、公安、政法等政府機構突擊檢查應急處理預案

1、接待流程：前臺接待——總經理辦公室負責人——總部總經理和法律顧問接待，同時通知公司常務副總裁或董事長

2、對監管、工商、稅務、社保、公安、政法等政府機構來訪應特別重視，各總部要安排專人在指定區域（會議室、貴賓室）熱情接待

3、對于來訪者，負責接待人員要及時了解清楚來訪者的目的和需要配合的事情，盡快配合處理，并應及時向上級匯報。如匯報對象不在或聯系不上應立即向更上一級匯報

（四）公司設備、設施突發故障應急處理預案

1、當辦公區域內發生停電、停水事故時，各部人事行政部門應及時對故障原因進行斷定，如果屬于物業供電、供水事故，應迅速通知物業搶修，向公司員工做好解釋工作，并做好水、電恢復供應相關設備的防護工作；如屬突發性設備故障引發，各總部人事行政部門應及時組織技術人員對故障設備進行處理、搶修，以防止事故進一步擴大化，并提供備用設備，保障工作的正常開展，事后分析原因，并向公司領導匯報

2、設備故障緊急搶修：在無備用設備的情況下，個部人事行政部門要組織相關設備的技術人員及時對設施設備發生故障的原因進行分析、診斷及搶修排障，盡快恢復設施設備的正常運行

3、損失評估、設備補給，如事故造成損失的，還應由各部門負責統計因緊急突發事件而造成無法修復的設備明細，固定資產管理部門據此將相關設備作報廢處理，調整賬務，核算損失，根據需要及時報相關部門對損壞的設備進行補給，以保證相關部門工作正常有序進行

（五）公共衛生事件應急處理預案

1、公共衛生事件主要有三種：一是重大傳染病疫、二是群體性疾病、三是食物中毒

2、當重大突發公共衛生事件發生后，各總部人事行政部門及各部門負責人必須迅速趕赴現場，立即將病人就近送往醫院，并在有關醫護人員的指導下，組織協調對病人的搶救、隔離治療等救援工作

3、相對其他緊急突發事件而言，重大突發公共衛生事件主要以預防、防控為主

4、重大傳染病疫情、群體性疾病等重大突發公共衛生事件，主要采取以下措施進行防控：

（1）避免全體活動，避免出入人群聚集的公共場所（2）定期對辦公場所進行消毒，儲備常用防治藥品（3）做好辦公區域的衛生保潔，加強對垃圾和污染物的管理（4）人事行政部負責組織協調公共衛生突發事件的應急處理

5、中毒引發的重大公共衛生事件（1）立即將中毒人員送往醫院搶救

（2）保護好現場、封存剩余食品，將留樣提供給醫療衛生部門檢測（3）積極配合衛生行政部門調查處理，并做好善后工作，報公司領導

（六）火警應急處理預案

1、任何人發現火警后都有義務采取必要的應急措施，并應迅速報告人事行政部門，人事行政部門接到火警報告后，部門 負責人及保安人員應立即趕赴現場，利用現有消防設施滅火，并視情況決定是否撥打119報警

2、火警災情較重時，部門負責人應報告公司領導及物業公司，并立即打開所有消防通道，電燈或應急燈，組織員工疏散

3、火警處理后，人事行政部門應分析原因，追究責任，并向公司領導部門報告

（七）治安問題應急處理預案

1、任何人發現辦公區域內有打架斗毆事件，都要立即通知保安人員或當事人部門負責人迅速到場勸阻、制止，無法制止的要立即撥打110報案

2、及時送被打傷的人員到就近醫療機構進行治療或撥打急救電話120

3、發生重大打架事件，造成嚴重傷亡的，立即報公司領導及撥打110報案

4、事件處理完畢，人事行政部應分析原因，并向公司領導報告

（八）其它緊急突發情況的應急處理

對于那些沒有預案控制的突發事件，可依據“緊急突發事件應急處理預案”工作原則靈活處理