第一篇：《深圳轄區證券公司建立健全信息隔離墻的指導意見》

《深圳轄區證券公司建立健全信息隔離墻的指導意見》

一、為推動深圳轄區證券公司（以下簡稱“公司”）建立健全信息隔離墻機制，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司合規管理試行規定》等法律法規，制定本指導意見。

二、本指導意見所稱信息隔離墻，是指通過控制或者隔離內幕信息及其他未公開信息在公司內部的流動，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突而建立的信息隔離機制。

三、本指導意見所稱內幕信息及其他未公開信息。包括但不限于：

（一）證券法律法規規定的涉及上市公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息；

（二）與證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理等業務有關的，可能對公司或客戶利益產生重大影響的不對外公開或尚未公開的信息。

四、公司應當結合業務開展、組織結構、內部控制等方面的實際情況，建立、完善公司信息隔離墻制度并監督其有效執行。

公司建立信息隔離墻制度，應當盡量減少內部各部門及人員接觸、獲取非履職所需相關信息的可能。公司應當切實防范公司與客戶、客戶與客戶之間的利益沖突。當公司利益與客戶利益發生重大沖突時，公司應當優先考慮客戶的合法權益；當公司不同客戶之間發生重大利益沖突時，應當遵循公平原則審慎處理。對于難以避免的利益沖突，公司應當及時向客戶披露有關信息和風險。

五、公司應當進一步完善業務隔離、物理隔離、人員隔離、信息系統隔離、資金與賬戶隔離等內部控制措施，上述措施是建立健全信息隔離墻的基礎性要求。

(一)業務隔離

公司各業務部門不得從事與本部門業務有利益沖突的其他業務活動。公司證券承銷、證券經紀、證券自營、證券資產管理部門業務須嚴格分離，不得混合操作；電腦部門、財務部門、監督檢查部門與主要業務部門應當相互獨立。

(二)物理隔離

公司各業務部門應當有獨立的辦公場所和辦公設備。不同業務部門在同一樓層辦公的，彼此之間應該采取有效的物理隔離措施，以確保辦公區間的獨立和封閉。公司應當對內線電話、電子郵件等實現留痕管理，以強化不同業務部門之間的物理隔離。

公司有利益沖突的業務部門人員不得擅自進入彼此的辦公場所。確有必要進入的，應當經公司相關部門批準。(三)人員隔離

公司高級管理人員應當合理分工，原則上不得同時分管兩個或兩個以上具有利益沖突的部門。對同一高級管理人員分管多項業務的情形，公司應當完善內控制度，防范利益沖突行為。

公司不同部門人員應當相互獨立，不得同時履行可能導致利益沖突的職責。

公司有關具體業務的決策機構或者議事機構應當根據是否存在潛在的利益沖突，實行適當的人員回避。

(四)信息系統隔離

公司信息系統應當確保主要業務信息的相互隔離。有利益沖突的業務部門之間的信息系統應當相對封閉、獨立運行。自營、資產管理等交易系統應當與互聯網有效隔離。公司應當加強網絡安全和防病毒措施，防范信息外泄。

公司應當建立完善的授權機制，對信息系統實行分類、分級管理，用戶權限設置應當遵循最小化原則。公司信息系統權限的審批、設置、變動以及密碼的使用、修改應有嚴格的控制措施并保留完備的記錄。

(五)資金與賬戶隔離

公司自有資金、客戶資金及信用交易資金應當嚴格分開；自營、資產管理、經紀業務的證券賬戶應當相互分開。

六、信息隔離墻的基本制度應當至少包括以下內容：

（一）保密制度

公司應當與員工簽訂保密協議，督促員工按照授權和崗位職責開展工作，對工作中獲知的相關信息嚴格保密，不得利用其為任何機構和個人謀取不當利益。

（二）跨墻管理制度

本指導意見所稱“跨墻”，是指某一信息隔離墻外的公司人員，因業務協作需要，獲取某一信息隔離墻內的相關信息，從而臨時跨越該信息隔離墻的行為。

1、跨墻管理的基本要求

公司應當明確跨墻管理的審批程序，告知跨墻人員應當履行的保密和執業回避等要求，以及違反跨墻管理制度的責任追究措施。

公司相關業務部門應當對進入本業務信息隔離墻的跨墻人員、業務有完整記錄，重點監控跨墻人員在跨墻期間獲取墻內信息的情況；除其有合理的業務需求必須知悉的信息外，應禁止其獲取其他墻內信息。

跨墻人員不得利用跨墻期間知悉的信息從事任何墻外的業務活動，直至所接觸到的信息已經公開，或因時間等原因致使相關信息不再對某一發行人或證券的市場價格有重大影響，或不再會導致利益沖突行為的發生。

公司員工業務調動、管理人員分管范圍發生變化，可能導致利益沖突行為的，應當比照跨墻人員進行管理。

2、墻上人員管理的基本要求

本指導意見所稱“墻上人員”，是指由于其所負有的管理職責對獲取不同信息隔離墻內的相關信息有持續且合法業務需求的人員。公司分管兩個或兩個以上具有利益沖突業務的高級管理人員屬墻上人員。

墻上人員不得獲取不屬于其工作范圍內的相關信息。證券公司應當對于墻上人員獲取信息的過程予以留痕。

墻上人員不得直接參與具體業務的決策，如具體交易證券的名稱、數量和價格等。

（三）限制清單和觀察清單制度

公司應當根據法律法規要求及業務開展的實際需要，以防范內幕交易及利益沖突為主要目的，制定限制清單及觀察清單制度。

公司建立了與某種證券有關的某種可能知悉內幕信息的業務聯系（如簽訂并購重組、承銷保薦協議等），應當將該證券列入限制清單，公司不得再向客戶推薦或自己買賣該證券，也不得向未經授權的人員泄露與該證券有關的信息。

公司獲得與某種證券有關的內幕信息，但尚不需要將其列入限制清單時，應將其列入觀察清單，僅供少數人員掌握。一旦導致某種證券被列入觀察清單的事件被公開或相關信息發生泄露，該證券應當被列入限制清單。證券公司應根據公司經營模式、內控水平、風險承受能力等實際情況，對觀察清單予以有效管理。公司可不對列入觀察清單的證券實施限制，但應當嚴格監控，預防或阻止內幕交易及其他可能產生利益沖突的行為發生。

為防范利益沖突，對于公司自營、資產管理、融券業務發生重大交易的證券，證券公司可列入觀察清單；當該證券相關信息被公開披露時，應當列入限制清單。對于重大交易的界定、實施限制的時限等，由公司根據實際情況自行決定。

（四）靜默期制度

公司應當建立投資咨詢業務的靜默期制度。對于列入限制清單的證券，投資咨詢相關業務部門在一定期限內不得發表研究報告和評論意見（法律法規另有規定的除外）。各公司應審慎確定靜默期的期限。

七、公司應當設立中央控制室，借助信息技術對公司內部流轉的相關信息進行及時、有效的管理。中央控制室主要承擔以下職責：

（一）接收并管理投資銀行（含并購重組，下同）項目的進展情況；

（二）設置限制清單和觀察清單，對投資咨詢、證券自營、資產管理等業務進行必要限制或監控；

（三）對跨墻人員進行審批、管理。

八、投資銀行業務的信息隔離管理

（一）公司投資銀行業務相關人員應當承擔保密義務，不得泄露內幕信息或利用內幕信息直接或間接為公司、本人或他人謀取不正當利益。

（二）投資銀行業務部門應當實行項目代號或代碼制度，在有關項目的書面和口頭交流中盡可能不提及相關公司的名稱和有關項目的性質。

（三）投資銀行業務經辦人員，應當根據項目進展需要，及時申報其直接或間接持有相關公司股權情況及在相關公司任職情況。涉及上市公司的，經辦人員還應申報其直系親屬買賣相關公司股票及相關證券情況。公司相關部門應當根據合規審核要求，及時將公司自營情況，董事、監事及高級管理人員兼職及持股情況以及相關員工個人信息納入信息隔離管理。

（四）公司擔任主承銷或保薦人的上市公司再融資項目，擔任財務顧問的上市公司并購重組項目，自與客戶簽署合作協議或自該項目在公司內部立項審批通過之日，相關上市公司應被列入限制清單，直至公司掌握的相關信息已公開或項目終止。

九、投資咨詢業務的信息隔離管理

（一）公司投資咨詢人員應當對在執業過程中所獲得的未公開信息及客戶的商業秘密履行保密義務，不得依據未公開信息發表研究報告，不得泄露、傳遞、暗示他人或據以建議客戶或其他投資者買賣證券。

（二）公司應當保障投資咨詢人員的獨立性。公司任何部門、人員不得以任何理由要求投資咨詢人員按其利益出具咨詢意見或研究報告。

（三）投資咨詢人員在遇到客戶利益、公司利益與自身利益存在沖突時，應當主動向客戶或公司申明，必要時應當執業回避。

（四）公司在向客戶提供或公開發布研究報告前，應對研究報告相關內容予以保密。除規定人員外，其他人員不得提前接觸研究報告。

（五）研究報告的發送應當遵循公平原則。公司向客戶提供或公開發布研究報告，應保證發送時間的同一性，不得向特定客戶或公司內部相關部門先行提供研究報告或傳遞相關信息。公司僅供內部使用的研究報告及相關信息，不得對外提供。法律法規另有規定的除外。

（六）投資咨詢人員跨墻為其他部門服務的，應當辦理跨墻審批手續，遵守跨墻管理制度，不得利用跨墻期間接觸到的信息為原從事的業務服務。

（七）從事自營、資產管理、財務顧問及投資銀行等業務的專業人員在離開原崗位后的六個月內不得從事面向社會公眾開展的證券投資咨詢業務。

（八）投資咨詢人員不得向客戶承諾發布對客戶有利的研究報告、投資咨詢建議，以此與客戶建立或保持業務關系，或謀取其他不當利益。

（九）投資咨詢人員應當妥善保存獨立開展研究活動的相關記錄，如調研活動中搜集的有關資料與信息、與上市公司高管進行訪談的記錄、研究報告依據的資料與信息、有關的討論記錄以及其他類型的工作底稿等。

十、證券自營及資產管理業務的信息隔離管理

（一）公司自營、資產管理部門應當加強對決策、交易信息的管理，控制相關信息知情人員的范圍；妥善保管投資決策相關文件，如投資研究、決策、交易以及衍生品設計與發行等的文件、會議記錄、信息傳遞記錄等。自營和資產管理業務部門及其人員發現自己在事實上已掌握有關內幕信息的，應當立即向證券公司相關部門報告，并根據安排在投資中予以回避。

（二）公司自營與資產管理業務應在賬戶、資金、席位、投資決策、交易等方面予以隔離，防范公司與客戶之間可能產生的利益沖突。

（三）公司自營、資產管理或其他業務部門之間不得開展跨部門聯合調研、委托調研、交叉調研等活動。各業務部門的研究成果僅限于該部門內部使用，嚴禁向其他部門泄露。

十一、證券經紀業務的信息隔離管理

（一）公司經紀業務部門不得配合公司投資銀行、自營、資產管理、財務顧問等業務部門向客戶發布相關信息。

（二）公司對客戶信息負有保密責任，不得違規泄露客戶信息；也不得侵害客戶利益，利用客戶信息為公司投資銀行、自營、資產管理、研究咨詢、財務顧問等業務部門牟利。

十二、公司應當加強對員工行為的監控，指定部門對信息隔離墻制度執行情況進行檢查，明確對違反信息隔離墻制度行為的責任追究措施，確保各項規定得以落實。

十三、法律法規及證監會規范性文件對證券公司信息隔離墻有其他規定的，從其規定。公司可以結合自身實際情況，根據法律法規、規范性文件及本指導意見細化并豐富信息隔離墻規定。

十四、本指導意見由深圳證監局負責解釋與修訂，自發布之日起實施。

第二篇：C11003《證券公司信息隔離墻制度指引》解讀100分+匯總

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

列入觀察名單

A 選B 選B 選A 選B 證券公司發現敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或對相關業務活動進行限制等措施

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套

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

第三篇：Dporzkd我國證券公司構建信息隔離墻機制研究

-+ 懶惰是很奇怪的東西，它使你以為那是安逸，是休息，是福氣；但實際上它所給你的是無聊，是倦怠，是消沉;它剝奪你對前途的希望，割斷你和別人之間的友情，使你心胸日漸狹窄，對人生也越來越懷疑。

—羅蘭

我國證券公司構建信息隔離墻機制研究

來源: 作者: 編輯:admin 時間:09-02-25 10:18:56

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我國證券公司構建信息隔離墻機制研究

尹蘅

信息隔離墻，也被稱為“中國墻”（Chinese Wall），是指多功能證券服務商（Multiservice Securities Firms）將其內部可能發生利益沖突的各項職能相互隔開，以防止敏感信息在這些職能部門之間相互流動。實踐中，由于信息的不對稱和利益的驅動，一些證券公司和從業人員可能濫用自己的信息優勢，從而產生利益沖突和內幕交易，造成種種弊害。信息隔離墻制度作為一項重要的內部控制機制，對于降低證券公司進行市場不當行為的潛在風險，促進證券公司合規經營，具有非常重要的現實意義。

一、證券公司構建信息隔離墻的理論基礎

證券公司經營范圍包括研究咨詢、零售經紀、資產管理、自營、承銷保薦和財務顧問等多項業務，由于證券公司掌握控制有關自身金融服務的全部信息，而其客戶在信息的獲得上完全依賴于證券公司的提供，這種對比懸殊的地位導致證券公司及其工作人員為了牟利很有可能濫用自己的信息優勢，從而產生利益沖突和內幕交易，一旦引發，對公司本身及其客戶都將會造成損害。如證券公司作為承銷商，可能獲取其所承銷企業的內部消息，如果承銷部門與自營部門之間沒有隔離機制，那么承銷部門就可能將所獲知的內幕消息傳遞到自營部門，自營部門可能因此而獲利，但這種行為將會損害到其經紀客戶或代理客戶的利益。這些潛在利益沖突和內幕交易正是由于信息不對稱（asymmetion information）而引發，各國金融監管當局紛紛加強立法對此進行監管和防范，證券公司內部則需要采取一套嚴格的成文規則和程序即信息隔離墻，防止不同業務部門間違反規定的信息泄露和傳遞。信息隔離墻的本質是一種把金融機構分成各個獨立的部分，以避免敏感信息在各部門間相互流動的一種安排，是為了防止濫用信息優勢獲利，避免產生利益沖突和內幕交易而設臵的，是維護資本市場“公正、公平、公開”原則，完善投資者保護體系，提高資本

市場有效性的內在需要。

信息隔離墻的創立源于 1968 年著名的美林案（the MerrillLynch Case）。當時美林公司在擔任道格拉斯飛機制造公司（Gouglas Aircraft）股票上市的主承銷商時，了解到該公司的利潤將出現意外下降。美林的承銷部向機構銷售部的有關人員泄露了這一消息，機構銷售部又將消息泄露給美林的幾個機構客戶和大戶。這些機構客戶和大戶立即拋出其所擁有的全部道格拉斯公司的股票，并進行該股票的賣空交易。與此同時 , 美林不但未向其他客戶披露此項不利消息，而且還繼續為這些客戶購買道格拉斯公司的股票。美國證券交易委員會（SEC）以美林證券公司違反了 10b － 5 規則（關于禁止內幕交易的規定）為由向其提起了行政訴訟。美林公司同意接受

行政處罰（包括美林公司紐約機構銷售營業處停業 21 天，有關當事人停業 60 天等），同時美林公司承諾建立一系列機制，防止將其承銷、發行部所獲得的內幕信息泄露給銷售人員。在其發表的“政策聲明”中，美林公司保證：“本公司承銷部在考慮和談判某一公司公開或和私下發行證券過程中獲得的重大信息，且該信息尚未由該公司公開披露給投資公眾時，不應將此重大信息披露給該部門以外的任何人……。每位部門或營業部經理均有義務定期與其管轄的職員閱讀本政策聲明。”美林公司這一政策聲明日后被稱為“中國墻”，這便是信息隔離墻的來源。

后來的斯萊德案(the Slade Case)使“中國墻”制度趨于成熟化。自該案后，建立“中國墻”這種信息隔離制度并輔之以限制名單的做法被證券業管制實踐和美國法院判例所推廣、發展。

— 3，規定任何知道有關一項收購要約的內幕信息的人均負有強制性的“披露或停止交易”的義務。同時該規則規定了一項例外：如果有關公司能夠證明（1）該公司已經制訂了政策和程序確保公司參與投資決策的人員不違反證券法；（2）參與投資決策的人不知曉未經公開的重大信息，則可以免除上述義務。1984 年美國 SEC 制訂了《內幕交易人員制裁法》。1988 年美國國會制訂了《內幕交易與證券欺詐執行法》（ITSFEA1988）。“中國墻”制度后來在英國也得到立法、司法以及證券行業的廣泛認可，在 1983 年頒行的《有執照交易商（業務行為）規則》中對中國墻進行了定義；英國 SIB（證券與投資委員會）根據 1986 年《金融服務法》制訂了“商業行為基本準則”（The Core Conduct of Business Rules），其中“準則 36 ”對“中國墻”制度做了詳細的規定。可見，證券公司信息隔離墻的設臵旨在解決三個問題，一是防止證券市場信息在證券公司內部的無約束性流動，從而減少內幕交易，緩和證券公司與客戶之間的利益沖突；二是為證券公司提供合理的抗辯理由，并建立相應的證券公司責任限制制度；三是使證券公司免于陷入“受信義務”引發的“兩難境地”，處理好與公司客戶和投資者客戶兩方的代理關系。

二、我國證券公司實施“信息隔離墻”的現狀

隨著我國資本市場的發展，證券監管層與證券公司都在積極地推進信息隔離墻制度的實施。在外部監管方面，外部監管環境日趨嚴格，合規風險已經成為目前監管機構最為關注的問題，并成為證券機構和從業人員各類資格申報的剛性要求，而信息隔離墻問題作為重要的風險事宜，已經成為監管機構的監查重點，有關信息隔離墻的規定寫入了各類法律法規和部門規章之中。

我國目前涉及信息隔離墻制度的主要法規包括：在日趨嚴格的外部監管環境之下，我國證券公司也開始積極進行信息隔離墻的構建，制定信息隔離墻制度的相關政策與制度。但是，我國證券公司在內部風險隔離方面的建設在總體上仍處于起步階段，內幕交易時有發生。在風險隔離機制方面仍然存在不少問題，關于信息隔離方面的規定都是散落在相關的法規中。雖然目前證券公司都在積極推進信息隔離墻的建設，但多是原則性和寬泛性的規定，缺乏詳細的信息隔離墻執行層面的規定，內部執行力和制約力較差，如：涉及“越墻”的人、事件和投行客戶的股票交易沒有專門的組織進行管理、沒有明確的禁止清單和觀察清單等。此外證券從業人員主動遵守防火墻的意識較差，給實際操作增加了一定難度。一些證券公司研究員認為跟自營部門、投行部門的同事溝通股票是很“正常”的情況，相約一起調研和拜訪公司高管也是經常的事情。在證券公司內部，員工信息隔離和保密意識差，經常在公開場合傳遞、議論敏感信息和股票，甚至將這些敏感信息不加控制的隨意傳遞給其他部門和自己的親戚和朋友，并進行推薦等等，這些都是明顯違反信息隔離墻制度的做法。

三、我國證券公司構建信息隔離墻機制的建議

鑒于信息隔離墻制度的重要性以及我國證券公司實施信息隔離墻制度的現狀，完善我國證券公司的信息隔離墻制度已迫在眉睫。下文主要從證券公司自身角度，探討證券公司應該如何完善信息隔離墻制度。

首先，證券公司應明確各級組織體系在實施信息隔離管理方面的職責，制定相關的政策與制度，通過培訓、企業文化建設等方式，確保公司每位員工都認識到，保證相關信息的有效隔離是公司各級管理人員及公司全體員工的共同責任。公司董事會應對保證公司有效實現上述相關信息隔離負最終決策與監督責任。公司經營管理層對保證公司信息隔離負直接領導責任。公司各業務板塊及職能部門主管對保證本板塊、本部門的經營管理活動遵守信息隔離規定負首要責任及首要監督責任。公司員工應遵守與信息隔離有關的法律法規和公司制度，對其行為負責，并對公司或公司其他員工已發生或潛在的違反相關信息隔離規定的行為負報告責任。

第二，證券公司應設臵專門的公司合規職能部門作為獨立的咨詢、審核和監控部門，負責協助公司及公司各業務板塊、職能部門及員工識別在經營管理中面臨的內幕交易和利益沖突風險，協助建立信息隔離制度，并依據相關制度的規定對相關信息的流動或相關賬戶的交易進行審核和獨立監控。對于證券公司參與的證券發行、上市保薦項目，承銷項目及財務顧問項目，合規職能部門通常要編制觀察名單(watch list)與禁止名單(restricted list)，作為審核研究報告及監控公司自營賬戶和資產管理賬戶交易的依據之一，并監測敏感信息的流動是否有效受控。

第三，證券公司應采取措施，實現業務隔離、人員隔離、物理空間隔離與賬戶隔離。證券公司應設立專門的業務部門分別從事證券保薦與承銷業務、證券自營業務、受托資產管理業務、證券經紀業務和證券研究與咨詢業務。上述應相互獨立的業務部門的人員配臵應符合相互獨立的原則。相關部門的員工不能同時隸屬于其他應隔離部門。員工的匯報路線應保持獨立，不應與其他應隔離部門交叉。此外，公司上述應相互獨立的業務部門在辦公區

域設臵上應建立必要的空間隔斷或保持必要的空間距離，避免需隔離信息的無意泄露。同時，公司自營業務、受托資產管理業務和經紀業務的交易賬戶和結算備付金賬戶應嚴格分離、分開管理、互相獨立。具體賬戶的設臵和管理應嚴格按照公司上述業務板塊的賬戶操作流程和管理辦法進行。

第四，嚴格執行“越墻程序”。需要相互隔離的業務部門之間，若一個部門需要從其他部門員工就某項業務提供協助的，且提供業務協助的員工可能知悉僅限于需協助部門知悉的信息，則需協助部門應履行必要的員工越墻程序。在這一程序下，需要協助的部門首先應該要提出書面申請，說明需要協助的工作內容以及提供協助的員工可能因此而知悉的需隔離的信息等，該書面申請需由部門主管簽字，在證券公司合規職能部門對此審核同意之后，提供協助的員工方可越墻參與相關業務部門的工作；該員工獲得相關信息后即成為信息知悉人，在其知悉的信息公開之前，不得將該信息用于超出其協助工作范圍的任何活動。

第五，做好信息的保密和隔離工作。在未經證券公司或客戶書面同意并履行必要的合規審核程序的情況下，任何員工在任職期間和離職后都不得將其知悉的相關信息泄露給其他部門人員或第三方；任何員工不得利用相關信息為自己或他人謀取個人利益，包括但不限于利用其知悉的相關信息直接或間接地進行證券交易，或利用上述信息向他人提供證券交易的建議等。如確因證券公司經營管理活動的需要，員工需將其因履行崗位職責而知悉的相關信息透露給其他部門、員工及公司以外的組織或個人，應事先履行規定的越墻程序，并做好必要的信息保密安排。證券公司員工應避免在公共場所談論所知悉的相關信息，應避免在本人無法監控的情況下將相關信息資料臵于可能使其他無關人員看到的場所，應對本人使用的辦公電腦設臵屏保等必要的保密措施，以避免相關信息的無意泄露。公司研究人員撰寫的有關股票、可轉換公司債券或中國證監會認定的其他類型證券發行人的研究報告或其他研究資料在靜默期內不得對外發出等。

第四篇：關于發布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

關于發布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協發[2010]203號

各證券公司會員：

為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業誠實守信的良好形象，我會組織行業起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），經向中國證監會備案，現予發布，自2011年1月1日之日起施行。現就有關事項通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎性制度，建立健全該項制度是證券公司實現有效的內部控制的保障，也是業務發展中贏得客戶和公眾信任的基礎。各證券公司應認真學習、理解《指引》，按照《指引》對公司現有的信息隔離墻制度進行評估。

二、《指引》依據法律、行政法規和中國證監會的有關規定，并考慮當前證券公司在業務范圍、內控機制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設作了較為原則性的規定。各證券公司應結合自身特點細化《指引》的有關規定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執行情況進行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應及時向我會反映。

聯系人：陳闖

聯系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

證券公司信息隔離墻制度指引 第一章總則

第一條為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條證券公司應當建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業務。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業務之間不當流動和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業務經營過程中掌握或知悉的內幕信息或者可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。第三條證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內部控制機制，采取有效措施，健全業務流程，對與業務經營有關的敏感信息和可能產生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓和教育，對違規泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。

證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據情況的變化和管理利益沖突的需要及時調整和完善。

第四條證券公司應當明確董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責。

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的有效性負最終責任，各業務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執行信息隔離墻制度的有效性承擔責任。

證券公司合規總監和合規部門協助董事會和管理層建立和執行信息隔離墻制度，并負有審查、監督、檢查、咨詢和培訓等職責。

第五條證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業務進行限制等措施。

證券公司對相關業務進行限制時，應當遵循客戶利益優先和公平對待客戶的原則。

第六條證券公司各業務部門之間可以開展業務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規定。

第七條中國證券業協會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執行情況進行自律管理。第二章信息隔離墻的一般規定

第八條證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

第九條證券公司工作人員未經授權或批準不應獲取敏感信息，對已經獲取的敏感信息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

第十條證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密；

（二）加強對涉及敏感信息的信息系統、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全；

（三）對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統或配發的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監測。第十一條證券公司應當確保存在利益沖突的業務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。

證券公司應當對掌握敏感信息的業務部門的辦公場所人員進出情況進行監控，并要求工作人員避免進入與其職責存在利益沖突的業務部門的辦公場所。

第十二條證券公司應當明確高級管理人員的職責權限，同一高級管理人員原則上不應同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業務部門的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導致利益沖突的業務活動。

證券公司工作人員不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業務部門工作人員不應在與其業務存在利益沖突的子公司兼任職務。

證券公司有關業務的決策機構應當實行回避制度，防范可能產生的利益沖突。

第十三條證券公司應當確保存在利益沖突的業務的信息系統相互獨立或實現邏輯隔離。

第十四條證券公司應當對證券自營、證券資產管理、融資融券等業務所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應混合操作。

第十五條證券公司存在利益沖突的業務部門互為信息隔離墻的兩側。處于信息隔離墻兩側的業務部門及其工作人員之間對敏感信息進行交流的，應當履行跨墻審批程序。

因履行管理職責需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規范，防止墻上人員不當使用敏感信息。

第十六條證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規范。

證券公司的業務部門需要其他部門派員跨墻協作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規部門提出申請，并經其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的敏感信息，不應獲取與跨墻業務無關的敏感信息。跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監督管理。

合規部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規范，并會同提出跨墻申請的業務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監控。第十八條高級管理人員分管職責范圍發生變化，或者其他人員跨部門調動的，證券公司應當采取相應措施，防范可能產生的利益沖突。第十九條證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關業務活動進行監控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內容。

第二十條證券公司已經或可能掌握敏感信息的，應當將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監控職責的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業務。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業務活動實施監控，發現異常情況，及時調查處理。

第二十一條證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應當根據需要確定限制名單的發布范圍。

證券公司應當根據防止內幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業務活動實施限制。

第二十二條證券公司發現敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或對相關業務活動進行限制等措施。

第三章具體業務信息隔離墻的規定

第二十三條證券公司應當在投資銀行業務部門與客戶發生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當時點，以與客戶簽署保密協議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。

第二十四條證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關聯的公司或證券列入限制名單：

（一）擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；

（二）擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應造成敏感信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關聯的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條對因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的發布證券研究報告、證券自營、直接投資等業務，法律法規和證券監管機構另有規定的除外。第二十六條證券公司應當建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告的內容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。除下列情形外，證券公司不應允許任何人在報告發布前接觸報告或對報告內容產生影響：

（一）公司內部有關工作人員對報告進行質量管理、合規審查和按照正常業務流程參與報告制作發布的；

（二）研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關章節內容的。

證券公司不應在報告發布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標價格等內容的章節。

第二十七條證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應與投資銀行等存在利益沖突的業務部門的業績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。第二十八條證券公司不應允許證券自營、證券資產管理等存在利益沖突的業務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯公司開展聯合調研、互相委托調研。

第二十九條當證券自營或證券資產管理業務對某一權益類證券持有量占發行量一定比例時，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

第三十條證券公司及其從事直接投資業務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發行保薦服務的，應當嚴格履行保薦義務，誠實守信、勤勉盡責，不應通過從事保薦業務謀取任何不當利益。

第四章工作人員證券投資行為管理和監控

第三十一條證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

第三十二條證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規的規定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品。第三十三條證券公司應當加強工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應當要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條證券公司應當對工作人員證券賬戶的交易情況進行監控，或對工作人員提交的交易記錄進行審查。發現涉嫌違規交易行為的，及時調查處理，并按照規定向證券監管機構和中國證券業協會報告。第五章附則

第三十五條證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業務往來密切的，應當參照本指引的規定，采取措施防范與子公司業務之間的利益沖突。

第三十六條本指引由中國證券業協會負責解釋。第三十七條本指引自2011年1月1日起施行。

中國證券業協會有關負責人就《證券公司信息隔離墻制度指引》答記者問 日前，中國證券業協會（以下簡稱協會）發布了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），協會有關負責人就《指引》有關問題回答了記者的提問。

問：請介紹一下《指引》出臺的背景？

答：建立健全信息隔離墻制度，切實防范內幕交易和管理利益沖突，是法律法規對證券公司的要求，是保護投資者合法權益，維護證券市場公平交易秩序的重要措施。近年來，各證券公司按照法律法規和監管要求，積極探索建立適合自身情況的信息隔離墻制度，已經取得初步成效，但行業內對信息隔離墻的一些概念理解不盡一致，各公司實施信息隔離墻制度的具體方法和措施也不盡相同。證券公司普遍希望出臺信息隔離墻制度建設的行業指導意見。

協會合規專業委員會自2009年10月組建后，即成立了專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等合規管理方面的基礎性制度建設課題。2010年6月，合規專業委員會成立《指引》起草小組，正式啟動起草工作。經過半年的反復研究與論證，并兩次向行業征求意見，12月下旬經常務理事會審議通過，近日正式發布。

問：《指引》的主要內容是什么？

答：《指引》主要包括以下四個方面的內容：

一是明確信息隔離墻制度和敏感信息的基本概念。要求證券公司建立信息隔離墻制度的有效機制，明確公司董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責等。

二是信息隔離墻制度的一般規定。主要包括證券公司管理敏感信息的需知原則、防止敏感信息不當流動和使用的保密措施、證券公司工作人員的保密義務、信息隔離墻的建立、跨墻管理制度、觀察名單和限制名單制度以及敏感信息不當泄露時的處理措施。

三是對具體業務的信息隔離墻的規定。包括投資銀行業務觀察名單和限制名單的出入單時點、限制名單所限制的業務范圍、發布證券研究報告的信息隔離措施、證券自營與證券資產管理業務之間聯合調研和委托調研的處理、證券公司與直投子公司之間信息隔離機制的建立等。

四是明確證券公司工作人員證券投資行為的管理和監控。規定證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

問：與目前國際通行的做法相比，《指引》關于信息隔離墻的規定有什么特點？

答：《指引》在借鑒國際通行信息隔離墻相關制度的基礎上，根據我國證券公司管理的現實需要，對相關制度進行了擴充完善，體現了較為鮮明的特點。

一是擴大了信息隔離墻制度適用范圍。國際上通行的信息隔離墻制度主要設置在證券公司投資銀行業務與其他業務之間，目的在于控制內幕信息的不當流動，防范內幕交易。《指引》將信息隔離墻的適用范圍擴展到證券公司相互存在利益沖突的各項業務，目的在于控制敏感信息的不當流動和使用，防范內幕交易和管理利益沖突。敏感信息也不再局限于內幕信息，而且包括可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。

二是建立了與敏感信息的不當流動與使用有關的利益沖突管理制度。管理利益沖突是證券公司內部控制機制的重要內容之一，也是證券公司規范經營，增強自我約束能力的重要措施。為指導證券公司處理利益沖突，《指引》規定了證券公司處理利益沖突的方法，即證券公司采取信息隔離難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業務進行限制等措施。《指引》還專門規定了證券公司對相關業務進行限制時應當遵循客戶利益優先和公平對待客戶的原則。

三是對信息隔離墻的建立與證券公司業務合作之間進行了平衡。《指引》特別規定證券公司各業務部門之間可以開展業務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規定。

問：《指引》要求證券公司建立什么樣的觀察名單和限制名單制度？

答：觀察名單和限制名單是防范內幕交易和管理利益沖突的手段之一，是信息隔離墻制度的重要內容。

《指引》對觀察名單和限制名單的入單時點作了一般性規定。由于投資銀行業務的觀察名單和限制名單存在特殊性，《指引》結合我國證券公司的現實情況對其做了特別規定。在觀察名單的入單時點上，《指引》規定證券公司在投資銀行業務部門與客戶發生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單，該時點以與客戶簽署保密協議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。在限制名單的入單時點上，《指引》分兩種情況進行了明確：擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

鑒于目前國內有證券公司在其投資銀行業務部門與客戶產生實質性接觸獲知了敏感信息但項目尚未公開時，就將相關項目所涉公司或證券列入限制名單，《指引》允許證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不當流動。

《指引》明確規定了觀察名單和限制名單的知悉人員范圍和對公司業務的影響。觀察名單屬于高度保密的名單，應當僅允許履行相關管理和監控職責的人員知悉，不影響證券公司正常開展業務。證券公司應當根據需要確定限制名單的發布范圍，并根據防范內幕交易和利益沖突的需要對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業務活動進行限制。

問：《指引》在解決證券公司發布證券研究報告與投資銀行業務之間的利益沖突方面有什么樣的制度設計？

答：《指引》對解決證券公司發布證券研究報告與投資銀行之間的利益沖突非常重視，通過制度設計，指導證券公司規范發布證券研究報告與投資銀行業務之間的信息隔離。一是要求證券公司建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券進行審查。二是嚴格禁止有關人員接觸證券研究報告或對報告施加影響。除公司有關工作人員對報告進行質量管理、合規審查和按照正常業務流程參與報告制作發布的，或者研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員對報告有關章節進行事實核實的，公司不應允許其他任何人在發布證券研究報告前接觸報告或者對報告內容產生影響。證券公司在發布研究報告前不應向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究報告摘要、投資評級或目標價格等內容。三是從績效考評和激勵機制方面加強發布證券研究報告的獨立性。證券公司對研究部門及其研究人員的績效考核和激勵措施，不應與投資銀行的業績掛鉤。投資銀行業務部門及其分管領導不應參與對研究人員的考評。四是對與投資銀行業務有關的發布證券研究報告行為進行限制，因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制發布與其有關的證券研究報告。

問：《指引》是如何解決證券公司與從事直接投資業務子公司之間的利益沖突問題的？

答：目前，直接投資業務可能產生的主要問題是證券公司投資銀行業務與直接投資業務之間的利益沖突。

《指引》對這一問題的解決進行了安排。一是要求證券公司及其從事直接投資業務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。二是要求證券公司業務部門工作人員不得在與其業務存在利益沖突的子公司兼任職務。三是要求證券公司應當將直接投資業務納入投資銀行業務限制名單的管控范圍，對因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的直接投資業務，避免出現突擊入股等違規情況。

問：《指引》對證券公司管理和監控工作人員證券投資行為做出了規定，是出于怎樣的考慮？

答：為防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益，《指引》要求證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規的規定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品，并根據法律法規的要求制定相應的工作人員證券投資行為管理制度，監控和管理工作人員的證券投資行為。

現行《證券法》禁止證券業從業人員從事股票交易，但并未禁止證券業從業人員開立證券賬戶買賣基金、債券等證券。在此背景下，《指引》沒有一律禁止證券公司工作人員開立證券賬戶，而是要求證券公司加強工作人員的證券賬戶管理。《指引》為證券公司提供了兩種操作模式：工作人員開立證券賬戶的，應要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司監控其賬戶；證券公司如不要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者因該公司沒有經紀業務資格而無法實施的，應當要求工作人員申報證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司在管理和監控工作人員證券投資行為中，發現涉嫌違規交易行為的，應當及時調查處理。

問：協會將如何指導《指引》的落實工作？

答：《指引》的制定立足于證券公司的運行實踐，協會在《指引》的起草過程中，積極聽取證券公司的意見，充分吸收合理化建議，保障了《指引》的可行性。但由于當前我國證券公司在業務范圍、內控機制和管理水平等方面存在差異，因此，各證券公司在實施過程中可以《指引》規定為基礎，結合自身管理的實際需要進一步完善和細化相關措施，增強信息隔離墻制度的針對性、可操作性和實效性。《指引》發布后，協會將重點從以下三個方面做好落實工作：

一是開展信息隔離墻制度培訓，加深證券公司高級管理人員及其他相關人員對《指引》的理解和把握；

二是根據行業需要，開展證券公司信息隔離墻制度建設經驗交流和研討活動；

三是對證券公司落實《指引》的情況進行跟蹤、檢查，及時了解證券公司在落實中遇到的問題，適時組織對具有代表性、普遍性問題的研究，推動信息隔離墻制度的不斷完善和深入落實。

第五篇：證券公司信息隔離墻制度指引-已處理

1．交易記錄進行審查

2．正常開展業務

3．及時調查處理

4．嚴格保密

5．自律管理

6．進行監控

7．可回墻

8．不受限制

9．知悉

10．邏輯隔離

11．聯合調研

12．系列措施

13．措施

14．程序

15．業務活動

16．業績掛鉤

17．名單

18．除外

19．名單

20．職責

1.便利

2．除外

3．原則

4．同意

5．內容

6．獨立

7．管理

8．回墻

9．名單

10．負責

11．考評

12．職責

13．不包括

14．監控

15．名單

16．知悉的

17．操作

18．名單

19．墻上

20．限制

1.名單

2．同意

3．名單

4．除外

5．知悉的

6．獨立

7．操作

8．名單

9．管理

10．便利

11．回墻

12．限制

13．考評

14．負責

15．墻上

16．監控

17．包括

18．內容

19．職責

20．原則

1.內容

2．知悉的

3．獨立

4．名單

5．同意

6．名單

7．包括

8．除外

9．墻上

10．監控

11．管理

12．負責

13．名單

14．限制

15．回墻

16．便利

17．操作

18．考評

19．原則

20．職責

證券公司資產管理業務相關規則解讀90分

1.隔離

2．保密

3．程序

4．審查

5．管理

6．掛鉤

7．業務

8．措施

9．職責

10．知悉

11．限制

12．名單

13．監控

14．措施

15．除外

16．名單

17．活動

18．處理

19．調研

20．回墻

1.措施

2．名單 3．審查

4．除外

選A 5．業務

6．調研

7．回墻

8．處理 選B 9．程序

10．限制

11．措施

12．管理

13．監控 14．名單

選B 15．職責

16．活動

17．知悉

18．掛鉤 選A 19．保密

選B 20．隔離

1．掛鉤

2．保密

3．職責 4．回墻

5．程序

6．措施

7．監控

8．業務 9．隔離

10．名單

11．管理

12．處理

13．審查

14．名單 15．限制

16．措施

17．活動

18．知悉

19．調研

20．除外、證券公司信息隔離墻制度指引

來源： 作者： 日期：10-12-29

關于發布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協發[2010]203號

各證券公司會員：

為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業誠實守信的良好形象，我會組織行業起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》(以下簡稱《指引》)，經向中國證監會備案，現予發布，自2011年1月1日之日起施行。現就有關事項通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎性制度，建立健全該項制度是證券公司實現有效的內部控制的保障，也是業務發展中贏得客戶和公眾信任的基礎。各證券公司應認真學習、理解《指引》，按照《指引》對公司現有的信息隔離墻制度進行評估。

二、《指引》依據法律、行政法規和中國證監會的有關規定，并考慮當前證券公司在業務范圍、內控機制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設作了較為原則性的規定。各證券公司應結合自身特點細化《指引》的有關規定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執行情況進行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應及時向我會反映。

聯系人：陳闖

聯系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

信息隔離墻制度指引(2010-12-29).doc

http://www.tmdps.cn/servlet/download?filename=%D0%C5%CF%A2%B8%F4%C0%EB%C7%BD%D6%C6%B6%C8%D6%B8%D2%FD%A3%A82010-12-29%A3%A9.1293614209812.doc

證券公司信息隔離墻制度指引

第一章 總則

第一條 為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條 證券公司應當建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業務。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業務之間不當流動和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業務經營過程中掌握或知悉的內幕信息或者可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。

第三條 證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內部控制機制，采取有效措施，健全業務流程，對與業務經營有關的敏感信息和可能產生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓和教育，對違規泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。

證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據情況的變化和管理利益沖突的需要及時調整和完善。

第四條 證券公司應當明確董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責。

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的有效性負最終責任，各業務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執行信息隔離墻制度的有效性承擔責任。

證券公司合規總監和合規部門協助董事會和管理層建立和執行信息隔離墻制度，并負有審查、監督、檢查、咨詢和培訓等職責。

第五條 證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露;披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業務進行限制等措施。

證券公司對相關業務進行限制時，應當遵循客戶利益優先和公平對待客戶的原則。

第六條 證券公司各業務部門之間可以開展業務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規定。

第七條 中國證券業協會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執行情況進行自律管理。

第二章 信息隔離墻的一般規定

第八條 證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

第九條 證券公司工作人員未經授權或批準不應獲取敏感信息，對已經獲取的敏感信息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

第十條 證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：

(一)與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密;

(二)加強對涉及敏感信息的信息系統、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全;

(三)對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統或配發的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監測。

第十一條 證券公司應當確保存在利益沖突的業務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。

證券公司應當對掌握敏感信息的業務部門的辦公場所人員進出情況進行監控，并要求工作人員避免進入與其職責存在利益沖突的業務部門的辦公場所。

第十二條 證券公司應當明確高級管理人員的職責權限，同一高級管理人員原則上不應同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業務部門的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導致利益沖突的業務活動。

證券公司工作人員不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業務部門工作人員不應在與其業務存在利益沖突的子公司兼任職務。

證券公司有關業務的決策機構應當實行回避制度，防范可能產生的利益沖突。

第十三條 證券公司應當確保存在利益沖突的業務的信息系統相互獨立或實現邏輯隔離。

第十四條 證券公司應當對證券自營、證券資產管理、融資融券等業務所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應混合操作。

第十五條 證券公司存在利益沖突的業務部門互為信息隔離墻的兩側。處于信息隔離墻兩側的業務部門及其工作人員之間對敏感信息進行交流的，應當履行跨墻審批程序。

因履行管理職責需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規范，防止墻上人員不當使用敏感信息。

第十六條 證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規范。

證券公司的業務部門需要其他部門派員跨墻協作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規部門提出申請，并經其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的敏感信息，不應獲取與跨墻業務無關的敏感信息。

跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條 證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監督管理。

合規部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規范，并會同提出跨墻申請的業務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監控。

第十八條 高級管理人員分管職責范圍發生變化，或者其他人員跨部門調動的，證券公司應當采取相應措施，防范可能產生的利益沖突。

第十九條 證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關業務活動進行監控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內容。

第二十條 證券公司已經或可能掌握敏感信息的，應當將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監控職責的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業務。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業務活動實施監控，發現異常情況，及時調查處理。

第二十一條 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應當根據需要確定限制名單的發布范圍。

證券公司應當根據防止內幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業務活動實施限制。

第二十二條 證券公司發現敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或對相關業務活動進行限制等措施。

第三章 具體業務信息隔離墻的規定

第二十三條 證券公司應當在投資銀行業務部門與客戶發生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當時點，以與客戶簽署保密協議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。

第二十四條 證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關聯的公司或證券列入限制名單：

(一)擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日;

(二)擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

證券公司可以根據實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應造成敏感信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關聯的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條 對因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的發布證券研究報告、證券自營、直接投資等業務，法律法規和證券監管機構另有規定的除外。

第二十六條 證券公司應當建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告的內容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。

除下列情形外，證券公司不應允許任何人在報告發布前接觸報告或對報告內容產生影響：

(一)公司內部有關工作人員對報告進行質量管理、合規審查和按照正常業務流程參與報告制作發布的;

(二)研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關章節內容的。

證券公司不應在報告發布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標價格等內容的章節。

第二十七條 證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應與投資銀行等存在利益沖突的業務部門的業績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。

第二十八條 證券公司不應允許證券自營、證券資產管理等存在利益沖突的業務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯公司開展聯合調研、互相委托調研。

第二十九條 當證券自營或證券資產管理業務對某一權益類證券持有量占發行量一定比例時，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

第三十條 證券公司及其從事直接投資業務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。

證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發行保薦服務的，應當嚴格履行保薦義務，誠實守信、勤勉盡責，不應通過從事保薦業務謀取任何不當利益。

第四章 工作人員證券投資行為管理和監控

第三十一條 證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

第三十二條 證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規的規定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產品。

第三十三條 證券公司應當加強工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應當要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條 證券公司應當對工作人員證券賬戶的交易情況進行監控，或對工作人員提交的交易記錄進行審查。發現涉嫌違規交易行為的，及時調查處理，并按照規定向證券監管機構和中國證券業協會報告。

第五章 附則

第三十五條 證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業務往來密切的，應當參照本指引的規定，采取措施防范與子公司業務之間的利益沖突。

第三十六條 本指引由中國證券業協會負責解釋。

第三十七條 本指引自2011年1月1日起施行。