第一篇：中證協(xié)發(fā)[2015]51號(hào) 證券公司信息隔離墻制度指引(2015修訂)

證券公司信息隔離墻制度指引

第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，制定本指引。

第二條 本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制內(nèi)幕信息及未公開信息（以下統(tǒng)稱“敏感信息”）的不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列管理措施。

前款所稱內(nèi)幕信息和未公開信息的定義適用《證券法》及《刑法》的規(guī)定。

第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

證券公司工作人員對(duì)以任何方式知悉的敏感信息負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

證券公司聘用外部服務(wù)商的，應(yīng)當(dāng)與服務(wù)商約定其對(duì)在服務(wù)中獲知的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)。

第四條 證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)管理流程，加強(qiáng)對(duì)工作人員的培訓(xùn)和教育，對(duì)違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。

證券公司應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化及時(shí)調(diào)整和完善。

第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、管理層、各部門、分支機(jī)構(gòu)和工作人員在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

證券公司董事會(huì)和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對(duì)公司信息隔離墻制度的總體有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對(duì)本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)管理責(zé)任。證券公司工作人員對(duì)本人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中遵守信息隔離制度承擔(dān)直接責(zé)任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會(huì)和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

第六條 證券公司進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新或協(xié)同開展業(yè)務(wù)合作，應(yīng)當(dāng)事先評(píng)估是否可能存在敏感信息不當(dāng)流動(dòng)和使用的風(fēng)險(xiǎn)，建立或完善信息隔離墻管理措施。

第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對(duì)工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密；

（二）加強(qiáng)對(duì)涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動(dòng)化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全；

（三）對(duì)可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測；

（四）建立內(nèi)幕信息知情人管理制度。

第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保保密側(cè)業(yè)務(wù)與公開側(cè)業(yè)務(wù)之間的辦公場所和辦公設(shè)備封閉和相互獨(dú)立，信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

本指引所稱保密側(cè)業(yè)務(wù)是指證券公司基于業(yè)務(wù)需要可以或應(yīng)當(dāng)接觸和獲取內(nèi)幕信息的證券承銷與保薦及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。公開側(cè)業(yè)務(wù)是指保密側(cè)業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)。

第九條 證券公司公開側(cè)業(yè)務(wù)的工作人員需參與保密側(cè)業(yè)務(wù)并接觸內(nèi)幕信息的，或公開側(cè)業(yè)務(wù)的工作人員被動(dòng)接觸到保密側(cè)業(yè)務(wù)的內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司保密側(cè)業(yè)務(wù)部門需要公開側(cè)業(yè)務(wù)部門派員跨墻進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請(qǐng)，并經(jīng)其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的內(nèi)幕信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的內(nèi)幕信息。跨墻人員在跨墻活動(dòng)結(jié)束且獲取的內(nèi)幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十一條 證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對(duì)跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會(huì)同提出跨墻申請(qǐng)的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對(duì)跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。

第十二條 因履行管理職責(zé)需要知悉內(nèi)幕信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員泄露或不當(dāng)使用內(nèi)幕信息。

第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

第十四條 證券公司已經(jīng)或可能掌握內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)將該內(nèi)幕信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。

第十五條 證券公司開展保密側(cè)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，以與客戶簽署保密協(xié)議、對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場開展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目內(nèi)幕信息中較早者為準(zhǔn)。

第十六條 證券公司在以下時(shí)點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)將項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

（一）擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；

（二）擔(dān)任上市公司股權(quán)類、債權(quán)類再融資項(xiàng)目或并購重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財(cái)務(wù)顧問，為項(xiàng)目公司首次對(duì)外公告該項(xiàng)目之日。

證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不應(yīng)造成內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

證券公司在確認(rèn)不再擁有與項(xiàng)目有關(guān)的內(nèi)幕信息后，可以將該項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第十七條 對(duì)因保密側(cè)業(yè)務(wù)而列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券 自營、直接投資等業(yè)務(wù)，但通過自營交易賬戶進(jìn)行ETF、LOF、組合投資、避險(xiǎn)投資、量化投資，以及依法通過自營交易賬戶進(jìn)行的事先約定性質(zhì)的交易及做市交易除外。

證券公司從事前款規(guī)定的交易，不得違反有關(guān)法律法規(guī)，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易和任何形式的利益輸送。

第十八條 證券公司發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使內(nèi)幕信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制等措施。

第十九條 證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取未公開信息，對(duì)所知悉或掌握的未公開信息負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)，不得對(duì)外泄露，不得利用未公開信息為本公司、本人或他人謀取不當(dāng)利益，不得從事或明示、暗示他人從事與未公開信息相關(guān)的交易活動(dòng)。

第二十條 當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對(duì)某一上市公司股票持有量占其已發(fā)行股份一定比例時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時(shí)列入限制名單。

在計(jì)算前款規(guī)定的比例時(shí)，通過第十七條第一款規(guī)定的交易持有的證券可以不計(jì)算在內(nèi)。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)尚未公開發(fā)布的證券研究報(bào)告采取保密措施。除下列情形外，證券公司不得允許任何人在報(bào)告發(fā)布前接觸報(bào)告或?qū)?bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響：

（一）公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的；

（二）研究對(duì)象和公司保密側(cè)業(yè)務(wù)工作人員為核實(shí)事實(shí)而僅接觸報(bào)告草稿有關(guān)內(nèi)容的。

證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對(duì)象和公司保密側(cè)業(yè)務(wù)部門提供研究摘要、投資評(píng)級(jí)或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容。

第二十二條 證券公司對(duì)研究部門及其研究人員的績效考評(píng)和激勵(lì)措施，不應(yīng)與保密側(cè)業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。保密側(cè)業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對(duì)研究人員的考評(píng)。

第二十三條 證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等可能存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對(duì)上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

第二十四條 證券公司可以根據(jù)公司實(shí)際需要，在公開側(cè)業(yè)務(wù)之間或保密側(cè)業(yè)務(wù)之間采取信息隔離、跨墻、觀察名單、限制名單等措施，防范敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用。

第二十五條 證券公司與其子公司之間或不同子公司之間進(jìn)行業(yè)務(wù)往來的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。

證券公司及其相關(guān)工作人員違反本指引規(guī)定，協(xié)會(huì)將視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入誠信信息管理系 統(tǒng)；存在違反法律、法規(guī)行為的，將移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法查處。

第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：C11003《證券公司信息隔離墻制度指引》解讀100分+匯總

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

列入觀察名單

A 選B 選B 選A 選B 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制等措施

--------------2

套

測試一

測試二

測試三：

測試卷： 95分

第三篇：關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號(hào)

各證券公司會(huì)員：

為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實(shí)守信的良好形象，我會(huì)組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)性制度，建立健全該項(xiàng)制度是證券公司實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務(wù)發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎(chǔ)。各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解《指引》，按照《指引》對(duì)公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進(jìn)行評(píng)估。

二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并考慮當(dāng)前證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在較大差異的實(shí)際情況，對(duì)證券公司信息隔離墻制度建設(shè)作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應(yīng)結(jié)合自身特點(diǎn)細(xì)化《指引》的有關(guān)規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實(shí)有效的信息隔離墻。

三、我會(huì)將對(duì)證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤、檢查。各證券公司在落實(shí)《指引》中遇到問題應(yīng)及時(shí)向我會(huì)反映。

聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

證券公司信息隔離墻制度指引 第一章總則

第一條為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對(duì)投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。第三條證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對(duì)與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和管理，加強(qiáng)對(duì)工作人員的培訓(xùn)和教育，對(duì)違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。

證券公司應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時(shí)調(diào)整和完善。

第四條證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

證券公司董事會(huì)和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對(duì)公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對(duì)本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會(huì)和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

第五條證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對(duì)利益沖突進(jìn)行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。

證券公司對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對(duì)待客戶的原則。

第六條證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

第七條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。第二章信息隔離墻的一般規(guī)定

第八條證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

第九條證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對(duì)已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

第十條證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對(duì)工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密；

（二）加強(qiáng)對(duì)涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動(dòng)化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全；

（三）對(duì)可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測。第十一條證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所和辦公設(shè)備相對(duì)封閉和相互獨(dú)立。

證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門的辦公場所人員進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控，并要求工作人員避免進(jìn)入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所。

第十二條證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級(jí)管理人員原則上不應(yīng)同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級(jí)管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

證券公司工作人員不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。

證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實(shí)行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

第十三條證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

第十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶實(shí)施分開管理，不應(yīng)混合操作。

第十五條證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及其工作人員之間對(duì)敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。

第十六條證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司的業(yè)務(wù)部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請(qǐng)，并經(jīng)其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息。跨墻人員在跨墻活動(dòng)結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對(duì)跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會(huì)同提出跨墻申請(qǐng)的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對(duì)跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。第十八條高級(jí)管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動(dòng)的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。第十九條證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

第二十條證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。

第二十一條證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對(duì)與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施限制。

第二十二條證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制等措施。

第三章具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定

第二十三條證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，以與客戶簽署保密協(xié)議、對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場開展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。

第二十四條證券公司在以下時(shí)點(diǎn)，將項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

（一）擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；

（二）擔(dān)任再融資項(xiàng)目或并購重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財(cái)務(wù)顧問的，為項(xiàng)目公司首次對(duì)外公告該項(xiàng)目之日。

證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

證券公司在確認(rèn)不再擁有與項(xiàng)目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條對(duì)因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。第二十六條證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報(bào)告的審查機(jī)制，對(duì)證券研究報(bào)告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進(jìn)行審查。除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報(bào)告發(fā)布前接觸報(bào)告或?qū)?bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響：

（一）公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的；

（二）研究對(duì)象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實(shí)事實(shí)而僅接觸報(bào)告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。

證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對(duì)象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評(píng)級(jí)或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容的章節(jié)。

第二十七條證券公司對(duì)研究部門及其研究人員的績效考評(píng)和激勵(lì)措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對(duì)研究人員的考評(píng)。第二十八條證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對(duì)上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

第二十九條當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對(duì)某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時(shí)列入限制名單。

第三十條證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項(xiàng)目敏感信息，為其參與項(xiàng)目投資提供便利。證券公司為其子公司直接投資的項(xiàng)目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。

第四章工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

第三十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

第三十二條證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。第三十三條證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報(bào)證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)工作人員證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時(shí)調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。第五章附則

第三十五條證券公司對(duì)子公司實(shí)行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務(wù)往來密切的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

第三十六條本指引由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十七條本指引自2011年1月1日起施行。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就《證券公司信息隔離墻制度指引》答記者問 日前，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》（以下簡稱《指引》），協(xié)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就《指引》有關(guān)問題回答了記者的提問。

問：請(qǐng)介紹一下《指引》出臺(tái)的背景？

答：建立健全信息隔離墻制度，切實(shí)防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，是法律法規(guī)對(duì)證券公司的要求，是保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場公平交易秩序的重要措施。近年來，各證券公司按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，積極探索建立適合自身情況的信息隔離墻制度，已經(jīng)取得初步成效，但行業(yè)內(nèi)對(duì)信息隔離墻的一些概念理解不盡一致，各公司實(shí)施信息隔離墻制度的具體方法和措施也不盡相同。證券公司普遍希望出臺(tái)信息隔離墻制度建設(shè)的行業(yè)指導(dǎo)意見。

協(xié)會(huì)合規(guī)專業(yè)委員會(huì)自2009年10月組建后，即成立了專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等合規(guī)管理方面的基礎(chǔ)性制度建設(shè)課題。2010年6月，合規(guī)專業(yè)委員會(huì)成立《指引》起草小組，正式啟動(dòng)起草工作。經(jīng)過半年的反復(fù)研究與論證，并兩次向行業(yè)征求意見，12月下旬經(jīng)常務(wù)理事會(huì)審議通過，近日正式發(fā)布。

問：《指引》的主要內(nèi)容是什么？

答：《指引》主要包括以下四個(gè)方面的內(nèi)容：

一是明確信息隔離墻制度和敏感信息的基本概念。要求證券公司建立信息隔離墻制度的有效機(jī)制，明確公司董事會(huì)、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)等。

二是信息隔離墻制度的一般規(guī)定。主要包括證券公司管理敏感信息的需知原則、防止敏感信息不當(dāng)流動(dòng)和使用的保密措施、證券公司工作人員的保密義務(wù)、信息隔離墻的建立、跨墻管理制度、觀察名單和限制名單制度以及敏感信息不當(dāng)泄露時(shí)的處理措施。

三是對(duì)具體業(yè)務(wù)的信息隔離墻的規(guī)定。包括投資銀行業(yè)務(wù)觀察名單和限制名單的出入單時(shí)點(diǎn)、限制名單所限制的業(yè)務(wù)范圍、發(fā)布證券研究報(bào)告的信息隔離措施、證券自營與證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間聯(lián)合調(diào)研和委托調(diào)研的處理、證券公司與直投子公司之間信息隔離機(jī)制的建立等。

四是明確證券公司工作人員證券投資行為的管理和監(jiān)控。規(guī)定證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

問：與目前國際通行的做法相比，《指引》關(guān)于信息隔離墻的規(guī)定有什么特點(diǎn)？

答：《指引》在借鑒國際通行信息隔離墻相關(guān)制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國證券公司管理的現(xiàn)實(shí)需要，對(duì)相關(guān)制度進(jìn)行了擴(kuò)充完善，體現(xiàn)了較為鮮明的特點(diǎn)。

一是擴(kuò)大了信息隔離墻制度適用范圍。國際上通行的信息隔離墻制度主要設(shè)置在證券公司投資銀行業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)之間，目的在于控制內(nèi)幕信息的不當(dāng)流動(dòng)，防范內(nèi)幕交易。《指引》將信息隔離墻的適用范圍擴(kuò)展到證券公司相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，目的在于控制敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突。敏感信息也不再局限于內(nèi)幕信息，而且包括可能對(duì)投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。

二是建立了與敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)與使用有關(guān)的利益沖突管理制度。管理利益沖突是證券公司內(nèi)部控制機(jī)制的重要內(nèi)容之一，也是證券公司規(guī)范經(jīng)營，增強(qiáng)自我約束能力的重要措施。為指導(dǎo)證券公司處理利益沖突，《指引》規(guī)定了證券公司處理利益沖突的方法，即證券公司采取信息隔離難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對(duì)利益沖突進(jìn)行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。《指引》還專門規(guī)定了證券公司對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對(duì)待客戶的原則。

三是對(duì)信息隔離墻的建立與證券公司業(yè)務(wù)合作之間進(jìn)行了平衡。《指引》特別規(guī)定證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

問：《指引》要求證券公司建立什么樣的觀察名單和限制名單制度？

答：觀察名單和限制名單是防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的手段之一，是信息隔離墻制度的重要內(nèi)容。

《指引》對(duì)觀察名單和限制名單的入單時(shí)點(diǎn)作了一般性規(guī)定。由于投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單和限制名單存在特殊性，《指引》結(jié)合我國證券公司的現(xiàn)實(shí)情況對(duì)其做了特別規(guī)定。在觀察名單的入單時(shí)點(diǎn)上，《指引》規(guī)定證券公司在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單，該時(shí)點(diǎn)以與客戶簽署保密協(xié)議、對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場開展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。在限制名單的入單時(shí)點(diǎn)上，《指引》分兩種情況進(jìn)行了明確：擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日；擔(dān)任再融資項(xiàng)目或并購重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財(cái)務(wù)顧問的，為項(xiàng)目公司首次對(duì)外公告該項(xiàng)目之日。

鑒于目前國內(nèi)有證券公司在其投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性接觸獲知了敏感信息但項(xiàng)目尚未公開時(shí)，就將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入限制名單，《指引》允許證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

《指引》明確規(guī)定了觀察名單和限制名單的知悉人員范圍和對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響。觀察名單屬于高度保密的名單，應(yīng)當(dāng)僅允許履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的人員知悉，不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍，并根據(jù)防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要對(duì)與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制。

問：《指引》在解決證券公司發(fā)布證券研究報(bào)告與投資銀行業(yè)務(wù)之間的利益沖突方面有什么樣的制度設(shè)計(jì)？

答：《指引》對(duì)解決證券公司發(fā)布證券研究報(bào)告與投資銀行之間的利益沖突非常重視，通過制度設(shè)計(jì)，指導(dǎo)證券公司規(guī)范發(fā)布證券研究報(bào)告與投資銀行業(yè)務(wù)之間的信息隔離。一是要求證券公司建立證券研究報(bào)告的審查機(jī)制，對(duì)證券研究報(bào)告是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券進(jìn)行審查。二是嚴(yán)格禁止有關(guān)人員接觸證券研究報(bào)告或?qū)?bào)告施加影響。除公司有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的，或者研究對(duì)象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告有關(guān)章節(jié)進(jìn)行事實(shí)核實(shí)的，公司不應(yīng)允許其他任何人在發(fā)布證券研究報(bào)告前接觸報(bào)告或者對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響。證券公司在發(fā)布研究報(bào)告前不應(yīng)向研究對(duì)象和公司投資銀行部門提供包括研究報(bào)告摘要、投資評(píng)級(jí)或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容。三是從績效考評(píng)和激勵(lì)機(jī)制方面加強(qiáng)發(fā)布證券研究報(bào)告的獨(dú)立性。證券公司對(duì)研究部門及其研究人員的績效考核和激勵(lì)措施，不應(yīng)與投資銀行的業(yè)績掛鉤。投資銀行業(yè)務(wù)部門及其分管領(lǐng)導(dǎo)不應(yīng)參與對(duì)研究人員的考評(píng)。四是對(duì)與投資銀行業(yè)務(wù)有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告行為進(jìn)行限制，因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制發(fā)布與其有關(guān)的證券研究報(bào)告。

問：《指引》是如何解決證券公司與從事直接投資業(yè)務(wù)子公司之間的利益沖突問題的？

答：目前，直接投資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的主要問題是證券公司投資銀行業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

《指引》對(duì)這一問題的解決進(jìn)行了安排。一是要求證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項(xiàng)目敏感信息，為其參與項(xiàng)目投資提供便利。二是要求證券公司業(yè)務(wù)部門工作人員不得在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。三是要求證券公司應(yīng)當(dāng)將直接投資業(yè)務(wù)納入投資銀行業(yè)務(wù)限制名單的管控范圍，對(duì)因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的直接投資業(yè)務(wù)，避免出現(xiàn)突擊入股等違規(guī)情況。

問：《指引》對(duì)證券公司管理和監(jiān)控工作人員證券投資行為做出了規(guī)定，是出于怎樣的考慮？

答：為防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益，《指引》要求證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品，并根據(jù)法律法規(guī)的要求制定相應(yīng)的工作人員證券投資行為管理制度，監(jiān)控和管理工作人員的證券投資行為。

現(xiàn)行《證券法》禁止證券業(yè)從業(yè)人員從事股票交易，但并未禁止證券業(yè)從業(yè)人員開立證券賬戶買賣基金、債券等證券。在此背景下，《指引》沒有一律禁止證券公司工作人員開立證券賬戶，而是要求證券公司加強(qiáng)工作人員的證券賬戶管理。《指引》為證券公司提供了兩種操作模式：工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司監(jiān)控其賬戶；證券公司如不要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者因該公司沒有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格而無法實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員申報(bào)證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司在管理和監(jiān)控工作人員證券投資行為中，發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)查處理。

問：協(xié)會(huì)將如何指導(dǎo)《指引》的落實(shí)工作？

答：《指引》的制定立足于證券公司的運(yùn)行實(shí)踐，協(xié)會(huì)在《指引》的起草過程中，積極聽取證券公司的意見，充分吸收合理化建議，保障了《指引》的可行性。但由于當(dāng)前我國證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在差異，因此，各證券公司在實(shí)施過程中可以《指引》規(guī)定為基礎(chǔ)，結(jié)合自身管理的實(shí)際需要進(jìn)一步完善和細(xì)化相關(guān)措施，增強(qiáng)信息隔離墻制度的針對(duì)性、可操作性和實(shí)效性。《指引》發(fā)布后，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)從以下三個(gè)方面做好落實(shí)工作：

一是開展信息隔離墻制度培訓(xùn)，加深證券公司高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員對(duì)《指引》的理解和把握；

二是根據(jù)行業(yè)需要，開展證券公司信息隔離墻制度建設(shè)經(jīng)驗(yàn)交流和研討活動(dòng)；

三是對(duì)證券公司落實(shí)《指引》的情況進(jìn)行跟蹤、檢查，及時(shí)了解證券公司在落實(shí)中遇到的問題，適時(shí)組織對(duì)具有代表性、普遍性問題的研究，推動(dòng)信息隔離墻制度的不斷完善和深入落實(shí)。

第四篇：證券公司信息隔離墻制度指引-已處理

1．交易記錄進(jìn)行審查

2．正常開展業(yè)務(wù)

3．及時(shí)調(diào)查處理

4．嚴(yán)格保密

5．自律管理

6．進(jìn)行監(jiān)控

7．可回墻

8．不受限制

9．知悉

10．邏輯隔離

11．聯(lián)合調(diào)研

12．系列措施

13．措施

14．程序

15．業(yè)務(wù)活動(dòng)

16．業(yè)績掛鉤

17．名單

18．除外

19．名單

20．職責(zé)

1.便利

2．除外

3．原則

4．同意

5．內(nèi)容

6．獨(dú)立

7．管理

8．回墻

9．名單

10．負(fù)責(zé)

11．考評(píng)

12．職責(zé)

13．不包括

14．監(jiān)控

15．名單

16．知悉的

17．操作

18．名單

19．墻上

20．限制

1.名單

2．同意

3．名單

4．除外

5．知悉的

6．獨(dú)立

7．操作

8．名單

9．管理

10．便利

11．回墻

12．限制

13．考評(píng)

14．負(fù)責(zé)

15．墻上

16．監(jiān)控

17．包括

18．內(nèi)容

19．職責(zé)

20．原則

1.內(nèi)容

2．知悉的

3．獨(dú)立

4．名單

5．同意

6．名單

7．包括

8．除外

9．墻上

10．監(jiān)控

11．管理

12．負(fù)責(zé)

13．名單

14．限制

15．回墻

16．便利

17．操作

18．考評(píng)

19．原則

20．職責(zé)

證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則解讀90分

1.隔離

2．保密

3．程序

4．審查

5．管理

6．掛鉤

7．業(yè)務(wù)

8．措施

9．職責(zé)

10．知悉

11．限制

12．名單

13．監(jiān)控

14．措施

15．除外

16．名單

17．活動(dòng)

18．處理

19．調(diào)研

20．回墻

1.措施

2．名單 3．審查

4．除外

選A 5．業(yè)務(wù)

6．調(diào)研

7．回墻

8．處理 選B 9．程序

10．限制

11．措施

12．管理

13．監(jiān)控 14．名單

選B 15．職責(zé)

16．活動(dòng)

17．知悉

18．掛鉤 選A 19．保密

選B 20．隔離

1．掛鉤

2．保密

3．職責(zé) 4．回墻

5．程序

6．措施

7．監(jiān)控

8．業(yè)務(wù) 9．隔離

10．名單

11．管理

12．處理

13．審查

14．名單 15．限制

16．措施

17．活動(dòng)

18．知悉

19．調(diào)研

20．除外、證券公司信息隔離墻制度指引

來源： 作者： 日期：10-12-29

關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

中證協(xié)發(fā)[2010]203號(hào)

各證券公司會(huì)員：

為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實(shí)守信的良好形象，我會(huì)組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》(以下簡稱《指引》)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、信息隔離墻制度是證券公司一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)性制度，建立健全該項(xiàng)制度是證券公司實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務(wù)發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎(chǔ)。各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解《指引》，按照《指引》對(duì)公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進(jìn)行評(píng)估。

二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并考慮當(dāng)前證券公司在業(yè)務(wù)范圍、內(nèi)控機(jī)制和管理水平等方面存在較大差異的實(shí)際情況，對(duì)證券公司信息隔離墻制度建設(shè)作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應(yīng)結(jié)合自身特點(diǎn)細(xì)化《指引》的有關(guān)規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實(shí)有效的信息隔離墻。

三、我會(huì)將對(duì)證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤、檢查。各證券公司在落實(shí)《指引》中遇到問題應(yīng)及時(shí)向我會(huì)反映。

聯(lián)系人：陳闖

聯(lián)系電話：010-66575651

電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二○一○年十二月二十九日

信息隔離墻制度指引(2010-12-29).doc

http://www.tmdps.cn/servlet/download?filename=%D0%C5%CF%A2%B8%F4%C0%EB%C7%BD%D6%C6%B6%C8%D6%B8%D2%FD%A3%A82010-12-29%A3%A9.1293614209812.doc

證券公司信息隔離墻制度指引

第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

第二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。

本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列措施。

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對(duì)投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。

第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)流程，對(duì)與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和管理，加強(qiáng)對(duì)工作人員的培訓(xùn)和教育，對(duì)違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。

證券公司應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時(shí)調(diào)整和完善。

第四條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、管理層、各部門和分支機(jī)構(gòu)在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

證券公司董事會(huì)和經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人對(duì)公司信息隔離墻制度的有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對(duì)本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)責(zé)任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會(huì)和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

第五條 證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對(duì)利益沖突進(jìn)行披露;披露難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)采取對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制等措施。

證券公司對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對(duì)待客戶的原則。

第六條 證券公司各業(yè)務(wù)部門之間可以開展業(yè)務(wù)合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。

第二章 信息隔離墻的一般規(guī)定

第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

第九條 證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對(duì)已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，包括但不限于：

(一)與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對(duì)工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密;

(二)加強(qiáng)對(duì)涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動(dòng)化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全;

(三)對(duì)可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測。

第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所和辦公設(shè)備相對(duì)封閉和相互獨(dú)立。

證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門的辦公場所人員進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控，并要求工作人員避免進(jìn)入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的辦公場所。

第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級(jí)管理人員原則上不應(yīng)同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級(jí)管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

證券公司工作人員不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。

證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實(shí)行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶實(shí)施分開管理，不應(yīng)混合操作。

第十五條 證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門及其工作人員之間對(duì)敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。

第十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

證券公司的業(yè)務(wù)部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請(qǐng)，并經(jīng)其審批同意。

跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息。

跨墻人員在跨墻活動(dòng)結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

第十七條 證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對(duì)跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會(huì)同提出跨墻申請(qǐng)的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對(duì)跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。

第十八條 高級(jí)管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動(dòng)的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

第二十條 證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。

第二十一條 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對(duì)與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施限制。

第二十二條 證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制等措施。

第三章 具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定

第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單。

前款所稱適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，以與客戶簽署保密協(xié)議、對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場開展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。

第二十四條 證券公司在以下時(shí)點(diǎn)，將項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

(一)擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日;

(二)擔(dān)任再融資項(xiàng)目或并購重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財(cái)務(wù)顧問的，為項(xiàng)目公司首次對(duì)外公告該項(xiàng)目之日。

證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

證券公司在確認(rèn)不再擁有與項(xiàng)目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

第二十五條 對(duì)因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

第二十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報(bào)告的審查機(jī)制，對(duì)證券研究報(bào)告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進(jìn)行審查。

除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報(bào)告發(fā)布前接觸報(bào)告或?qū)?bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響：

(一)公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的;

(二)研究對(duì)象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實(shí)事實(shí)而僅接觸報(bào)告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。

證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對(duì)象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評(píng)級(jí)或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容的章節(jié)。

第二十七條 證券公司對(duì)研究部門及其研究人員的績效考評(píng)和激勵(lì)措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對(duì)研究人員的考評(píng)。

第二十八條 證券公司不應(yīng)允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對(duì)上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

第二十九條 當(dāng)證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對(duì)某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時(shí)列入限制名單。

第三十條 證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項(xiàng)目敏感信息，為其參與項(xiàng)目投資提供便利。

證券公司為其子公司直接投資的項(xiàng)目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。

第四章 工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

第三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。

第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報(bào)證券賬戶并定期提供交易記錄。

第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)工作人員證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時(shí)調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

第五章 附則

第三十五條 證券公司對(duì)子公司實(shí)行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務(wù)往來密切的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

第三十六條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本指引自2011年1月1日起施行。

第五篇：《證 券公司信息隔離墻制度指引》解讀1到3節(jié)

《證券公司信息隔離墻制度指引》解讀

第一部分

一、《證券公司信息隔離墻制度》的發(fā)布 2010年12月29日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《正公司信息隔離墻制度指引》，簡稱《指引》《信息隔離墻制度指引》，2011年1月1日施行

二、指引的制定過程

（一）證券證券業(yè)協(xié)會(huì)合規(guī)專業(yè)委員會(huì)2009年組建后，即成立專題研究組，著手研究證券公司信息隔離墻等基礎(chǔ)性制度課題

（二）2010年6月，合規(guī)專業(yè)委員會(huì)成立《信息隔離墻制度指引》起草小組，正式啟動(dòng)起草工作

（三）《指引》起草工作在證券會(huì)機(jī)構(gòu)部的指導(dǎo)下進(jìn)行，經(jīng)過半年的反復(fù)研究論證，并兩次向全行業(yè)證券公司和證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門征求意見，2010年12月下旬協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審議通過了《指引》

三、制定《指引》的背景

（一）建立健全信息隔離墻制度，切實(shí)防范內(nèi)部交易和管理利益沖突，是法律法規(guī)對(duì)證券公司的一貫要求。

（二）隨著市場形勢的變化，這項(xiàng)工作的必要性和重要性越來越突出

1，因內(nèi)幕交易不當(dāng)流動(dòng)和使用二因錢的內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生 2，證券公司有些業(yè)務(wù)之間存在的利益沖突受到了社會(huì)的質(zhì)疑

（三）尚福林在2009年10證券公司的合規(guī)管理座談會(huì)上的講話要求，高度重視并下大力氣推進(jìn)證券公司建立健全信息隔離墻制度

（四）證券公司普遍希望出臺(tái)信息隔離墻制度建設(shè)的行業(yè)指導(dǎo)意見

1，行業(yè)內(nèi)對(duì)信息管理器的一些概念理解不盡一致

2，各公司實(shí)施信息隔離墻制度的具體方法和措施不盡相同

四、制定《指引》的目的（一）防范內(nèi)幕交易

控制內(nèi)幕信息在證券公司內(nèi)部的不得當(dāng)流動(dòng)和使用

（二）采取適應(yīng)我國證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展世界的有效措施，努力防范公司月客戶、客戶與客戶之間的利益沖突

五、信息隔離墻知道的緣起，案例

（一）1966年，美國國際投行道格拉斯飛機(jī)公司的主承銷商。美國證券交易委員會(huì)（SEC 仍為該國際投行違反了證券法反欺詐跪著，對(duì)其提起訴訟。

（二）SEC與投行和解，防止其承銷部門將所獲得的內(nèi)幕信息泄露給銷售人員

（三）投行的承銷部門和其他部門建立隔離屏障，猶如一道“信息長城”，因而被稱為“中國墻”

六、指引全稱

（一）美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）關(guān)于“中國墻”的定義

中國墻是證券公司內(nèi)部實(shí)施的，隔離公司各部門以限制重大非公開信息在部門間流動(dòng)的制度。使證券公司能夠避免非法使用內(nèi)幕信息。

（二）我國成為信息隔離墻

名稱來源于《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》第十三條

合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，對(duì)公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求和公司對(duì)頂驚喜定期、不定期的檢查。

合格總監(jiān)應(yīng)該組織實(shí)施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規(guī)定為高級(jí)管理人員，各部門和分支機(jī)構(gòu)提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)，處理設(shè)計(jì)公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報(bào)

（三）國外通常稱為“中國墻”（chinese wanll），“信息屏障”（information barrier）“道德墻”（ethical wanll）“防火墻”（firewall）

七、信息隔離墻制度作用

（一）控制敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用

（二）放置整齊公司尼日不出息內(nèi)幕交易

（三）是整齊公司能夠同時(shí)從事存在潛在利益沖突的多項(xiàng)業(yè)務(wù)的前提

（四）對(duì)建立健康的整齊市場至關(guān)重要

第二部分《信息隔離墻制度指引》的結(jié)構(gòu)和特點(diǎn)

一、《指引》的結(jié)構(gòu)，共五章，三十七條

第一章，總則，共七條

第二章，信息隔離墻的一般規(guī)定，共十五條

第三章，具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定，共八條

第四章，工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控，共四條

第五章，附則 共三條

二、《指引》的特點(diǎn)

（一）信息隔離墻的目的包括防范內(nèi)幕交易，管理與信息隔離有關(guān)的利益沖突

（二）信息隔離墻掌控內(nèi)幕信息，證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的可能對(duì)投資決定產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息

（三）要求在投資銀行業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)之間建立信息隔離墻，在所有存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間建立信息隔離墻

（四）觀察閩東，限制名單適用于投資銀行業(yè)務(wù)，以及其他業(yè)務(wù)

（五）建立證券公司工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控制度

（六）對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間的利益沖突問題作出特別規(guī)定

第三部分《信息隔離墻制度指引》條紋解讀 第一章，《信息隔離墻制度指引》總則 第二章，證券公司的信息隔離墻

投資銀行

墻

發(fā)布證券研究報(bào)告

直接投資

證券經(jīng)紀(jì)

證券自營

資產(chǎn)管理 第一章，總則

制定《指引》的目的第一條 信息隔離墻制度及敏感信息的概念

第二條 信息隔離墻納入內(nèi)控機(jī)制

第三條 相關(guān)方責(zé)任

第四條 處理利益沖突的方法和原則

第五條 業(yè)務(wù)合作

第六條 自律管理

第七條 第一條

1，條文內(nèi)容，為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引 2，制定指引的目的

制定《指引》本身的目的----指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，建立行業(yè)規(guī)范---解決“世界性難題”

建立信息隔離墻制度的目的----方法內(nèi)幕交易和管理利益沖突（通過控制敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用）----解決現(xiàn)實(shí)問題的需要

3，內(nèi)幕交易與利益沖突的關(guān)系

投資銀行部門與其他業(yè)務(wù)部門之間的利益沖突通常表現(xiàn)為內(nèi)幕交易

出投行部門外，其他業(yè)務(wù)部門之間（如自營與資管）也可能存在利益沖突

其他業(yè)務(wù)部門之間的利益沖突雖然不表現(xiàn)為內(nèi)幕交易，但是

可能導(dǎo)致客戶利益受損或者破壞市場公平性，也需要通過信息隔離墻制度進(jìn)行管理

信息隔離墻制度管理的利益沖突不是掙錢公司在經(jīng)營過程中面臨的所有的利益沖突，而僅是與敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用相關(guān)的利益沖突 第二條 1，內(nèi)容

證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度，應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)

本指引所成的信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的夜晚之間不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列措施

本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對(duì)投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息 2，證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息隔離墻制度

建立信息隔離墻制度是一項(xiàng)監(jiān)管要求---信息隔離墻本質(zhì)上屬于自律性機(jī)制，《指引》沒有做過于具體的規(guī)定，包括

證券公司應(yīng)遵守法律法規(guī)、中國證券會(huì)的規(guī)定和《指引》要求

結(jié)合自身情況制定書面的信息隔離墻制度 信息隔離墻制度應(yīng)設(shè)計(jì)合理、涵蓋充分、執(zhí)行有效

3，信息隔離墻制度應(yīng)當(dāng)覆蓋相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)

國外的信息隔離墻一般設(shè)置在投資銀行一級(jí)業(yè)務(wù)與其他耳機(jī)市場業(yè)務(wù)之間

基于我國證券公司管理利益沖突的需要，《指引》將試用范圍作了擴(kuò)展，信息隔離墻制度應(yīng)覆蓋證券公司相互存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)務(wù)

《指引》沒有具體列舉各項(xiàng)業(yè)務(wù)之間的利益沖突，需要證券公司根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行判斷 4，信息隔離墻制度的概念

指證券公司采取的一系列措施，如跨墻管理、敏感信息保密、觀察名單、限制名單等

直接目的，是控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)之間不當(dāng)流動(dòng)和使用

在境外，信息隔離墻制度被稱為“中國墻政策和程序”Chinese wall policies and procedures 信息隔離墻制度

信息隔離墻制度的前提（須知原則和敏感信息保密）----信息隔離墻的基礎(chǔ)（物理，人員，信息系統(tǒng)，資金，賬戶隔離）----信息隔離墻（墻上，跨墻）----信息隔離墻的實(shí)施手段（觀察名單，限制名單）----信息隔離墻的實(shí)施手段（合規(guī)部門中央控制室）5，敏感信息的定義

敏感信息包括1內(nèi)幕信息，2可能對(duì)投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息

敏感信息產(chǎn)生于證券公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營過程 敏感信息尚未公開，已公開的信息不是敏感信息

內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息的范圍依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定確定；

信息隔離墻制度管控的內(nèi)幕信息主要是指證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中基于業(yè)務(wù)關(guān)系二合法獲取的內(nèi)幕信息

重大性，具有價(jià)格敏感性，內(nèi)幕信息的公開可能對(duì)證券的市場價(jià)格產(chǎn)生重大影響

非公開性，尚未想廣大投資者公開 敏感信息的定義

可能對(duì)投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息，這些信息產(chǎn)生于證券公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營過程，這些信息可能對(duì)投資決決策產(chǎn)生重大影響，對(duì)投資決策具有價(jià)值這些信息尚未公開，如自營和資管的投資決策及持倉情況等信息