第一篇：中證協 關于落實《證券公司直接投資業務監管指引》有關要求的通知 22

關于落實《證券公司直接投資業務監管指引》

有關要求的通知

（摘自協會網站，2011年11月22日發布）

各證券公司：

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）出臺的《證券公司直接投資業務監管指引》（以下簡稱《指引》）將證券公司直接投資業務納入常規監管，標志著直接投資業務從試點業務轉為證券公司常規業務，為證券業發展壯大帶來了新的機遇。

《指引》出臺后，部分會員單位針對執行《指引》中遇到的一些具體問題提出了建議，希望對有關問題予以明確，以便行業能夠準確理解和統一執行《指引》。為加強行業自我約束，規范會員執業行為，防范利益沖突，維護行業誠信形象，協會投資銀行業專業委員會認真研究了會員單位的意見及直接投資業務現狀，在廣泛征求意見的基礎上組織起草了本通知。經協會會長辦公會通過，現予發布，請各證券公司（含證券公司投行子公司，下同）認真執行。

一、深刻領會《指引》精神

《指引》的出臺，對于規范證券公司直接投資業務具有重要的指導意義。各證券公司應當組織認真學習，深刻領會《指引》精神，準確掌握監管政策，對照《指引》要求，進一步完善內控制度建設，加強人員管理，強化信息披露，防范投資風險和利益沖突，切實采取有效措施將《指引》各項要求真正落到實處。

二、對照《指引》進行全面自查

《指引》在總結試點經驗的基礎上，對規范證券公司直接投資業務提出了明確監管要求。為了盡快落實《指引》中各項規定，防范業務風險，已經設立直投子公司的證券公司應當對照《指引》的各項要求，就落實情況進行全面自查。自查的重點應當包括證券公司及直投子公司各項制度建設情況，證券公司及直投子公司防范利益沖突和信息披露情況，直投子公司具體業務開展及合規情況。證券公司自查報告在2011年12月31日之前報送協會。自查發現問題的，要及時采取措施糾正、完善。

三、嚴格執行業務隔離要求 證券公司應嚴格執行保薦業務與直接投資業務相互隔離的規定，凡擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商的，應按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點后公司直投子公司及其下屬直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資。其中，“簽訂有關協議”是指證券公司與擬上市企業簽訂含有確定證券公司擔任擬上市企業輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商條款的協議，包括輔導協議、財務顧問協議、保薦及承銷協議等。“實質開展相關業務”是指證券公司雖然未與擬上市企業簽訂書面協議，但以擬上市企業輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商身份為擬上市企業提供了相關服務，具體可以證券公司召開擬上市企業首次公開發行股票項目第一次中介機構協調會之日作為“實質開展相關業務”之日。

四、承諾主動延長股份鎖定期

目前，對企業首次公開發行股票之前入股的股東，主板、中小板及創業板均有相應的股份鎖定期期限要求。證券公司直投子公司在本通知第三條所述時點前，以自有資金或持有權益比例超過30%的直投基金、產業基金投資擬上市企業后，證券公司擔任該企業保薦機構的，在嚴格執行現有股份鎖定期期限要求基礎上，直投子公司應承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。

五、增加直接投資項目信息披露內容

目前，對于企業首次公開發行股票之前入股的股東，證券公司發行保薦工作報告中主要披露股東的投資時點、持股比例等情況。對于證券公司直投子公司及其下屬直投基金、產業基金及基金管理機構投資的企業，證券公司擔任該企業保薦機構的，在嚴格執行現有信息披露要求基礎上，應在發行保薦工作報告中增加披露直投子公司獨立決策情況、投資資金來源、投資價格、股份鎖定期承諾以及防范利益沖突情況。但本通知發布之前，證監會已正式受理的首次公開發行股票申報材料的項目，保薦機構可不增加上述信息披露內容。

六、尊重被投資企業自主選擇保薦機構的權利

以市場化方式自主選擇保薦機構，是企業的基本權利。證券公司直投子公司對企業投資，不應以該企業聘請證券公司擔任保薦機構為前提。證券公司直投子公司對企業投資后，證券公司要充分尊重被投資企業的自主選擇保薦機構的權利，不得直接或間接施加不當影響。

七、高度重視社會監督作用 證券公司要設立舉報信箱或者投訴電話，主動接受社會公眾對直接投資業務的監督。信箱地址或投訴電話要通過公司網站向社會公開披露。對于投訴舉報反映的問題，要進行自我檢查，及時回復。對于社會輿論關注的問題，要向社會公眾主動做出說明。

為加強對會員單位的自律管理，協會特設立投訴、舉報電話，接受社會對證券公司直接投資業務違法違規行為的投訴、舉報。投訴、舉報聯系方式如下：投訴舉報電話010-66575993，投訴舉報郵箱tsjb@sac.net.cn。

八、加強執業檢查

證券公司應當自覺遵守本通知的要求，認真執行各項自律規則。協會將對證券公司直接投資業務進行持續跟蹤、關注、分析，并將根據業務實際發展狀況適時出臺或調整自律規則。協會投資銀行業專業委員會將組織對《指引》及本通知執行情況開展執業檢查，對于執業檢查中發現存在違法違規行為的證券公司和從業人員，協會將按照有關規定采取自律管理措施或給予紀律處分，并記入誠信檔案。

九、其他

證券公司直投子公司在《指引》發布前已經投資且該被投資企業至本通知發布之日尚未被核準首次公開發行股票的，應執行本通知的要求。

二○一一年十一月二十二日

第二篇：證券公司直接投資業務監管指引

證券公司直接投資業務監管指引

中國證監會時間：2011年07月08日來源：機構監管部

一、證券公司開展直接投資業務，應當設立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業務。

二、直投子公司限于從事下列業務：

（一）使用自有資金對境內企業進行股權投資；

（二）為客戶提供股權投資的財務顧問服務；

（三）設立直投基金，籌集并管理客戶資金進行股權投資；

（四）在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或者專項資產管理計劃；

（五）證監會同意的其他業務。

三、證券公司設立直投子公司應當符合下列要求：

（一）公司章程有關對外投資的重要條款應當明確規定公司可以設立直投子公司；

（二）具備較強的資本實力和風險管理能力，以及健全的凈資本補足機制。對凈資本指標進行敏感性分析和壓力測試，以確保設立直投子公司后各項風險控制指標持續符合規定；

（三）經營合法合規，不存在需要整改的重大違規問題；

（四）投資到直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構的金額合計不超過公司凈資本的15%，并在計算凈資本時按照有關規定扣減相關投資；

（五）與直投子公司在人員、機構、財務、資產、經營管理、業務運作等方面相互獨立，不得違規干預直投子公司的投資決策；

（六）具有完善的內部控制制度和良好的風險控制機制，能夠有效進行風險控制和合規管理，防范與直投子公司發生利益沖突、利益輸送風險；

（七）公司網站公開披露公司開展直接投資業務建立的各項制度、防范與直投子公司利益沖突的具體制度安排，以及設立的舉報信箱地址或者投訴電話；

（八）除證監會同意外，公司及相關部門不得借用直投子公司名義或者以其他任何方式開展直接投資業務；

（九）擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資；

（十）加強公司的人員管理，嚴禁投行人員及其他從業人員違規從事直接投資業務。公司保薦代表人及其他投行人員書面承諾勤勉盡責，不向發行人提出不正當要求，不利用工作之便為個人或者他人謀取不正當利益。

證券公司控股其他證券公司的，只能由母公司設立1家直投子公司。

四、直投子公司開展業務應當符合下列要求：

（一）管理人員和從業人員應當專職，不得在證券公司領取報酬；

董事長、監事長和總經理、副總經理等管理人員，應當正直誠實、品行良好，具備相應的經營管理和專業能力；

董事（包括董事長）、監事（包括監事長）、投資決策委員會成員可以由證券公司不從事投行業務的管理人員和專業人員或者外聘專家兼任；

投資決策委員會成員中，直投子公司的人員數量不得低于二分之一，證券公司的人員數量不得超過三分之一；投資決策委員會成員中的證券公司人員，應當限于證券公司從事風險控制、合規管理、財務稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業務的管理人員和專業人員；

董事（包括董事長）、監事（包括監事長）、投資決策委員會成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應當建立專門的內部控制機制，解決可能產生的利益沖突；

（二）建立健全獨立的投資決策機制，明確投資項目選擇標準、投資比例限制、投資決策權限以及相關業務流程，提高投資決策、執行、監督的透明度，有效控制和防范決策風險；

（三）建立投資決策回避制度，直投子公司業務人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關聯的，應當回避；

（四）資金投向不得違背國家宏觀政策和產業政策；

（五）不得對外提供擔保，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；

（六）建立健全風險控制制度，加強風險管理，有效控制和防范項目運作風險；

（七）通過直投子公司網站公開披露公司名稱、注冊地、注冊資本、業務范圍、法人代表等

基本情況，公司管理人員、業務人員、投資決策委員會成員的姓名、職務和兼職情況，公司建立的各項內部控制制度，以及防范與證券公司利益沖突的具體制度安排；

（八）建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調查報告、項目評估報告、決策記錄等資料；

（九）堅持市場化運作原則，引進專業人才，建立專業團隊，樹立品牌意識，促進合理競爭。

五、直投子公司設立直投基金，應當符合《公司法》、《合伙企業法》等有關法律法規的規定。直投子公司投資設立直投基金管理機構的，直投基金管理機構應當采取有限責任公司或者有限合伙企業形式。

首只直投基金運行滿1年的，證券公司應當對其運作情況進行評估，并向證券公司住所地證監局提交評估報告。首只直投基金經評估運作良好、符合各項要求的，直投子公司可以根據市場需要和自身管理能力，設立多只直投基金。

六、直投子公司設立直投基金應當符合下列要求：

（一）直投基金的設立應當符合有關法律法規的規定，方案可行，結構設計合理，各方主體責任清晰明確；

（二）直投基金資金應當以非公開方式籌集，籌集對象限于機構投資者且不得超過五十人；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金；

（三）直投子公司應當加強投資者適當性管理，合理確定投資者篩選標準和程序，了解投資者的投資經驗、收益預期和風險承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標準和程序，公平對待潛在投資者，審慎確定適當的資金籌集對象；

（四）直投基金應當委托獨立的商業銀行等第三方機構對基金資產進行托管；

（五）直投基金不得負債經營，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；

（六）直投基金的投資方向不得違背國家宏觀政策和產業政策；

（七）建立健全直投基金的內部控制制度，切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機構、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現人員、機構、財務、經營管理、業務運作、投資決策等方面相互獨立；

（八）建立健全直投基金的投資決策流程和風險控制制度，防范投資風險；

（九）直投子公司由下設基金管理機構管理直投基金的，直投子公司應當持有該基金管理機構51%以上股權或者出資，并擁有管理控制權；

（十）直投子公司可以按照市場慣例依法建立其管理團隊的跟投機制，證券公司應當禁止證券公司的管理人員和從業人員進行跟投；

（十一）證券公司、直投子公司、直投基金管理機構不得以任何方式，對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失做出承諾；

（十二）證券公司及直投子公司不得對直投基金或者基金出資人提供擔保，或者承擔無限連帶責任。

七、直投子公司完成工商登記后，證券公司應當在5個工作日內向證券公司住所地證監局報告下列事項：

（一）直投子公司的名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人、業務范圍等基本情況；

（二）直投子公司的董事、監事、管理人員、從業人員及投資決策委員會成員的姓名、職務、聯系方式、是否存在兼職等情況；

（三）直投子公司的章程、主要制度文件以及業務發展規劃；

（四）證券公司、直投子公司遵守法律法規及本指引要求的承諾；

（五）證監會要求的其他情況。

直投子公司有關情況發生變更的，證券公司應當在2個工作日內報告證券公司住所地證監局。

八、直投子公司設立直投基金并完成資金籌集后，證券公司應當在5個工作日內向證券公司住所地證監局報告下列情況：

（一）直投基金的運作管理方式和結構設計；

（二）直投基金的籌集對象、籌集規模、籌集方式、期限設置、資金托管機構、費用安排、管理團隊配置；

（三）直投基金的投資范圍和閑置資金管理方案；

（四）直投基金的投資決策制度和業務流程；

（五）直投基金的風險評估與控制措施；

（六）直投基金與直投子公司及證券公司之間的風險隔離、利益沖突防范措施；

（七）設立直投基金的有關協議和文件；

（八）直投子公司、直投基金管理機構、直投基金遵守法律法規及本指引要求的承諾；

（九）證監會要求的其他情況。

直投基金有關情況發生變更的，證券公司應當在2個工作日內報告證券公司住所地證監局。

九、證券公司應當于每月初的7個工作日內，向證券公司住所地證監局報送直投子公司月度報告。月度報告內容應當包括直投子公司及直投基金的主要財務狀況，對外投資和退出情況。

十、證券公司應當于每個會計結束后4個月內，向證券公司住所地證監局報送直投子公司報告。報告內容應當包括經審計的會計報表和審計報告，直投子公司及其直投基金的運營情況，對外投資和退出情況，關聯交易及合規狀況，內控制度執行情況。

十一、直投子公司及直投基金投資運作過程中發生重大事件的，證券公司應當在2個工作日內報告證券公司住所地證監局。

十二、證券公司根據本指引履行報告義務，除采取書面形式外，還應當同時將電子文檔上存機構監管綜合信息系統（CISP系統）。

十三、證券公司應當認真履行控股股東職責，加強對直投子公司的稽核與管理，督促直投子公司及其設立的直投基金、直投基金管理機構遵守法律法規及本指引的要求，防范直投子公司違規經營導致的證券公司聲譽風險。證券公司應當建立健全內部責任追究機制，明確相關責任人。

十四、證券公司開展直接投資業務，應當建立輿論監督及市場質疑快速反應機制，及時分析判斷輿論反映和市場質疑內容，進行自我檢查，并向社會公眾做出說明。

自我檢查發現問題或者不足的，證券公司及直投子公司應當及時采取有效措施，予以糾正、整改和完善，相關情況應當報告證券公司住所地證監局，并向社會公告。

證券公司及直投子公司對存在問題未及時糾正或者整改不力的，證券公司住所地證監局應當對證券公司采取監管措施，并責令證券公司進行責任追究。

十五、證券公司住所地證監局應當對證券公司開展直接投資業務進行監督管理，加強非現場檢查和現場檢查。現場檢查可以延伸檢查證券公司的直投子公司。

十六、證券公司開展直接投資業務出現違法違規行為的，證券公司住所地證監局應當按照法定程序和有關規定，依法采取監管措施，按照其性質和后果，予以立案查處，或者移送司法機關。

第三篇：政策解讀：證券業協會《關于落實證券公司直接投資業務監管指引有關要求的通知》(23)

《關于落實<證券公司直接投資業務監管指引>有關要求的通知》解讀

要點提示

●明確界定證券公司與擬上市企業之間簽訂有關協議、實質開展業務的時點。實質開展業務的時點具體可以證券公司召開擬上市企業首次公開發行股票項目第一次中介機構協調會日作為“實質開展相關業務”之日。

●要求承諾主動延長股份鎖定期。證券公司直投子公司以自有資金或持有權益比例超過30%的直投基金、產業基金投資擬上市公司后，如證券公司再擔任該企業保薦機構，要求直投子公司在現有股份鎖定期要求基礎上，承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。

●增加信息披露內容。對于證券公司直投子公司及其下屬的直投基金、產業基金及基金管理機構投資的企業，如證券公司再擔任該企業保薦機構，應在發行保薦工作報告中增加披露直投子公司獨立決策情況、投資資金來源、投資價格、股份鎖定期承諾以及防范利益沖突情況。

●組織執業檢查。《通知》還要求已經設立直投子公司的證券公司按照《指引》的要求，針對本公司及直投子公司各項制度建設情況，防范利益沖突、業務開展及合規等情況開展自查。協會投資銀行業專業委員會還將對《指引》和《通知》的落實情況進行執業檢查。

關于落實《證券公司直接投資業務監管指引》有關要求的通知 各證券公司：

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）出臺的《證券公司直接投資業務監管指引》（以下簡稱《指引》）將證券公司直接投資業務納入常規監管，標志著直接投資業務從試點業務轉為證券公司常規業務，為證券業發展壯大帶來了新的機遇。

《指引》出臺后，部分會員單位針對執行《指引》中遇到的一些具體問題提出了建議，希望對有關問題予以明確，以便行業能夠準確理解和統一執行《指引》。為加強行業自我約束，規范會員執業行為，防范利益沖突，維護行業誠信形象，協會投資銀行業專業委員會認真研究了會員單位的意見及直接投資業務現狀，在廣泛征求意見的基礎上組織起草了本通知。經協會會長辦公會通過，現予發布，請各證券公司（含證券公司投行子公司，下同）認真執行。

一、深刻領會《指引》精神

《指引》的出臺，對于規范證券公司直接投資業務具有重要的指導意義。各證券公司應當組織認真學習，深刻領會《指引》精神，準確掌握監管政策，對照《指引》要求，進一步完善內控制度建設，加強人員管理，強化信息披露，防范投資風險和利益沖突，切實采取有效措施將《指引》各項要求真正落到實處。

二、對照《指引》進行全面自查

《指引》在總結試點經驗的基礎上，對規范證券公司直接投資業務提出了明確監管要求。為了盡快落實《指引》中各項規定，防范業務風險，已經設立直投子公司的證券公司應當對照《指引》的各項要求，就落實情況進行全面自查。自查的重點應當包括證券公司及直投子公司各項制度建設情況，證券公司及直投子公司防范利益沖突和信息披露情況，直投子公司具體業務開展及合規情況。證券公司自查報告在2011年12月31日之前報送協會。自查發現問題的，要及時采取措施糾正、完善。

三、嚴格執行業務隔離要求

證券公司應嚴格執行保薦業務與直接投資業務相互隔離的規定，凡擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商的，應按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點后公司直投子公司及其下屬直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資。其中，“簽訂有關協議”是指證券公司與擬上市企業簽訂含有確定證券公司擔任擬上市企業輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商條款的協議，包括輔導協議、財務顧問協議、保薦及承銷協議等。“實質開展相關業務”是指證券公司雖然未與擬上市企業簽訂書面協議，但以擬上市企業輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商身份為擬上市企業提供了相關服務，具體可以證券公司召開擬上市企業首次公開發行股票項目第一次中介機構協調會之日作為“實質開展相關業務”之日。

四、承諾主動延長股份鎖定期

目前，對企業首次公開發行股票之前入股的股東，主板、中小板及創業板均有相應的股份鎖定期期限要求。證券公司直投子公司在本通知第三條所述時點前，以自有資金或持有權益比例超過30%的直投基金、產業基金投資擬上市企業后，證券公司擔任該企業保薦機構的，在嚴格執行現有股份鎖定期期限要求基礎上，直投子公司應承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。

五、增加直接投資項目信息披露內容

目前，對于企業首次公開發行股票之前入股的股東，證券公司發行保薦工作報告中主要披露股東的投資時點、持股比例等情況。對于證券公司直投子公司及其下屬直投基金、產業基金及基金管理機構投資的企業，證券公司擔任該企業保薦機構的，在嚴格執行現有信息披露要求基礎上，應在發行保薦工作報告中增加披露直投子公司獨立決策情況、投資資金來源、投資價格、股份鎖定期承諾以及防范利益沖突情況。但本通知發布之前，證監會已正式受理的首次公開發行股票申報材料的項目，保薦機構可不增加上述信息披露內容。

六、尊重被投資企業自主選擇保薦機構的權利

以市場化方式自主選擇保薦機構，是企業的基本權利。證券公司直投子公司對企業投資，不應以該企業聘請證券公司擔任保薦機構為前提。證券公司直投子公司對企業投資后，證券公司要充分尊重被投資企業的自主選擇保薦機構的權利，不得直接或間接施加不當影響。

七、高度重視社會監督作用

證券公司要設立舉報信箱或者投訴電話，主動接受社會公眾對直接投資業務的監督。信箱地址或投訴電話要通過公司網站向社會公開披露。對于投訴舉報反映的問題，要進行自我檢查，及時回

復。對于社會輿論關注的問題，要向社會公眾主動做出說明。

為加強對會員單位的自律管理，協會特設立投訴、舉報電話，接受社會對證券公司直接投資業務違法違規行為的投訴、舉報。投訴、舉報聯系方式如下：投訴舉報電話010-66575993，投訴舉報郵箱tsjb@sac.net.cn。

八、加強執業檢查

證券公司應當自覺遵守本通知的要求，認真執行各項自律規則。協會將對證券公司直接投資業務進行持續跟蹤、關注、分析，并將根據業務實際發展狀況適時出臺或調整自律規則。協會投資銀行業專業委員會將組織對《指引》及本通知執行情況開展執業檢查，對于執業檢查中發現存在違法違規行為的證券公司和從業人員，協會將按照有關規定采取自律管理措施或給予紀律處分，并記入誠信檔案。

九、其他

證券公司直投子公司在《指引》發布前已經投資且該被投資企業至本通知發布之日尚未被核準首次公開發行股票的，應執行本通知的要求。

二○一一年十一月二十二日

第四篇：證券公司直接投資業務監管指引(中國證監會機構監管部2011年7月8日)

證券公司直接投資業務監管指引 中國證監會機構監管部 2011年07月08日

一、證券公司開展直接投資業務，應當設立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業務。

二、直投子公司限于從事下列業務：

（一）使用自有資金對境內企業進行股權投資；

（二）為客戶提供股權投資的財務顧問服務；

（三）設立直投基金，籌集并管理客戶資金進行股權投資；

（四）在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或者專項資產管理計劃；

（五）證監會同意的其他業務。

三、證券公司設立直投子公司應當符合下列要求：

（一）公司章程有關對外投資的重要條款應當明確規定公司可以設立直投子公司；

（二）具備較強的資本實力和風險管理能力，以及健全的凈資本補足機制。對凈資本指標進行敏感性分析和壓力測試，以確保設立直投子公司后各項風險控制指標持續符合規定；

（三）經營合法合規，不存在需要整改的重大違規問題；

（四）投資到直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構的金額合計不超過公司凈資本的15%，并在計算凈資本時按照有關規定扣減相關投資；

（五）與直投子公司在人員、機構、財務、資產、經營管理、業務運作等方面相互獨立，不得違規干預直投子公司的投資決策；

（六）具有完善的內部控制制度和良好的風險控制機制，能夠有效進行風險控制和合規管理，防范與直投子公司發生利益沖突、利益輸送風險；

（七）公司網站公開披露公司開展直接投資業務建立的各項制度、防范與直投子公司利益沖突的具體制度安排，以及設立的舉報信箱地址或者投訴電話；

（八）除證監會同意外，公司及相關部門不得借用直投子公司名義或者以其他任何方式開展直接投資業務；

（九）擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資；

（十）加強公司的人員管理，嚴禁投行人員及其他從業人員違規從事直接投資業務。公司保薦代表人及其他投行人員書面承諾勤勉盡責，不向發行人提出不正當要求，不利用工作之便為個人或者他人謀取不正當利益。

證券公司控股其他證券公司的，只能由母公司設立1家直投子公司。

四、直投子公司開展業務應當符合下列要求：

（一）管理人員和從業人員應當專職，不得在證券公司領取報酬；

董事長、監事長和總經理、副總經理等管理人員，應當正直誠實、品行良好，具備相應的經營管理和專業能力；

董事（包括董事長）、監事（包括監事長）、投資決策委員會成員可以由證券公司不從事投行業務的管理人員和專業人員或者外聘專家兼任；

投資決策委員會成員中，直投子公司的人員數量不得低于二分之一，證券公司的人員數量不得超過三分之一；投資決策委員會成員中的證券公司人員，應當限于證券公司從事風險控制、合規管理、財務稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業務的管理人員和專業人員；

董事（包括董事長）、監事（包括監事長）、投資決策委員會成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應當建立專門的內部控制機制，解決可能產生的利益沖突；

（二）建立健全獨立的投資決策機制，明確投資項目選擇標準、投資比例限制、投資決策權限以及相關業務流程，提高投資決策、執行、監督的透明度，有效控制和防范決策風險；

（三）建立投資決策回避制度，直投子公司業務人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關聯的，應當回避；

（四）資金投向不得違背國家宏觀政策和產業政策；

（五）不得對外提供擔保，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；

（六）建立健全風險控制制度，加強風險管理，有效控制和防范項目運作風險；

（七）通過直投子公司網站公開披露公司名稱、注冊地、注冊資本、業務范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業務人員、投資決策委員會成員的姓名、職務和兼職情況，公司建立的各項內部控制制度，以及防范與證券公司利益沖突的具體制度安排；

（八）建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調查報告、項目評估報告、決策記錄等資料；

（九）堅持市場化運作原則，引進專業人才，建立專業團隊，樹立品牌意識，促進合理競爭。

五、直投子公司設立直投基金，應當符合《公司法》、《合伙企業法》等有關法律法規的規定。直投子公司投資設立直投基金管理機構的，直投基金管理機構應當采取有限責任公司或者有限合伙企業形式。

首只直投基金運行滿1年的，證券公司應當對其運作情況進行評估，并向證券公司住所地證監局提交評估報告。首只直投基金經評估運作良好、符合各項要求的，直投子公司可以根據市場需要和自身管理能力，設立多只直投基金。

六、直投子公司設立直投基金應當符合下列要求：

（一）直投基金的設立應當符合有關法律法規的規定，方案可行，結構設計合理，各方主體責任清晰明確；

（二）直投基金資金應當以非公開方式籌集，籌集對象限于機構投資者且不得超過五十人；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金；

（三）直投子公司應當加強投資者適當性管理，合理確定投資者篩選標準和程序，了解投資者的投資經驗、收益預期和風險承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標準和程序，公平對待潛在投資者，審慎確定適當的資金籌集對象；

（四）直投基金應當委托獨立的商業銀行等第三方機構對基金資產進行托管；

（五）直投基金不得負債經營，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；

（六）直投基金的投資方向不得違背國家宏觀政策和產業政策；

（七）建立健全直投基金的內部控制制度，切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機構、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現人員、機構、財務、經營管理、業務運作、投資決策等方面相互獨立；

（八）建立健全直投基金的投資決策流程和風險控制制度，防范投資風險；

（九）直投子公司由下設基金管理機構管理直投基金的，直投子公司應當持有該基金管理機構51%以上股權或者出資，并擁有管理控制權；

（十）直投子公司可以按照市場慣例依法建立其管理團隊的跟投機制，證券公司應當禁止證券公司的管理人員和從業人員進行跟投；

（十一）證券公司、直投子公司、直投基金管理機構不得以任何方式，對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失做出承諾；

（十二）證券公司及直投子公司不得對直投基金或者基金出資人提供擔保，或者承擔無限連帶責任。

七、直投子公司完成工商登記后，證券公司應當在5個工作日內向證券公司住所地證監局報告下列事項：

（一）直投子公司的名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人、業務范圍等基本情況；

（二）直投子公司的董事、監事、管理人員、從業人員及投資決策委員會成員的姓名、職務、聯系方式、是否存在兼職等情況；

（三）直投子公司的章程、主要制度文件以及業務發展規劃；

（四）證券公司、直投子公司遵守法律法規及本指引要求的承諾；

（五）證監會要求的其他情況。

直投子公司有關情況發生變更的，證券公司應當在2個工作日內報告證券公司住所地證監局。

八、直投子公司設立直投基金并完成資金籌集后，證券公司應當在5個工作日內向證券公司住所地證監局報告下列情況：

（一）直投基金的運作管理方式和結構設計；

（二）直投基金的籌集對象、籌集規模、籌集方式、期限設置、資金托管機構、費用安排、管理團隊配置；

（三）直投基金的投資范圍和閑置資金管理方案；

（四）直投基金的投資決策制度和業務流程；

（五）直投基金的風險評估與控制措施；

（六）直投基金與直投子公司及證券公司之間的風險隔離、利益沖突防范措施；

（七）設立直投基金的有關協議和文件；

（八）直投子公司、直投基金管理機構、直投基金遵守法律法規及本指引要求的承諾；

（九）證監會要求的其他情況。

直投基金有關情況發生變更的，證券公司應當在2個工作日內報告證券公司住所地證監局。

九、證券公司應當于每月初的7個工作日內，向證券公司住所地證監局報送直投子公司月度報告。月度報告內容應當包括直投子公司及直投基金的主要財務狀況，對外投資和退出情況。

十、證券公司應當于每個會計結束后4個月內，向證券公司住所地證監局報送直投子公司報告。報告內容應當包括經審計的會計報表和審計報告，直投子公司及其直投基金的運營情況，對外投資和退出情況，關聯交易及合規狀況，內控制度執行情況。

十一、直投子公司及直投基金投資運作過程中發生重大事件的，證券公司應當在2個工作日內報告證券公司住所地證監局。

十二、證券公司根據本指引履行報告義務，除采取書面形式外，還應當同時將電子文檔上存機構監管綜合信息系統（CISP系統）。

十三、證券公司應當認真履行控股股東職責，加強對直投子公司的稽核與管理，督促直投子公司及其設立的直投基金、直投基金管理機構遵守法律法規及本指引的要求，防范直投子公司違規經營導致的證券公司聲譽風險。證券公司應當建立健全內部責任追究機制，明確相關責任人。

十四、證券公司開展直接投資業務，應當建立輿論監督及市場質疑快速反應機制，及時分析判斷輿論反映和市場質疑內容，進行自我檢查，并向社會公眾做出說明。

自我檢查發現問題或者不足的，證券公司及直投子公司應當及時采取有效措施，予以糾正、整改和完善，相關情況應當報告證券公司住所地證監局，并向社會公告。

證券公司及直投子公司對存在問題未及時糾正或者整改不力的，證券公司住所地證監局應當對證券公司采取監管措施，并責令證券公司進行責任追究。

十五、證券公司住所地證監局應當對證券公司開展直接投資業務進行監督管理，加強非現場檢查和現場檢查。現場檢查可以延伸檢查證券公司的直投子公司。

十六、證券公司開展直接投資業務出現違法違規行為的，證券公司住所地證監局應當按照法定程序和有關規定，依法采取監管措施，按照其性質和后果，予以立案查處，或者移送司法機關。

第五篇：證券公司直接投資業務試點指引(機構部部函[2009]192號)

中國證券監督管理委員會

關于證券公司直接投資業務試點有關工作的函

機構部部函[2009]192號

各證監局：

2007年初以來，面對行業內要求放開直接投資業務的要求，我會堅持試點先行、循序漸進、穩步推進的做法，于2007年9月啟動證券公司直接投資業務試點。到目前為止，共同以11家證券公司設立子公司開展直接投資業務試點。從試點情況看，證券公司的風險意識和直投子公司的內控機制發揮了作用，獲準試點的公司開展直投業務比較審慎、穩健。目前，行業內對擴大直接投資業務試點的呼聲較高，部分證監局反映轄區內證券公司具有開展直接投資業務的能力，建議適當擴大試點。為落實我會2009年“擴大證券公司直接投資試點范圍”的工作部署，穩步推進直接投資試點，請各證監局做好以下工作：

一、指導轄區內符合條件并且有試點意愿的證券公司綜合評估自身的業務優勢、人才儲備、風險控制能力等，結合公司實際情況和發展規劃，審慎提出開展直接投資業務試點申請。

二、證券公司申請開展直接投資業務試點，應當向我部提交相關申請材料，并抄送住所地證監局，相關證監局應在10個工作日內，按照有關監管要求向我部出具意見。結合證監局意見，經審核證券公司符合有關條件的，我部將以無異議函的形式同意證券公司開展直接投資業務試點。

三、加強對轄區內證券公司所設直投子公司的一線監管，及時分析公司報送的有關材料，適時進行現場檢查，督促證券公司及其直投子公司認真落實監管要求，不斷完善各項內部控制制度，切實防范風險。監管中發現問題的，應當及時報告，并視情況采取相應措施或者提出處理建議。

四、跟蹤轄區內證券公司直接投資業務試點情況，適時總結經驗，對試點過程中遇到的新情況和新問題，及時研究并提出建議。

為加強對直接投資業務試點的監管，明確試點條件和監管要求，我部制定了《證券公司直接投資業務試點指引》，供各證監局指導轄區證券公司。

附件：《證券公司直接投資業務試點指引》

機構監管部

二〇〇九年四月三十日

附件：

證券公司直接投資業務試點指引

一、證券公司開展直接投資業務試點應當獲得證監會同意，取得允許試點開展直接投資業務的無異議函。未經證監會同意，證券公司不得以任何形式開展直接投資業務。

二、證券公司開展直接投資業務試點，應當設立從事直接投資業務的子公司（以下簡稱直投子公司），由子公司進行直接投資。

三、證券公司符合下列條件，可以申請開展直接投資業務試點：

（一）最近一次分類評價獲得B類B級以上分類級別；

（二）最近12各月凈資本不低于15億元，各項風險控制指標持續符合規定；設立直投子公司后，各項風險控制指標符合規定；

（三）具有較強的投資銀行業務能力，最近3個會計擔任股票，可轉債主承銷的項目在5個以上；或者股票、可轉債主承銷金額在100億元；

（四）具有完善的內部控制制度和良好的風險控制機制，能夠有效控制投資風險；

（五）對直接投資業務有充分的研究和準備，有適當數量從事過投資銀行、資產管理業務的專業人員從事直接投資業務。

四、符合條件的證券公司，應當結合公司實際情況和發展規劃，綜合評估自身的業務優勢、人才儲備、風險控制能力等，審慎提出開展直接投資業務試點申請。

五、證券公司申請開展直接投資業務試點，應當提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）證券公司股東（大）會或者董事會決議；

（三）證券公司最近3年投資銀行業務情況說明；

（四）證券公司設立直投子公司開展直接投資業務的可行性研究報告和業務發展規劃；

（五）直接投資業務試點實施方案，內容至少包括：

1、直投子公司注冊資本、業務范圍、組織結構；

2、直投子公司章程草案；

3、直投子公司投資決策制度和業務流程；

4、直投子公司風險評估與控制措施；

5、直投子公司專業人員配置；

6、直投子公司與證券公司間的風險隔離措施、利益沖突與關聯交易防范措施；

（六）直投子公司的名稱預先核準通知書；

（七）中國證券會要求的其他材料。

六、證券公司開展直接投資業務試點，應當符合下列監管要求：

（一）以自有資金對直投子公司投資、金額不超過證券公司凈資本的15%；

（二）建立健全內部控制機制，加強風險管理和合規管理，防范與直投子公司發生利益沖突、利益輸送風險、“暗箱”操作和道德風險；

（三）與直投子公司在人員、機構、財務、資產、經營管理、業務運作等方面相互獨立。

七、經證監會同意，直投子公司可以從事下列業務：

（一）使用自有資金對境內企業進行股權投資；

（二）為客戶提供股權投資的財務顧問服務；

（三）在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閑置資本金投資于依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券公司經批準設立的集合資產管理計劃，專項資產管理計劃。

（四）證監會同意的其他業務。

八、直投子公司經過充分的研究、論證，制定切實可行的創新方案，可以提出業務創新申請，創新方案應當包括運作方式，法律依據，風險防范、內部控制、客戶權益保護、外部監管安排等。

九、直投子公司應當符合下列監管要求：

（一）不得對外提供擔保；

（二）直投子公司高級管理人員和從業人員應當專職，董事、監事、投資委

員會成員除外；

（三）建立健全投資決策機制，明確投資決策權限，有效防范和控制決策風險；

（四）明確項目選擇標準，投資比例限制以及有關業務流程，提高投資決策、執行、監管的透明度；

（五）建立健全風險控制制度，加強風險管理，有效防范和控制項目運作風險；

（六）建立有效的投資考核和激勵約束機制，防范道德風險；

（七）建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調查報告、項目評估報告，決策記錄等資料。

十、直投子公司董事、監事、投資委員會成員由證券公司人員兼任的，證券公司與直投子公司應當建立專門的內部控制機制，解決可能產生的利益沖突。證券公司或者直投子公司的有關人員與擬投資項目存在利益關聯的，直投子公司應當落實決策回避制度。

十一、直投子公司成立后，證券公司應當及時將直投子公司的營業執照復印件，公司章程和主要制度文本，董事、監事、高級管理人員及投資決策機構成員名單報證券公司住所地證監局備案。

直投子公司注冊資本，董事、監事、高級管理人員和投資決策機構成員發生變更的，或者公司章程、主要制度文本發生重大變更的，證券公司應當及時報證券公司住所地證監局備案。

十二、直投子公司應當于每個會計結束后4個月內，向證券公司住所地證監局報送報告，通過機構監管信息系統報送報告的電子版。直投子公司投資運作過程中發生重大事件的，應當及時報告證券公司住所地證監局。

報告內容至少包括：經審計的會計報表和審計報告，直投子公司運營及業務運作情況，投資項目的運作和退出安排情況，關聯交易及合規狀況，內控制度執行情況。