第一篇：怎樣撰寫私募基金招募說明書

基金收益分配

基金收益分配是指將基金的凈收益根據持有基金單位的數量按比例向持有人進行分配。若基金上一年度虧損，當年收益應先用于彌補上年虧損，在基金虧損完全彌補后尚有剩余的，方能進行當年收益分配?；甬斈臧l生虧損，無凈收益的，不進行收益分配。一般來說，基金進行收益分配會導致基金份額凈值的下降，封閉式基金一般采用現金方式分紅，開放式基金的分紅方式包括現金分紅和紅利再投資轉換為份額。分紅前后基金的凈值變化可以用下面的計算公式說明：

其中，表示分紅前基金的單位凈值，表示分紅后基金的單位凈值，D 表示每份基金份額的分紅額。某投資者持有M份基金份額，則分紅前資產為

當采用現金分紅時：分紅后基金資產為，同時獲得D×M的現金紅利，投資者持有基金的價值仍為.當采用紅利再投資時：分紅后原有份額基金資產為 × M，紅利按分紅權益再投資日的份額凈值自動轉為基金份額，獲得/ 份再投資份額，投資者的基金價值合計仍為.因此，對投資者來說，分紅前后的價值是不變的。

例如，假設某基金在收益分配前的份額凈值為1.20元，每份基金分配0.05元收益，在進行分配后基金的份額凈值將會下降到1.15元。假設某投資者在該基金中擁有1000份的基金投資，分配前投資者獲得50元的現金分紅，其在該基金的投資價值為1150元，與現金分紅合計仍為1200元，分配前后的價值不變；若該投資者選擇紅利再投資，其按分紅權益再投資獲得的基金份額為

50÷1.15，則投資者持有的基金的價值為

1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元

分配前后的價值仍不變。

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封閉式基金的收益分配：

根據有關法律規定，封閉式基金的收益分配每年不得少于一次，封閉式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已實現收益的百分之九十。封閉式基金當年收益應先彌補上一年度虧損，然后才可進行當年收益分配。若基金投資的當年發生虧損，則不進行收益分配?；鹗找娣峙浜蠡鸱蓊~凈值不能低于面值。封閉式基金一般采用現金方式分紅。

開放式基金的收益分配：

按規定，開放式基金應當在基金合同中約定每年基金收益分配的最多次數和基金收益分配的最低比例。開放式基金當年收益應先彌補上一年度虧損，然后才可進行當年收益分配。若基金投資的當年發生虧損，則不進行收益分配。

開放式基金的分紅方式包括現金分紅和分紅再投資轉換為基金份額，其中，現金分紅是基金收益分配最普遍的形式，分紅再投資轉換為基金份額是指將應分配的凈收益折算為等值的新的基金份額進行基金分配。

由于基金的收益分配可以令投資者不用支付任何費用就套現部分現金，對于需要現金或想要落袋為安但又不想出贖回費贖回基金的投資者來說，分紅具有一定意義。

另一方面，選擇紅利再投資相當于選擇了一種復利投資方式，可以享受到復利的收益，其長遠的預期收益可能比現金分紅要高。

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怎樣撰寫私募基金招募說明書--

LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

（How to write Private Equity Fund Prospectuses）

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業的私募基金招募說明書，主要包括如下內容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明 2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節名稱 3）工業與市場數據（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業現狀與必要市場數據，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認購協議書（Form of Subscriptio Agreement）

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4）發行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內容：

公司介紹（The Company）

發行規模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認購說明（Subscription）

認購結束（Closing）

第3 頁，共36 頁 發行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

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5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發行后所募集資金的使用途徑 8）轉售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發行股份轉售的限制條件 9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發行后的市場份額情況 10）資本結構（Capitalization）：陳述股份成功發行后公司新的股本結構 11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發行后項目公司股份結構稀釋情況 13）商業計劃（Business）：概要陳述項目商業計劃

14）公司性質（Properties of the Company）：陳述公司項目性質與實施現狀 15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現狀及主要管理人員簡歷 16）主要股東權益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執行與管理人員酬勞說明

第4 頁，共36 頁 18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發行說明 19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發行的具體條件，主要包括如下內容：

A.投資者適宜性標準（Investor Suitability Standards）B.如何認購（How to Subscribe）21）其他申明（Additional Information）

第5 頁，共36 頁 對私募股權基金收益分配的探討

一、背景概述

近年來，私募股權投資在國內蓬勃發展，2010年更是迎來了爆發式增長。根據ChinaVenture投中集團旗下數據庫產品CVSource統計，2010年VC/PE背景中國企業境內外IPO數量為220家，融資金額373.74億美元，占年度IPO總量的44.8%和35.0%。相比2009年分別上升185.7%和174.2%，均超過了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新設立基金235只，募集本外幣基金共304.18億美元(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉，并超過2008年182支基金募資267.78億美元的歷史高位，募資完成(含首輪完成)基金數量比2009年增加26.8%，而募資規模環比增加79.1%。中國LP群體迅速擴容，從以全國社保基金理事會、國創母基金為代表的機構投資者，到大型民營企業和一批觸覺敏銳的高凈值個人，中國有限合伙人群體開始走向專業化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業中，有152家選擇了境內上市，占比69.1%。境內上市的152家企業中，有143家在中小板和創業板上市。2009年10月份開啟的創業板市場，為私募股權基金提供了重要退出渠道。僅2010年期間，登陸創業板的VC/PE背景企業達63家，僅次于深交所中小板的80家。歐美資本市場的復蘇，也促進了赴美IPO案例數量的增長。隨著2010年10月30日創業板一周年，首批創業板上市企業背后的VC/PE基金迎來了真正的收獲期。私募股權投資人面臨一個重要的議題：收益分配。收益分配，作為私募股權投資的最后環節，也是最重要的一個環節，直接關系到投資人切身利益，也對基金管理人行為及GP/LP關系起到內在決定性作用。這一游戲規則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規則進行探討，以為私募股權基金感興趣之投資人提供參考。

二、收益分配基本概念及模式簡析

承諾出資制

承諾出資(Commitment)是有限合伙形式基金的特點之一。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。剩余部分則在后續的基金運作中根據項目進度的需要陸續進行實繳。這一資本金陸續到位的認繳實繳制度已成為行業標準。操作上，首輪募集資金一般會快速投資于已就緒的投資項目。基金后續尋找、篩選并投資的項目，管理公司

第6 頁，共36 頁 會根據實際情況向基金出資人發出繳納通知(Capital Call)。在承諾出資后，基金出資人將在基金投資期內，根據管理公司的出資通知書分批繳納資本金，直致累計的實際出資金額達到承諾出資總額。

與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。閑置資金會產生時間成本，基金的閑置資金過多會降低基金的內部收益率(IRR)，對基金整體業績產生負面影響。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項目的基金，或者是其他特殊情況。同時，基金管理人需要考慮出資人延遲繳納出資的情況，避免因為資金不足而失去投資機會。綜上，對出資人進行合理的出資管理是基金日常運營，即流動性管理的一個重要部分。

承諾出資制下，基金出資人一般根據項目進度進行繳款，但目前國內的人民幣基金卻普遍不采用該制度。究其原因，當前很多GP擔心LP在通知繳款的時候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據事先約定的周期(而不是按照項目進度)進行繳款，以保證資金的及時到位。隨著中國LP市場的成熟特別是眾多機構投資人的出現，人民幣基金有望逐漸接軌真正意義上的承諾出資制。

瀑布式的收益分配體系

基金收益分配模式主要有兩種：一是優先返還出資人全部出資和優先收益模式，二是逐筆分配模式。在第一種模式下，投資退出的資金需優先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優先報酬率(通常是8%年化復利)后，普通合伙人再參與分配。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業績獎勵。顯然，逐筆分配模式下有限合伙人收回投資的速度要慢于優先返還出資人全部出資和優先收益模式，且當后續項目出現虧損時，存在執行“鉤回條款”的可能。

相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執行勾回條款的可能性也被大大降低。因此也更為普遍，是優先推薦采用的基金收益分配模式。

管理費和業績獎勵

私募股權基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理費和業績獎勵兩個部分，也就是我們常說的“2+20”模式。

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管理費(Management Fee)，需覆蓋基金管理人日常運營及做出投資決策所需各項開支，包括辦公室租金、員工工資、及與投資直接相關的差旅費、招待費和財務顧問費等，即“2”的部分。有限合伙人協議應對管理費的覆蓋范圍做出明確的約定，以規范哪些費用由管理費覆蓋，哪些費用計入基金層面，從而更好的維護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。

業績獎勵(Carried Interests)即對基金管理人工作成果進行獎勵的激勵機制。一般情況下，基金會以已實現的超額收益為基數，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎金。基金管理人應以獲取業績獎勵而非管理費為關鍵目標為投資人工作，才被視為是有效的、符合投資者利益的內部激勵模式。

關于業績獎勵的實際分配，即GP實際取得“20”部分的實際時點，一般要等多數項目真正實現退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。這一般要等到第四、五年，而這段時期GP只能收到管理費，LP則往往每年都能陸續收回一些資金(在項目退出優先返還投資的模式下)。

LP優先回報率和GP收益分配追趕

瀑布式的收益分配體系中設置了一些條款以保護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。優先回報率(Preferred Return)是保障有限合伙人權益的一個工具，往往在有限合伙協議(LPA)中做出約定，通常為8%年化復利。當基金整體收益率(以內部收益率IRR衡量)低于LP優先收益率時，普通合伙人不能提取業績獎勵。所有實現的退出需返還LP出資及其應得的優先回報。本質上看，LP優先回報率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時間價值。這部分收益本屬于出資人，在基金收益未超過資金時間成本的情形下，GP不參與這部分增值的分配。

然而，大部分基金的內部收益率都遠高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態。一個容易被忽略的細節是，在GP參與收益分配的初期存在一個“追趕期”(GP Catch-up)。以經典的20%業績獎勵模式為例，在滿足全部出資人的8%優先收益后，GP獲取與之相對應的2%(8%*20%)，以“追趕”上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時GP獲得20。即不考慮時間價值，定義收回的投資總額超出投資成本的部分為超額收益，在全部出資人和GP之間的分配比例為4:1。(需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。出于利益捆綁的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資，普通合伙人出資的1%與有限合伙人出資的99%具有相同的收益分配權利。)在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數進行事先約定。100%GP追趕模式是為最快的追趕速度。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復利的優先報酬后，流向出資人管道被臨時關閉，轉為100%流向GP，直至GP池子

第8 頁，共36 頁 中的水位(獲得的超額收益分配)達到全部出資人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出資人和GP的池子。若將GP追趕速度放緩，假設為x%GP追趕模式，當出資人收回投資和8%年化復利的優先報酬后，資金流向GP和LP的速度被調整為(x%):(1-x%),直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達到4:1,后再將資金流速調整為約定的4:1.顯然，x小于等于100但必需大于20，x數值越小對LP利益的保護力度越大，GP獲得全部20%業績獎勵的難度越高。

與追趕模式相對應的是“直接模式”，即不存在優先收益的情形下，GP一開始直接參與收益分配獲得20%業績獎勵的模式。顯然，設計追趕模式的目的在于對基金出資人利益進行保護。

鉤回條款

鉤回(Clawback)，指如果GP得到了超過事先協定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現虧損時產生效力。在基金終止時或者中期可進行鉤回。為保證鉤回發生時能夠順利進行，基金應建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回擔保。

三、私募股權基金收益分配模式探討及示例

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結合合伙制基金的承諾出資制度和基金投資期和投資收回期的大多數情況，可分別從GP和LP的角度繪制出資及實際收取投資收益曲線如下。下圖充分體現了存續期內基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個特點：資本金分批到位和基金收益分配前低后高的特點。

將基金收益分配機制進一步細化，考慮基金收益在GP和LP之間的分配模式。假設對GP進行20%業績獎勵，采用優先返還出資及優先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業績(IRR)時可分得的收益圖示如下。其中，必要報酬率即LP優先報酬率；約定的業績獎勵分配即根據GP追趕速度x計算得的出資人和GP分類達到4:1時的IRR(具體公式可簡單推算獲得)。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

圖示2-1中藍色實線部分為普通合伙人業績獎勵占基金整體超額收益部分的比例。當且僅當基金收益IRR大于約定的業績獎勵分配點時，普通合伙人的業績獎勵比例才能達到并保持在20%水平。當基金整體收益低于該約定數值時，普通合伙人無法獲得全部20%業績獎勵。該激勵機制能促使實現基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

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圖示2-2中，藍色實線部分為普通合伙人當且僅當基金整體IRR大于約定的業績獎勵分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業績獎勵。

以上兩張圖展示了在瀑布式收益分配的三個階段GP獲取的業績獎勵占基金整體超額收益的比例和金額。從LP的角度，可繪制圖示如下。

圖示3-1中藍色實線部分，表示LP分得部分占基金整體收益的比例。保持其他假設不變且GP采用100%追趕模式。當基金內部報酬率小于等于LP優先收益率時，所有投資收益所得由LP獲取；當基金IRR超過優先收益率時但小于等于大于約定的業績獎勵分配點時，該比例逐漸下降，GP完成追趕時至80%水平。在基金IRR大于約定業績獎勵分配點時，LP將獲得所有超額收益的80%。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

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圖示3-2中藍色實線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。所有假設條件保持不變，當IRR小于約定的LP優先收益率時，基金收益100%流向LP。當IRR大于約定的LP優先收益率小于等于約定的業績獎勵分配點時，GP以x%的速度實施追趕，資金流向LP的速度減緩至原先的(1-x%)，直至GP累計獲得的超額收益達到LP的1/4(即20/80)。此后，資金流向LP和GP的速度穩定在4:1。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

收益分配計算示例

假設基金規模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。兩年后實現投資退出20億?；鸷匣飬f議約定GP的業績獎勵提取比例為20%，LP享有8%優先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配?；鹗找娣峙溥^程列示如下。

表一

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其中，計算得優先返還LP的金額為1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000

上表顯示，最終基金在兩年內獲得了兩倍的整體收益，內部收益率為41.42%?；鸪~收益為人民幣10億，普通合伙人完成了追趕，獲得了全部20%業績獎勵，即人民幣2億；LP將分得8億，占比80%。

假設其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。即滿足LP 8%的優先收益后，仍采用1：1的方式將剩余收益在GP和LP進行分配，直致累計分配達到4:1的比例(我們把該節點稱為Agreed carried interest split achieved)。根據上述情景假設，我們編制了分配表二如下：LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

表二

表一和表二中的最終結果相同?？梢姰敾鹫w收益足夠高時，優先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結果。

引入實踐中常用的LP分批繳納出資模式。假設LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設不變。此時，LP應獲取的優先回報金額為: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭先生薦

表三

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將表三和表

二、表一進行比較可見，分批繳款情況下GP需要支付給LP的優先回報較一次性繳款時更低，但在GP完成追趕的前提下并不影響最終的收益結果。可見，良好的運用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。分批繳款提高了資金使用效率，對基金管理水平提出了更高的要求。

四、結論與展望

綜上，在有限合伙協議中約定出資人享有優先回報率，是對投資人利益的有效保護方式。優先回報率和GP追趕相結合的收益分配機制，雖然在基金收益高于約定水平的情況下不影響收益分配的最終結果，但提高了GP獲得業績獎勵的門檻，激勵其交出更好的成績單。有限合伙人若合理運用這一工具組合，能更好的進行風險控制和GP激勵?？梢姡找娣峙鋵τ诰S護LP與GP之間的利益一致具有重大意義，應在基金募集與設立伊始就要明確進行約定。

私募股權投資是連接實體經濟與資本市場的重要樞紐，其本質為實業投資。優秀的私募股權基金賦予智慧，能夠孵化初創型企業、傳遞企業家精神并創造商業價值。私募股權投資將在中國的產業轉型與升級中發揮的重要作用已經顯現。同時，VC/PE資產將在資產配置中占據越來越重要的地位。隨著建設多層次資本市場進程的推進和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發了PE投資的熱情。我們已經看到了創業板的推出和逐漸成熟，相信在不久的將來OTC交易市場和私募股權二級市場亦將在千呼萬喚中浮出水面，為LP提供新的退出渠道。市場的完善，是一種制度激勵；日漸成熟的投資者心態，是對投資管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股權市場，離不開投資人和管理人之間的共同語言和共同信仰。伴隨中國產業轉型與升級的推進和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時期。本文初步探討了基金收益分配這一議題，權作拋磚引玉，冀對實踐中處理LP/GP利益分配關系有所啟發

第14 頁，共36 頁 如何對私募股權基金GP做盡職調查

盡職調查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業信息的非公開特性，導致相關信息難以獲?。欢?，投資決策不是直接決定購買特定的資產，而是給基金管理人做出投資承諾。

盡職調查涵蓋很廣，一般的定義是：由投資人實施的、針對潛在投資目標的調查和評估過程，內容包括運營和團隊的審查、材料真實性驗證等。盡職調查有很多不同類型，但可以歸為3大類：業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查。我們探討的是，在投資PE基金時，業務盡職調查的部分。

盡職調查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業信息的非公開特性，導致相關信息難以獲??；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產，而是給基金管理人做出投資承諾。所以，用于評估公開權益投資的普通評估技術，不適用于PE資產類型。

在投資一支PE基金時，投資人應該對以下幾點完全認可： ? 策略角度：基金的策略

? 回報角度：基金管理人與同行團隊的對比優勢 ? 風險角度：風險降低到投資人要求的水平

PE行業的歷史很短、數據缺乏、與同行或與其他投資方式對比困難，以及其他一些因素，導致投資人必須依賴對PE基金的定性分析和盡職調查中的判斷。設立結構性的盡職調查流程

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1、整體結構

一個可靠的盡職調查結構中，第一步是對基金策略的嚴密的審查，審查內容包括多種評估要素，比如投資機會、資金需求和供應、基金管理人質量、進入和退出價格、未來的發展潛力等。而且，很重要的是，基金策略不僅僅單獨來看要有吸引力，放到投資人的總體投資里來看也要有吸引力。

第二步要做的是對相關的基金管理人做全面的審查，國內有數千名可供選擇的PE基金管理人，全面審查是一項艱巨的任務。

第三步是確保通過深入的盡職調查可以降低潛在的風險。對于所有未核實的事項，必須采取盡職調查的步驟去確認。只有在所有事情上獲得了足夠的滿意度之后，才應該考慮投資。

2、盡職調查流程實例

一個根據基金管理人具體情況量身定做、包含具體的步驟和方法、且清晰完整的盡職調查流程，是對基金管理人進行全面、可靠評估的一個重要先決條件。下面，我們就分解一下已經在國外經過20多年不斷完善的盡職調查流程。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭薦 初步篩選：

對基金的初步篩選主要依據基金的歷史經歷、投資策略、團隊以及與投資組合公司的關系。這一步可以由初級的專業人員完成，但是需要有一個經驗豐富的高級專業人員審核篩選過程，并最后決定是否需要做更深入的盡職調查。資格預審：

第16 頁，共36 頁 資格初審階段要從基金管理人過去所有投資組合的詳細分析開始，明確基金管理人在過去及未來的投資中，他對投資組合的價值貢獻。將其中的觀察與風險-回報整體情況對比，并結合與同行的對比參考，可以證明該基金的風險-回報潛力。這個階段，在投資團隊內部對擬投資的基金進行討論是有很多好處的，討論可以確定關鍵要點、被忽視的風險、可能的外部介紹等。資格審查：

資格審查階段可以分成3個步驟：

1.第一步是審核基金管理人的管理結構和程序，目標是確定基金運營和團隊組合的風險。2.第二步是通過跟第三方驗證，來確認評估結果。驗證電話要精心準備，打給基金過去和當前投資過的公司的關鍵人物，這是非常好的資源去檢驗你當前對基金管理人的印象。驗證電話是個很好的機會檢驗基金管理人在創造價值和投資機會發掘等方面的能力。如果外部的驗證電話證實了當前的評估結果，并且沒有引出新的問題。3.最后一步是法律和稅務盡職調查。投資決策和認購：

經過正規的投資審批機制，比如通過投資委員會，完成盡職調查流程。這最后一個步驟，包括對基金的認購過程。監督：

做長期投資時，必須要準備好做全面的監督，以確保在需要時可以采取積極的措施，讓投資人自己的利益最大化。

監督也是對基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投資時，其盡職調查中的一個組成部分。對上一支基金的深入監督成為盡職調查的重要構成部分。LP&GP(中國）俱樂部創始人袁文昭薦

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3、風險—回報表

一個清晰的基金管理人評估結構針對不同基金管理人是一致的，并且可以對特定的基金管理人群體進行對比分析。一個恰當的定性和定量分析的評分系統是有用的。通過長期使用，評分系統非常完善了。而且，評分系統可以對不同地域、不同領域的基金管理人進行對比。為了能夠對基金管理人進行排名，一個關注風險和回報的定量對比表將有助于將完整的盡職調查內容匯集成在一起。下面這個表在國外被長期使用。

PE基金的盡職調查是一項繁重的工作，而對于基金管理人的評估，必須建立一個正確的、有清晰里程碑的盡職調查流程，流程必須包含一些措施，可以結構化對擬投資基金進行評估、并與不同基金進行對比。當對多個基金管理人團隊進行盡職調查時，要特別注意確保所有專業人員運用相同的評估方法，不同人的評估結果又可對比性。

最后，必須強調，盡管市場上有很多看上去很誘人的投資機會，盡職調查的最重要的要素是識別每個機會背后的風險。

第18 頁，共36 頁 國內私募股權基金募資顧問的服務及收費

越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的潛在LP進入VC/PE行業尋求人民幣基金的投資機會。在這兩端需求的推動下，國內的私募股權基金募資顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應運而生了。

創業板推出之后，人民幣基金越發火爆，越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的

潛在LP進入VC/PE行業尋求人民幣基金的投資機會。在這兩端需求的推動下，國內的私募股權基金募資

顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應運而生了。

目前國內從事私募股權基金募資顧問業務的機構大致包括三類：a.商業銀行的私人銀行部；b.獨立的第三方理財機構；c.專業的募資顧問公司。

募資顧問的服務

一般來說，人民幣基金的募資過程需要6-12個月的周期，好的募資顧問在此過程中可以為GP客戶提供很多服務，比如：

（1）深度了解GP的需求、優勢和弱項，為GP設計最佳的募資方案和策略（2）制作募資材料，包括募資說明書、募資相關協議等

（3）篩選、確定目標LP清單，介紹潛在的、適合的、正在尋求VC/PE基金投資機會的LP，并確定GP跟潛在LP見面的優先級別

（4）給GP進行演講技巧的培訓，確保募資推介簡潔、有吸引力（5）為GP安排募資路演，在總體上確保整個過程順利、高效

（6）收集、整理基金盡職調查材料，協助潛在LP的盡職調查

（7）給GP就基金條款提出建議，并協助GP與LP就基金條款進行談判協商

募資顧問的收費

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國內募資顧問的市場剛剛起步，并沒有形成統一的行業收費標準或規定。目前國內募資顧問機構收取的費 用有以下幾種：（1）前期費用

在募資難度大的時候，募資顧問會向GP收取前期費用。前期費用是不予退還的，金額可能高達數十萬元。

前期收費可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的總額略低于按月收取的總額。按月收取的話，每月費用在1萬至2萬元左右，通常至少要收取6個月的。前期費用主要用于募資顧問支付市場推廣的費用和 項目團隊的人員開支。（2）成功傭金

募資顧問通常收取成功募資額的一個比例作為傭金，范圍通常是1%-2.5%之間。傭金計算的基數是基金總規模還是募資顧問協助募集完成的部分，往往根據GP的資源和募資顧問的工作量確定。如果GP有很多自己的資源渠道，能夠在沒有太多募資準備工作的情況下，自己確保一些LP的

出資，計算基數往往是募資顧問協助募集完成的部分；如果GP全部募資準備工作都由募資顧問完成，GP只配合跟LP的溝通，計算基數一般是基金總規模。

傭金通常是按照基金承諾資金到位的進度支付，GP可以用他們從基金中獲得的管理費來支付。支付方式可以是純現金，也有些募資顧問采取部分現金、部分權益的方式。權益的方式就是募資顧問將部分傭金投入到GP的基金中，成為基金的LP。

（3）后續服務費

對于私人銀行部或第三方理財機構，他們將其客戶開發成VC/PE基金的LP之后，還需要對這些LP客戶進行后續的服務，比如客戶教育、管理等。此項服務他們也會向GP收取基金總額大約0.5%的費用, 相當于GP需要將基金管理費的一部分支付給這些機構。（4）業績分成

第20 頁，共36 頁 由于越來越多的GP開始募集人民幣基金，而手上有大批高凈值客戶、并有足夠的服務能力的第三方理財機構有很大的話語權，他們甚至參與到GP的投資收益分配中，收取業績分成，第三方理財公司收取GP投資收益分成（與LP按80%:20%分配之后）的比例大約為2-3%，也有到20-30%的，（協助提供優質項目）。

不同的募資顧問機構有不同的收費方式，比如有的只收取前期費用和成功傭金，有的除收取成功傭金外，還收取后續服務費和業績分成。針對不同的GP和基金的情況，募資顧問機構也會提出不同的收費方式，通過與GP的討價還價，雙方最終確定一個都能接受的收費方式。對于絕大多數GP來說，可以根據自身以及募資顧問的情況，與募資顧問協商一個合適的收費方式。

以下提供一份財務顧問協議做參考

XX公司與XXX財務顧問公司

之XX公司私募股權投資財務顧問協議

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財務顧問協議

甲 方：XX公司 注冊地址： 法定代表人：

乙 方：XXX財務顧問公司 注冊地址： 法定代表人：

LP&GP（中國）俱樂部 創始人袁文昭 薦

甲乙雙方經協商一致，就甲方聘請乙方擔任甲方私募股權投資財務顧問達成如下協議： 第一條 乙方義務

1、根據甲方的要求，為其私募股權投資方面提供專業意見，并協助甲方尋找符合要求的投資對象；

2、根據甲方的要求，對擬投資對象進行盡職調查，向甲方提供盡職調查報告；

3、向甲方提供擬投資對象的可行性研究報告，并對股權估值提供專業意見；

4、根據甲方的要求，對股權價格與擬投資對象進行必要的協調和談判。第二條 甲方義務

1、甲方應及時向乙方提供其投資的設想、計劃，并應以書面形式向乙方提供其對有關投資項目的具體要求；

2、甲方應按要求向投資對象支付投資款項；

3、甲方應按雙方約定及時向乙方支付財務顧問費。

第22 頁，共36 頁 第三條 乙方的財務顧問費及支付辦法

1、甲方就乙方提供的財務顧問服務，按股權投資額的 %向乙方支付人民幣 萬元的財務顧問費。

2、上述款項分兩期支付:甲方在本協議簽署后五日內，向乙方支付人民幣 萬元;甲方在其股權登記手續完成后十日內,向乙方支付人民幣 萬元。

第四條 賠償責任

1、在本協議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協議規定的義務而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財務顧問費用總額。

2、在本協議履行過程中，因甲方原因導致本協議無法繼續履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費用，并有權提出變更或解除本協議，乙方還有權要求甲方支付前期發生的費用。

第五條 協議終止

1、經雙方協商一致，可以解除本協議。

2、甲方單方終止本協議，應提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權收取終止前與本協議有關的全部費用。

3、乙方單方終止本協議，應提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權收回和拒付終止前與本協議有關的全部費用。

第六條 附則

1、雙方如有爭議，首先應協商解決；協商無法達成一致時，雙方同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁地點為北京。

2、本協議一式四份，雙方各執二份，并具有同等法律效力。

3、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。（以下無正文）

第23 頁，共36 頁 路演及其策劃--

路演的本意譯自英文Roadshow，是國際上廣泛采用的證券發行推廣方式，指證券發行商發行證券前針對機構投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介、宣傳手段。

通過投資銀行家或者支付承諾商的幫助，在初級市場上出售股票，以便有助于提高股票潛在的價值叫路演。

路演的目的：促進投資者與股票發行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發行。

在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來實現以下目的：

①查明策略投資者的需求情況，由此決定發行量、發行價和發行時機，保證重點銷售。

②使策略投資者了解發行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度的提高價格評估。

③為發行人與策略投資者保持關系打下基礎。

路演的主要形式：舉行推介會。

在推介會上，公司向投資者就公司的業績、產品、發展方向等作詳細介紹，充分闡述上市公司的投資價值，讓準投資者們深入了解具體情況，并回答機構投資者關心的問題。隨著網絡技術的發展，這種傳統的路演同時搬到了互聯網上，出現了網上路演，即借助互聯網的力量來推廣。網上路演現已成為上市公司展示自我的重要平臺，推廣股票發行的重要方式。

第24 頁，共36 頁 路演推介所需資料和服務內容：

專業精美的企業推介畫冊（中/英文）；招股說明書（中/英文）；研究報告（產品技術分析/市場分析/募集資金可行性分析報告）；發行公司文件封套（中/英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中/英文）；企業推廣錄像帶（中/英文）、禮品、文件禮品袋等。

路演推介還將提供推介會、新聞發布會、上市儀式、上市酒會的場租，會場布置及其所需器材、展板、圖片、背景牌和橫條、度牌、同聲翻譯器材等的租賃和制作，以及演講者的名牌、名片、名套、胸花等服務。路演推介活動中應注意的問題：

①防止推銷違例。

②宣傳的內容要真實。

③推銷時間應盡量縮短和集中。

④把握推銷發行的時機。

路演在兩年前還較為陌生，現在卻成為一個使用頻率較高的詞。這一新型宣傳推廣模式，在中國剛一出現不僅得到了上市公司、券商、投資者的關注和青睞，也引了其他企業的廣泛關注和濃厚興趣，并效仿證券業的路演方式來宣傳推廣企業的產品，形成時下盛行的企業“路演”。

路演不僅被企業成功地移用，其概念和內涵已改變和延伸，成為包括新聞發布會、產品發布會、產品展示、產品試用、優惠熱賣、以舊換新、現場咨詢、填表抽獎、禮品派送、有獎問答、卡拉ok比賽、文藝表演、游戲比賽等多項內容的現場活動?，F在很多企業的產品或服務都開始積極采用路演的形式，通過和消費者面對面的交流來宣傳推廣產品。路演招商是什么呢？

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所謂路演，廣義的是指通過現場演示的方法，引起目標人群的關注，讓他們產生興趣，最終達成銷售。路演有兩種功能，一是宣傳，讓更多的人知道你，二是可以現場銷售，增加目標人群的試用機會。

所謂招商，就是通過廠家或者招商機構發布產品經營信息，尋找到目標地區合適的代理人。

因此，路演招商也就是說，在路演的基礎上，不但要宣傳，要現場銷售（主要是面對消費者的），同時，又增加了一個新的目的，就是要引起目標商家的注意（目標經銷商），通過對自己產品的展示和銷售方法的展示，促使他們感興趣，并最終認可。因為此時的路演不僅僅是宣傳和銷售，更是要達到招到經銷商的目的。

其實路演招商就解決了兩個問題。通過路演，讓企業達到了招商的目的，快速啟動市場；通過這種路演招商的方式，讓目標經銷商明白市場如何操作，有解決問題的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？

案例：

2003年3月，主營薄荷味水和礦物質水的天之泉（化名）飲料公司成立一年，面對更加嚴峻的市場環境，要想生存，就必須突破傳統，找到適合自己的發展之路。天之泉經過一年的市場運做，通過自營市場，也積累了一些忠誠的二批商，但要想擴大市場規模，就需要有大批的一級經銷商來支撐，由于企業實力有限，但如何引起市場關注，找到合適的經銷商，為2003年的夏季戰役打一場漂亮的翻身仗，是擺在營銷經理和老總面前的一道未知難題。

通過對市場的了解，我們認為，確定以薄荷水為主打產品，通過合適的招商方式，迅速建立銷售網絡，才能夠突破當前的困境。策略確定以后，就看天之泉如何演繹此次招商了。

路演招商，結網市場

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而在這里，路演是指由公司銷售人員在指定區域內的渠道通路上進行現場銷售，以達到影響經銷商和相關業務人員，通過影響他們，進而能夠讓經銷商接受我們的產品，最終達到在指定區域內招商的目的。

造聲勢

如果不能做大池塘中的小魚，就做小池塘中的大魚吧！對天之泉來說，能把局域市場做好，成功招商，穩步發展，就是小池塘中的大魚了。

要想表演好，就要有真功夫，有真功夫還不行，要能夠把真功夫宣傳出去，讓更多的人知道。因此，我們采用了三種方法進行宣傳：

1、宣傳單頁

宣傳單頁要傳達兩個信息，一個是面對消費者的，一個是面對經銷商的。對消費者要傳達天之泉水的特點，是帶有薄荷味的清涼水；對經銷商要傳達的是我們要尋找獨家代理商，價格及廠家的支持。于是，我們經過突擊，在全市范圍內，發放5萬張宣傳單頁，所有的便利店、批發商、二批、甚至經銷冷飲的小攤位，我們要讓所有的經銷者都知道有一個新產品來了。同時我們對城鄉結合部進行了普投，在大型商超門口和繁華街道進行普投。

這樣的一輪宣傳，已經讓大街小巷都有了一種天之泉薄荷水的味道，通過傳單的發放，向市場傳達出了天之泉要上市的信息。

2、鋪貨

宣傳已經做了，下一步就是要讓商家能夠賣到，要讓消費者能夠買到。鋪貨是路演中的關鍵，只有貨品到位，才能引起真正商家的關注，才能夠達到招商的目的。除下銷售人員專業的銷售技巧之外，公司的銷售政策十分明確，30件貨一輛價值190元的自行車，并且，公司免費配送，價位是1箱24瓶，16元，如此低價，已經比市場上的競品低了1元左右，由于前期的宣傳，大家都已經有所耳聞，所以大大小小的經銷者都愿意進貨。

3、陳列

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貨鋪下去了，要能夠動銷才行，要能夠讓經銷者快速的讓貨品動起來。要幫助銷售點進行陳列，把產品信息更多的傳遞給消費者。在鋪貨和鋪貨后，銷售人員十分重視產品的陳列，比如把進貨多的二批的門口建立大的堆頭，在小經銷點上進行單瓶的陳列等，總之，不放過一個能夠陳列產品的機會。

產品從發放傳單、鋪貨到陳列，這是一個完整的系統。如果把整個路演招商比作一場戲，那這個過程就是產品上場進行了表演。表演主要是給誰看的？是給經銷商看的，同時也是給二批和終端看的，他們看什么？

A、天之泉的宣傳攻勢大，是要重點做市場；

B、高達95%的鋪貨率，在造聲勢的過程中，重要的是讓每一個零售商都能看到天之泉的產品，形成一種熱銷局面；

C、規范的陳列意味著我們的銷售人員是專業的，同時，也能夠與同類產品區別開來。無論客戶要貨量多、少，我們是一定幫他們進行陳列的；對于要貨量超過20件的，我們會在門口建立堆頭。

幫助經銷商，其實也是幫助我們自己。在這個過程中，通過造聲勢，我們的產品已經隨處可見，同時也引起了商戶和經銷商的關注，但這并不是我們的目的，我們的目的是找到合適的經銷商，這一步主要是要引起他們的高關注度。

找目標

表演是為了引起別人的關注，我們的目的不僅僅是要引起別人的關注，還要演變成別人的認可，特別是經銷商的認可，這實際是一個過程，是我們最終的目標。

此時，工作的重點已經變為甄別經銷商和確定經銷商了。經銷商的來源主要有：主動給我們聯系的；我們發現有潛力的；別人推薦的。

實際上，在我們第一輪宣傳時，已有經銷商表示想合作的意愿，通過路演，當地已有10多個商戶和我們談合作事宜，但我們要選擇合適的代理商，能持久合作的。我們清楚自己的實力，只有選準了，合作才能長久。

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在鋪貨的過程中，我們也發現了一些有潛力的二批；當然，那些信譽和實力好的代理商，零售終端也向我們推薦。

通過多渠道考察，我們鎖定了兩家，一家是漢聲商貿有限公司，老板李經理是近兩年才做起來的經銷商，主要代理的有酒類、餅干等，有自己的配貨車，3個業務員；另一家是紅星商行，是當地一家老牌經銷商，經銷產品眾多，有5輛送貨車，包括廠家業務在內有10多人的隊伍，有健全的網絡。經過綜合分析，我們認為漢聲雖然是新的經銷商，但老板年輕，有市場開拓信心，最主要的是他沒有經營同類產品，就目前來說，天之泉就是他的主力產品之一，正好填補他的經銷空白。紅星商行雖然有實力，但他經銷是產品太多，我們一個不知名的三線品牌，不一定能引起他們的重視，雖然他們想代理，但不一定會重點經營。

天之泉通過路演招商模式，在每一個市場的招商過程中，不但沒有過多的費用支出，而且還有贏利。在短短的一個月內，周邊10多個市場已經成功招商。在招商成功后，天之泉又通過更細致的市場輔導，如幫助客戶建立客戶檔案，對客戶方的銷售人員提供一對一的協助銷售，讓客戶真正能夠看的見，做的到，解決了很多招商企業后勁不足的弊病。

路演招商作為一種務實的招商方法，相信對于沒有實力運做大型招商的企業，是完全可以采用的有效方法。這種招商模式不會有更多的費用，相反，在路演的過程中，由于是自己操作市場，還可以賺到錢。由于路演招商時潛在經銷商還看著你、跟著你，所以，參與路演招商的人員素質要高，要具有迅速解決突發問題的能力。對于有人才，沒資金實力的中小企業，采用路演招商的方法是不錯的選擇。

新股發行網上路演

網上路演多用于發行人或上市公司新股發行、增發新股的推介上。為了使投資者更充分地了解公司的情況，以便做出投資決策，公司在網上采用各種宣傳辦法，設置各種欄目來使投資者全方位地了解公司。從預定的路演時間和網站中，投資者可以同步獲知公司概況、募股投向、公司產業等信息。網上路演以現場圖片或網上直播的形式展現公司網上推介的實時場景，以增加現場的交流。

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根據網上路演所提供的欄目，投資者可以在網上瀏覽公司的有關概況，就公司的某些方面的疑問提出問題，如公司的經營狀況、經營業績、發展前景、在同業中的地位等，上市公司高層管理人員、承銷商、投資分析專家等網上特邀嘉賓，將通過一問一答的方式對網友的提問進行回答。

根據要求，新股發行公司的董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書和主承銷商的項目負責人，必須出席公司推介活動，并向證監會書面承諾其向投資者發布的信息不存在虛假、誤導性陳述或有重大遺漏。

由于網上提問的人很多，一些較具普遍性的問題，記者還會以實時報道的方式作介紹。如果你的問題沒有得到答復的話，可以在網上交流區查找類似問題是否已有人提問過，并據此查找相應的問答記錄；或者查看相關的實時報道。

路演招商策略的核心部分是招商流程的規劃以及招商政策的轉型。路演招商模式將招商分成五個具體、細致的步驟。

第一步，招商團隊的組建。招商團隊是否專業是招商能否成功的關鍵要素，正常情況下招商團隊成員一共6人左右。其中包括企業高層、產品研發部部長（市場總監）、銷售市場部部長（銷售總監）、各地辦事處主任、外腦外腦（咨詢策劃部）等。其中，企業高層要根據具體情況（市場重要性）安排董事長或者總經理參加；這中間一個最重要的角色就是借助外腦的力量，為什么這么說呢，一般情況下，現在很多經銷商不是特別相信企業招商，尤其是中小企業，咨詢策劃師的培訓能夠給他們帶來新穎的營銷思路和市場解決方案，比較受經銷商歡迎。

第二步：招商前期的準備工作。一次招商活動成功與否，最重要的因素就是準備工作是否到位，“預則立，不預則廢”。招商的準備工作包括，一是招商政策的落實與細化。而不僅僅是“首批打款8萬8，奇瑞轎車開回家”這個看似“有吸引力”的招商政策；經銷商說到底最關心的是與自己實際利益相關的招商政策，如果招商政策不符合市場要求的話，再好的招商模式也不會取得良好的效果。二是招商市場的分級。目標市場分級。由企業決

第30 頁，共36 頁 策層集合市場狀況以及公司未來的市場戰略作出，各個辦事處配合實施。三是招商物料的準備，譬如投影儀、招商廣告、招商畫冊、招商產品等。第四是招商團隊培訓。路演這種方式目前企業運用的較少，很多企業內部員工基本上還不太會運用“上課”這種方式。如果不在招商前期作系統的培訓的話，招商效果也會大大折扣。當然，也可以適當調整招商路演的順次，將第一場招商路演放在不太重要的市場，一方面可以重點練兵，即使效果不是很好也不至于影響大局。

第三步：路演招商的實施。這是招商成功的關鍵，路演實際上是發揮公司集體的力量影響經銷商情緒。一般情況下，招商團根據行程安排提前到達招商賓館，將相關準備工作安排就緒。各地辦事處主任負責將目標經銷商提前安排到招商賓館住宿（因為經銷商一般比較忙，如果第二天直接過來的話，可能會耽誤時間，影響提前到達經銷商情緒）。招商會議安排在第二天上午，（具體時間要具體對待），招商會議一般安排2個半小時。九點鐘左右招商會議正式開始。在招商分工上，安排一名主持人（一般是各地的辦事處經理，他們比較熟悉各地經銷商情況）主持招商會議。首先由外腦闡述公司的營銷新戰略、市場布局新戰略（注意，市場布局戰略要根據不同的市場不同的提法）、新產品戰略、新廠商關系戰略等，讓經銷商對企業的行為有了一個很好的認知；第二個發言的是公司市場總監，重點闡述企業新產品的產品研發思路，包括定位、名稱、包裝等；清晰的品牌定位以及品牌核心的挖掘，包裝、產品支撐以及產品利益點的提煉，是贏得消費者（經銷商）眼球最重要的武器，不能只是簡簡單單地大喊“中國情意第一酒”、“中國第一順酒”這些沒有內涵的口號。第三個發言的是公司銷售總監，重點是闡述新產品的招商政策。包括產品政策、價格政策、支持政策等。這一部分是最為重要的，也是經銷商最為關心的部分，因此需要銷售總監能夠吃透銷售政策，并且有很好的語言表達能力，能夠激發經銷商的現場積極性。第四部分將是由公司相關領導和外腦共同解答經銷商現場疑問，通過這一部分，廠家能夠清楚了解到經銷商對銷售政策哪一部分感興趣，哪些問題需要進一步調整；最后一部分就是公司高層做總結性發言，重點是闡述公司將重點打造品牌，實現廠商雙贏目標，給經銷商鼓氣。

第31 頁，共36 頁 第四步：意向性客戶及時跟進。很多經銷商受現場氣氛的影響，也對企業的銷售政策有了很多的了解。通過會議，我們也能看出來哪些是意向性經銷商，哪些只是來看看，對我們產品不太感興趣的經銷商。在我們中午宴會結束后，下午要立刻安排公司高層逐步地和意向性經銷商溝通，解決他們的實際問題，是首款太高的問題，還是保證金太高的問題，還是銷售任務太高不能完成的問題，徹底打消他們的疑慮。這樣的情況下，經銷商會感覺到廠家的誠意，可能會最終選擇你的品牌。當然，很多經銷商當時就表達承諾經銷你的品牌，準備預付定金了，也有的經銷商說要回去和相關的人溝通再次確認。當在一個地方路演結束后，要讓當地的銷售代表或者辦事處主任盡快和意向性經銷商再次溝通，以最終簽訂協議。因為，如果不能盡快落實的話，經銷商的“熱度”會慢慢減小，同時這個時候競爭對手也會迅速采取措施，我們要不給他們創造機會。

第32 頁，共36 頁 決定你是窮人還是富人的黃金定律【不看與富人無緣】

1、自信

窮人：窮人的自信要通過武裝到牙齒，要通過一身高級名牌的穿戴和豪華的配置才能給他們帶來更多的自信，窮人的自信往往不是發自內心和自然天成的。

富人：李嘉誠在談到他的經營秘訣時說：“其實也沒什么特別的，光景好時，決不過分樂觀;光景不好時，也不過度悲觀”。其實就是一種富人特有的自信。自信才能不被外力所左右，自信才可能有正確的決定。德仁欣策劃總經理李永壽先生就是后者，就是嘉誠先生的后進者。

2、休閑

窮人：在家看電視，為肥皂劇的劇情感動得痛哭流涕，還要仿照電視里的時尚來武裝自己。

富人：在外跑市場，即使打高耳夫球也不忘帶著項目合同。

3、交際圈子

窮人：喜歡走窮親戚，窮人的圈子大多是窮人，也排斥與富人交往，久而久之，心態成了窮人的心態，思維成了窮人的思維，做出來的事也就是窮人的模式。大家每天談論著打折商品，交流著節約技巧，雖然有利于訓練生存能力，但你的眼界也就漸漸囿于這樣的瑣事，而將雄心壯志消磨掉了。

4、學習

窮人：學手藝，做苦工

富人：學管理，交人脈

5、時間

窮人：一個享受充裕時間的人不可能賺大錢，要想悠閑輕松就會失去更多賺錢的機會。窮人的時間是不值錢的，有時甚至多余，不知道怎么打發,怎么混起來不煩。如果你可以因為買一斤白菜多花了一分錢而氣惱不已。卻不為虛度一天而心痛，這就是典型的窮人思維。

第33 頁，共36 頁

富人：一個人無論以何種方式賺錢，也無論錢掙得是多還是少，都必須經過時間的積淀。富人的玩也是一種工作方式，是有目的的。富人的閑，閑在身體，修身養性，以利在戰，腦袋一刻也沒有閑著;窮人的閑，閑在思想，他手腳都在忙，忙著去麻將桌上多摸幾把。

6、歸屬感

窮人：是顆螺絲釘。窮人以為出身卑微，缺少安全感，就迫切地希望自己從屬于并依賴于一個團體，于是他們以這個團體的標準為自己的標準，讓自己的一切合乎規范，為團體的利益而工作，奔波，甚至遷徙。對于窮人來說，在一個著名的企業里穩定的工作幾十年，由實習生一直干到高級主管,那簡直是美得不能在美的理想。

富人：那些團體的領導者通常都是富人，他們總是一方面向窮人灌輸：團結就是力量，如果你不從屬于自己的團體，你就什么都不是，一名不文。但另一方面，他們卻從來沒有停止過招兵買馬，培養新人，以便隨時可以把你替換掉。

7、投資及對待財富

窮人：經濟觀點就是少用等于多賺，比如開一家面館，收益率是100%，投入2萬，一年就凈賺2萬，對于窮人來說很不錯了。窮人即使有錢，也舍不得拿出來，即使終于下定決心投資，也不愿意冒風險，最終還是走不出那一步。窮人最津津樂道的就是雞生蛋，蛋生雞，一本萬利......但是建筑在一只母雞身上的希望畢竟是那樣的脆弱。

富人：富人的出發點是萬本萬利。同樣的開面館，富人們會想，一家面館承載的資本只有2萬，如果有一億資金，豈不是要開5000家面館?要一個一個管理好，大老板得操多少心，累白多少根頭發呀?還不如投資賓館。一個賓館就足以消化全部的資本，哪怕收益率只有20%，一年下來也有 2000萬利潤啊。

8、激情(能不能干成事，首先要看有沒有激情)

窮人：沒有激情。他總是按部就班，很難出大錯，也絕對不會做到最好。沒有激情就無法興奮，就不可能全心全意投入工作。大部分的窮人不能說沒有激情，看他的激情總是消耗在太具體的事情

第34 頁，共36 頁 上：上司表揚了，他會激動;商店打折，他會激動;電視里破鏡重圓了，他的眼淚一串一串往下流，窮人有的只是一種情緒。

富人：燕雀安知鴻鵠之志?王侯將相,寧有種乎“?”有這樣的激情，窮人終將不是窮人!激情是一種天性，是生命力的象征，有了激情才有了靈感的火花，才有了鮮明的個性，才有了人際關系中的強烈感染力，也才有了解決問題的魄力和方法。

9、自我認知

窮人：很少想到如何去賺錢和如何才能賺到錢，認為自己一輩子就該這樣，不相信會有什么改變。

富人：骨子里就深信自己生下來不是要做窮人，而是要做富人，他有強烈的賺錢意識，這也是他血液里的東西，他會想盡一切辦法使自己致富。

10、習慣

窮人：有個故事，一個富人送給窮人一頭牛。窮人滿懷希望開始奮斗?？膳Ｒ圆?，人要吃飯，日子難過。窮人于是把牛賣了，買了幾只羊,吃了一只，剩下來的用來生小羊.可小羊遲遲沒有生出來，日子又艱難了。窮人把羊賣了，買成了雞，想讓雞生蛋賺錢為生，但是日子并沒有改變，最后窮人把雞也殺了，窮人的理想徹底崩潰了，這就是窮人的習慣。

富人：根據一個投資專家說，富人成功的秘訣就是：沒錢時，不管多困難，也不要動用投資和儲蓄，壓力會使你找到賺錢的新方法，幫你還清帳單。這是個好習慣。性格決定了習慣，習慣決定了成功。

11、上網

窮人：去163/sohu/上網聊天，窮人聊天，一是窮人時間多，二是窮人的嘴天生就不能閑著;富人講究榮辱不驚，溫柔敦厚，那叫涵養，有涵養才能樹大根深。窮人就顧不了那么多，成天受著別人的白眼，渾身沾滿了雞毛蒜皮，多少窩囊氣啊，說說都不行?聊天有理!

富人：去上網找投資機會。富人上網，更多的是利用網絡的低成本高效率，尋找更多的投資機

第35 頁，共36 頁 會和項目，把便利運用到自己的生意中來。

12、消費花錢

窮人：買名牌是為了體驗滿足感，最喜歡試驗剛出來的流行時尚產品，相信貴的必然是好的。

富人：買名牌是為了節省挑選細節的時間，與消費品的售價相比，他更在乎產品的質量，比如會買15元的純棉t恤，也不會買昂貴的萊卡制品。

不謀萬世者，不足謀一時;不謀全局者，不足謀一域.當思考成為習慣，成功將不期而至。

第36 頁，共36 頁

第二篇：私募基金招募說明書（經典模板）

XXXXX債權資產投資基金（一期）

招募說明書

XXXX投資管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投資管理有限公司保證《XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）招募說明書》（以下簡稱“本說明書”）內容的真實、準確、完整。本基金符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其他相關法律、法規的規定。

本說明書屬于商業機密，除管理人授權，任何機構和個人不得復制、復印或向第三方傳播本說明書的全部或部分內容，管理人對此保留追訴的權利。

本說明書系提供給潛在投資者的保密文件，以便于潛在投資者考慮投資指定的基金，不可用于其他用途。

在進行投資決策時，投資者須依賴于自己對本基金合同條款的判斷，包括與之相關的風險和收益。

投資者應當以其合法所有或有合法處分權的資金認購本基金，確保基金財產來源合法，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權益。

一、產品要素

產品名稱

XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）

產品類型

全程封閉型固定收益類基金

基金管理人

XXXX投資管理有限公司

托管人

XX銀行股份有限公司XX分行

認購金額

人民幣100萬元起，超過部分按人民幣5萬元的整數倍增加。

基金存續期

12個月，自本基金成立之日起計算。

規模

基金總規模不超過人民幣2000萬元。

資金用途

個人XX債權、私募投資基金、信托、資產管理計劃、銀行短期理財及銀行存款。本基金資金不得用于場內交易。

投資者

預期年化收益

預期收益率：10%/年

基金收費

管理費：基金總額的2%/年；托管費：基金總額的0.2%/年；銷售服務費：1%

基金利益的分配

基金存續期滿，基金投資人按投資比例獲得基金凈收益（基金收益總額扣除基金費用）不超過10%（含10%）的部分,管理人收取超額部分的業績報酬。

資金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前結束；

3.份額轉讓。

二、基金投資策略

近年來，隨著社會經濟的發展，以及消費者觀念的轉變，XX交易市場規模逐年遞增。與此同時，與XX交易密切相關的金融服務市場也愈發活躍。鑒于XX市場的蓬勃態勢，平安銀行、浦發銀行等金融機構已經開始大力進軍XX金融市場，其中XX貸款已成為金融機構必爭的優質債權資產。從目前的市場狀況來看，購X者在XX交易的過程中，主要可以通過兩種方式進行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。而從放款時效角度出發，為快速完成交易流程，時間敏感型購X人往往會選擇民間借貸的方式進行操作。鑒于這樣的形勢，目前市場中已積累沉淀了大X的個人XX債權資產。XX債權資產，因借款人還款意愿良好，單件債權資產規模較小、處置方便等優勢，已成為了債權資產中不可多得的稀有品種。

XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）（以下簡稱“本基金”）擬募集資金主要投資購買市場中已形成的XX債權資產。為充分控制投資風險，本基金對債權選擇制定了較為嚴格的標準：

1、債權形成的原始額度（包含已償還和未償還本金部分之和）不高于債權標的物市場實際價值（由專業三方人員評測，通常為XX成交價格的80%-90%）的70%；

2、債權所涉及XXXXX辦理了嚴格符合法律標準的抵押手續；

3、債權所涉及XX在債權存續期間XXXX；

4、單件債權初始額度不超過50萬元人民幣；

5、債權對應每一債務人具備充分的還款意愿及充足還款來源；

6、債務人約定還款方式需為月度等額本息方式。

三、基金運作說明

（一）收益實現方式

基金通過債務人按照借款合同約定利率還款以及債權關系轉讓兩種方式實現收益。其中債務人按約定利率等額本息還款，基金管理人在扣除各項運營成本及基金費用后，將資金歸集至基金賬戶，實現收益；基金管理人通過債權轉讓方式，將債權轉讓給潛在受讓人，在扣除各項運營成本及基金費用后，亦能實現收益。

（二）基金運作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立項目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。其中，基金投資人購買的基金份額作為資本金注入有限合伙企業的基金托管賬戶，由托管人負責監管基金的使用。

2、選取債權標的基金管理人按照本基金說明書中的投資策略，對市場中已形成的債權進行篩選；

3、盡職調查

基金管理人將委托專業機構，對已篩選的債權標的進行相關核驗，確保債權真實發生，債務債權關系以及交易相關手續符合法律規定，債權實際情況符合基金投資策略所涉及標準，且所有交易憑證或復印件完好無損。

4、債權資金回收、轉讓及處置

購買相應債權標的后，……。

四、基金管理與結算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理者負責信息披露、計算基金凈值、監督和協調運作過程中各個環節的進度和效果，承擔無限責任。有限合伙人作為投資者，參與產品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。

（二）基金結算

由于債權標的集合涉及多個分散債權，所以各個債權的購買及實現回款的周期不能統一。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購買全新個人XX債權資產，或投資于私募基金、信托、資產管理計劃、銀行短期理財及銀行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人將一次性結算各方本金及相應收益。

五、基金募集

在本基金《合伙協議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶。

六、認購流程

（一）第一階段：認購意向或承諾

1、基金投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金管理人溝通，做出認購與否的決定；

2、認購者簽署《預約認購意向書》，確定認購主體、認購數X，并繳納認購額的5%的保證金；

3、基金管理人根據認購情況和基金規模，確定投資人及份額。

（二）第二階段：正式認購

1、舉行基金發起大會，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關文件；

2、基金投資人提交文件和辦理手續，同時提交法人營業執照或個人身份證復印件；

3、募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）?；鹉技Y束之前，任何人無權動用。募集期產生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結束后，計入基金資產，募集結束后資金轉入托管賬戶。

七、基金風險

政策風險：在基金存續期間，國家出臺相關政策，禁止債權類資產某類交易形式；

違約風險：債務人相關X輛用于從事非法作業，并導致債務人喪失還款能力且債權標的損毀；

市場風險：XX市場交易X下降，導致無法購買足額債權標的，或債權資產無法轉讓給足夠的潛在受讓人。

八、基金管理人介紹

XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“XXXX”）成立于2015年，實繳注冊資本5000萬元人民幣，于2015年9月取得中國證券投資基金業協會頒發的《私募投資基金管理人登記證書》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號：PXXXXXX）。

XXXX擁有一流的基金管理團隊，公司主要從業人員來自國內知名公募基金公司、信托公司、銀行、保險等金融機構，從業經驗豐富，具有良好的投融資運作能力，特別在債權、股權投資領域擁有非常扎實的研究水平及投資能力。公司致力于為高凈值客戶尋找優質投資機遇，滿足不同類型客戶在財富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解釋和說明

1、基金文件的解釋和說明以國家相關法律法規為準，若法律法規未規定，最終解釋和說明權歸管理人；

2、未經管理人明確書面同意，投資者不得在任何文件中使用管理人的名稱或與之相似的任何名稱作為文件的一部分內容，除非法律法規另有規定。

XXXX投資管理有限公司

201

****年**月**日

—

END

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第三篇：私募基金招募說明書

基金招募說明書

基金管理人。要細看說明書中對基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經理的專業背景和從業經驗的介紹。

我們認為，有六大要素最值得關注。

（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標（是長期資本增值收益，還是穩定的現金紅利分配）和投資風格，對投資收益的追求與風險的控制也各不相同，對基金類型的判斷和認定，將有助于投資者選擇適合自己風險偏好和收益目標的基金進行投資。

（2）基金管理人。招募說明書部分介紹了基金管理公司的情況、基金經理的專業背景和從業經驗。投資者應考察基金經理在該基金任職期的長短以及業績表現，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過往的表現可了解其投資風格以及投資效益。

（3）投資策略。投資策略是投資目標的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標準是小型快速成長公司還是大型 績優公司？持有債券的種類是國債還是企業債？目前多數基金還對投資組合中各類資產的比例作出限定。此外，招募說明書中提及的只是基金可能投資的范圍，至于 基金具體投資了什么證券，可通過每季度的投資組合公告了解。

（4）風險。理解風險對一個投資者是至關重要的。基金公司應該詳細說明其投資潛在的風險。例如，債券基金通常會重點分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動對基金凈值的影響等。關于風險，國內的基金公司一般從市場風險、信用風險、流動性風險、管理風險等方面在招募書中進行描述。

（5）費用?；鸬馁M用主要有銷售費用（申、認購費，贖回費）、各種運作費和稅費。這些費用信息在招募說明書中有詳細說明，以便投資者比較各基金的費用水平。

（6）過往業績。以往業績可以在一定程度上體現基金業績的連續性。開放式基金每6個月會發布公開說明書以更新招募說明書所披露的信息，其中經營業績部 分會對基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進行回顧比較，有時也披露基金最近6個月的凈收益、資產凈值以及凈值增長率。

凱雷全球私募基金（中國區）招募說明書

一、緒言

1、凱雷全球私募基金（中國區）（簡稱“本基金”或“基金”）

2、招募說明書闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風險與回報等與基金相關的全部必要事項。

3、本基金管理人保證招募說明書的內容真實、準確、完整。承諾招募說明書不存在任何虛假內容、誤導性陳述或重大遺漏。本招募說明書經中國證監會審核同意，但中國證監會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金 的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險?；鸸芾砣顺兄Z以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。

二、基金管理人信息

公司名稱：美國凱雷集團the carlyle group

注冊地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 辦公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立時間：1987年

私募基金網址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

聯系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名稱：凱雷全球私募基金（中國區）

基金類型：私募投資基金

基金最低面值：人民幣500元/股。

認購對象：中華人民共和國境內的個人投資商和機構投資商。

理財專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、28名法學博士和12名哲學博士和醫學博士，他們都畢業于世界上最有聲望的哈佛、耶魯等名牌大學。

投資范圍：凱雷投資集團旗下管理著469億美元的資產，通過其旗下46只基金專業投資于國防和航天、汽車與運輸、環境與能源、通信、醫療保健、信息技術（IT)、互聯網、房地產、電信、工業與基礎設施建設等行業。

四、投資決策基本原則

依據基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執行投資計劃。適度控制風險及資產安全，并追求投資利潤的合理增長，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投資理念和投資策略

隨著中國經濟正在全方位的融入世界經濟，“中國主題”投資概念日益引起全球投資者的密切關注。本基金借鑒凱雷集團20余年來的資產管理經驗和全球行之有效的投資理念和技術，以國際視野審視中國經 濟發展，通過定性／定量嚴謹分析的有機結合，準確把握國家／地區與上市公司的比較優勢，深入分析并挖掘其中行業與公司的比較優勢，通過投資基金的靈活動態 配置，在實現風險預算管理的基礎上，最大限度爭取基金投資的超額回報。

本基金在以長期投資為基本原則的基礎上，通過嚴格的投資紀律約束和風險管理手段，將戰略資產配置與投資時機有效結合，精心選擇在經濟全球化趨勢下具有國際 優勢的超速增長企業，通過適度主動投資，最終謀求基金資產的長期穩定增值，最終切實保證投資組合的流動性、穩定性與收益性。

六、投資風險管理

基于適度主動投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術，通過投資組合表現與業績基準表現的動態比較，在把握本基金投資組合的風險來源的基礎上，按照調整資產配置比例、調整行業配置比例和調整個股配置比例的順序來控制本基金投資組合的風險。

七、風險提示

投資于本基金的風險主要有政策風險、利率風險、戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，也可能導致基金資產的損失。但是，凱雷集團擁有完善的項目研究測算機構和專業的財務分析測算機構，我們只投資于那些具有高增長和高升值潛力的項目。

八、投資回報：

私募基金因其流動性不高，被視為長期投資，所以投資基金會高于公開市場的回報。同時，本基金運用財務杠桿操作。一般情況下，基金運作的財務杠桿倍數為 2－5倍，最高可達20倍以上，一旦出現緊急情況，杠桿倍數會更高。私募基金大規模運用財務杠桿的目的是擴

大資金規模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤。另外，私募基金經營 機制靈活，沒有短期的利潤指標和確定的資金投向限制，在投資工具、財務杠桿、投資策略等各個方面也沒有嚴格的限制，這樣，基金經理就能在范圍更廣的投資領 域選擇投資目標，以獲取長期的高額利潤。這樣您的投資回報也將更高。

九、信息披露

由于我們從事的是私募基金投資，這個行業性質決定了我們不可能像股票一樣在證券市場上公開買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報率，那么基金經理理所 當然要求很高的自由度，投資過程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會使公司很難執行投資策略，因為若詳細公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會被其它投資者狙擊或抄襲。同時，我們也將嚴格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關財務信息。

十、基金投資程序

基金投資商欲投資本基金，需開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，若已經開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，則不需要再次辦理開戶手續。開立帳戶需提交您的相關信息： 必選項：工商銀行銀行卡號/帳號、開戶名、聯系電話、填寫自己的推薦人和商務中心登記處。

您提交基金開立帳戶成功后系統會自動分配一個投資點位，您將開始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來的每一份收益。

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業的私募基金招募說明書，主要包括如下內容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節名稱

3）工業與市場數據（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業現狀與必要市場數據，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認購協議書（Form of Subscriptio Agreement）

4）發行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內容：

公司介紹（The Company）

發行規模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認購說明（Subscription）

認購結束（Closing）

發行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發行后所募集資金的使用途徑

8）轉售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發行股份轉售的限制條件

9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發行后的市場份額情況

10）資本結構（Capitalization）：陳述股份成功發行后公司新的股本結構

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發行后項目公司股份結構稀釋情況

13）商業計劃（Business）：概要陳述項目商業計劃

14）公司性質（Properties of the Company）：陳述公司項目性質與實施現狀

15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現狀及主要管理人員簡歷

16）主要股東權益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執行與管理人員酬勞說明

18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發行說明

19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發行的具體條件，主要包括如下內容：

A.投資者適宜性標準（Investor Suitability Standards）

B.如何認購（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第四篇：私募證券投資基金產品招募說明書(備案參考)

XXXXX基金產品說明書

XXXXX基金

產品說明書

基金管理人: XXXXX管理有限公司 資產托管人:國信證券股份有限公司

XXXXX基金產品說明書

目錄

第一節前言......................................................................................................1 第二節釋義......................................................................................................1 第三節基金概況..............................................................................................3 第四節基金份額的初始銷售..........................................................................4 第五節基金的申購與贖回..............................................................................6 第六節基金的投資..........................................................................................7 第七節投資風險揭示....................................................................................10 第八節基金登記機構....................................................................................14

XXXXX基金產品說明書

第一節前言

XXXXX基金產品說明書(以下簡稱“本說明書”)依據《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)、《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱“《基金法》”)及其他有關規定和《XXXXX基金基金合同》編寫。

本說明書闡述了XXXXX基金的認購、申購、贖回、登記有關的必要事項, 基金份額持有人在作出投資決策前應仔細閱讀本說明書。

本基金管理人承諾本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏, 并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

XXXXX基金根據本說明書所載明資料申請募集。本說明書由XXXXX管理有限公司解釋。本基金管理人沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中載明的信息, 或對本說明書作出任何解釋或者說明。

第二節釋義

在本說明書中, 除上下文另有規定外, 下列用語應當具有如下含義:

1.2.3.4.法律法規: 指中國現行有效并公布實施的法律、行政法規、規范性文件、司法解釋、行政規章以及其他對基金合同當事人有約束力的決定、決議、通知和行業協會的自律規則等

5.6.基金或本基金: 指XXXXX基金 基金管理人: 指XXXXX管理有限公司

基金合同: 指《XXXXX基金基金合同》及對基金合同的任何有效修訂和補充

《基金法》: 指《中華人民共和國證券投資基金法》及頒布機關對其不時做出的修訂

合格投資者: 指依據《基金法》等法律法規及基金合同規定, 符合相關資

XXXXX基金產品說明書

產、投資金額等條件, 可投資于本基金的各類投資者, 包括自然人、企業法人、事業法人、社會團體、其他組織與合格境外機構投資者

7.8.9.登記機構: 指辦理登記業務的機構?；鸬牡怯洐C構為基金管理人或接受基金管理人委托辦理登記業務的機構。本基金的登記機構為國信證券股份有限公司 基金份額持有人: 指依基金合同合法取得基金份額的合格投資者 銷售機構: 指基金管理人以及基金管理人依法委托辦理基金銷售業務的機構

10.基金合同生效日: 指基金募集期結束, 或因達到基金合同規定的條件而提前結束募集, 基金管理人向基金業協會辦理備案手續完畢之日

11.工作日: 指上海證券交易所、深圳證券交易所的正常交易日

12.T日: 指銷售機構在規定時間受理合格投資者申購、贖回或其他業務申請的開放日

13.T+n日: 指自T日起第n個工作日(不包含T日)

14.開放日: 指為合格投資者辦理基金份額申購、贖回或其他業務的工作日

15.開放時間: 指開放日基金接受申購、贖回或其他業務的時間段

16.認購: 指在基金募集期內, 合格投資者根據基金合同和產品說明書的規定申請購買基金份額的行為

17.申購: 指基金合同生效后, 合格投資者根據基金合同和產品說明書的規定申請購買基金份額的行為

18.贖回: 指基金合同生效后, 基金份額持有人按基金合同和產品說明書規定的條件要求將基金份額兌換為現金的行為

19.元: 指人民幣元

20.不可抗力: 指基金合同當事人不能預見、不能避免且不能克服的客觀事

XXXXX基金產品說明書

件。

第三節基金概況

(一)基金的名稱

XXXXX基金。

(二)基金的類型

非公開募集證券投資基金。

(三)基金的運作方式

本基金無封閉期，每個月前三個交易日為開放日。

(四)基金的類別

混合型。

(五)基金的投資目標

本基金以追求絕對收益為目標，在嚴格控制風險的基礎上追求長期持續增值。

(六)基金的存續期限

自基金合同生效之日起5年, 期滿后基金管理人可決定是否予以展期。基金展期的, 基金管理人可安排贖回的開放期以供不同意繼續持有的基金份額持有人贖回份額。

(七)基金的最低資產要求

單個基金份額持有人的初始基金財產不得低于100萬元人民幣, 所有基金份額持有人的初始基金財產合計不得低于2000萬元人民幣。

(八)基金份額初始面值

人民幣1.00元。

XXXXX基金產品說明書

第四節基金份額的初始銷售

(一)基金份額的募集期

本基金自2014年12月8日起開始募集, 募集期間自募集起始之日起最長不超過2個月。

如果在此期間提前滿足基金合同第四章規定的最低資產要求且認購的合格投資者的人數不超過200人的, 基金管理人可提前終止募集, 并以基金合同約定的方式告知投資者, 即視為履行完畢提前終止募集的程序。

基金管理人提前結束募集的, 本基金自以基金合同約定的方式告知投資者之時起不再接受認購申請。

(二)基金份額的銷售方式

本基金將通過基金管理人的直銷網點和指定的銷售機構進行銷售。具體銷售機構名單、聯系方式如下: 名稱：XXXXX管理有限公司 法人代表：

辦公地址： 聯系人：

聯系電話：

(三)基金募集賬戶

本基金募集賬戶 戶名： 賬號： 開戶機構：

(四)基金份額的銷售對象

指依據《基金法》等法律法規及基金合同規定, 符合相關資產、投資金額等條件, 可投資于本基金的各類投資者, 包括自然人、企業法人、事業法人、社會團體、其他組織與合格境外機構投資者。

XXXXX基金產品說明書

(五)基金份額的認購和持有限額

本基金采取全額繳款認購的方式。單個合格投資者在募集期間的認購金額不得低于100萬元人民幣(不含認購費用)。并可多次認購, 認購期間追加投資金額不低于10萬元。

本基金不設單個賬戶的持有限額或累計持有限額。

(六)基金份額的認購費用

本基金無認購費。

(七)募集期利息的處理方式及認購份額的計算:

認購資金在募集期發生的利息收入按銀行活期存款利率計算。該利息收入在基金合同生效后折合成份額, 歸基金份額持有人所有。利息轉份額以注冊登記機構的記錄為準。

認購份額 =(認購金額+認購利息)/計劃份額發售面值

計算方式均保留到小數點后兩位, 其后四舍五入。損益歸入基金財產。

示例: 如投資者認購金額為1000萬元, 假設其在募集期內產生的利息為30元整, 則其取得的份額為:

(10,000,000 + 30)/ 1.00 =10,000,030.00份

(八)募集期合格投資者資金的管理

基金管理人應當將基金募集期間合格投資者的資金存入專門賬戶, 在基金募集結束前, 任何人不得動用。本基金募集期結束后符合基金備案條件的, 基金管理人應及時將本基金的全部有效初始認購資金, 即合格投資者的認購款項(不含認購費用)加計其在募集期形成的利息, 劃入銀行托管專戶中。

XXXXX基金產品說明書

第五節基金的申購與贖回

(一)申購、贖回的場所

(二)本基金將通過基金管理人的直銷網點和指定的銷售機構依法進行申購、贖回?；鸸芾砣说木唧w聯系方式與第四節相同。

(三)開放期頻率

本基金無封閉期，每個月前三個交易日為開放期。

合格投資者及基金份額持有人應關注基金管理人關于開放期的信息報告, 妥善行使自身權利、處置基金份額。

合格投資者可在開放期內的每一開放日辦理基金份額的申購、基金份額持有人可以在開放期內的每一開放日辦理基金份額的贖回。開放期內每一開放日中具體辦理時間為上海證券交易所、深圳證券交易所的正常交易日的交易時間, 但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或基金合同的規定暫停申購、贖回時除外。

基金合同生效后, 基金管理人有權在不損害屆時基金份額持有人權益的前提下對開放期、開放日即開放時間進行調整并進行信息報告。

(四)申購、贖回的原則

本基金申購、贖回的原則及規則由基金管理人在告知基金開放期的有關報告中一并向投資者說明。

本基金申購、贖回申請應當在每次開放日5個工作日前提出。在此之后提出的申購或贖回申請，銷售機構有權不予受理。銷售機構受理申購、贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認, 而僅代表銷售機構確實收到了申購、贖回申請。

(五)申購和贖回的數量限制

XXXXX基金產品說明書

1.2.初次申購不低于100萬元，之后每次申購不低于1萬元。

基金份額贖回時，每個基金交易賬戶的基金份額余額不低于100萬份

基金管理人可在法律法規允許的情況下, 調整上述規定申購金額和贖回份額的數量限制并公告。

(六)申購、贖回的方式、價格及程序

申購份額 = 申購金額/申購申請日凈值

贖回金額 = 贖回申請份額 * 贖回申請日凈值

計算方式均保留到小數點后兩位, 其后四舍五入。損益歸入基金財產。

示例:

如投資者T日投資1000萬元申購基金份額, T日份額凈值為2.00元/份, 則投資者可得份額為 10,000,000 / 2.00 = 500,0000 份。

如投資者T日申請贖回500萬份基金份額, T日份額凈值為1.50元/份, 則投資者可得份額為 5,000,000 * 1.50 = 750,0000 元

(七)申購、贖回的費用

1.2.本基金贖回時按照“先進先出”原則計算持有期，即認購、申購在先的份額先于在后的份額辦理贖回。份額持有人按贖回總金額的1%贖回費率向基金管理人支付贖回費用。本基金無申購費用。

第六節基金的投資

(一)投資目標

本集合計劃以追求絕對收益為目標，在嚴格控制風險的基礎上追求長期持續增值。

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(二)投資范圍

1.權益類金融產品：包括股票（含一級市場申購、上市公司新股增發和二級市場買賣）、融資融券、權證、股票基金、混合基金、ETF基金、上市開放式基金（LOF）、分級基金（含優先級、次級）等品種；

2.固定收益類金融產品：包括國債、地方政府債、央行票據、政策性金融債券、一般金融機構債券等；企業債券、中小企業集合債券、中小企業私募債、創業板私募債、小微企業扶持債券等；公司債券、可分離債券；超短期融資券、短期融資券、中期票據、項目收益票據、中小企業集合/集優票據、非公開定向債務融資工具等非金融企業債務融資工具；可轉換債券、可交換債券、中小企業可交換私募債券；受益憑證、資產支持票據、資產支持證券；債券回購；其它允許上市流通的債券品種以及其他監管部門允許發行的債券品種；其他債券/固定收益類資產：債券/固定收益型基金（包括分級基金）、債券/固定收益型私募基金（包括分級私募基金）、債券/固定收益型券商資產管理計劃（包括分級產品）、債券/固定收益型信托計劃（包括分級產品）、債券/固定收益型有限合伙企業；信用風險緩釋工具；優先股、銀行理財產品、分級基金優先級等金融工具等；以及其他國家法律法規、監管機構允許的其他固定收益類產品等；

3.4.其他可投資品種：包括商業銀行理財計劃、證券公司資產管理計劃、信托公司信托計劃、基金資產管理計劃、私募投資基金、有限合伙企業，以及上述分級產品（含優先級、次級）等；

5.金；

6.國家有關法律法規、監管機構允許的其他金融投資產品。在滿足法律法規和監管部門要求的前提下，并履行以下程序后可以相應調整本基金的投資范圍：經基金托管人同意后，基金管理人至少提前一個開放日通知基金份額持有人，如基金份額持有人不同意，可在開放日申請贖回基金份額。投資范圍的調整自該開放日的下一個交易日起生效。金融衍生品：包括銀行間和交易所上市交易的期貨、期權；利率、匯率遠期和互換等金融衍生品；

現金類金融產品：現金、銀行存款（包括銀行活期存款、銀行定期存款和銀行協議存款、大額可轉讓存單等各類存款）、證券回購、貨幣市場基

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(三)投資策略

動態地配置各種金融工具的投資比例，最大化組合收益。

(四)投資限制

1.本基金持有一家上市公司所發行的單一股票不得達到或超過其總股本的5%；本基金持有一家上市公司所發行的單一股票不得超過其流通股本（即上市公司股本－限售股本，除上下文義推測有其他含義外，本基金的基金文件中所稱“流通股本”均以此定義為準）的10%；本基金參與新股申購（除上下文義推測有其他含義外，本基金的基金文件中所稱“新股申購”均不含私募股權投資、新股網下配售及定向增發股票、非上市公司股權）、債券申購及上市公司增發（除上下文義推測有其他含義外，本基金的基金文件中所稱“上市公司增發”均不含定向增發）不受上述比例限制，但由于新股申購及上市公司增發而持有的股票自該等股票上市之日起仍應遵守上述比例限制。如因參與新股申購及上市公司增發而持有股票的比例超過上述比例限制，應于該等股票上市流通日起五個交易日內調整使之符合上述比例限制。如果國家相關法律法規對該項規定作出調整，則本條款隨之調整；

2.本基金投資運作嚴格遵守上述投資限制，如因證券市場波動、上市公司合并、基金財產規模變動等因素致使投資比例不符合相關限制的要求，應在五個交易日內予以調整至符合相關限制的要求；基金份額持有人代表未在規定期限內予以調整的，由基金管理人自行決定采取以不低于交易日跌停板價格拋售相關股票等措施，直至符合基金文件規定的投資比例限制，由此造成的損失，基金管理人不負任何責任；

3.4.5.6.7.基金不得投資于解禁日在本基金到期日之后的股票。本基金存續期間，如果國家相關法律法規對上述投資限制規定作出調整，則相應條款隨之調整；

遵守相應法律、法規和規章以及監管部門的通知、決定等；

本基金不得投資于受托人自身發行的股票，也不得投資于與受托人存在關聯關系的上市公司股票。

基金屆滿前3個月內，不得認購新發行的開放日在基金到期日之后的開放式基金；

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(五)預警和止損

1.預警：如某一工作日（T日）披露的前一工作日（T-1日）的基金份額凈值不高于0.85（“預警線”）且高于0.8，則基金管理人自T日起立即停止“證券買入”及其他投資品種的買入權利，直至基金份額凈值回升至0.85以上，基金管理人恢復“證券買入”及其他投資品種的買入權利；

2.止損：如某一工作日（T日）披露的前一工作日（T-1日）的基金份額凈值不高于0.8（“止損線”），則無論T日及以后，基金份額凈值是否回升，基金管理人應當在T日將全部基金財產進行連續地、不可撤銷且不可逆的變現操作，并在T+1日完成全部基金財產的變現。如因法律法規、中國證監會的要求以及投資品種交易結算規則使得全部或部分基金財產不能在T＋1日完成變現的，基金管理人應當在法律法規、中國證監會的要求以及投資品種交易結算規則允許的最快時間內完成變現。基金財產全部變現之日，本基金合同終止。

(六)業績比較基準

本基金在有效控制風險的前提下以追求穩健收益為投資目標, 不設業績比較基準。

(七)風險收益特征

本基金為混合型產品, 屬于高預期風險、高預期收益的投資品種。

(八)投資政策的變更

經基金合同全體當事人之間協商一致并簽訂書面補充合同可對投資政策進行變更, 變更投資政策的決定應以書面形式作出。投資政策變更應為調整投資組合留出必要的時間。

第七節投資風險揭示

基金可能涉及風險, 投資者在決定認購前, 應謹慎衡量下文所述的風險因素和承擔方式, 以及基金文件的所有其他資料。

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(一)風險揭示

1.證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動, 將使本基金財產面臨潛在的風險。市場風險主要包括股票投資風險和債券投資風險。

(1)股票投資風險主要包括:

a)基金投資標的風險

國家貨幣政策、財政政策、產業政策等的變化對證券市場產生一定的影響, 導致市場價格水平波動的風險。

b)

宏觀經濟運行周期性波動, 對股票市場的收益水平產生影響的風險。

c)

上市公司的經營狀況受多種因素影響, 如市場、技術、競爭、管理、財務等都會導致公司盈利發生變化, 從而導致股票價格變動的風險。

(2)債券投資風險主要包括:

a)

市場平均利率水平變化導致債券價格變化的風險。債券市場不同期限、不同類屬債券之間的利差變動導致相應期限和類屬債券價格變化的風險。

b)

c)

債券發行人出現違約、拒絕支付到期本息, 或由于債券發行人信用質量降低導致債券價格下降的風險。

2.(1)法律及違約風險

在本基金的運作過程中, 因基金托管人、證券經紀商、期貨經紀商等合作方違反國家法律規定或者相關合同約定而可能對基金財產帶來風險。基金本身面臨的風險

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(2)購買力風險

本基金的目的是基金財產的保值增值, 如果發生通貨膨脹, 則投資于證券所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消, 從而影響到基金財產的保值增值。

(3)流動性風險

a)

本基金后續開放期的安排并不確定, 因此基金財產在流動性方面會受一定影響, 基金份額持有人和受益人需合理規劃自身資金安排。

b)

在出現巨額贖回的情況下, 基金份額持有人(受益人)可能無法及時贖回全部基金單位。同時在巨額贖回的過程中, 基金單位凈值的波動也可能對基金財產產生不利影響。

c)

基金終止時, 受市場環境或特殊原因影響, 基金財產可能部分或者全部不能變現, 因此基金份額持有人可能面臨基金終止時無法及時收到變現后的基金利益的情況。

(4)基金終止的風險

如果發生基金合同所規定的基金終止的情形, 基金管理人將賣出基金財產所投資之全部品種, 并終止基金, 由此可能導致基金財產遭受損失。

3.(1)管理風險

在本基金的管理運作過程中, 基金管理人可能限于知識、技術、經驗等因素而影響其對相關信息、經濟形勢和證券價格走勢的判斷, 其選擇的投資標的業績表現不一定優于市場表現。

(2)操作或技術風險 管理和操作風險

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基金管理人以及基金相關服務機構在業務各環節操作過程中, 因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險, 例如, 數據傳輸錯誤、交易錯誤、IT系統故障等風險。

另外, 在本基金管理運作過程中, 可能因為數據傳輸的不及時或者計算過程中出現的誤差而導致基金單位凈值的誤差。

4.(1)基金托管人經營風險

雖基金托管人相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理, 但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管條例。如在基金存續期間托管人無法繼續從事保管業務, 則可能會對基金產生不利影響。

(2)證券、期貨經紀商經營風險

按照我國金融監管法規規定, 證券、期貨公司須獲得中國證監會核準的證券經營資格方可從事證券、期貨業務。雖證券、期貨經紀商相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理, 但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管條例。如在基金存續期間證券、期貨經紀商無法繼續從事證券、期貨業務, 則可能會對基金產生不利影響。

(3)其他機構的經營風險

在基金的存續期限內, 基金管理人因履行受托職責的需要可能聘請其他機構為基金提供估值、核算、注冊登記等相關的服務。如果該其他機構在基金的存續期限內無法從事相應的業務, 則可能對基金財產帶來風險。

5.相關機構的經營風險

其他風險

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(1)戰爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預知的意外事件可能導致基金財產遭受損失。

(2)金融市場危機、行業競爭等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險, 可能導致基金財產遭受損失。

(二)風險承擔

1.2.第八節基金登記機構

登記機構是辦理登記業務的機構?；鸬牡怯洐C構為基金管理人或接受基金管理人委托辦理登記業務的機構。

本基金登記機構:

國信證券股份有限公司 法定代表人：

辦公地址：

聯系人：

聯系電話：

投資者請詳細閱讀登記機構有關份額登記的業務規則。基金管理人不承諾基金財產不受損失, 亦不承諾基金資金的最低收益?；鸸芾砣烁鶕鹞募募s定管理運用或處分基金財產導致基金財產遭受損失的, 其損失由基金財產承擔。

第五篇：陽光私募基金募集說明書

募 集 說 明 書

一 基金基本情況

在現有經濟發展、行業整合、政策支持、法律完善的環境下，我國的私募基金正處于發展階段，為了抓住中國經濟快速發展、行業整合加速的歷史性機遇，充分利用我國經濟快速發展所創的投資機遇，謀求基金資產的快速增值而設立此基金。基金名稱：

基金類型：結構型陽光私募基金

基金年限：2年 基金規模：1億元人民幣

基金募集方式和對象：本基金主要面向投資者定向私募 基金管理方：興潤誠(北京)投資管理有限公司 基金管理費：管理費為基金總規模的%。

預期投資收益率：年化收益率為30%（預期投資收益率不作為最終承諾）

投資收益分配：收益的分配以每個結算結束后的十五日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方。每個年結算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

認購期限： 基金份額： 最低認購額：

二 投資理念及投資計劃: 產品投資理念：做市場的先覺者，為投資決策服務，不做逆產業政策的投資是成功的前提，發現價值挖掘投資標的，遵循趨勢把握交易，形成獨樹一幟的投資體系是做好投資的必然。

產品投資計劃：結構化基金，主要以投資固定收益產品為主，是一只平衡型的陽光私募基金。在產品設計中以各種金融產品及金融衍生品相結合，在股票與債券、國債、ETF基金等資產類別之間進行資產配置，在宏觀與微觀層面對各類資產的價值增長能力展開綜合評估，對股票、債券等大類資產的風險和收益特征進行預測。其它金融衍生品合理化配置。

具體操作：

1、用40%--60%的倉位做固定收益的品種，實現年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的倉位做股票投資，當收益率增加時放大投資比例實現現年收益率的15%--20%。

3、超勢投資+短線T+0交易+固定收益品種，實現穩健安全收益，趨勢投資以大盤指數為基準，跑贏大盤10%--20%。短線投機實現年化收益率10%，固定收益產現年化8%。三 基金投資的市場分析

想要了解行業的未來，必須了解我國的整體經濟運行受何種因素的影響，就目前的中國經濟形勢而言，我們認為受到以下幾種因素的影響較大：

第一、國際經濟的影響

1）美元貶值的趨勢是否持續，對于美國而言居高不下的財政赤字以及巨額的政府負債使得美國只有選擇美元貶值，其結果將逼迫世界各國尋找新替代的貨幣直至美國的貨幣寬松政策轉向，而新的幣種無疑是人民幣，這將使得中國的外匯占款不斷的上升，國內通脹繼續惡化，直到經濟滯漲惡化。就現在的形勢判斷美元依舊保持疲軟趨勢，而中國的經濟還處于良性可控的通脹中。

（2）歐債危機是否會不可遏制，其實歐債危機的發生其原因主要是： a、歐元區沒有自己的央行，無法像美國那樣隨意的增加貨幣的供給。b、受中國經濟發展的影響主要的負債國財政赤字很難下降。c、勞動力價格高和消費思想成為歐元區大多數國家經濟下滑的主要因素之一。問題的關鍵是歐債危機會否惡化，以目前的形勢看并未到此境地，估計歐元區各國共同發行統一歐債應該是可以解決的，短期內該策略是否實施應該有答案。

（3）國際投機資金的流動的方向受美元貶值的影響除外，國際資本避險的情緒日益加深，基本上進入到大宗商品領域，同時他們也進入到這些商品的主要生產國，另外還有一部分進入到香港和大陸。第二、國內經濟的影響（1）政府的策略

a、一個是中長期的規劃：主要圍繞產業結構調整和各領域的發展規劃及戰略----國防，科技，文化教育，社會保障，及改善生態環境等。b、就目前的國內外經濟形勢和經濟矛盾采取的靈活措施。（2）整體經濟的發展的趨勢

自從2007年美國次級債危機發生后，政府注入4萬億資金拉動經濟到現在已經過去了3年半的時間，我國的經濟形勢如何呢？基本上每年保持了8%經濟增長速度，各領域的經濟狀況和其他國家比是非常突出的。但是受美元貶值和能源價格高起的影響我國的通脹率一直在攀升，進而逼迫央行采取連續提高存準率和利率方式壓抑通脹，由于造成通脹的因素不單是貨幣釋放過度因此央行的利率工具基本上是失靈的，其結果卻是將我國眾多的中小企業逼迫到生存極限。以近期的數據看通脹依然是政府急需解決的問題，同時如何提高消費需求也是近期政府的目標之一。（3）國內資金的選擇方向

受政府宏觀調控和強力打壓國內的資金開始從地產行業和制造業領域流出經過一段時間的猶豫后開始選擇向利潤更高的行業流動。主要有以下幾個方面： a、資金拆借 b、金融市場 c、國外

通過觀察前段時間大量的國內資本集中在資金拆借領域和銀行，近期這些資本開始選擇進入金融領域，例如：史玉柱增持民生銀行，上市公司開始回購股票，有資本還進入到國際領域進行收購等基本上可以大致確定資本正從實體經濟中撤出。

四 基金的投資策略

首先對國內外市場做出系統研判，確定市場的趨勢和風險以及市場綜合價格區間，同時進行行業研判，其次根據市場研判確定投資組合，評估組合的風險級別。

（一）投資組合

1）黃金，白銀等貴金屬---理由：美元貶值的大趨勢下，通過配置該類品種可抵御通脹風險。---性質（防御類）

2）金融行業---理由：該板塊的整體估值被嚴重低估，處于市場的底層區間，未來的業績增長依然在30%左右---性質（中性）

3）醫藥---理由：主要是中成藥，隨著中國的崛起中國的文化必定傳播的更遠更快---唯一具有中國品牌和特色的行業之一。（逆市型）4）稀缺資源---理由：物以稀為貴，主要配置和未來性需求較大的品種。---性質（進攻型）

5）機場，高速，港口，以及交運----理由:該行業除航空運輸外，現金流比較充沛—通過分析其財務報表中的資產負債率尋找到好的企業。---性質（防御）

6）高科技、新能源---理由：經濟的發展離不開科技力量，主要以航天，軍工，新能源，云計算等為主要目標。--性質—（進攻型）7）壟斷型企業---理由：具有價格壟斷性的企業其利潤穩定，并且具有一定的行業禁入價值。---性質（中性）

8）金融衍生品關聯企業---理由：在金融改革深化的過程中，其具有非常廣的發展空間。--性質（進攻型）

9）指數型基金和貨幣型基金---理由：指數型基金沒有印花稅，在波段操作中較容易獲取短期利差，貨幣型基金在熊市中能獲取穩定收益率。性質—貨幣屬防御型，指數型基金屬于潛在對沖交易品種主要是為了將來打基礎，同時較容易獲取短期利差是橫盤震蕩調整時交易的品種。

（二）國內行業的發展態勢 第一、行業劃分

1）過去都將行業劃分成周期性和非周期性行業，但是就目前的國內經濟形勢看各行業受外圍經濟的影響及政府政策的影響較為嚴重，那么再以這種劃分去判定行業的發展難免有失偏頗。2）我認為采取產業結構的方式進行劃分比較合適： a、第一產業鏈：資源類和基礎建設類。

b、第二產業鏈：主要以重工業制造和輕工業制造為主。c、第三產業鏈：主要以服務行業為主如：金融、旅游等。第二、行業分析

1）第一產業鏈所涉及的行業分析

a、就第一產業鏈的企業來看，其受輸入性通脹的影響較為嚴重，在通脹初期和中期其收益率會明顯提高，但是由于中國政府的干預對影響民生的行業企業還是應該保持謹慎。

b、能源品種：受國際油價的上漲影響石油，煤炭等能源類品種的價格繼續保持強勢，但是該類企業的股價明顯過高---而各國政府為了保證資源的穩定將大力發展新能源，就目前的新能源來看--核能源是相對成熟的替代品，因此在日本核危機過后核能源開發將會再度提上議程，可以考慮買入該類企業的股票。而風電和太陽能等新能源在過去的幾年內各地政府都迅速上馬這類企業使得該類企業未來存在產能過剩的風險建議回避。

c、稀缺資源：稀土，鈦，鉭，鎢，錳等稀缺資源存在稀缺價值，問題的關鍵是該類企業的盈利性預期如何？以及目前的股價是否過高？建議選擇股價較低未來預期收益率較高的公司進行少量配置。d、貴金屬：受國際金價不斷上漲的影響，我國的金、銀等貴金屬的價格也不斷的上揚，如果預期通脹還將延續那么這些品種應該是要配置的，黃金上市公司主要以中金和山東為主，新上的紫金礦業前幾個交易日累積漲幅已經超過20%以上，建議等回調后可以配置。白銀上市公司主要以豫光金鉛和中金嶺南為主，建議也應當適當配置。e、糧食類資源：在國際通脹形勢的影響下，糧食類等生活必須品必然會保持強勢不過受政府政策影響該類品種的不確定因素較多，建議選擇具有品牌優勢和穩定盈利的公司進行配置。

f、水資源：近年自然災害頻發以及城市化進程的加速使得水逐漸成為稀缺資源特別是清潔的水資源，建議可以配置水務方面的公司股票。g、交運行業：主要涉及航空，鐵路，公路和水運以及港口機場等。這類企業中又可以區分現金流充裕的和負債率較高的企業如：機場、高速公路、碼頭都屬于現金流較為充裕的，航空和鐵路都屬于負責率較高的企業，我們認為機場、碼頭、高速公路可以依據處于不同的區域進行選擇配置，在經濟發達地區的企業可以作為配置的對象，而航空主要是受原油價格和消費水平的影響，我認為隨著我國人均消費水平的提高再加上政府放寬民航線路的因素影響下該類企業具有中長期投資價值，不過相對于機場、碼頭、高速公路而言其受到外圍因素的影響較大其波動的幅度也會隨之增加，建議適當配置。

h、其它資源：如南寧糖業、海南橡膠、吉林森工、伊利股份等都具有行業的壟斷性可以根據通脹發展的階段進行波段配置。2）、第二產業鏈所涉及的行業分析

a、重工業：鋼鐵、水泥、建材、房地產類得企業在政府的投資帶動下基本能維持住微薄利潤不至于威脅到其生存，但是其業績不會有太好的變現，只能根據其股價和凈資產的比較進行選擇波段投資。b、機械制造業：高端的重工業得生存力是很旺盛的，特別是涉及到軍工產品比如：中船、西飛、航天動力等這些企業擁有自己的技術并且產品開始向國外銷售，因此在地區沖突較為緊張的時候可以進行配置作為中短期投資。而醫療器械行業是我國12,.5規劃的項目之一，由于國內的醫療器械生產企業為數相對較少，特別是高端產品的發展相對較弱大多數情況還需要進口，建議可以配置該類公司。另外某些領域的機械制造業可以關注：比如振華港機等。c、發電行業和電器制造業：對于發電行業首先要區分為火力發電和其它方式發電如：水力發電（長江電力）、及風力、核電力發電，其次其供電的對象是誰？是民用的還是商業用電？第三政府選擇的電價改革的方式。

就以上的問題來看我們認為受能源價格上漲的影響火力發電企業短期內業績增長的壓力非常大，在2011年想要實現高增長幾乎是不可能的，由于其二級市場股價不斷的下跌，因此只具有技術性反彈機會，建議做完反彈后撤離。而水力發電相對于火力發電而言其成本因素不一樣其業績將根據市場的需求而變化，其具有長期穩定的業績支撐，建議可以做中長期配置，風力發電和太陽能發電目前的技術并不支撐大規模的跨省運送，并且其供電總量占比非常的小，其成本相對而言比其他發電方式只高不低，因此該類企業主要考慮其未來發展的空間和預期，只適合做短期投機。對于核電企業而言其機會就相對較大了，其科技含量較高，處于相對封閉的企業具有壟斷性，因此該類股票具有中長期投資價值，建議做重點配置。

除了以上因素外近期各省電力出現緊張的原因外主要是市場價格水平太低造成的，政府將會出臺政策進行調整，但是我們也應該看到城市化的發展使得城市的用水用電，燃氣等都面臨著價格上調的壓力因此如果需要配置電力股得話可以對水，燃氣等生活用品進行組合配置將會在板塊輪動中受益。

對于電器制造業而言受政府投資因素的影響該類企業的機會相對更大些，首先將這些企業劃分為弱電制造企業和強電制造企業，對于弱電而言主要是電子元器件企業，由于日本地震海嘯對此類日企沖擊很大因此今年的電子元器件的出口將會增加其利潤增長，因此今年下半年該類企業將會有機會建議可以少量配置。而強電行業主要是受政府投資的影響因此關注那些大型的國有控股的企業即可，相對于發電企業而言機會是較大的。

d、輕工業：基本上可以看淡該類公司，受美元貶值和人民幣升值的影響該類企業的生存空間基本上被封殺掉，除了一些大型企業具有抵御能力外其他的中小企業將面臨生存危機，這些企業轉型是必須的，而我國這樣的企業規模事實上相當的龐大，因此這些企業是中國經濟發展中最為可怕的地雷之一。

e、信息技術制造業：這類企業主要的生存動力在于其是否具有科技含量，同時這類企業的發展方向或者說發展戰略才是其價值所在，因此不需要通過考量其業績而是考量其未來的發展空間。對于中國而言這類企業的確有很大的發展空間，但是由于企業的數量龐大，其產品的重復性比較大，因此需要選擇具有技術壟斷性的企業比較合適建議配置具有軍工和通信類的企業。

f、其他的制造業比如家用電器行業受政府提高整體消費水平的影響也會有機會比如：青島海爾等。

3）第三產業鏈（服務行業）所涉及的行業分析

a、基本上將服務行業分為高端服務行業和低端服務行業，而政府的產業結構調整的重點也是將縮減工業總體產能加大服務行業的整體規模和質量。b、高端服務行業：金融、物流、信息技術、醫療等，這類行業將成為我國12.5規劃的重點發展的對象。

先說一下金融，從2007年開始關于金融行業的利空消息就不斷，而金融股得價格也不斷下滑，而事實上從2007年到現在金融行業特別是銀行每年以30%以上的業績增長發展，同時金融行業又是受到政府的嚴格控制特別是其股權結構目前只允許國外資本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承諾將逐步放開金融領域，因此就目前的股票價格而言金融股應該作為主要倉位進行配置。而物流行業政府為了降低企業的成本壓力，提高國內的消費水平，減少各省市的貿易壁壘，將會在各領域出現成熟的物流企業，如快遞、航運、倉儲、以政府目前的態度看這個領域的上市公司將加大，加快行業整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權益。

2、收益的分配以每個結算結束后的十五日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方。每個年結算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

六 基金的主要費用

1、基金的費用包括： 基金的發行費用；基金的證券交易費用；基金的銀行轉賬費用及其它費用。

2、本基金管理人每年將向投資者收取基金總規模2%的管理費。

3、本基金交由銀行托管而須向銀行支付的托管費用為 %

4、基金費用均由本基金項下的整體資產承擔。以基金項下資產凈值的 %計提，每個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

5、基金各投資者應按國家法律、當規規定履行納稅義務。

七 基金的風險控制與承擔

本著對投資者審慎負責的態度，特此提示本基金潛在投資者，對基金投資可能存在以下投資風險，導致基金收益水平變化?；鸸芾砣藢⒊浞职l揮各方優勢，有效地降低投資風險。

（一）管理風險與規避策略

在基金管理運作過程中，基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經驗、判斷等主觀因素會影響其對相關信息和經濟形勢走勢的判斷，從而影響基金收益水平。作為我們這些專注于投資股票市場的基金管理人的管理團隊有能力根據投資目標的發展狀況和權益價值體現，隨時擇機退出，實現基金利益的最大化。

（二）其它風險揭示

1、市場風險

a 政策風險：貨幣政策、財政政策、產業政策和證券市場監管政策等國家政條幅的變化對證券市場產生一定的影響。

B 經濟周期風險：證券市場受宏觀經濟運行的呼，而經濟運行具有周期性的特點，而宏觀經濟運行狀況對證券市場的收益水平產生影響，從面對基金計劃收益產生影響。

C 利率風險：金融市場利論的波動會導致證券市場價格和收益率的變動，利率直接影響著債券的價格和收益經，本基金計劃收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

d 其它風險： 戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，也可能導致基金投資者利益受損。

八 基金的募集與認購

（一）基金的募集

本基金的募集方式為定向募集 定向募集對象：個人或機構投資者 募集規模： 基金份額：

（二）基金的認購

基金認購期限為 2011年

月

日至2011年

月

日 最低認購額：

出資方式：以現金方式出資

認 購 意 向 書

本人

有意參加XXX基金份額的認購，本人了解xxx投資基金的基本情況，認可XXX投資基金的投資理念和投資管理人的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風險。本人在此確認：愿意以

萬元人民幣的價格認購，本人保證在簽訂《預約認購意向書》之日起五個工作日之內向基金管理專用賬戶繳納出資額的50%。在簽訂《投資管理協議》后支付剩余的50%資金。

認購人簽字： 證件號碼： 聯系電話：

XXX基金管理有限公司 授權人： 聯系電話