第一篇：成立私募基金產品計劃流程說明書

成立私募基金產品流程說明書

1.產品發起人：指開發設計產品的當事人。

2.產品管理人/管理人：指對產品進行運作管理的當事人，其職責包括但不限于：選擇產品托管人/期貨經紀商/證券經紀商/投資顧問，推介產品，協助投資者辦理產品認購事宜，下達投資指令，日常估值，信息披露等。

3.產品托管人/托管人：指對產品的財產進行托管的當事人，其職責包括但不限于：進行產品托管賬戶、資金賬戶的開立，保管產品的財產，核對并執行管理人發出的投資指令，協助管理人進行產品財產的估值、核算與清算，協助進行信息披露等。

4.投資者/客戶：滿足產品規定的資格要求，簽署產品合同書且合同書正式生效的認購者。投資者繳納相關認購款項、承擔合同書規定的相應義務后，可以享受按合同規定分享產品財產收益、分配計劃清算后的財產等權利。

5.認購：指在產品推介期內，投資者按照產品合同的規定購買產品份額的行為。

6.投資顧問：受產品管理人聘任，為管理人投資提供投資建議的當事人，產品管理人負責執行投資顧問的投資建議等事務。

7.證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國登記結算有限責任公司有關業務規則，由托管人為產品財產在中國登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，在中央國債登記結算有限責任公司開立的有關賬戶及其他證券類賬戶。

8.產品專用證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國登記結算有限責任公司有關業務規則，由托管人以產品的名義為產品財產在中國登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，在中央國債登記結算有限責任公司開立的有關賬戶及其他證券類賬戶。

9.產品專用證券資金賬戶：指管理人以產品專用證券賬戶在證券經紀商處以產品管理人名稱開立的資金賬戶。

10.期貨賬戶：根據中國證監會有關規定和中國金融期貨交易所等相關期貨交易所的有關業務規則，托管人配合管理人為產品資產在其選定的期貨公司處開立的用于存放產品資產期貨保證金的賬戶，其用途包括出入金、支付期貨交易結算款和相關費用等，期貨賬戶對應唯一的期貨結算賬戶，也即資金賬戶。

11.產品財產專戶：指管理人以自身名義在保管行開立的產品資金專用賬戶，產品成立，產品資金交付完成之日起視為保管賬戶。

12.保管賬戶：指管理人按照產品合同相關協議約定開立的賬戶，該賬戶僅限于滿足開展和記錄產品的資金往來，辦理與產品運作相關賬戶之間的轉賬結算，不得提取現金。管理人不得使用保管專戶進行產品文件書面約定以外的活動。

13.資金賬戶：指托管人根據有關規定為產品財產開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。

14.產品財產/計劃財產：指投資者擁有合法處分權，加入本產品的全部產品資金，由委托管理人管理并由托管人托管的作為本產品標的的財產。

15.推介期/初始銷售期限：指產品合同書中載明，并經相關監管機構核準的產品初始銷售期（具體期限由產品合同書載明）。

16.存續期：指本產品合同計劃生效至終止之間的期限。

17.認購：指在產品初始銷售期間，投資者按照產品合同的規定購買本產品份額的行為。

18.代理銷售機構：指符合相關監管部門規定的條件，取得產品銷售資格并接受管理人委托，代為辦理本產品認購等業務的機構。

19.不可抗力：指本產品合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

一、開發設計階段

該階段主要是由產品管理人在進行相關盡職調查基礎上決定開發設計產品，產品管理人根據實際情況負責選擇產品的托管人、經紀商（證券/期貨）、投資顧問相關當事人。通過全方位溝通，初步確立合作意向。同時，撰寫產品盡職調查報告，明確產品要素。產品要素一般包括但不限于如下部分： 1.產品名稱（命名規則：一般應明確指明發起人、產品類型等）2.產品類型（如：信托、基金、單一客戶、非單一集合投資等）3.產品規模（包括最低規模以及預計規模等）4.產品運作方式說明（如是否封閉運作等）5.產品的相關當事人介紹（如管理人、托管行、證券經紀商、期貨經紀商、委托人、投資顧問等）6.產品的預計存續期限

7.產品認購與贖回的相關事宜（如：產品推介期、是否存在封閉期、是否可贖回、產品最低認購額度、投資者資格闡述等）

8.產品存在的相關費用（包括但不限于：認/申購費、贖回/退出費、違約費、托管費、經紀費、管理費、業績報酬等）

9.產品的投資目標、投資策略、投資范圍與投資限制說明

10.產品收益與分配說明（包括但不限于：預計收益、歷史業績展示、產品收益分配模式等）

11.產品風險揭示（盡可能向投資者明確的闡述產品運行過程中可能存在的風險，包括但不限于：市場風險、操作風險、管理風險、不可抗力等）12.產品風險管理與監控相關說明（如：預警線、平倉線、風險識別與評估等風控策略與手段的具體說明等）13.其他需要說明的事項

盡調報告由負責開發產品的業務部門上報后，通過產品管理人內部風控審核后，一般即可開始產品份額的發售。

（【注】：產品開發與設計的具體流程因產品管理人自身部門業務流程設置不同而存在差異，各管理人可根據自身實際情況進行相應調整。）

二、產品的募集與成立階段

（一）推介與募集

1.本階段屬于產品的初始銷售階段，主要是由產品管理人或其指定的銷售機構或人員向符合產品認購條件的合格投資者進行產品推介，指導其填寫相關材料，辦理相關認購手續以及募集認購資金。在進行推介與募集的過程中，應遵循如下程序：

（1）產品面向的投資對象應為符合相關法律法規以及產品合同書規定的“合格投資者”，產品管理人在與投資者簽約之前，應完成對投資者的盡職調查工作，確保認購者符合“合格投資者”之定義；由代銷機構代銷的，代銷機構應代為完成該項工作，并將相關資料提供給管理人。（【注】：此處盡職調查工作主要從投資者的風險承受能力、風險識別能力、資金來源、資金權屬合法性等方面綜合判斷，具體標準在相關法規或管理辦法的基礎上由產品管理人進行適度調整。）

（2）認購程序：通過產品管理人盡調，符合條件的合格投資者在辦理認購業務時應按照產品合同書或認購書等相關材料的規定在規定時間內提交資料和辦理認購手續，完成產品認購與簽約工作。

在產品認購中，銷售機構或人員應協助符合客戶完成如下認購申請工作：①填寫相關的開戶資料信息（如賬戶業務申請表、交易業務申請表、風險承受能力調查問卷等），簽署產品認購書、產品合同書等材料；②客戶應當在產品合同書簽署后規定時間內（以不晚于產品推介期結束日為前提）將其在產品合同項下的認購資金支付至該產品銀行專用托管賬戶，在產品初始銷售行為結束之前，任何機構和個人不得動用該資金；③銷售機構或人員應收集客戶認購材料提交至產品管理人，包括但不限于：客戶開戶信息資料、產品合同書等認購協議、身份證正反面復印件、銀行卡正反面復印件、客戶簽約影像資料、匯款回執單等相關證明（【注】具體清單可參照附件1）。

（2）應注意的是，銷售網點受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售網點確實收到了申請；申請最終是否有效應以注冊登記機構的確認并且產品合同書的生效為準。

同時滿足以下條件時，可以認為客戶的認購成功：

①經管理人簽署的有效認購文件在產品推介期結束日前送達客戶； ②認購資金在產品推介期結束日前到達產品專用銀行托管賬戶（該賬戶具體解釋見本說明書第二條-第（二）款之第2項）；

③管理人接受并確認委托人的認購；產品成立生效（產品合同生效標準見本說明書第二條、第（二）項之第1點）。

投資者應在產品合同生效后到銷售機構查詢最終確認情況和有效認購額。2.產品推介期由產品說明書約定并通過相關監管部門核準備案（如需），一般是自產品份額發售之日起最長不超過1個月（發起人可以根據產品資金募集情況進行相應的調整，并向相關當事人進行公告）。

（二）產品成立生效與賬戶開立 1.產品的備案與生效

產品推介期屆滿或推介期內，認購產品的合格投資者達到規定人數，且產品募集規模達到產品合同規定的最低額度，可以認為該產品符合成立備案條件。

達到備案條件后，產品管理人應當按照相關規定辦理驗資和備案手續：應自初始銷售期屆滿之日起一定期限內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起一定期限內，向相關監管機構提交驗資報告與客戶資料表，辦理相關備案手續。客戶資料表一般應包括客戶名稱、客戶身份證明文件號碼、通訊地址、聯系電話、認購產品金額等。

自收到相關監管機構書面確認之日起，產品備案手續完畢，產品合同相應生效。

（【注】：此處對于“一定期限”的闡述均由產品當事人在符合相關法律法規規定的前提下協商確定，并在產品合同書、協議書中予以明確載明（下文同理）。）

2.賬戶的開立與管理

產品財產一般實行“第三方存管”的管理模式。產品管理人應選任合適的托管人、證券經紀服務商、期貨經紀服務商，并與其簽訂相應的托管協議、證券經紀服務協議、期貨經紀服務協議等。管理人應于產品成立的當日通知托管行與證券/期貨經紀商，并以該產品的名義在托管行和經紀商分別開立相關賬戶，并將相關賬戶信息書面通知托管行。具體而言，相關賬戶的開立一般遵循如下程序：

（1）管理人應在產品成立當日將產品資金交付托管行保管，并將托管賬戶的開戶資料、產品說明書、產品合同樣本等相關協議合同交由托管行保管。管理人向托管人發出《產品資金及文件移交清單》，列明交付托管行保管的產品資金金額和相關文件資料，托管行確認保管賬戶余額與通知所載余額無誤后在管理人書面通知上蓋章確認并傳真至管理人，視為保管的產品資金交付完成。產品資金交付完成日即產品保管起始日。

（2）管理人在托管行指定的營業機構以自身名義開立銀行結算賬戶（即“托管賬戶”），并按“第三方存管”模式要求，與銀行交易結算資金管理賬戶建立對應關系，該賬戶即托管協議中的產品財產專戶。

（3）管理人應于產品成立后一定期限內，以本產品名義在中國登記結算機構分別開立滬深交易所證券股東賬戶，并通知托管行和券商，作為本產品滬深交易的指定證券賬戶。

（3）管理人在經紀商處開立證券交易資金臺賬賬戶（即該產品的“資產管理專用證券資金賬戶”，下簡稱“證券資金賬戶”）用于該產品場內交易清算，該賬戶內的資金信息與銀行管理賬戶同步，且根據“第三方存管”模式券商不能發起對該賬戶的資金劃入、劃出、取現操作。

（4）管理人應在期貨經紀商處開設產品專用期貨保證金賬戶，用于該產品場內交易清算，該賬戶內的資金信息與銀行管理賬戶同步，且根據“第三方存管”模式期貨經紀商不能發起對該賬戶的資金劃入、劃出、取現操作。

（5）托管行指定營業機構根據管理人指令，按“第三方存管” 模式要求，開立銀行交易結算資金管理賬戶（下簡稱“銀行管理賬戶”）用于產品的結算與監管。該賬戶通過“第三方存管”平臺與“證券資金賬戶”同步，并與“托管賬戶”建立唯一對應關系。

（6）產品托管人根據管理人提交的《證券經紀服務協議》、《期貨經紀服務協議》等產品資料進行產品托管賬戶與證券/期貨資金賬戶的關聯，實現銀證轉賬業務的順利開通。

（7）管理人、托管行與經紀商之間簽署的經紀服務協議生效后，在產品開始實施前，管理人應依托管協議的規定將本產品的資金劃至銀行結算賬戶內，托管行確認銀行結算賬戶內資金到賬后，根據管理人指令通過“第三方存管”平臺或者托管行營業機構柜臺，將資金劃入證券資金賬戶，并通知管理人與經紀商。

銀行管理賬戶、銀行結算賬戶、證券資金賬戶一經開立，即應按“第三方存管”模式建立對應關系，對應關系一經確定，不得更改，如果必須更改，應由管理人發起，通過上述步驟，經過托管行、券商雙方書面確認后，重新建立“第三方存管”對應關系。

在開立上述賬戶，實現銀證轉賬，產品資金劃轉至證券/期貨經紀賬戶后，產品即可正式進入運營階段。

（三）產品成立失敗相關說明

若產品在銷售期限屆滿或者管理人/銷售機構提前終止初始銷售時，不能滿足產品成立備案等條件的，稱為本產品成立失敗。

此時，管理人應當：以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務與費用；在初始銷售期限屆滿后一定期限內返還客戶已繳納款項，并加計銀行同期活期存款利息，向客戶支付該筆款項自向產品專用銀行賬戶的交付日（含該日）至管理人返還給客戶之日（不含該日）期間內的利息。管理人返還前述全部款項之后，管理人就產品合同所列事項免除一切相關責任。

三、產品的運營與管理

在投資者、管理人提供相關資料，配合托管人開立產品的資金賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需的賬戶，實現印證轉賬功能開通，產品資金轉入證券賬戶后，產品即可進行相應的投資運作。

（一）產品財產的管理

產品財產在運作處分中時應遵照如下規則：(1)管理人、托管人等應當將產品財產與其固有財產分別管理、分別記賬，不得將產品財產歸入其固有財產或使產品財產成為其固有財產的一部分；（2）在有利于產品運營目的實現的前提下，管理人可依法將產品相關的部分事務委托他人處理；（3）管理人應指派專門的產品負責人處理本產品項下的相關事務；（4）必須為本產品開設產品專用銀行賬戶，并對產品的資金進行單獨管理，本產品的一切資金往來均需通過產品專用銀行賬戶進行；（5）應完整記錄并保留產品財產及其使用情況的報表和文件，接受客戶對產品運營相關事務的查詢；（6）不得假借本產品的名義開立其他賬戶，亦不得使用本產品項下的產品專戶進行本產品以外的任何活動；（7）管理人、托管人等有權按照產品的合同約定收取管理費、托管費等費用。

（二）產品的投資運作

1.產品投資形式與投資范圍

產品管理人管理本產品項下資金，承諾將產品資金投資于具有良好流動性的金融工具，包括但不限于：滬深交易所上市交易的A股股票、債券、證券投資基金、國債逆回購以及中國金融期貨交易所上市交易的股指期貨（可參與股指期貨的套期保值與套利）及法律法規允許投資的其他金融工具（產品資金的具體投資目標、投資策略、投資決策程序、投資范圍、投資限制以及投資中的禁止行為、產品的風險收益特征等條款均可以由各方當事人在符合相關法律法規規定的范圍內協商確定，且必須在產品合同書等材料中予以明確，所有投資操作不得超出法律法規規定以及產品合同中的限制）。

產品管理人可在有利于產品運營目的實現的前提下依法聘任投資顧問為其提供投資建議、進行投資決策，與其簽訂《投資顧問合同》，實行投資顧問投資建議和受托人下達交易指令相結合的方式。

2.投資顧問提供投資建議相關規定

投資顧問應履行專業、謹慎和勤勉的義務，遵守國家法律法規規定，以產品的保值增值為目的向產品管理人發送投資建議；投資建議的發出應標的明確、要素齊全（包括產品編號、擬交易的證券名稱和號碼、買入或賣出方向、委托數量或區間、委托價格或區間、委托日期和時間、套保或套利、開/平倉等要素），具備可操作性和可執行性；符合法律法規、產品合同及協議相關操作流程、投資范圍與投資限制的規定，符合管理人對于關聯交易、合規與風控等方面的要求等（具體內容應由雙方在《投資顧問合同》中明確約定）。

3.產品管理人下達投資指令相關規定（1）授權人員與授權通知。

產品的管理人可根據投資顧問的投資建議向托管人發出資金劃撥及其他款項支付的指令，管理人應指定專門授權的人員下達投資指令。該授權人員需事先由管理人向托管人提供書面授權通知（下簡稱“授權通知”），指定有權向資產托管人發送投資指令的被授權人員，包括被授權人員的名單、權限、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，并注明相應的交易權限，規定有效的身份確認方法等，該通知需載明生效日期，且由授權人簽章，托管人收到當日向管理人確認。

管理人撤換被授權人員或改變授權人員權限時，必須至少提前一定期限，使用管理人與托管人雙方認可的方式向托管人發出由授權人簽章的被授權人變更通知，并提供新的簽字樣本，電話通知托管人，托管人在收到變更通知當日通過電話向管理人確認。變更通知應載明新授權生效日期。

（2）投資指令的下達與監督。

管理人下達的投資指令應寫明款項事由、到賬時間、金額、收款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并由被授權人的簽章。指令可通過傳真等經由管理人、托管人雙方認可的其他方式下達，且管理人有義務與托管人以錄音等方式確認。

托管人收到管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復合無誤后應依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若經合理審查，存在異議或不符，托管人應立即與管理人指定人員聯系，并要求管理人重新發送經修改的指令。

管理人在下達指令時，應確保本計劃銀行賬戶有足夠的資金余額，否則托管人不承擔因為余額不足而不執行造成的損失。

當托管人發現管理人發送的指令存在違法違規行為時，可不予執行，并及時書面通知管理人糾正，管理人在收到通知后應及時核對，并以書面形式對托管人發出回函確認；管理人由于存在違法違規行為造成的損失由自身承擔。

管理人的指令發發送人員無權或越權發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等均可被認為是發送錯誤指令。托管人在履行監督職能時，發現管理人指令錯誤時，有權拒絕執行，并及時通知管理人。

（3）投資指令的保管。

投資指令若以傳真形式發出，正本由管理人保管，傳真件由托管人保管。二者不一致時，以托管人收到的業務指令傳真件為準。

（三）產品風險控制

產品在投資過程中會遇到各種風險，因此，對于風險的管理貫穿于產品的成立到終止的各個階段。風險管理一般包括風險識別、風險評估以及風險控制三步，具體如下：

1.風險識別與揭示

產品可能面臨如下風險，包括但不限于（具體見附件2“風險揭示書”）：（1）市場風險。

是指證券市場價格受到經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響，導致委托財產收益水平變化，產生風險，主要包括：政策風險、經濟周期風險、利率風險、上市公司經營風險、購買力風險、創業板投資風險、再投資風險等。

（2）管理風險。

由于管理人、投資顧問等當事人經驗、技能等因素的限制使得產品在管理運用過程中面對的風險。（3）操作與技術風險。

相關當事人在業務環節操作中，因內控缺陷或人為因素造成操作失誤或違反操作規程帶來的風險，如，越權與違規交易，會計部門欺詐，交易錯誤，IT系統故障等風險。

（4）流動性風險。

投資者不得在封閉期內贖回認購的產品，以及持有產品的封閉時間和金額均有一定要求會帶來資金的流動性風險。

（5）特定風險。

這是指由于產品投資策略的特殊性帶來的風險，如未設置止損線/平倉線，投資期貨等高杠桿產品等。

（5）其他風險。

戰爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預知的意外事件可能導致產品的財產遭受損失。金融市場危機、行業競爭等超出管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致產品的財產遭受損失。

2.風險評估

風險主要表現為證券投資市值與成本之間的變化，風險的暴露程度一是取決于投資顧問本身的投資研究的準確性和具體投資建議的水準，二是取決于證券市場的整體波動特征。

證券投資的特點在于其未來收益的不確定，到目前為止尚沒有精確的預測方法能夠判斷一項投資是否盈利或虧損。但是從概率的角度出發，對于市場系統性風險發生可能性提高時，減少在證券市場的投資可以減少風險對于投資的潛在損失；對于市場系統性風險可能性減少時，增加對證券市場的投資可以增加投資的潛在收益。對于因個別證券價格波動導致的非系統性風險，通過對投資對象進行深入的基本面研究和持續跟蹤，能夠在先期起到篩選和甄別風險的作用，同時通過事中適當的分散化管理和止損流程可以起到對沖個別證券間風險和減少損失的作用。

在具體的操作中，風險評估的原理與止損制度基本相同，即根據價格的實時變化來隨時調整策略，而不是在剛開始買入時就試圖計算出其價格的轉折點。

3.風險監控（1）風險監控的目的是防止投資損失超過產品所能承受的程度，風險監控的對象包括單一的投資品種盈虧和產品財產整體的盈虧情況，對盈虧的監控主要依靠止損制度來實現。

（2）產品管理人需要求投資顧問需要密切跟蹤證券市場走勢和資金市場狀況，根據宏觀經濟形勢、市場情況及時調整投資比重，嚴格控制市場風險，并限制產品投資范圍，監督投資顧問嚴格按產品規定的投資范圍和投資限制提出投資建議。

（3）管理人需指定專職交易人員負責逐日盯市，嚴格按照產品合同約定的預警線/平倉線等風控指標進行實時監控，并根據盯市結果和產品文件的約定及時采取相應措施，如在產品凈值到達預警附近時及時向投資顧問揭示投資風險等。

（4）管理人需配備符合證券投資業務需要的具有較高保密度與安全性的電腦系統用于產品的交易。

4.風險承擔

（1）管理人依據產品合同的約定管理、運用產品資金導致產品財產受到損失的，由產品財產承擔。管理人違反產品文件的規定處理產品相關事務，致使產品財產遭受損失的，由管理人以固有財產賠償；不足賠償時，由投資者自擔。

（2）如遇國家金融政策重大調整或市場狀況變化，致使產品財產受損失的，全部損失由產品財產承擔。若因其他不可抗力造成的產品財產損失，由產品財產承擔。

四、產品的估值、核算與報告

（一）產品財產的估值

1.估值的目的

產品財產估值的目的是客觀、準確的反映產品財產的價值，為產品費用扣除、收益分配以及參與和退出提供計價依據。

2.估值對象

產品項下所擁有的所有金融資產與負債。3.估值依據

管理人對產品的估值應當符合相關法律法規規定、該產品合同規定進行，如未明確做出規定的，參照同行業通行做法處理。

4.估值程序

產品管理人于每個估值日交易結束后計算本估值日的計劃財產凈值并與資產托管人進行核對。如經雙方平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致意見，按照管理人對凈值的計算結果為準。

管理人依據產品合同書在規定日期向投資者披露特定基準日的估值；如因系統等客觀原因無法及時披露產品凈值，管理人應及時向投資者披露并通知保管人，并應立即采取措施排除故障，于該等故障排除后及時披露估值結果。

5.估值方法

產品凈值由管理人于每一交易日收盤后扣除當日應由產品財產承擔的費用和稅費后估算得出。

其具體估值方法可參見本合同附件3。

產品應承擔的各項費用和稅費見本說明書第四條、第（三）款。6.估值錯誤的處理

如管理人或托管人發現計劃財產估值違反產品訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護投資者利益時，應立即通知對方，共同查明原因，協商解決。

當組合資產估值出現錯誤時，管理人和托管人應當立即予以糾正，并采取合理的措施防止損失進一步擴大。如管理人和托管人對組合資產凈值的計算結果，雖然多次重新計算和核對尚不能達成一致時，為避免不能按時披露組合資產凈值的情形，以管理人的計算結果對外披露，由此給投資者和產品財產造成的損失，托管人予以免責。

管理人計算的計劃財產凈值已由托管人復核確認、但因資產估值錯誤給投資者造成損失的，由管理人與托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應的責任。

由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致產品財產凈值計算錯誤造成投資者的損失，以及由此造成以后交易日計劃財產凈值計算順延錯誤而引起的投資者的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。由于相關交易所及其注冊登記機構發送的數據錯誤，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的計劃資產估值錯誤，管理人和托管人可以免除賠償責任。但管理人和托管人應當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

資產管理人按本合同約定的按公允價值進行估值時，所造成的誤差不作為計劃資產估值錯誤處理。

7.暫停估值的情形

（1）本產品投資所涉及的證券交易場所遇法定節假日或因其他原因暫停營業時；

（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人無法準確評估資產管理計劃財產價值時；

（3）中國證監會認定的其他情形。

（二）產品遵循的會計政策

產品的會計政策比照同類產品的現行政策執行，并遵循如下注意事項： 1.管理人為本計劃的主要會計責任方。

2.產品的會計年度為公歷年度的1月1日至12月31日。3.計劃核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。4.會計制度執行國家有關會計制度。5.本產品單獨建賬、獨立核算。

6.產品的管理人及托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照產品合同的約定編制會計報表。

7.產品的資產托管人定期與管理人就資產管理計劃的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

（三）產品應承擔的費用與稅收

1.產品財產應承擔費用的種類

除非投資者另行支付，產品管理人因處理產品事務發生的下述費用（“產品費用”）由產品財產承擔：

（1）保管人收取的保管費；（2）管理人收取的管理費；（3）投資顧問收取的投資顧問費；

（4）產品合同生效前的驗資費、產品合同書、投資說明書及相關材料的印制費；

（5）產品成立后產品財產管理運用、處分而發生的費用，包括但不限于以下費用：管理、運用、處分產品財產而發生的稅費和交易費用（包括但不限于證券開戶費、專項差旅費、中介費、公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續費、交易手續費、交易傭金、交易印花稅、財產轉移書據印花稅、營業稅金及附加等）；信息披露費用；產品終止時發生的清算費用、評估費、審計費（如有）等；

（6）產品管理人為保護和實現產品財產而發生的費用，包括但不限于審計費、律師費、訴訟費等；

（7）按法律法規和產品合同的規定，其他應由產品財產支付的費用。產品的管理人負責上述各項費用的核算工作，并應妥善保管上述費用的相關單據、憑證。除非特別說明，上述費用均在發生時由管理人指令保管人從產品財產專戶中支付。管理人如以固有財產先行墊付上述費用的，管理人有權從產品財產中優先受償。

2.產品相關費用的計提方法、計算標準和支付方式（1）產品托管費

產品的托管費具體由管理人與保管人簽署的《產品計劃保管協議》予以協商確定。

一般而言，其計算如下：H＝E×R1÷當年天數

（H為每日應計提的產品的托管費，E為產品財產凈值，R1為托管費年費率）。

產品的托管費自產品合同生效日起，每日計提，按支付周期支付。由管理人向托管人發送劃款指令，托管人復核后于規定期限內將以上計提的保管費從產品專用賬戶中扣除，并支付給托管人。

（2）產品的管理費

產品的管理人管理產品，收取管理費（其具體的計提方式、支付方式以簽署的產品合同書為準），由托管人根據管理人劃款指令從產品財產中支付（托管人需對劃款指令進行審核確認）。

（3）產品的投資顧問費

其計算公式、計提方式與支付方式以產品管理人與投資顧問簽署的本產品項下的《投資顧問協議書》為準，由托管人根據管理人劃款指令從產品財產中支付（托管人需對劃款指令進行審核確認）。

（4）產品項下的其他費用

本產品項下其他應由產品財產承擔的費用應在發生時據實支付，由管理人根據業務實際情況，向托管人出具劃款指令，從產品專用銀行賬戶中據實支付。

3.產品稅費

產品稅費是指在運用產品財產過程中按照國家有關法律、法規規定應當交納的稅金及其他費用。應當由產品財產承擔的稅費，根據法律法規規定辦理。

產品中涉及的各納稅主體，應根據取得的收益按照有關法律、法規的規定，自行納稅，除非法律法規另有規定，管理人不承擔代扣代繳義務。

4.不列入產品業務費用的項目

（1）產品管理人和托管人因未履行或未完全履行義務或者處理與運作計劃無關的事項導致的費用支出或計劃財產的損失；

（2）其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入計劃費用的項目。

5.費用調整

產品的管理人和托管人與投資者協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率和托管費率，并簽訂相關補充協議。

（四）產品的收益的計算與分配

【注】產品的管理人、保管人、證券經紀服務商、期貨經紀服務商和為本產品出具法律意見書的律師事務所、投資顧問均不得對計劃的業績表現或者收益做出任何承諾、保證或任何保底暗示。

產品的收益與業績報酬的計算與分配方式由產品相關當事人在產品合同書以及其他相關協議中予以明確約定。

（五）產品業務的信息披露與報告

產品管理人應通過合適途徑向投資者披露產品的相關信息以及有關投資情況。

1.定期披露

管理人與投資者等相關當事人可以在產品合同中約定：自產品成立之日起，管理人應于每個估值日后的一定期間內以雙方認可的方式披露產品的凈值。

（【注】：具體披露內容可以由雙方在不違反相關法律法規與規定的情況下自行協商，并在產品合同書中明確說明。）

2.臨時披露

相關當事人可以在產品合同書等相關協議中約定，若發生如下情形可能影響客戶利益的重大事項時，管理人必須按照相關法律法規和中國證監會的規定，及時向投資者披露，并向監管機關報告：（1）更換投資顧問、保管人、證券經紀服務商、期貨經紀服務商；（2）提前終止產品；（3）涉及管理人、產品財產、托管業務的訴訟；（4）管理人、托管人托管業務部門與本產品合同項下產品財產相關的行為受到監管部門的調查；（5）管理人及其董事、總經理及其他高級管理人員、投資經理受到嚴重行政處罰，托管人的托管業務或托管業務部門負責人受到嚴重行政處罰；（6）關聯交易事項；（7）法律法規和監管部門規定的其他事項。

3.信息披露方式

產品管理人可以通過以下至少一種相關監管機關允許的且本計劃產品合同約定的方式進行相關信息的披露。

（1）管理人網站；

（2）按照合同約定，向投資者預留地址郵寄；

（3）通過投資者在合同中預留的電子郵箱、傳真等方式通知。

因投資者預留地址或電子郵件地址的原因導致管理人不能及時有效通知，其損失由投資者自行承擔。

4.向相關監管機關提供的報告

產品管理人、托管人等相關當事人應當按照監管部門的有關規定，于特定期限內編制相關報告，報監管部門備案（如有）。

五、產品的終止與清算

（一）產品的終止

有如下情形之一的，可以認為產品終止： 1.產品期限屆滿。

2.產品的目的已經無法實現或者其繼續存續違反產品的目的。3.產品被撤銷或者解除。

4.產品的管理人、托管人存在如下情形的，包括但不限于：被依法取消相關業務資格；依法解散；被依法撤銷；被依法宣告破產的。

5.經全體投資者、管理人、和資產托管人協商一致決定終止的。

6.由于法律法規、市場變動將對產品運行產生重大影響，使得產品無法持續穩健運行，管理人決定終止產品的；

7.法律法規和產品合同書具體約定的其他情形的。

（二）產品的清算

1.清算組的成立及職責

管理人應當在產品終止事由發生后一定期限內（具體由當事人協商并在產品合同書中明確）組織成立產品財產清算小組，負責產品的保管、清理、估值、變現和分配等相關事宜，也可進行必要的民事活動；保管人負責提供必要的協助。具體職責分工可以包括如下方面：

（1）產品管理人

資產變現；除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間的資金支付出具劃款指令；出具會計報表；進行清算期間的會計核算；編制清算報告并簽章；配合產品的托管人辦理賬戶注銷等工作；向投資者發布清算通知與清算報告；按照相關規定，報監管部門備案（如有）；其他。

（2）產品托管人

清算期間的財產保管；出具進入清算環節的計劃財產清單；復核管理人劃款指令，進行資金劃付；產品財產資金賬戶的注銷；清算期間發生資金變動的當日，提供日終資金調節表；復核管理人出具的會計報表；復核管理人出具的清算報告并簽章；其他。

2.核對與變現

（1）在產品終止之日起一定期限內，托管人向管理人出具產品合同終止前最后一個自然日財產清單，列示產品財產的證券余額和資金余額；

（2）同時，管理人向托管人出具合同終止前最后一個自然日產品財產資產負債表和計劃存續期的利潤表，托管人自收到后一定期限內進行復核確認；

（3）合同終止日后，計劃財產不應仍持有可流通非現金資產，如遇特殊情況，計劃財產仍持有可流通非現金資產的，在合同終止日起一定期限內由管理人進行強制變現處理。

3.清理產品財產的債權債務

（1）產品財產的債權主要包括應收銀行存款、截至清算結束日的銀行存款利息及備付金利息等，于相應賬戶注銷時結清，托管人另有規定的以托管人的規定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。

（2）產品財產的債務主要包括計劃財產應付管理費、托管費、投資顧問費、銀行間賬戶維護費、經紀商傭金、證券變現交易費用、銀行匯劃費用、銷戶費用等。除交易所、登記結算機構等自動扣繳的費用外，所有清償由管理人、托管人核對無誤后，由管理人向資產托管人出具劃款指令，由托管人復核后辦理支付。產品財產的債務清償應于合同終止后一定期限內完成（具體由合同書約定）。對產品財產支付過程中產生的銀行匯劃費用，管理人和托管人應進行匡算并在產品財產中預提。

（3）管理費、托管費以及投顧費等相關費用的計提規則與支付方式由各方當事人在產品合同書以及相關協議中明確約定，并按規定執行。

4.清算報告

管理人和托管人應在合同終止后一定期限內完成產品財產的清理、確認、評估和變現等事宜，并出具清算報告和剩余財產的分配方案（具體由合同書中協商確定）。

5.支付清算財產

自產品的清算報告報相關監管部門備案（如需）并告知投資者后，將產品財產清算后的全部剩余資產扣除清算費用及各項負債后，按產品約定的利益分配方案在投資者中進行分配。由管理人向托管人出具劃款指令，托管人復核無誤后，向投資者支付清算財產。

6.產品財產相關賬戶的注銷

產品財產清算完畢后，托管人應按照規定注銷產品的托管賬戶、證券賬戶以及其他相關賬戶，管理人應予以必要的配合。

六、產品相關資料的保管

產品管理人、投資顧問、托管人、經紀商等各方當事人應當妥善保存產品成立、運營、清算過程中的各項相關資料，包括但不限于：客戶開戶資料、認購合同書、產品合同書、授權委托書、投資指令、各方當事人簽訂的協議以及其他與委托記錄、交易記錄和內部管理、業務經營有關的各項資料。

任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。

上述資料的保存期限一般不得少于十五至二十年（具體保存期限由各方協商確定，但法律另有規定的除外）。

附件一：

客戶認購產品材料清單

客戶認購產品，須向管理人提交如下簽約必備證件；若產品由銷售機構代銷的，銷售機構在收齊如下材料后，提交管理人：

(1)委托人為自然人，應持本人有效身份證件（居民身份證、軍官證、士兵證、護照、戶口簿、警官證等）原件及復印件、產品利益分配賬戶的銀行存折/卡；若授權他人辦理，被授權人除需持上述委托人身份證件及產品利益分配賬戶銀行存折/卡外，還需持授權委托書、被授權人有效身份證件原件及復印件。

(2)委托人為機構，應持營業執照副本原件和復印件、法定代表人（負責人）身份證件原件及復印件、法定代表人（負責人）身份證明書、機構公章、代理人/經辦人身份證件原件及復印件、法定代表人（負責人）授權委托書（以上文件均需加蓋公章）。

(3)客戶認購產品，應在推介期內簽署如下材料：產品合同書、產品認購書、風險承諾函、風險承受能力調查問卷、交易業務申請表、賬戶申請表等材料（具體材料類型以及份數可以當期發行的產品合同規定為準）。自然人客戶應在上述文件中簽字；機構客戶應在上述文件中加蓋公章并由機構法定代表人（負責人）簽字/簽章或其授權代理人簽字/簽章。

附件二：

風險揭示書

產品在管理過程中可能面臨各種風險，投資者在決定認購前，應謹慎衡量下文所述之風險因素及承擔方式，以及產品相關文件的所有其他資料。

(1)市場風險

①政策風險。貨幣政策、財政政策、產業政策和證券市場監管政策等國家政策的變化對證券市場產生一定的影響，可能導致市場價格波動，從而影響產品的收益。

②經濟周期風險。證券市場受宏觀經濟運行的影響，而經濟運行具有周期性的特點，宏觀經濟所處的經濟周期將會對證券市場的收益水平產生影響，從而對產品收益產生影響。

③利率風險。利率直接影響著債券的價格和收益率，影響著企業的融資成本和利潤。金融市場利率的波動會導致證券市場價格和收益率的變動。產品收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

④購買力風險。產品的目的是計劃財產的保值增值，如果發生通貨膨脹，則投資于證券所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到計劃財產的保值增值。

⑤上市公司經營風險。上市公司的經營狀況受多種因素影響，如法人治理結構、管理能力、市場前景、行業競爭等，這些都會導致企業的盈利發生變化。如果產品所投資的上市公司經營不善，其股票價格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，使產品收益下降。

⑥創業板投資風險。創業板強調公司的自主創新能力和高成長性，但創業板市場上市公司發展相對不成熟，且創業板股票實行直接退市制度，存在較大的退市風險；創業板上市公司規模相對較小，市場估值困難，估值結果穩定性差，較大數量的股票買賣行為可能誘發股價出現大幅波動。產品投資于創業板股票和可轉換債券，可以分享創業板上市公司發展而帶來的收益，也可能因創業板風險造成相應計劃財產的損失。

(2)保管人操作風險

①按照相關法律法規規定，保管人須具備法律法規規定的條件方可經營證券投資產品保管業務。雖保管人相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持相關法律法規和監管部門的監管要求。如在產品存續期間保管人無法繼續從事保管業務，則可能會對產品產生不利影響。

②保管人在業界信譽良好。但若產品存續期間保管人不能遵守交易文件約定對產品實施管理，則可能對產品產生不利影響。

(3)證券經紀服務商操作風險

①按照我國相關法律法規規定，證券公司須獲得中國證監會核準的證券經營資格方可經營證券業務。證券經紀服務商相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持法律法規規定和監管部門的監管要求。如在產品存續期間證券經紀服務商無法繼續從事證券業務，則可能會對產品產生不利影響。

②證券經紀服務商在業界信譽良好。但若產品存續期間證券經紀服務商不能遵守交易文件約定對產品提供證券經紀服務，則可能對產品產生不利影響。

(4)期貨經紀服務商操作風險

①按照我國相關法律法規規定，期貨公司須獲得中國證監會核準的期貨經營資格方可經營期貨業務。期貨經紀服務商相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持法律法規規定和監管部門的監管要求。如在產品存續期間期貨經紀服務商無法繼續從事期貨業務，則可能會對產品產生不利影響。

②期貨經紀服務商在業界信譽良好。但若產品存續期間期貨經紀服務商不能遵守交易文件約定對產品提供期貨經紀服務，則可能對產品產生不利影響。

(5)投資顧問操作風險 ①按照我國相關法律法規規定，投資顧問須具備法律法規規定的必備條件方可從事證券投資投資顧問業務。雖投資顧問相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持相關法律法規和監管部門的監管要求。如在產品存續期間投資顧問無法繼續從事投資顧問業務，則可能會對產品產生不利影響。

②投資顧問在業界信譽良好。但若產品存續期間投資顧問不能遵守交易文件約定對產品提供投資顧問服務，則可能對產品產生不利影響。

(6)投資于產品的風險

①投資者資金流動性風險

投資者認購產品的封閉時間和金額均有一定要求，會帶來一定的資金流動性風險。

②產品利益不確定的風險

產品利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化等，產品既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。管理人不對產品的受益人承諾產品利益或做出任何保底暗示。

(7)產品財產變現的風險

由于產品終止，管理人須變現產品財產并以變現所得向投資人分配產品利益，產品財產變現收入可能低于其購入成本，從而導致計劃財產遭受損失。

(8)管理風險

由于管理人的經驗、技能等因素的限制，可能會影響其在管理產品財產的過程中對信息的占有和經濟形勢的判斷，導致產品財產管理運用的風險，將會影響到產品的收益或給產品財產造成損失，從而使投資者遭受損失。

(9)其他風險

①戰爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預知的意外事件可能導致產品財產遭受損失。

②金融市場危機、行業競爭等超出管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致產品財產遭受損失。

X產品風險提示函（樣本）

尊敬的投資者：

當您認購本計劃時，可能獲得較高的投資收益，同時也需要承擔相應的投資風險，為了使您更好地了解其中的風險，根據有關法律法規，特對相關風險提示如下，請認真閱讀。

（一）產品管理人恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，但不保證一定盈利，也不保證最低收益。

（二）投資者在認購本計劃之前，請仔細閱讀本計劃合同書，全面認識本計劃的風險收益特征和產品特性，并充分考慮自身的風險承受能力和風險偏好，理性判斷市場，謹慎做出投資決策。

（三）本產品存在市場風險、管理風險、流動性風險、操作風險、特定風險及其他風險等(詳見本材料“風險揭示書”)，從而可能對計劃財產和收益產生影響。盡管產品的管理人聘請投資顧問管理和運用計劃財產，但仍有出現高于過往最高損失的可能性。投資者應在充分了解上述風險并確認自身可以承擔上述風險的前提下認購本計劃。

（四）投資者簽署本合同即表明其已認可和同意管理人聘請投資顧問為本計劃提供投資指令，管理人負責執行投資顧問的投資指令等事務性工作。投資者認可該投資顧問提供的投資指令，并承諾接受因管理人采納該投資指令所帶來的任何收益或損失。投資者已經全部了解并同意管理人將全部風險控制義務轉移給投資顧問。若因投資顧問違反法規或相關約定，管理人有權決定解聘投資顧問，在此情形下，管理人有權決定終止該產品。

（五）產品管理人按照法律法規和合同的規定提供標準化服務，不提供投資咨詢等個性化服務。

（六）產品管理人在法律法規和合同規定的范圍內履行義務。

（七）產品管理人管理的投資產品的過往業績并不預示其未來表現。

投資存在風險。投資者在選擇投資產品時存在盈利的可能，也存在虧損的風險。本風險提示并不能揭示從事投資的全部風險及反映市場的全部情形。投資者在投資本產品前，應對所有相關風險有充分的了解與認識，認真考慮是否投資本計劃。

本人/本單位已經閱讀風險提示并完全理解上述內容，充分了解并自愿承擔本資產管理計劃的風險。

投資者簽章: 附件三：

產品估值方法

根據行業通用做法，產品財產估值一般按照如下方式進行：（1）證券交易所上市的有價證券的估值

A、交易所上市的有價證券（包括股票、權證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，以最近交易日的市價（收盤價）估值；如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

B、交易所上市實行凈價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日的收盤價估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

C、交易所上市未實行凈價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的凈價進行估值；估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日債券收盤價減去債券收盤價中所含截止最近交易日的債券應收利息得到的凈價進行估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

D、交易所上市不存在活躍市場的有價證券，采用估值技術確定公允價值。交易所上市的資產支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

（2）處于未上市期間的有價證券應區分如下情況處理：

A、送股、轉增股、配股和公開增發的新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價（收盤價）估值；該日無交易的，以最近一日的市價（收盤價）估值。

B、首次公開發行未上市的股票、債券和權證，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

C、首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價（收盤價）估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按監管機構或行業協會有關規定確定公允價值。

（3）因持有股票而享有的配股權，采用估值技術確認公允價值。

（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產支持證券等固定收益品種，采用估值技術確定公允價值。

（5）同一債券同時在兩個或兩個以上市場交易的，按債券所處的市場分別估值。（6）開放式基金（包括托管在場外的上市開放式基金LOF）以估值日前一交易日基金凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值計算。貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬份收益計提紅利。

（7）期貨以估值日的結算價估值，若估值當日無結算價的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化的，采用最近交易日結算價估值。法律法規另有規定的，從其規定。

（8）銀行存款和備付金余額按照約定利率在持有期內逐日計提應收利息，在利息到賬日以實收利息入賬。

（9）如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，資產管理人可根據具體情況與資產托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

（10）相關法律法規以及監管部門有強制規定的，從其規定。如有新增事項，按國家最新規定估值。

第二篇：私募基金成立流程

私募基金成立流程

1.募集前找托管人，銀行或者證券，需要看有沒有托管資質，然后簽署相關協議，讓托管人給你開戶。

2.募集期跟投資者簽訂基金合同

3.基金成立資金到賬，不一定錢真的到賬，至少有兩個人就行

4.基金備案去基金業協會備案，會給你個代碼，這個周期最長

5.基金投資賬戶開立，管理人提供資料，托管人完成

這是大的流程，細的話還有一些東西，但是總體而言比公司或者有限合伙簡單一些，現階段就是備案時間長，全下來1-2個月吧。

需要注意的就是找托管人的時候，一定要有資質，然后基金業協會有關系，能使備案的時間短一些，基金產品創設、份額登記、財產清算、績效分析、會計報告等事項是不是提供完善的服務。

優勢：

1、不必再通過通道發行，簡化了發行流程；節省了通道費用（現在的通道費用大約為 0.4%

左右，之前的通道費用不僅更高而且還會設保底金額）。

2、避免了很多投資限制，比如通道機構會在私募基金的投資策略中設置投資限制條款，限制個股比例、多空單、倉位等；私募機構不能自己下單，只能通過授權給通道機構統一下單等。

3、僅需通過基金合同約定各種法律關系，避開了成立企業（有限合伙制或公司制）所需的工商登記及變更等手續。

4、投資者人數優勢：單只契約型基金的投資者人數累計不得超過二百人，投資門檻 100 萬元（《證券投資基金法》）；而通過通道發行的私募基金只有 50 個小額（100 萬-300 萬元）；有限合伙企業和有限責任公司則不能超過五十人（《合伙企業法》、《公司法》）。

5、稅收優勢：契約型基金本身為一筆集合財產，不被視為納稅主體，并且不代扣代繳個人所得稅；有限合伙企業也不被視為納稅主體，但代扣代繳個人所得稅（20%）；公司制企業本身為納稅主體（25%企業所得稅），代扣代繳個人所得稅（20%

第三篇：私募基金招募說明書（經典模板）

XXXXX債權資產投資基金（一期）

招募說明書

XXXX投資管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投資管理有限公司保證《XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）招募說明書》（以下簡稱“本說明書”）內容的真實、準確、完整。本基金符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其他相關法律、法規的規定。

本說明書屬于商業機密，除管理人授權，任何機構和個人不得復制、復印或向第三方傳播本說明書的全部或部分內容，管理人對此保留追訴的權利。

本說明書系提供給潛在投資者的保密文件，以便于潛在投資者考慮投資指定的基金，不可用于其他用途。

在進行投資決策時，投資者須依賴于自己對本基金合同條款的判斷，包括與之相關的風險和收益。

投資者應當以其合法所有或有合法處分權的資金認購本基金，確保基金財產來源合法，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權益。

一、產品要素

產品名稱

XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）

產品類型

全程封閉型固定收益類基金

基金管理人

XXXX投資管理有限公司

托管人

XX銀行股份有限公司XX分行

認購金額

人民幣100萬元起，超過部分按人民幣5萬元的整數倍增加。

基金存續期

12個月，自本基金成立之日起計算。

規模

基金總規模不超過人民幣2000萬元。

資金用途

個人XX債權、私募投資基金、信托、資產管理計劃、銀行短期理財及銀行存款。本基金資金不得用于場內交易。

投資者

預期年化收益

預期收益率：10%/年

基金收費

管理費：基金總額的2%/年；托管費：基金總額的0.2%/年；銷售服務費：1%

基金利益的分配

基金存續期滿，基金投資人按投資比例獲得基金凈收益（基金收益總額扣除基金費用）不超過10%（含10%）的部分,管理人收取超額部分的業績報酬。

資金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前結束；

3.份額轉讓。

二、基金投資策略

近年來，隨著社會經濟的發展，以及消費者觀念的轉變，XX交易市場規模逐年遞增。與此同時，與XX交易密切相關的金融服務市場也愈發活躍。鑒于XX市場的蓬勃態勢，平安銀行、浦發銀行等金融機構已經開始大力進軍XX金融市場，其中XX貸款已成為金融機構必爭的優質債權資產。從目前的市場狀況來看，購X者在XX交易的過程中，主要可以通過兩種方式進行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。而從放款時效角度出發，為快速完成交易流程，時間敏感型購X人往往會選擇民間借貸的方式進行操作。鑒于這樣的形勢，目前市場中已積累沉淀了大X的個人XX債權資產。XX債權資產，因借款人還款意愿良好，單件債權資產規模較小、處置方便等優勢，已成為了債權資產中不可多得的稀有品種。

XXXX一號XX債權資產投資基金（一期）（以下簡稱“本基金”）擬募集資金主要投資購買市場中已形成的XX債權資產。為充分控制投資風險，本基金對債權選擇制定了較為嚴格的標準：

1、債權形成的原始額度（包含已償還和未償還本金部分之和）不高于債權標的物市場實際價值（由專業三方人員評測，通常為XX成交價格的80%-90%）的70%；

2、債權所涉及XXXXX辦理了嚴格符合法律標準的抵押手續；

3、債權所涉及XX在債權存續期間XXXX；

4、單件債權初始額度不超過50萬元人民幣；

5、債權對應每一債務人具備充分的還款意愿及充足還款來源；

6、債務人約定還款方式需為月度等額本息方式。

三、基金運作說明

（一）收益實現方式

基金通過債務人按照借款合同約定利率還款以及債權關系轉讓兩種方式實現收益。其中債務人按約定利率等額本息還款，基金管理人在扣除各項運營成本及基金費用后，將資金歸集至基金賬戶，實現收益；基金管理人通過債權轉讓方式，將債權轉讓給潛在受讓人，在扣除各項運營成本及基金費用后，亦能實現收益。

（二）基金運作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立項目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。其中，基金投資人購買的基金份額作為資本金注入有限合伙企業的基金托管賬戶，由托管人負責監管基金的使用。

2、選取債權標的基金管理人按照本基金說明書中的投資策略，對市場中已形成的債權進行篩選；

3、盡職調查

基金管理人將委托專業機構，對已篩選的債權標的進行相關核驗，確保債權真實發生，債務債權關系以及交易相關手續符合法律規定，債權實際情況符合基金投資策略所涉及標準，且所有交易憑證或復印件完好無損。

4、債權資金回收、轉讓及處置

購買相應債權標的后，……。

四、基金管理與結算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理者負責信息披露、計算基金凈值、監督和協調運作過程中各個環節的進度和效果，承擔無限責任。有限合伙人作為投資者，參與產品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。

（二）基金結算

由于債權標的集合涉及多個分散債權，所以各個債權的購買及實現回款的周期不能統一。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購買全新個人XX債權資產，或投資于私募基金、信托、資產管理計劃、銀行短期理財及銀行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人將一次性結算各方本金及相應收益。

五、基金募集

在本基金《合伙協議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶。

六、認購流程

（一）第一階段：認購意向或承諾

1、基金投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金管理人溝通，做出認購與否的決定；

2、認購者簽署《預約認購意向書》，確定認購主體、認購數X，并繳納認購額的5%的保證金；

3、基金管理人根據認購情況和基金規模，確定投資人及份額。

（二）第二階段：正式認購

1、舉行基金發起大會，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關文件；

2、基金投資人提交文件和辦理手續，同時提交法人營業執照或個人身份證復印件；

3、募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。基金募集結束之前，任何人無權動用。募集期產生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結束后，計入基金資產，募集結束后資金轉入托管賬戶。

七、基金風險

政策風險：在基金存續期間，國家出臺相關政策，禁止債權類資產某類交易形式；

違約風險：債務人相關X輛用于從事非法作業，并導致債務人喪失還款能力且債權標的損毀；

市場風險：XX市場交易X下降，導致無法購買足額債權標的，或債權資產無法轉讓給足夠的潛在受讓人。

八、基金管理人介紹

XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“XXXX”）成立于2015年，實繳注冊資本5000萬元人民幣，于2015年9月取得中國證券投資基金業協會頒發的《私募投資基金管理人登記證書》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號：PXXXXXX）。

XXXX擁有一流的基金管理團隊，公司主要從業人員來自國內知名公募基金公司、信托公司、銀行、保險等金融機構，從業經驗豐富，具有良好的投融資運作能力，特別在債權、股權投資領域擁有非常扎實的研究水平及投資能力。公司致力于為高凈值客戶尋找優質投資機遇，滿足不同類型客戶在財富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解釋和說明

1、基金文件的解釋和說明以國家相關法律法規為準，若法律法規未規定，最終解釋和說明權歸管理人；

2、未經管理人明確書面同意，投資者不得在任何文件中使用管理人的名稱或與之相似的任何名稱作為文件的一部分內容，除非法律法規另有規定。

XXXX投資管理有限公司

201

****年**月**日

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END

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第四篇：私募基金招募說明書

基金招募說明書

基金管理人。要細看說明書中對基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經理的專業背景和從業經驗的介紹。

我們認為，有六大要素最值得關注。

（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標（是長期資本增值收益，還是穩定的現金紅利分配）和投資風格，對投資收益的追求與風險的控制也各不相同，對基金類型的判斷和認定，將有助于投資者選擇適合自己風險偏好和收益目標的基金進行投資。

（2）基金管理人。招募說明書部分介紹了基金管理公司的情況、基金經理的專業背景和從業經驗。投資者應考察基金經理在該基金任職期的長短以及業績表現，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過往的表現可了解其投資風格以及投資效益。

（3）投資策略。投資策略是投資目標的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標準是小型快速成長公司還是大型 績優公司？持有債券的種類是國債還是企業債？目前多數基金還對投資組合中各類資產的比例作出限定。此外，招募說明書中提及的只是基金可能投資的范圍，至于 基金具體投資了什么證券，可通過每季度的投資組合公告了解。

（4）風險。理解風險對一個投資者是至關重要的。基金公司應該詳細說明其投資潛在的風險。例如，債券基金通常會重點分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動對基金凈值的影響等。關于風險，國內的基金公司一般從市場風險、信用風險、流動性風險、管理風險等方面在招募書中進行描述。

（5）費用。基金的費用主要有銷售費用（申、認購費，贖回費）、各種運作費和稅費。這些費用信息在招募說明書中有詳細說明，以便投資者比較各基金的費用水平。

（6）過往業績。以往業績可以在一定程度上體現基金業績的連續性。開放式基金每6個月會發布公開說明書以更新招募說明書所披露的信息，其中經營業績部 分會對基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進行回顧比較，有時也披露基金最近6個月的凈收益、資產凈值以及凈值增長率。

凱雷全球私募基金（中國區）招募說明書

一、緒言

1、凱雷全球私募基金（中國區）（簡稱“本基金”或“基金”）

2、招募說明書闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風險與回報等與基金相關的全部必要事項。

3、本基金管理人保證招募說明書的內容真實、準確、完整。承諾招募說明書不存在任何虛假內容、誤導性陳述或重大遺漏。本招募說明書經中國證監會審核同意，但中國證監會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金 的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。

二、基金管理人信息

公司名稱：美國凱雷集團the carlyle group

注冊地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 辦公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立時間：1987年

私募基金網址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

聯系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名稱：凱雷全球私募基金（中國區）

基金類型：私募投資基金

基金最低面值：人民幣500元/股。

認購對象：中華人民共和國境內的個人投資商和機構投資商。

理財專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、28名法學博士和12名哲學博士和醫學博士，他們都畢業于世界上最有聲望的哈佛、耶魯等名牌大學。

投資范圍：凱雷投資集團旗下管理著469億美元的資產，通過其旗下46只基金專業投資于國防和航天、汽車與運輸、環境與能源、通信、醫療保健、信息技術（IT)、互聯網、房地產、電信、工業與基礎設施建設等行業。

四、投資決策基本原則

依據基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執行投資計劃。適度控制風險及資產安全，并追求投資利潤的合理增長，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投資理念和投資策略

隨著中國經濟正在全方位的融入世界經濟，“中國主題”投資概念日益引起全球投資者的密切關注。本基金借鑒凱雷集團20余年來的資產管理經驗和全球行之有效的投資理念和技術，以國際視野審視中國經 濟發展，通過定性／定量嚴謹分析的有機結合，準確把握國家／地區與上市公司的比較優勢，深入分析并挖掘其中行業與公司的比較優勢，通過投資基金的靈活動態 配置，在實現風險預算管理的基礎上，最大限度爭取基金投資的超額回報。

本基金在以長期投資為基本原則的基礎上，通過嚴格的投資紀律約束和風險管理手段，將戰略資產配置與投資時機有效結合，精心選擇在經濟全球化趨勢下具有國際 優勢的超速增長企業，通過適度主動投資，最終謀求基金資產的長期穩定增值，最終切實保證投資組合的流動性、穩定性與收益性。

六、投資風險管理

基于適度主動投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術，通過投資組合表現與業績基準表現的動態比較，在把握本基金投資組合的風險來源的基礎上，按照調整資產配置比例、調整行業配置比例和調整個股配置比例的順序來控制本基金投資組合的風險。

七、風險提示

投資于本基金的風險主要有政策風險、利率風險、戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，也可能導致基金資產的損失。但是，凱雷集團擁有完善的項目研究測算機構和專業的財務分析測算機構，我們只投資于那些具有高增長和高升值潛力的項目。

八、投資回報：

私募基金因其流動性不高，被視為長期投資，所以投資基金會高于公開市場的回報。同時，本基金運用財務杠桿操作。一般情況下，基金運作的財務杠桿倍數為 2－5倍，最高可達20倍以上，一旦出現緊急情況，杠桿倍數會更高。私募基金大規模運用財務杠桿的目的是擴

大資金規模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤。另外，私募基金經營 機制靈活，沒有短期的利潤指標和確定的資金投向限制，在投資工具、財務杠桿、投資策略等各個方面也沒有嚴格的限制，這樣，基金經理就能在范圍更廣的投資領 域選擇投資目標，以獲取長期的高額利潤。這樣您的投資回報也將更高。

九、信息披露

由于我們從事的是私募基金投資，這個行業性質決定了我們不可能像股票一樣在證券市場上公開買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報率，那么基金經理理所 當然要求很高的自由度，投資過程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會使公司很難執行投資策略，因為若詳細公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會被其它投資者狙擊或抄襲。同時，我們也將嚴格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關財務信息。

十、基金投資程序

基金投資商欲投資本基金，需開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，若已經開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，則不需要再次辦理開戶手續。開立帳戶需提交您的相關信息： 必選項：工商銀行銀行卡號/帳號、開戶名、聯系電話、填寫自己的推薦人和商務中心登記處。

您提交基金開立帳戶成功后系統會自動分配一個投資點位，您將開始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來的每一份收益。

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業的私募基金招募說明書，主要包括如下內容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節名稱

3）工業與市場數據（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業現狀與必要市場數據，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認購協議書（Form of Subscriptio Agreement）

4）發行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內容：

公司介紹（The Company）

發行規模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認購說明（Subscription）

認購結束（Closing）

發行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發行后所募集資金的使用途徑

8）轉售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發行股份轉售的限制條件

9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發行后的市場份額情況

10）資本結構（Capitalization）：陳述股份成功發行后公司新的股本結構

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發行后項目公司股份結構稀釋情況

13）商業計劃（Business）：概要陳述項目商業計劃

14）公司性質（Properties of the Company）：陳述公司項目性質與實施現狀

15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現狀及主要管理人員簡歷

16）主要股東權益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執行與管理人員酬勞說明

18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發行說明

19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發行的具體條件，主要包括如下內容：

A.投資者適宜性標準（Investor Suitability Standards）

B.如何認購（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第五篇：私募基金(合伙企業)成立流程

成立合伙企業流程

鑒于各個地方注冊合伙企業的流程不同，以下為通用的主要流程

一、企業核名

企業名稱核定需到網上或者工商局現場進行核定，主要的字號不能重復。

二、確定辦公住所

獲得有效住所證明（如房屋租賃合同等）

三、金融辦備案（非必須）

1、需要備案的情況：各地地方政策不同，若是公司名稱帶有“基金”，“金融”等特殊字眼則必須備案；

2、根據金融辦備案所需資料準備，得到準予成立通知書。

3、說明：并不是所有投資合伙企業都需要到金融辦備案，如在珠海橫琴可把名字取為“某某投資中心”，則可不需備案。

四、工商登記

不同工商局所需資料清單不同，主要為以下文件： 1一照一碼登記表 2代理人身份證明 3合伙協議

4執行事務合伙人委托書 5委派代表委托書 6認繳出資確認書

7全體合伙人主體資格證明 8聯絡員信息表 9財務負責人信息表 10住所證明

11金融辦批文（若需要）

五、取得營業執照和公章，辦理其他稅務等事項。