第一篇：私募基金發行產品規劃與發布流程

產品計劃流程說明書

釋義

本說明書中，除上下文另有規定外，下列用于應當具有如下含義： 1.產品計劃/本產品計劃/計劃/產品：是對預計發行的產品的統稱，包括但不限于信托計劃、基金資產管理計劃等，具體以當期發行的產品為準進行相應的調整.2.產品計劃發起人：指開發設計產品計劃的當事人。

3.產品計劃管理人/管理人：指對產品計劃進行運作管理的當事人，其職責包括但不限于：選擇產品計劃托管人/期貨經紀商/證券經紀商/投資顧問，推介產品計劃，協助投資者辦理產品認購事宜，下達投資指令，日常估值，信息披露等。

4.產品計劃托管人/托管人：指對產品計劃的財產進行托管的當事人，其職責包括但不限于：進行產品計劃托管賬戶、資金賬戶的開立，保管產品計劃的財產，核對并執行管理人發出的投資指令，協助管理人進行產品計劃財產的估值、核算與清算，協助進行信息披露等。

5.投資者/客戶：滿足產品計劃規定的資格要求，簽署產品計劃合同書且合同書正式生效的認購者。投資者繳納相關認購款項、承擔合同書規定的相應義務后，可以享受按合同規定分享產品計劃財產收益、分配計劃清算后的財產等權利。

6.認購：指在產品計劃推介期內，投資者按照產品計劃合同的規定購買產品計劃份額的行為。

7.投資顧問：受產品計劃管理人聘任，為管理人投資提供投資建議的當事人，產品管理人負責執行投資顧問的投資建議等事務。

8.產品計劃合同書：證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國登記結算有限責任公司有關業務規則，由托管人為產品計劃財產在中國登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，在中央國債登記結算有限責任公司開立的有關賬戶及其他證券類賬戶。

9.產品計劃專用證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國登記結算有限責任公司有關業務規則，由托管人以產品計劃的名義為產品計劃財產在中國登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，在中央國債登記結算有限責任公司開立的有關賬戶及其他證券類賬戶。

10.產品計劃專用證券資金賬戶：指管理人以產品計劃專用證券賬戶在證券經紀商處以產品管理人名稱開立的資金賬戶。

11.期貨賬戶：根據中國證監會有關規定和中國金融期貨交易所等相關期貨交易所的有關業務規則，托管人配合管理人為產品計劃資產在其選定的期貨公司處開立的用于存放產品計劃資產期貨保證金的賬戶，其用途包括出入金、支付期貨交易結算款和相關費用等，期貨賬戶對應唯一的期貨結算賬戶，也即資金賬戶。

12.產品計劃財產專戶：指管理人以自身名義在保管行開立的產品計劃資金專用賬戶，產品計劃成立，產品計劃資金交付完成之日起視為保管賬戶。

13.保管賬戶：指管理人按照產品合同相關協議約定開立的賬戶，該賬戶僅限于滿足開展和記錄產品計劃的資金往來，辦理與產品計劃運作相關賬戶之間的轉賬結算，不得提取現金。管理人不得使用保管專戶進行產品文件書面約定以外的活動。

14.資金賬戶：指托管人根據有關規定為產品計劃財產開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。

15.產品計劃財產/計劃財產：指投資者擁有合法處分權，加入本產品計劃的全部產品計劃資金，由委托管理人管理并由托管人托管的作為本產品計劃標的的財產。

16.推介期/初始銷售期限：指產品計劃合同書中載明，并經相關監管機構核準的產品計劃初始銷售期（具體期限由產品合同書載明）。

17.18.存續期：指本產品合同計劃生效至終止之間的期限。

認購：指在產品計劃初始銷售期間，投資者按照產品計劃合同的規定購買本產品計劃份額的行為。

19.代理銷售機構：指符合相關監管部門規定的條件，取得產品計劃銷售資格并接受管理人委托，代為辦理本產品計劃認購等業務的機構。

20.不可抗力：指本產品計劃合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

一、開發設計階段

該階段主要是由產品計劃管理人在進行相關盡職調查基礎上決定開發設計產品計劃，產品管理人根據實際情況負責選擇產品計劃的托管人、經紀商（證券/期貨）、投資顧問相關當事人。通過全方位溝通，初步確立合作意向。同時，撰寫產品計劃盡職調查報告，明確產品要素。產品要素一般包括但不限于如下部分： 1.產品名稱（命名規則：一般應明確指明發起人、產品類型等）2.產品類型（如：信托、基金、單一客戶、非單一集合投資等）3.產品規模（包括最低規模以及預計規模等）4.產品運作方式說明（如是否封閉運作等）

5.產品的相關當事人介紹（如管理人、托管行、證券經紀商、期貨經紀商、委托人、投資顧問等）6.產品的預計存續期限

7.產品認購與贖回的相關事宜（如：產品推介期、是否存在封閉期、是否可贖回、產品最低認購額度、投資者資格闡述等）

8.產品存在的相關費用（包括但不限于：認/申購費、贖回/退出費、違約費、托管費、經紀費、管理費、業績報酬等）

9.產品的投資目標、投資策略、投資范圍與投資限制說明

10.產品收益與分配說明（包括但不限于：預計收益、歷史業績展示、產品收益分配模式等）

11.產品風險揭示（盡可能向投資者明確的闡述產品運行過程中可能存在的風險，包括但不限于：市場風險、操作風險、管理風險、不可抗力等）12.產品風險管理與監控相關說明（如：預警線、平倉線、風險識別與評估等風控策略與手段的具體說明等）13.其他需要說明的事項

盡調報告由負責開發產品的業務部門上報后，通過產品計劃管理人內部風控審核后，一般即可開始產品份額的發售。

（【注】：產品開發與設計的具體流程因產品管理人自身部門業務流程設置不同而存在差異，各管理人可根據自身實際情況進行相應調整。）

二、產品的募集與成立階段

（一）推介與募集

1.本階段屬于產品的初始銷售階段，主要是由產品計劃管理人或其指定的銷售機構或人員向符合產品計劃認購條件的合格投資者進行產品推介，指導其填寫相關材料，辦理相關認購手續以及募集認購資金。在進行推介與募集的過程中，應遵循如下程序：

（1）產品面向的投資對象應為符合相關法律法規以及產品計劃合同書規定的“合格投資者”，產品管理人在與投資者簽約之前，應完成對投資者的盡職調查工作，確保認購者符合“合格投資者”之定義；由代銷機構代銷的，代銷機構應代為完成該項工作，并將相關資料提供給管理人。

（【注】：此處盡職調查工作主要從投資者的風險承受能力、風險識別能力、資金來源、資金權屬合法性等方面綜合判斷，具體標準在相關法規或管理辦法的基礎上由產品計劃管理人進行適度調整。）

（2）認購程序：通過產品管理人盡調，符合條件的合格投資者在辦理認購業務時應按照產品計劃合同書或認購書等相關材料的規定在規定時間內提交資料和辦理認購手續，完成產品認購與簽約工作。

在產品認購中，銷售機構或人員應協助符合客戶完成如下認購申請工作：①填寫相關的開戶資料信息（如賬戶業務申請表、交易業務申請表、風險承受能力調查問卷等），簽署產品認購書、產品合同書等材料；②客戶應當在產品合同書簽署后規定時間內（以不晚于產品計劃推介期結束日為前提）將其在產品合同項下的認購資金支付至該產品計劃銀行專用托管賬戶，在產品初始銷售行為結束之前，任何機構和個人不得動用該資金；③銷售機構或人員應收集客戶認購材料提交至產品計劃管理人，包括但不限于：客戶開戶信息資料、產品合同書等認購協議、身份證正反面復印件、銀行卡正反面復印件、客戶簽約影像資料、匯款回執單等相關證明（【注】具體清單可參照附件1）。

（2）應注意的是，銷售網點受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售網點確實收到了申請；申請最終是否有效應以注冊登記機構的確認并且產品合同書的生效為準。

同時滿足以下條件時，可以認為客戶的認購成功：

①經管理人簽署的有效認購文件在產品計劃推介期結束日前送達客戶； ②認購資金在產品計劃推介期結束日前到達產品計劃專用銀行托管賬戶（該賬戶具體解釋見本說明書第二條-第（二）款之第2項）；

③管理人接受并確認委托人的認購；產品計劃成立生效（產品合同生效標準見本說明書第二條、第（二）項之第1點）。

投資者應在產品合同生效后到銷售機構查詢最終確認情況和有效認購額。2.產品推介期由產品計劃說明書約定并通過相關監管部門核準備案（如需），一般是自產品份額發售之日起最長不超過1個月（發起人可以根據產品資金募集情況進行相應的調整，并向相關當事人進行公告）。

（二）產品成立生效與賬戶開立

1.產品計劃的備案與生效

產品推介期屆滿或推介期內，認購產品的合格投資者達到規定人數，且產品募集規模達到產品計劃合同規定的最低額度，可以認為該產品計劃符合成立備案條件。

達到備案條件后，產品管理人應當按照相關規定辦理驗資和備案手續：應自初始銷售期屆滿之日起一定期限內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起一定期限內，向相關監管機構提交驗資報告與客戶資料表，辦理相關備案手續。客戶資料表一般應包括客戶名稱、客戶身份證明文件號碼、通訊地址、聯系電話、認購產品金額等。

自收到相關監管機構書面確認之日起，產品計劃備案手續完畢，產品計劃合同相應生效。

（【注】：此處對于“一定期限”的闡述均由產品計劃當事人在符合相關法律法規規定的前提下協商確定，并在產品計劃合同書、協議書中予以明確載明（下文同理）。）2.賬戶的開立與管理

產品計劃財產一般實行“第三方存管”的管理模式。產品計劃管理人應選任合適的托管人、證券經紀服務商、期貨經紀服務商，并與其簽訂相應的托管協議、證券經紀服務協議、期貨經紀服務協議等。管理人應于產品計劃成立的當日通知托管行與證券/期貨經紀商，并以該產品計劃的名義在托管行和經紀商分別開立相關賬戶，并將相關賬戶信息書面通知托管行。具體而言，相關賬戶的開立一般遵循如下程序：

（1）管理人應在產品計劃成立當日將產品計劃資金交付托管行保管，并將托管賬戶的開戶資料、產品計劃說明書、產品計劃合同樣本等相關協議合同交由托管行保管。管理人向托管人發出《產品計劃資金及文件移交清單》，列明交付托管行保管的產品計劃資金金額和相關文件資料，托管行確認保管賬戶余額與通知所載余額無誤后在管理人書面通知上蓋章確認并傳真至管理人，視為保管的產品計劃資金交付完成。產品計劃資金交付完成日即產品計劃保管起始日。

（2）管理人在托管行指定的營業機構以自身名義開立銀行結算賬戶（即“托管賬戶”），并按“第三方存管”模式要求，與銀行交易結算資金管理賬戶建立對應關系，該賬戶即托管協議中的產品計劃財產專戶。

（3）管理人應于產品計劃成立后一定期限內，以本產品計劃名義在中國登記結算機構分別開立滬深交易所證券股東賬戶，并通知托管行和券商，作為本產品計劃滬深交易的指定證券賬戶。

（3）管理人在經紀商處開立證券交易資金臺賬賬戶（即該產品計劃的“資產管理專用證券資金賬戶”，下簡稱“證券資金賬戶”）用于該產品計劃場內交易清算，該賬戶內的資金信息與銀行管理賬戶同步，且根據“第三方存管”模式券商不能發起對該賬戶的資金劃入、劃出、取現操作。

（4）管理人應在期貨經紀商處開設產品計劃專用期貨保證金賬戶，用于該產品計劃場內交易清算，該賬戶內的資金信息與銀行管理賬戶同步，且根據“第三方存管”模式期貨經紀商不能發起對該賬戶的資金劃入、劃出、取現操作。

（5）托管行指定營業機構根據管理人指令，按“第三方存管” 模式要求，開立銀行交易結算資金管理賬戶（下簡稱“銀行管理賬戶”）用于產品計劃的結算與監管。該賬戶通過“第三方存管”平臺與“證券資金賬戶”同步，并與“托管賬戶”建立唯一對應關系。

（6）產品托管人根據管理人提交的《證券經紀服務協議》、《期貨經紀服務協議》等產品資料進行產品托管賬戶與證券/期貨資金賬戶的關聯，實現銀證轉賬業務的順利開通。

（7）管理人、托管行與經紀商之間簽署的經紀服務協議生效后，在產品計劃開始實施前，管理人應依托管協議的規定將本產品計劃的資金劃至銀行結算賬戶內，托管行確認銀行結算賬戶內資金到賬后，根據管理人指令通過“第三方存管”平臺或者托管行營業機構柜臺，將資金劃入證券資金賬戶，并通知管理人與經紀商。

銀行管理賬戶、銀行結算賬戶、證券資金賬戶一經開立，即應按“第三方存管”模式建立對應關系，對應關系一經確定，不得更改，如果必須更改，應由管理人發起，通過上述步驟，經過托管行、券商雙方書面確認后，重新建立“第三方存管”對應關系。

在開立上述賬戶，實現銀證轉賬，產品計劃資金劃轉至證券/期貨經紀賬戶后，產品即可正式進入運營階段。

（三）產品成立失敗相關說明

若產品在銷售期限屆滿或者管理人/銷售機構提前終止初始銷售時，不能滿足產品成立備案等條件的，稱為本產品成立失敗。

此時，管理人應當：以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務與費用；在初始銷售期限屆滿后一定期限內返還客戶已繳納款項，并加計銀行同期活期存款利息，向客戶支付該筆款項自向產品計劃專用銀行賬戶的交付日（含該日）至管理人返還給客戶之日（不含該日）期間內的利息。管理人返還前述全部款項之后，管理人就產品合同所列事項免除一切相關責任。

三、產品的運營與管理

在投資者、管理人提供相關資料，配合托管人開立產品計劃的資金賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需的賬戶，實現印證轉賬功能開通，產品資金轉入證券賬戶后，產品即可進行相應的投資運作。

（一）產品計劃財產的管理

產品計劃財產在運作處分中時應遵照如下規則：(1)管理人、托管人等應當將產品財產與其固有財產分別管理、分別記賬，不得將產品財產歸入其固有財產或使產品財產成為其固有財產的一部分；（2）在有利于產品運營目的實現的前提下，管理人可依法將產品相關的部分事務委托他人處理；（3）管理人應指派專門的產品計劃負責人處理本產品計劃項下的相關事務；（4）必須為本產品計劃開設產品計劃專用銀行賬戶，并對產品計劃的資金進行單獨管理，本產品計劃的一切資金往來均需通過產品計劃專用銀行賬戶進行；（5）應完整記錄并保留產品財產及其使用情況的報表和文件，接受客戶對產品運營相關事務的查詢；（6）不得假借本產品計劃的名義開立其他賬戶，亦不得使用本產品計劃項下的產品計劃專戶進行本產品計劃以外的任何活動；（7）管理人、托管人等有權按照產品計劃的合同約定收取管理費、托管費等費用。

（二）產品計劃的投資運作

1.產品計劃投資形式與投資范圍

產品管理人管理本產品項下資金，承諾將產品資金投資于具有良好流動性的金融工具，包括但不限于：滬深交易所上市交易的A股股票、債券、證券投資基金、國債逆回購以及中國金融期貨交易所上市交易的股指期貨（可參與股指期貨的套期保值與套利）及法律法規允許投資的其他金融工具（產品資金的具體投資目標、投資策略、投資決策程序、投資范圍、投資限制以及投資中的禁止行為、產品的風險收益特征等條款均可以由各方當事人在符合相關法律法規規定的范圍內協商確定，且必須在產品合同書等材料中予以明確，所有投資操作不得超出法律法規規定以及產品合同中的限制）。

產品管理人可在有利于產品運營目的實現的前提下依法聘任投資顧問為其提供投資建議、進行投資決策，與其簽訂《投資顧問合同》，實行投資顧問投資建議和受托人下達交易指令相結合的方式。

2.投資顧問提供投資建議相關規定

投資顧問應履行專業、謹慎和勤勉的義務，遵守國家法律法規規定，以產品計劃的保值增值為目的向產品管理人發送投資建議；投資建議的發出應標的明確、要素齊全（包括產品計劃編號、擬交易的證券名稱和號碼、買入或賣出方向、委托數量或區間、委托價格或區間、委托日期和時間、套保或套利、開/平倉等要素），具備可操作性和可執行性；符合法律法規、產品合同及協議相關操作流程、投資范圍與投資限制的規定，符合管理人對于關聯交易、合規與風控等方面的要求等（具體內容應由雙方在《投資顧問合同》中明確約定）。

3.產品計劃管理人下達投資指令相關規定（1）授權人員與授權通知。

產品計劃的管理人可根據投資顧問的投資建議向托管人發出資金劃撥及其他款項支付的指令，管理人應指定專門授權的人員下達投資指令。該授權人員需事先由管理人向托管人提供書面授權通知（下簡稱“授權通知”），指定有權向資產托管人發送投資指令的被授權人員，包括被授權人員的名單、權限、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，并注明相應的交易權限，規定有效的身份確認方法等，該通知需載明生效日期，且由授權人簽章，托管人收到當日向管理人確認。

管理人撤換被授權人員或改變授權人員權限時，必須至少提前一定期限，使用管理人與托管人雙方認可的方式向托管人發出由授權人簽章的被授權人變更通知，并提供新的簽字樣本，電話通知托管人，托管人在收到變更通知當日通過電話向管理人確認。變更通知應載明新授權生效日期。

（2）投資指令的下達與監督。

管理人下達的投資指令應寫明款項事由、到賬時間、金額、收款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并由被授權人的簽章。指令可通過傳真等經由管理人、托管人雙方認可的其他方式下達，且管理人有義務與托管人以錄音等方式確認。

托管人收到管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復合無誤后應依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若經合理審查，存在異議或不符，托管人應立即與管理人指定人員聯系，并要求管理人重新發送經修改的指令。

管理人在下達指令時，應確保本計劃銀行賬戶有足夠的資金余額，否則托管人不承擔因為余額不足而不執行造成的損失。

當托管人發現管理人發送的指令存在違法違規行為時，可不予執行，并及時書面通知管理人糾正，管理人在收到通知后應及時核對，并以書面形式對托管人發出回函確認；管理人由于存在違法違規行為造成的損失由自身承擔。

管理人的指令發發送人員無權或越權發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等均可被認為是發送錯誤指令。托管人在履行監督職能時，發現管理人指令錯誤時，有權拒絕執行，并及時通知管理人。

（3）投資指令的保管。

投資指令若以傳真形式發出，正本由管理人保管，傳真件由托管人保管。二者不一致時，以托管人收到的業務指令傳真件為準。

（三）產品風險控制

產品在投資過程中會遇到各種風險，因此，對于風險的管理貫穿于產品計劃的成立到終止的各個階段。風險管理一般包括風險識別、風險評估以及風險控制三步，具體如下：

1.風險識別與揭示

產品計劃可能面臨如下風險，包括但不限于（具體見附件2“風險揭示書”）：（1）市場風險。

是指證券市場價格受到經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響，導致委托財產收益水平變化，產生風險，主要包括：政策風險、經濟周期風險、利率風險、上市公司經營風險、購買力風險、創業板投資風險、再投資風險等。

（2）管理風險。

由于管理人、投資顧問等當事人經驗、技能等因素的限制使得產品在管理運用過程中面對的風險。

（3）操作與技術風險。

相關當事人在業務環節操作中，因內控缺陷或人為因素造成操作失誤或違反操作規程帶來的風險，如，越權與違規交易，會計部門欺詐，交易錯誤，IT系統故障等風險。

（4）流動性風險。

投資者不得在封閉期內贖回認購的產品計劃，以及持有產品計劃的封閉時間和金額均有一定要求會帶來資金的流動性風險。

（5）特定風險。這是指由于產品計劃投資策略的特殊性帶來的風險，如未設置止損線/平倉線，投資期貨等高杠桿產品等。

（5）其他風險。

戰爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預知的意外事件可能導致產品計劃的財產遭受損失。金融市場危機、行業競爭等超出管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致產品計劃的財產遭受損失。

2.風險評估

風險主要表現為證券投資市值與成本之間的變化，風險的暴露程度一是取決于投資顧問本身的投資研究的準確性和具體投資建議的水準，二是取決于證券市場的整體波動特征。

證券投資的特點在于其未來收益的不確定，到目前為止尚沒有精確的預測方法能夠判斷一項投資是否盈利或虧損。但是從概率的角度出發，對于市場系統性風險發生可能性提高時，減少在證券市場的投資可以減少風險對于投資的潛在損失；對于市場系統性風險可能性減少時，增加對證券市場的投資可以增加投資的潛在收益。對于因個別證券價格波動導致的非系統性風險，通過對投資對象進行深入的基本面研究和持續跟蹤，能夠在先期起到篩選和甄別風險的作用，同時通過事中適當的分散化管理和止損流程可以起到對沖個別證券間風險和減少損失的作用。

在具體的操作中，風險評估的原理與止損制度基本相同，即根據價格的實時變化來隨時調整策略，而不是在剛開始買入時就試圖計算出其價格的轉折點。

3.風險監控

（1）風險監控的目的是防止投資損失超過產品計劃所能承受的程度，風險監控的對象包括單一的投資品種盈虧和產品財產整體的盈虧情況，對盈虧的監控主要依靠止損制度來實現。

（2）產品管理人需要求投資顧問需要密切跟蹤證券市場走勢和資金市場狀況，根據宏觀經濟形勢、市場情況及時調整投資比重，嚴格控制市場風險，并限制產品計劃投資范圍，監督投資顧問嚴格按產品計劃規定的投資范圍和投資限制提出投資建議。

（3）管理人需指定專職交易人員負責逐日盯市，嚴格按照產品合同約定的預警線/平倉線等風控指標進行實時監控，并根據盯市結果和產品文件的約定及時采取相應措施，如在產品凈值到達預警附近時及時向投資顧問揭示投資風險等。

（4）管理人需配備符合證券投資業務需要的具有較高保密度與安全性的電腦系統用于產品計劃的交易。

4.風險承擔

（1）管理人依據產品計劃合同的約定管理、運用產品計劃資金導致產品計劃財產受到損失的，由產品計劃財產承擔。管理人違反產品計劃文件的規定處理產品計劃相關事務，致使產品計劃財產遭受損失的，由管理人以固有財產賠償；不足賠償時，由投資者自擔。

（2）如遇國家金融政策重大調整或市場狀況變化，致使產品計劃財產受損失的，全部損失由產品計劃財產承擔。若因其他不可抗力造成的產品計劃財產損失，由產品計劃財產承擔。

四、產品計劃的估值、核算與報告

（一）產品計劃財產的估值

1.估值的目的

產品計劃財產估值的目的是客觀、準確的反映產品計劃財產的價值，為產品計劃費用扣除、收益分配以及參與和退出提供計價依據。

2.估值對象

產品計劃項下所擁有的所有金融資產與負債。3.估值依據

管理人對產品計劃的估值應當符合相關法律法規規定、該產品計劃合同規定進行，如未明確做出規定的，參照同行業通行做法處理。

4.估值程序

產品計劃管理人于每個估值日交易結束后計算本估值日的計劃財產凈值并與資產托管人進行核對。如經雙方平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致意見，按照管理人對凈值的計算結果為準。管理人依據產品合同書在規定日期向投資者披露特定基準日的估值；如因系統等客觀原因無法及時披露產品凈值，管理人應及時向投資者披露并通知保管人，并應立即采取措施排除故障，于該等故障排除后及時披露估值結果。

5.估值方法

產品計劃凈值由管理人于每一交易日收盤后扣除當日應由產品計劃財產承擔的費用和稅費后估算得出。

其具體估值方法可參見本合同附件3。

產品計劃應承擔的各項費用和稅費見本說明書第四條、第（三）款。6.估值錯誤的處理

如管理人或托管人發現計劃財產估值違反產品訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護投資者利益時，應立即通知對方，共同查明原因，協商解決。

當組合資產估值出現錯誤時，管理人和托管人應當立即予以糾正，并采取合理的措施防止損失進一步擴大。如管理人和托管人對組合資產凈值的計算結果，雖然多次重新計算和核對尚不能達成一致時，為避免不能按時披露組合資產凈值的情形，以管理人的計算結果對外披露，由此給投資者和產品計劃財產造成的損失，托管人予以免責。

管理人計算的計劃財產凈值已由托管人復核確認、但因資產估值錯誤給投資者造成損失的，由管理人與托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應的責任。

由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致產品計劃財產凈值計算錯誤造成投資者的損失，以及由此造成以后交易日計劃財產凈值計算順延錯誤而引起的投資者的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

由于相關交易所及其注冊登記機構發送的數據錯誤，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的計劃資產估值錯誤，管理人和托管人可以免除賠償責任。但管理人和托管人應當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

資產管理人按本合同約定的按公允價值進行估值時，所造成的誤差不作為計劃資產估值錯誤處理。

7.暫停估值的情形

（1）本產品計劃投資所涉及的證券交易場所遇法定節假日或因其他原因暫停營業時；

（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人無法準確評估資產管理計劃財產價值時；

（3）中國證監會認定的其他情形。

（二）產品計劃遵循的會計政策

產品計劃的會計政策比照同類產品的現行政策執行，并遵循如下注意事項： 1.管理人為本計劃的主要會計責任方。

2.產品計劃的會計年度為公歷年度的1月1日至12月31日。3.計劃核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。4.會計制度執行國家有關會計制度。5.本產品計劃單獨建賬、獨立核算。

6.產品計劃的管理人及托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照產品計劃合同的約定編制會計報表。

7.產品計劃的資產托管人定期與管理人就資產管理計劃的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

（三）產品計劃應承擔的費用與稅收

1.產品計劃財產應承擔費用的種類

除非投資者另行支付，產品計劃管理人因處理產品計劃事務發生的下述費用（“產品計劃費用”）由產品計劃財產承擔：

（1）保管人收取的保管費；（2）管理人收取的管理費；（3）投資顧問收取的投資顧問費；

（4）產品計劃合同生效前的驗資費、產品合同書、投資說明書及相關材料的印制費；

（5）產品計劃成立后產品財產管理運用、處分而發生的費用，包括但不限于以下費用：管理、運用、處分產品計劃財產而發生的稅費和交易費用（包括但不限于證券開戶費、專項差旅費、中介費、公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續費、交易手續費、交易傭金、交易印花稅、財產轉移書據印花稅、營業稅金及附加等）；信息披露費用；產品計劃終止時發生的清算費用、評估費、審計費（如有）等；

（6）產品計劃管理人為保護和實現產品計劃財產而發生的費用，包括但不限于審計費、律師費、訴訟費等；

（7）按法律法規和產品合同的規定，其他應由產品計劃財產支付的費用。產品計劃的管理人負責上述各項費用的核算工作，并應妥善保管上述費用的相關單據、憑證。除非特別說明，上述費用均在發生時由管理人指令保管人從產品計劃財產專戶中支付。管理人如以固有財產先行墊付上述費用的，管理人有權從產品計劃財產中優先受償。

2.產品計劃相關費用的計提方法、計算標準和支付方式（1）產品計劃托管費

產品計劃的托管費具體由管理人與保管人簽署的《產品計劃計劃保管協議》予以協商確定。

一般而言，其計算如下：H＝E×R1÷當年天數

（H為每日應計提的產品計劃的托管費，E為產品計劃財產凈值，R1為托管費年費率）。

產品計劃的托管費自產品計劃合同生效日起，每日計提，按支付周期支付。由管理人向托管人發送劃款指令，托管人復核后于規定期限內將以上計提的保管費從產品計劃專用賬戶中扣除，并支付給托管人。

（2）產品計劃的管理費

產品計劃的管理人管理產品計劃，收取管理費（其具體的計提方式、支付方式以簽署的產品計劃合同書為準），由托管人根據管理人劃款指令從產品計劃財產中支付（托管人需對劃款指令進行審核確認）。

（3）產品計劃的投資顧問費

其計算公式、計提方式與支付方式以產品計劃管理人與投資顧問簽署的本產品項下的《投資顧問協議書》為準，由托管人根據管理人劃款指令從產品計劃財產中支付（托管人需對劃款指令進行審核確認）。（4）產品計劃項下的其他費用

本產品計劃項下其他應由產品計劃財產承擔的費用應在發生時據實支付，由管理人根據業務實際情況，向托管人出具劃款指令，從產品計劃專用銀行賬戶中據實支付。

3.產品計劃稅費

產品計劃稅費是指在運用產品計劃財產過程中按照國家有關法律、法規規定應當交納的稅金及其他費用。應當由產品計劃財產承擔的稅費，根據法律法規規定辦理。

產品計劃中涉及的各納稅主體，應根據取得的收益按照有關法律、法規的規定，自行納稅，除非法律法規另有規定，管理人不承擔代扣代繳義務。

4.不列入產品計劃業務費用的項目

（1）產品計劃管理人和托管人因未履行或未完全履行義務或者處理與運作計劃無關的事項導致的費用支出或計劃財產的損失；

（2）其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入計劃費用的項目。

5.費用調整

產品計劃的管理人和托管人與投資者協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率和托管費率，并簽訂相關補充協議。

（四）產品計劃的收益的計算與分配

【注】產品計劃的管理人、保管人、證券經紀服務商、期貨經紀服務商和為本產品計劃出具法律意見書的律師事務所、投資顧問均不得對計劃的業績表現或者收益做出任何承諾、保證或任何保底暗示。

產品計劃的收益與業績報酬的計算與分配方式由產品計劃相關當事人在產品計劃合同書以及其他相關協議中予以明確約定。

（五）產品計劃業務的信息披露與報告

產品計劃管理人應通過合適途徑向投資者披露產品計劃的相關信息以及有關投資情況。

1.定期披露

管理人與投資者等相關當事人可以在產品合同中約定：自產品計劃成立之日起，管理人應于每個估值日后的一定期間內以雙方認可的方式披露產品計劃的凈值。

（【注】：具體披露內容可以由雙方在不違反相關法律法規與規定的情況下自行協商，并在產品合同書中明確說明。）

2.臨時披露

相關當事人可以在產品合同書等相關協議中約定，若發生如下情形可能影響客戶利益的重大事項時，管理人必須按照相關法律法規和中國證監會的規定，及時向投資者披露，并向監管機關報告：（1）更換投資顧問、保管人、證券經紀服務商、期貨經紀服務商；（2）提前終止產品計劃；（3）涉及管理人、產品計劃財產、托管業務的訴訟；（4）管理人、托管人托管業務部門與本產品計劃合同項下產品計劃財產相關的行為受到監管部門的調查；（5）管理人及其董事、總經理及其他高級管理人員、投資經理受到嚴重行政處罰，托管人的托管業務或托管業務部門負責人受到嚴重行政處罰；（6）關聯交易事項；（7）法律法規和監管部門規定的其他事項。

3.信息披露方式

產品計劃管理人可以通過以下至少一種相關監管機關允許的且本計劃產品合同約定的方式進行相關信息的披露。

（1）管理人網站；

（2）按照合同約定，向投資者預留地址郵寄；

（3）通過投資者在合同中預留的電子郵箱、傳真等方式通知。

因投資者預留地址或電子郵件地址的原因導致管理人不能及時有效通知，其損失由投資者自行承擔。

4.向相關監管機關提供的報告

產品管理人、托管人等相關當事人應當按照監管部門的有關規定，于特定期限內編制相關報告，報監管部門備案（如有）。

五、產品計劃的終止與清算

（一）產品計劃的終止 有如下情形之一的，可以認為產品計劃終止： 1.產品計劃期限屆滿。

2.產品計劃的目的已經無法實現或者其繼續存續違反產品計劃的目的。3.產品計劃被撤銷或者解除。

4.產品計劃的管理人、托管人存在如下情形的，包括但不限于：被依法取消相關業務資格；依法解散；被依法撤銷；被依法宣告破產的。

5.經全體投資者、管理人、和資產托管人協商一致決定終止的。

6.由于法律法規、市場變動將對產品計劃運行產生重大影響，使得產品計劃無法持續穩健運行，管理人決定終止產品計劃的；

7.法律法規和產品合同書具體約定的其他情形的。

（二）產品計劃的清算

1.清算組的成立及職責

管理人應當在產品計劃終止事由發生后一定期限內（具體由當事人協商并在產品合同書中明確）組織成立產品計劃財產清算小組，負責產品計劃的保管、清理、估值、變現和分配等相關事宜，也可進行必要的民事活動；保管人負責提供必要的協助。具體職責分工可以包括如下方面：

（1）產品計劃管理人

資產變現；除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間的資金支付出具劃款指令；出具會計報表；進行清算期間的會計核算；編制清算報告并簽章；配合產品計劃的托管人辦理賬戶注銷等工作；向投資者發布清算通知與清算報告；按照相關規定，報監管部門備案（如有）；其他。

（2）產品計劃托管人

清算期間的財產保管；出具進入清算環節的計劃財產清單；復核管理人劃款指令，進行資金劃付；產品計劃財產資金賬戶的注銷；清算期間發生資金變動的當日，提供日終資金調節表；復核管理人出具的會計報表；復核管理人出具的清算報告并簽章；其他。

2.核對與變現

（1）在產品計劃終止之日起一定期限內，托管人向管理人出具產品合同終止前最后一個自然日財產清單，列示產品計劃財產的證券余額和資金余額；（2）同時，管理人向托管人出具合同終止前最后一個自然日產品計劃財產資產負債表和計劃存續期的利潤表，托管人自收到后一定期限內進行復核確認；

（3）合同終止日后，計劃財產不應仍持有可流通非現金資產，如遇特殊情況，計劃財產仍持有可流通非現金資產的，在合同終止日起一定期限內由管理人進行強制變現處理。

3.清理產品計劃財產的債權債務

（1）產品計劃財產的債權主要包括應收銀行存款、截至清算結束日的銀行存款利息及備付金利息等，于相應賬戶注銷時結清，托管人另有規定的以托管人的規定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。

（2）產品計劃財產的債務主要包括計劃財產應付管理費、托管費、投資顧問費、銀行間賬戶維護費、經紀商傭金、證券變現交易費用、銀行匯劃費用、銷戶費用等。除交易所、登記結算機構等自動扣繳的費用外，所有清償由管理人、托管人核對無誤后，由管理人向資產托管人出具劃款指令，由托管人復核后辦理支付。產品計劃財產的債務清償應于合同終止后一定期限內完成（具體由合同書約定）。對產品計劃財產支付過程中產生的銀行匯劃費用，管理人和托管人應進行匡算并在產品計劃財產中預提。

（3）管理費、托管費以及投顧費等相關費用的計提規則與支付方式由各方當事人在產品計劃合同書以及相關協議中明確約定，并按規定執行。

4.清算報告

管理人和托管人應在合同終止后一定期限內完成產品計劃財產的清理、確認、評估和變現等事宜，并出具清算報告和剩余財產的分配方案（具體由合同書中協商確定）。

5.支付清算財產

自產品計劃的清算報告報相關監管部門備案（如需）并告知投資者后，將產品計劃財產清算后的全部剩余資產扣除清算費用及各項負債后，按產品計劃約定的利益分配方案在投資者中進行分配。由管理人向托管人出具劃款指令，托管人復核無誤后，向投資者支付清算財產。

6.產品計劃財產相關賬戶的注銷

產品計劃財產清算完畢后，托管人應按照規定注銷產品計劃的托管賬戶、證券賬戶以及其他相關賬戶，管理人應予以必要的配合。

六、產品計劃相關資料的保管

產品管理人、投資顧問、托管人、經紀商等各方當事人應當妥善保存產品計劃成立、運營、清算過程中的各項相關資料，包括但不限于：客戶開戶資料、認購合同書、產品合同書、授權委托書、投資指令、各方當事人簽訂的協議以及其他與委托記錄、交易記錄和內部管理、業務經營有關的各項資料。

任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。

上述資料的保存期限一般不得少于十五至二十年（具體保存期限由各方協商確定，但法律另有規定的除外）。

附件一：

客戶認購產品材料清單

客戶認購產品，須向管理人提交如下簽約必備證件；若產品由銷售機構代銷的，銷售機構在收齊如下材料后，提交管理人：

(1)委托人為自然人，應持本人有效身份證件（居民身份證、軍官證、士兵證、護照、戶口簿、警官證等）原件及復印件、產品利益分配賬戶的銀行存折/卡；若授權他人辦理，被授權人除需持上述委托人身份證件及產品利益分配賬戶銀行存折/卡外，還需持授權委托書、被授權人有效身份證件原件及復印件。

(2)委托人為機構，應持營業執照副本原件和復印件、法定代表人（負責人）身份證件原件及復印件、法定代表人（負責人）身份證明書、機構公章、代理人/經辦人身份證件原件及復印件、法定代表人（負責人）授權委托書（以上文件均需加蓋公章）。

(3)客戶認購產品，應在推介期內簽署如下材料：產品合同書、產品認購書、風險承諾函、風險承受能力調查問卷、交易業務申請表、賬戶申請表等材料（具體材料類型以及份數可以當期發行的產品合同規定為準）。自然人客戶應在上述文件中簽字；機構客戶應在上述文件中加蓋公章并由機構法定代表人（負責人）簽字/簽章或其授權代理人簽字/簽章。

附件二：

風險揭示書

產品計劃在管理過程中可能面臨各種風險，投資者在決定認購前，應謹慎衡量下文所述之風險因素及承擔方式，以及產品計劃相關文件的所有其他資料。

(1)市場風險

①政策風險。貨幣政策、財政政策、產業政策和證券市場監管政策等國家政策的變化對證券市場產生一定的影響，可能導致市場價格波動，從而影響產品計劃的收益。

②經濟周期風險。證券市場受宏觀經濟運行的影響，而經濟運行具有周期性的特點，宏觀經濟所處的經濟周期將會對證券市場的收益水平產生影響，從而對產品計劃收益產生影響。

③利率風險。利率直接影響著債券的價格和收益率，影響著企業的融資成本和利潤。金融市場利率的波動會導致證券市場價格和收益率的變動。產品計劃收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

④購買力風險。產品計劃的目的是計劃財產的保值增值，如果發生通貨膨脹，則投資于證券所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到計劃財產的保值增值。

⑤上市公司經營風險。上市公司的經營狀況受多種因素影響，如法人治理結構、管理能力、市場前景、行業競爭等，這些都會導致企業的盈利發生變化。如果產品計劃所投資的上市公司經營不善，其股票價格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，使產品計劃收益下降。

⑥創業板投資風險。創業板強調公司的自主創新能力和高成長性，但創業板市場上市公司發展相對不成熟，且創業板股票實行直接退市制度，存在較大的退市風險；創業板上市公司規模相對較小，市場估值困難，估值結果穩定性差，較大數量的股票買賣行為可能誘發股價出現大幅波動。產品計劃投資于創業板股票和可轉換債券，可以分享創業板上市公司發展而帶來的收益，也可能因創業板風險造成相應計劃財產的損失。

(2)保管人操作風險

①按照相關法律法規規定，保管人須具備法律法規規定的條件方可經營證券投資產品計劃保管業務。雖保管人相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持相關法律法規和監管部門的監管要求。如在產品計劃存續期間保管人無法繼續從事保管業務，則可能會對產品計劃產生不利影響。

②保管人在業界信譽良好。但若產品計劃存續期間保管人不能遵守交易文件約定對產品計劃實施管理，則可能對產品計劃產生不利影響。

(3)證券經紀服務商操作風險

①按照我國相關法律法規規定，證券公司須獲得中國證監會核準的證券經營資格方可經營證券業務。證券經紀服務商相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持法律法規規定和監管部門的監管要求。如在產品計劃存續期間證券經紀服務商無法繼續從事證券業務，則可能會對產品計劃產生不利影響。

②證券經紀服務商在業界信譽良好。但若產品計劃存續期間證券經紀服務商不能遵守交易文件約定對產品計劃提供證券經紀服務，則可能對產品計劃產生不利影響。

(4)期貨經紀服務商操作風險

①按照我國相關法律法規規定，期貨公司須獲得中國證監會核準的期貨經營資格方可經營期貨業務。期貨經紀服務商相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持法律法規規定和監管部門的監管要求。如在產品計劃存續期間期貨經紀服務商無法繼續從事期貨業務，則可能會對產品計劃產生不利影響。

②期貨經紀服務商在業界信譽良好。但若產品計劃存續期間期貨經紀服務商不能遵守交易文件約定對產品計劃提供期貨經紀服務，則可能對產品計劃產生不利影響。(5)投資顧問操作風險

①按照我國相關法律法規規定，投資顧問須具備法律法規規定的必備條件方可從事證券投資投資顧問業務。雖投資顧問相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持相關法律法規和監管部門的監管要求。如在產品計劃存續期間投資顧問無法繼續從事投資顧問業務，則可能會對產品計劃產生不利影響。

②投資顧問在業界信譽良好。但若產品計劃存續期間投資顧問不能遵守交易文件約定對產品計劃提供投資顧問服務，則可能對產品計劃產生不利影響。

(6)投資于產品計劃的風險

①投資者資金流動性風險

投資者認購產品的封閉時間和金額均有一定要求，會帶來一定的資金流動性風險。

②產品計劃利益不確定的風險

產品計劃利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化等，產品計劃既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。管理人不對產品計劃的受益人承諾產品利益或做出任何保底暗示。

(7)產品計劃財產變現的風險

由于產品計劃終止，管理人須變現產品財產并以變現所得向投資人分配產品計劃利益，產品計劃財產變現收入可能低于其購入成本，從而導致計劃財產遭受損失。

(8)管理風險

由于管理人的經驗、技能等因素的限制，可能會影響其在管理產品計劃財產的過程中對信息的占有和經濟形勢的判斷，導致產品計劃財產管理運用的風險，將會影響到產品計劃的收益或給產品計劃財產造成損失，從而使投資者遭受損失。(9)其他風險

①戰爭、自然災害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預知的意外事件可能導致產品計劃財產遭受損失。

②金融市場危機、行業競爭等超出管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致產品計劃財產遭受損失。

X產品計劃風險提示函（樣本）

尊敬的投資者：

當您認購本計劃時，可能獲得較高的投資收益，同時也需要承擔相應的投資風險，為了使您更好地了解其中的風險，根據有關法律法規，特對相關風險提示如下，請認真閱讀。

（一）產品計劃管理人恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，但不保證一定盈利，也不保證最低收益。

（二）投資者在認購本計劃之前，請仔細閱讀本計劃合同書，全面認識本計劃的風險收益特征和產品特性，并充分考慮自身的風險承受能力和風險偏好，理性判斷市場，謹慎做出投資決策。

（三）本產品計劃存在市場風險、管理風險、流動性風險、操作風險、特定風險及其他風險等(詳見本材料“風險揭示書”)，從而可能對計劃財產和收益產生影響。盡管產品計劃的管理人聘請投資顧問管理和運用計劃財產，但仍有出現高于過往最高損失的可能性。投資者應在充分了解上述風險并確認自身可以承擔上述風險的前提下認購本計劃。

（四）投資者簽署本合同即表明其已認可和同意管理人聘請投資顧問為本計劃提供投資指令，管理人負責執行投資顧問的投資指令等事務性工作。投資者認可該投資顧問提供的投資指令，并承諾接受因管理人采納該投資指令所帶來的任何收益或損失。投資者已經全部了解并同意管理人將全部風險控制義務轉移給投資顧問。若因投資顧問違反法規或相關約定，管理人有權決定解聘投資顧問，在此情形下，管理人有權決定終止該產品計劃。

（五）產品計劃管理人按照法律法規和合同的規定提供標準化服務，不提供投資咨詢等個性化服務。

（六）產品計劃管理人在法律法規和合同規定的范圍內履行義務。

（七）產品計劃管理人管理的投資產品的過往業績并不預示其未來表現。

投資存在風險。投資者在選擇投資產品時存在盈利的可能，也存在虧損的風險。本風險提示并不能揭示從事投資的全部風險及反映市場的全部情形。投資者在投資本產品計劃前，應對所有相關風險有充分的了解與認識，認真考慮是否投資本計劃。

本人/本單位已經閱讀風險提示并完全理解上述內容，充分了解并自愿承擔本資產管理計劃的風險。

投資者簽章:

附件三：

產品計劃估值方法

根據行業通用做法，產品計劃財產估值一般按照如下方式進行：（1）證券交易所上市的有價證券的估值

A、交易所上市的有價證券（包括股票、權證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，以最近交易日的市價（收盤價）估值；如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

B、交易所上市實行凈價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日的收盤價估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

C、交易所上市未實行凈價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的凈價進行估值；估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日債券收盤價減去債券收盤價中所含截止最近交易日的債券應收利息得到的凈價進行估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

D、交易所上市不存在活躍市場的有價證券，采用估值技術確定公允價值。交易所上市的資產支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

（2）處于未上市期間的有價證券應區分如下情況處理：

A、送股、轉增股、配股和公開增發的新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價（收盤價）估值；該日無交易的，以最近一日的市價（收盤價）估值。

B、首次公開發行未上市的股票、債券和權證，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

C、首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價（收盤價）估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按監管機構或行業協會有關規定確定公允價值。（3）因持有股票而享有的配股權，采用估值技術確認公允價值。

（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產支持證券等固定收益品種，采用估值技術確定公允價值。

（5）同一債券同時在兩個或兩個以上市場交易的，按債券所處的市場分別估值。（6）開放式基金（包括托管在場外的上市開放式基金LOF）以估值日前一交易日基金凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值計算。貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬份收益計提紅利。

（7）期貨以估值日的結算價估值，若估值當日無結算價的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化的，采用最近交易日結算價估值。法律法規另有規定的，從其規定。

（8）銀行存款和備付金余額按照約定利率在持有期內逐日計提應收利息，在利息到賬日以實收利息入賬。

（9）如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，資產管理人可根據具體情況與資產托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

（10）相關法律法規以及監管部門有強制規定的，從其規定。如有新增事項，按國家最新規定估值。

第二篇：私募債發行流程

【中小企業私募債專題】中小企業私募債發行流程

為了更好的有針對性的發送專題信息，請朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機號碼”回復給我們，以后有些信息我們將有針對性的發送給支持我們的朋友，謝謝您們的關注！

（一）中小企業私募債的發行要求 上海交易所：

《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》第九條：

在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）》第六條：

試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規定的條件外，還應當符合下列條件:

（一）發行人不屬于房地產企業和金融企業；

（二）發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；

（三）期限在3年以下；

（四）發行人對還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：

試點期間，私募債券發行人范圍僅限符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》【工信部聯企業（2011）300 號】規定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，但暫不包括房地產企業和金融企業。

第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》 在本所備案的私募債券應當符合以下條件：第二章第一條

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

（各家證券公司會在此基礎上面對行業、財務情況等進行更加細化的規定）

（二）中小企業私募債發行流程和交易結構

第一步 公司決議 申請發行私募債券，應當由發行人董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

1、發行債券的名稱

2、本期發行總額、票面金額、發行價格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式

3、承銷機構及安排

4、募集資金的用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期

6、對董事會的授權事項 需要重點注意事項 ① 確定發行規模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔保方式（第三方擔保/財產抵質押等），積極尋找擔保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調查

l 發行私募債券，應當由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責，結合發行人情況開展相關盡職調查工作； 承銷商應當按照交易所的有關規定編制私募債券發行材料并報送交易所進行備案 需要重點注意事項 ① 由于備案材料要求發行人提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告，因此需發行人提前與會計師事務所聯系審計事宜 ② 發行人根據主承銷商提供的盡職調查清單準備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機構一同進行盡職調查工作 第三步 備案發行

l 交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個工作日內出具《接受備案通知書》 發行人取得《接受備案通知書》后，應在6 個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行。合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發行窗口，順利完成發行工作 第四步 轉讓服務

l 私募債券以現貨及交易所認可的其他方式轉讓（證監會批準）。合格投資者可通過交易所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓 交易所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200 人的轉讓不予確認 中國證券登記結算有限責任公司根據交易所數據進行清算交收 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發行窗口，順利完成發行工作

（三）中小企業私募債發行成本

（此表所示數據僅供參考，具體情況可以和證券公司協商）

（四）中小企業私募債投資者要求

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

（五）中小企業私募債轉讓

私募債券可以以現貨及交易所認可的其他方式轉讓

私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或綜合協議交易平臺（深交所）進行轉讓

【中小企業私募債專題】中小企業私募債介紹

（一）中小企業私募債推出的背景

從2008年以來，我國中小微企業融資難現象較為普遍，導致很多中小企業破產倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業融資渠道。在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經濟的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向實體經濟，有效解決實體經濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經濟過度自我循環和膨脹，防止出現產業空心化現象。

之后，證監會郭樹清主席倡導提出“高收益債”，以加快多層次資本市場體系建設，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業融資渠道，服務實體經濟發展。

針對這種情況，我國立足于加強對中小微企業的金融服務，研究推出中小企業私募債券。作為公司債的一個種類，非上市中小微公司非公開發行債券目的不著眼于“高收益、高風險”的形式特征，將引入多種增信方式，加強在選擇企業、增強信用及投資者適當性管理方面的工作，一方面彌補債券市場制度空白，更好地服務實體經濟，另一方面也為合格投資者提供創新的投資渠道。

（二）中小企業私募債的界定

1、定義

非上市的在中國境內注冊為有限責任公司或股份有限公司的中小微企業，委托證券公司在中國境內以非公開方式發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券

兩個試點辦法、兩個指引（指南）：兩個交易所先后出臺《中小企業私募債券業務試點辦法》、《業務指引》/《業務指南》

承銷業務試點辦法與登記規則：證券業協會和登記結算公司相應出臺證券公司承銷業務試點辦法與登記結算規則

2、中小企業界定

（1）發行對象：非上市的中小微企業

中小企業的認定標準，按照2011年工信部等四部委《關于印發中小企業劃分標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011）300號）進行，根據從業人員人數或營業收入按行業劃分劃分為中型、小型及微型企業（具體的中小企業界定文件詳見附錄）（2）行業上：暫不包括金融業和房地產業

（3）試點區域： 截至目前，深交所私募債券試點范圍已擴充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：

1.如何認定房地產企業和金融企業

房地產行業，合并報表范圍內存在從事房地產業務的，均不受理其備案申請；金融行業，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺或其子公司、關聯公司發行私募債券的備案申請（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）

（三）中小企業私募債的融資優勢

發行便利性優勢：發行條件寬松

中小企業私募債券的發行條件較為寬松，對發行主體的財務情況和信用評級均沒有進行限定，而且對所募集資金的具體用途也沒有明確規定，因此對于未上市的中小微型企業來說，中小企業私募債券為其提供了現實的快捷融資渠道 產品設計優勢：滿足企業不同融資需求 ① 債券發行主體：可由發行人單獨發行，也可由兩個及以上發行人集合發行 ② 債券計息方式：可采用貼現式，附息式固定利率、附息式浮動利率等方式 ③ 采用含權設計：可設置附認股權或者可轉股條款，減少發行人的融資成本及風險 ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評級安排，提高償債能力，控制私募債權風險 ⑤ 市場創新：可以設置附發行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權等條款。靈活多樣的設計可以滿足企業不同的融資需求

募集資金優勢：發行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發行總額無任何限制，可由發行人根據業務需要與承銷商自行協商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補充流動資金、投資等，能靈活滿足中小微企業生產、經營和投資等多種需求

發行備案制優勢：發行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準，僅由交易所對備案材料進行完備性核對，自接受材料之日起10個工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業私募債券具有發行周期短、前期投入少、發行結果可控等優勢

穩定性優勢：中長期限，優化財務結構 ① 根據政策導向，中小企業私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內現金流出比較確定，有利于保持財務穩定 ② 發行主體可根據債券的不同付息方式，安排財務計劃 融資渠道優勢：擴寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業債務結構，增強中小微企業資金周轉能力 ② 私募債券由于可設置選擇條款及可在交易所轉讓，具備一定的流動性，因此利息成本較低

控制權優勢：不會分散大股東控股權 ① 在行業整合加劇的環境下，債務融資有利于保持現有股東的控制能力，不會對現有股東控制權造成潛在威脅 ② 在未上市企業發展過程中，股權融資空間有限，如以較低的價格稀釋大股東的控制權，是對公司價值的低估 監管機構及政府大力支持

中小企業私募債券作為緩解中小企業融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺了支持鼓勵措施，北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年補貼利息30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年

（三）中小企業私募債和美國高收益債的比較

從規模和市場活躍度來看，美國垃圾債市場是成功的，成為高收益債市場的典范。交易所目前推出的中小企業私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。

1、定義不同

目前交易所推出的中小企業私募債的定義帶有試點性質，過多強調發債主體的屬性而非評級。而美國的垃圾債不重主體，只重評級，指的是信用評級低于投資級別的債券，穆迪和標普公司分別將評級低于Baa和BBB的債券定義為高收益債券，即垃圾債。

2、發行主體不同

國內的中小企業私募債對發行主體的行業、區域進行了明確的劃分，而美國的垃圾債發行主體較為豐富。美國高收益債的發行主體主要有兩類：一類是原本評級為投資級但因盈利能力惡化而造成評級下調的公司。一類是新興的中小企業，處于創業初期或者發展期的評級未達到投資級的公司。目前國內交易所推出的中小企業私募債與后者較為類似。

3、參與主體不同

國內私募債的投資主體為證券機構、券商資產管理產品、基金專戶、信托產品，目前機構投資者的范圍仍有待擴展，個人客戶需要開拓。美國高收益債的投資主體較為多元，包括保險公司、養老金賬戶、對沖基金等。

4、違約與信用衍生產品發展不同

國內信用債市場盡管有信用事件，但實質性違約并未出現，中小企業私募債的加入可能成為違約爆發的先鋒，國內信用環境的建設仍然任重道遠，信用衍生產品的發展依然十分落后。

美國高收益債的市場發展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益債的違約基本與經濟周期一致，目前美國高收益債市場已經有系統的違約概率時序數據，違約概率的均值在6%-8%。同時，針對實質性違約的出現，信用衍生品的發展在美國高收益債市場也獲得了良好機遇。

【中小企業私募債專題】中小企業私募債發行現狀

（一）發行情況簡介

中小企業私募債單只發行規模普遍不高，期限以2-3年為主。根據統計，截至2013年7月中旬，中小企業私募債共發行了超過220只，發行規模達到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發行規模比較平均且規模較小，基本不超過2億元。期限方面，業私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發行總量的60%和30%。評級方面，由于沒有強制評級要求，私募債發行人進行評級的量很小，不到15家企業公布了主體評級，其中主體級別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個級別中，公布有債項評級的債券相對更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個級別。

約半數設立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數約超過100只私募債設立了特殊條款。條款內容主要為回售和調整調整票面利率（設立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數約100家的私募債發行人設立了不同形式的擔保，擔保方式以第三方擔保為主，抵押和質押擔保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強擔保的票面相對較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統計主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發行由海寧市交通投資集團有限公司發行的3年期13海交投債發行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設投資有限公司發行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。

另一類則為有較強擔保方的品種，比如與2012年10月發行的12金豪債，就因有重慶進出口信用擔保有限公司的擔保而票面僅有7.9%。

（二）中小企業私募債創新思路

1.首只引入“轉股條款”的中小企業私募債

由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業私募債券是首只引入轉股條款的私募債券。“投資者轉股選擇權”，是債券賦予投資者的一項債轉股選擇權。投資者有權選擇在行權期限內任一時點，以當時的轉股價格將持有債券的部分或者全部轉為發行人股份；若投資者在行權期限內未行使選擇權，則視為繼續持有債券。附加轉股條款的私募債，被認為可以大大緩解中小企業的償債風險，如果企業能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報。

2.首只去中介化的中小企業私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權交易中心正式開業，首批掛牌企業達1200多家。作為首批掛牌企業之一，深圳聯嘉祥科技股份有限公司率先發行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號”，票面利率較當前市場平均票面利率低近30%。加上擔保費，該私募債的票面年利率為8%，發行成本比同類產品下降近4%。

之所以發債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創新之舉“去中介化”。據介紹，該私募債由深圳擔保集團提供全額擔保增信，減少了券商保薦、審計、評級、承銷、評級等環節，從而有效地彌補了中小企業自身信用評級較低的問題，獲得投資人較高的認可度，也為發行人爭取到了較低的發行利率。除提供擔保外，深圳擔保集團還同時承擔了協助發售的任務，這在國內擔保市場也屬于首創

除了在發行成本上有所減少外，引入擔保公司也使得中小企業私募債的發行效率大大提升。相比以往企業發債，從立項到各種材料報批最快需要半年時間，而此次增信私募債從企業開始參與、立項到成功發行的周期僅為28天，時間遠遠短于銀行間市場和交易所市場。3.借道中小私募債 銀行資產巧妙出表

因票息補償不足、流動性不佳而飽受非議的中小企業私募債，如今變身銀行借以信貸資產出表的新工具。記者了解到，包括浦發在內的多家銀行均已嘗試將信貸資產包裝為中小企業私募債，并用銀行理財資金進行對接購買。由于項目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔通道功能，中小企業私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機構爭搶的新業務。

“把非標資產變成標準化資產”最常用的方法，就是將原先通過信托機構作為通道發行的信托計劃，改作以券商或基金子公司作為通道發行中小企業私募債。

用理財資金對接授信客戶發行的私募債，可以不占用表內額度，表內的額度太寶貴了，所以現在這種方式越來越普遍。

據悉，由于中小企業私募債屬于標準化資產，不受銀監會“8號文”限制，以私募債對接理財資金的操作相對簡單易行，故越來越受商業銀行歡迎。業內人士透露，除浦發等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經涉足相關領域。4.保險資金投私募債或破冰

由券商主導的私募債發行市場，不久將迎來新的資金參與者。

知情人士向《中國經營報》記者透露，在之前十余項保險投資新政的基礎上，保監會擬進一步提高保險資金運用市場化程度。其中一項內容，就是取消保險資金不能投資私募債的限制，并將研究設立小微企業投資基金以及投資中小企業私募債等。

對此，人保投資控股有限公司業務主管王鵬分析，在泛資產管理行業大發展的大背景下，“保險資金運用從單純股票投資、國債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領域，不僅可以有效服務于保險資金久期需求，為保險資管行業侵入其他金融勢力范圍奠定基礎，而且，還可以更好地滿足保險資金對接實體經濟的實際需求。” 險資投資私募債的N種方式

據某大型保險公司知情人士向本報記者透露，多家保險公司已經開始研究如何投資私募債，并有部分保險公司著手設計私募債的投資方案。

政策放開之后，保險資金可以自己購買券商發行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準資產的其他資管產品。同時，保險資管也可以發行類似的項目資產支持計劃或債權計劃（未來債權計劃投資范圍可能放寬）來購買相應私募債，通過與銀行、擔保公司、其他大型金融機構合作構建增信擔保體制，以降低保險資金運用風險。

“保險資管可能設計出一個增信架構，賺一些管理費來玩私募債”，一位不愿具名的某保險公司資管人士表示，而且這個產品很有可能“拉”銀行或擔保公司“墊背”，然后保險資金直接找中小企業做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險資管自己承銷，從而達到保險進入私募債市場的目的。

5.地方融資平臺公司借道中小企業私募債融資

《第一財經日報》根據銀監會最新公布的“地方融資平臺公司名錄”與私募債發行數據進行對照，統計發現，上證所已發行的83只私募債中，有3家發行人為地方融資平臺公司，20家發行人的擔保人為地方融資平臺公司，合計發行總額為40.8億元，占比39%。深交所發行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計發行總額為16.5億元。

從發行情況來看，已經發行私募債的地方融資平臺公司多集中在江浙地區。今年以來，無錫惠山軟件產業發展有限公司、常州市春秋淹城建設投資有限公司和海寧市交通投資集團有限公司先后在深交所成功發行私募債，瑞安市水務集團有限公司則在上交所發行了兩期私募債。地方融資平臺公司作為擔保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺公司現身。【中小企業私募債專題】中小企業私募債政策法規

（一）上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

（一）備案登記表；

（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；

（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

（四）私募債券承銷協議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調查報告；

（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

（八）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：

（一）發行人基本情況；

（二）發行人財務狀況；

（三）本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

（十四）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

（五）經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；

（二）具有兩年以上的證券投資經驗；

（三）理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。

第二十三條發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

（一）轉讓服務申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十五條本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十七條私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露 第二十八條發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（二）發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（四）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（五）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十一條在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十二條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條私募債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

（四）監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發行人不能按期支付本息；

（四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。第四十一條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章附則

第四十五條本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條本辦法由本所負責解釋。第四十七條本辦法自發布之日起施行。

（二）深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法

第一章 總則

第一條為了規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條發行人應向投資者充分揭示風險，并制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。

第二章 備案及發行

第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規定的其他條件。

第十條證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

(四)私募債券承銷協議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條私募債券募集說明書應至少包括以下內容：

(一)發行人基本情況；

(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；

(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項。

第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。

第三章 投資者適當性管理

第十八條參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

第十九條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第四章 轉讓服務

第二十一條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批準。

第二十二條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

(一)轉讓服務申請書；

(二)私募債券登記證明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓。

通過綜合協議交易平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導投資者。

第二十四條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十五條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十六條 私募債券轉讓信息在綜合協議交易平臺或本所網站專區進行披露。

第五章 信息披露

第二十七條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。

第二十八條 發行人應在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第二十九條 發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

(三)發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

(四)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十條在私募債券存續期內，發行人應按照本所規定披露本金兌付、付息事項。

第三十一條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章 投資者權益保護

第三十二條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十三條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十四條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：

(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

(四)監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

(七)私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十五條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：

(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；

(二)擬變更私募債券受托管理人；

(三)發行人不能按期支付本息；

(四)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。

第三十六條發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十七條 發行人應在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十八條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；

(二)第三方擔保和資產抵押、質押；

(三)商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第三十九條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十一條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十二條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施或者紀律處分措施。

第四十三條 前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 附則

第四十四條 本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第四十五條 本辦法由本所負責解釋。第四十六條 本辦法自發布之日起施行。

（三）證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，服務實體經濟，促進中小微企業發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業委托，承銷該企業以非公開方式發行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔任私募債券承銷商的證券公司及其業務人員應勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發行人履行信息披露義務，協助發行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉讓的投資者應為具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第七條 中國證券業協會（以下簡稱“證券業協會”）依據本辦法對證券公司開展私募債券承銷業務實施自律管理。第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應符合下列條件：

（一）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準可以從事證券承銷業務，并已開展債券承銷業務；

（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項風險控制指標符合中國證監會的有關規定；

（五）最近一年沒有重大違法違規行為，未被中國證監會立案稽查，未受到中國證監會行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則，具備開展試點所需的專業人員和技術設施；

（七）證券業協會規定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應當將下列材料報證券業協會備案：

（一）公司關于開展私募債券承銷業務試點的說明；

（二）開展私募債券承銷業務試點實施方案及相關業務規則；

（三）公司董事會關于開展私募債券承銷業務的決議；

（四）證券業協會要求的其他文件。

第十條 證券業協會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業評價。通過專業評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業務。第三章 盡職調查

第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商，應對發行人及其擔保人的情況進行盡職調查，形成盡職調查報告。

盡職調查包括但不限于以下內容：

（一）發行人的基本情況和實際控制人情況；

（二）經營范圍和主營業務情況；

（三）公司治理和內部控制情況；

（四）財務狀況及償債能力；

（五）信用記錄調查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況（若有）；

（八）或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券，應遵循審慎原則，履行必要的立項、內部審核程序。證券公司在內部審核中應重點關注以下事項：

（一）發行人公司治理和內部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發行人提供的財務會計文件有無虛假記載；

（三）發行人對已發行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續狀態；

（四）發行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應建立盡職調查工作底稿制度，盡職調查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業務檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應與發行人簽訂《私募債券承銷協議》（以下簡稱“承銷協議”），明確雙方的權利和義務。

承銷協議的內容包括但不限于：

（一）發行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費用；

（三）發行人對其所提供資料的真實性、準確性和完整性的聲明；

（四）發行對象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發行金額、期限、發行價格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標準；

（八）私募債券的轉讓場所、轉讓方式、轉讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業協會規定的其他內容。

第十五條 證券公司應協助發行人制作債券募集說明書及相關附屬文件。

第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。

第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內幕信息和商業秘密應當予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。

第十九條 私募債券存續期間，證券公司應持續關注發行人和提供增信服務的機構的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力，督促發行人按有關約定履行還本付息義務。證券公司應按照本辦法和相關約定協助、指導和督促發行人履行信息披露義務。第五章 風險控制與合規管理

第二十條 證券公司應建立健全開展私募債券承銷業務的管理制度、業務流程和操作規范，明確內部職責分工，規范開展私募債券承銷業務。

第二十一條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務的風險管理制度，加強業務開展過程中的風險識別、評價和管理；建立相應的風險控制指標體系和動態監控機制。

第二十二條 證券公司應采取有效措施，對私募債券承銷業務的相關管理制度、重大決策和業務方案進行合規審查，對業務開展情況進行合規監督，并按本辦法規定和公司內部規章制度，進行定期或不定期的合規檢查。

證券公司應建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業務過程中可能存在的內幕交易，管理利益沖突。

第二十三條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務檔案管理制度，加強對盡職調查工作底稿、盡職調查報告、承銷協議等業務檔案的管理。私募債券承銷業務檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四條 證券業協會對證券公司的私募債券承銷業務進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關業務人員違反本辦法規定，證券業協會視情節輕重采取相關自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統或證券從業人員誠信信息管理系統。

第二十五條 證券公司及其相關業務人員開展業務，存在違反法律、法規行為的，證券業協會將移交中國證監會或其他有權機關依法查處。第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業協會負責解釋。

第二十七條 本辦法經中國證監會批準后生效，自發布之日起施行。

（四）證券公司中小企業私募債券承銷業務盡職調查指引 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，促進證券公司做好盡職調查工作，制定本指引。

第二條 盡職調查是指證券公司通過訪談、查閱、實地考察等方法，勤勉盡責地對申請以非公開方式發行債券的中小微企業(以下簡稱“企業”)進行調查，以充分了解企業經營情況、財務狀況和償債能力的過程。

第三條 本指引是對證券公司盡職調查工作的一般要求。證券公司應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，證券公司還應對承銷業務中涉及的、可能影響企業償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，證券公司可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條 證券公司應建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條 盡職調查過程中，證券公司可合理利用會計師事務所、律師事務所等其他中介機構出具的專業意見。對專業意見有異議的，應主動與其他中介機構進行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應對有關事項進行調查、復核。

第六條 盡職調查工作完成后，證券公司應出具盡職調查報告，并履行內核程序。

第二章 盡職調查內容和方法

第七條 盡職調查內容包括但不限于：

(一)企業基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；

(二)經營范圍和主營業務情況；

(三)公司治理和內部控制情況；

(四)財務狀況及償債能力；

(五)信用記錄；

(六)募集資金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況(如有)；

(八)或有事項及其他重大事項情況。

第八條 調查控股股東及實際控制人情況。

查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業的股權結構和股東情況，調查企業的控股股東及實際控制人情況。

第九條 調查主營業務情況。

查閱營業執照、財務報告，詢問管理層(指對企業決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人等，后三者為高級管理人員，下同)，了解企業的經營范圍、主營業務和提供的主要產品(或服務)，判斷企業的主營業務是否符合國家產業政策。

第十條 調查所屬行業狀況、經營模式、主要供應商和客戶情況。

訪談管理層、比較分析行業及市場數據，了解企業所處行業的基本情況，關注企業面臨的主要競爭狀況，企業在行業中的競爭地位、競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。

詢問管理層，結合行業屬性和企業規模等，了解企業的經營模式，調查企業的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負責人，計算從前五名供應商的采購額及其占當期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當期主營業務收入的比例，關注企業對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩定性。

第十一條 調查公司治理情況。

查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解企業的董事、監事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東(大)會(如有)、董事會(如有)、監事會(如有)的議事規則。關注公司制度的執行情況，并取得企業出具的關于公司治理情況的自我評價。

第十二條 調查內部控制情況。

查閱會議記錄、規章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊會計師，了解企業的內部控制制度及其執行情況，重點關注內部控制制度能否合理保證財務報告的可靠性。取得企業出具的關于內部控制情況的自我評價，包括內部控制制度是否健全、執行是否有效等。

第十三條 調查主要財務指標。

根據經審計的財務報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數、應收賬款周轉率、存貨周轉率等主要財務指標，分析企業的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。比較分析經營活動產生的現金流量凈額變動情況等，調查企業的獲取現金能力。各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因。

第十四條 調查主要資產狀況。

查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業的應收款項形成原因、收回可能性等。

查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查企業是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第十五條 調查主要債務情況。

查閱銀行借款合同，了解企業銀行借款的金額、期限、利率、擔保措施、付息情況、還款計劃等。查閱企業與銀行授信相關的合同、協議，詢問管理層、財務人員等，了解企業全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。對于資金拆借款項，重點關注拆借期限、利率、償還情況等。

第十六條 調查或有負債情況。

查閱擔保合同或協議，詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調查企業的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調查企業的其他或有負債情況。

第十七條 調查企業及其管理層、實際控制人的信用記錄。

查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統、地方政府的中小企業綜合信息系統等公共誠信系統，調查企業是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業的誠信狀況。

訪談管理層和實際控制人，必要時查詢中國人民銀行征信系統，咨詢律師或法律顧問，調查企業的管理層和實際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實際控制人的誠信狀況。

取得企業出具的關于誠信狀況的書面聲明和管理層、實際控制人出具的關于誠信狀況的書面聲明。

第十八條 調查募集資金用途。

如募集資金用于項目投資，查閱有關資料，了解企業擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文(如有)、項目經濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產業政策、是否與企業的生產經營狀況以及未來發展規劃相吻合，分析募集資金運用對企業財務狀況及經營成果的影響。

如募集資金用于股權投資或收購資產，了解企業的股權投資情況、擬收購資產基本情況等，分析股權投資或收購資產對本期債券償付的影響。

如募集資金用于補充流動資金，了解其必要性。

第十九條 調查債券擔保情況(如有)。

如提供保證擔保，查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：

(1)基本情況；

(2)最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

(3)資信狀況；

(4)累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產比例；

(5)或有負債情況；

(6)償債能力分析。

如提供抵押或質押擔保，查閱、比較分析有關資料，詢問管理層，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現能力，擔保物發生重大變化時的安排，擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十條 盡職調查工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十一條 盡職調查工作底稿應有索引編號。相互引用時，應交叉注明索引編號。

第二十二條 盡職調查工作底稿應存入證券公司私募債券承銷業務檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第四章 盡職調查報告

第二十三條 盡職調查報告應說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十四條 盡職調查報告應對企業是否符合中小企業私募債券發行相關條件、是否建議承銷該項目等發表明確結論。

第二十五條 盡職調查人員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報告日期。

第二十六條 盡職調查報告應存入證券公司私募債券承銷業務檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第五章 附則

第二十七條 本指引由中國證券業協會負責解釋。

第二十八條 本指引自發布之日起實施。

【中小企業私募債專題】中小企業劃型標準規定

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一、根據《中華人民共和國中小企業促進法》和《國務院關于進一步促進中小企業發展的若干意見》(國發〔2009〕36號)，制定本規定。

二、中小企業劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標準根據企業從業人員、營業收入、資產總額等指標，結合行業特點制定。

三、本規定適用的行業包括：農、林、牧、漁業，工業（包括采礦業，制造業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業），建筑業，批發業，零售業，交通運輸業（不含鐵路運輸業），倉儲業，郵政業，住宿業，餐飲業，信息傳輸業（包括電信、互聯網和相關服務），軟件和信息技術服務業，房地產開發經營，物業管理，租賃和商務服務業，其他未列明行業（包括科學研究和技術服務業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務、修理和其他服務業，社會工作，文化、體育和娛樂業等）。

四、各行業劃型標準為：

（一）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。

（二）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。

（三）建筑業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業；營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。

（四）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業；從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業；從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。

（五）零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（六）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。

（七）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（八）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（九）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十一）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十二）軟件和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。

（十三）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業；營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微型企業。

（十四）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業；從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。

（十五）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。

（十六）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業；從業人員10人及以上的為小型企業；從業人員10人以下的為微型企業。

五、企業類型的劃分以統計部門的統計數據為依據。

六、本規定適用于在中華人民共和國境內依法設立的各類所有制和各種組織形式的企業。個體工商戶和本規定以外的行業，參照本規定進行劃型。

七、本規定的中型企業標準上限即為大型企業標準的下限，國家統計部門據此制定大中小微型企業的統計分類。國務院有關部門據此進行相關數據分析，不得制定與本規定不一致的企業劃型標準。

八、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門根據《國民經濟行業分類》修訂情況和企業發展變化情況適時修訂。

九、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門負責解釋。

十、本規定自發布之日起執行，原國家經貿委、原國家計委、財政部和國家統計局2003年頒布的《中小企業標準暫行規定》同時廢止。

【中小企業私募債專題】中小企業私募債項目盡職調查清單 1 公司基本情況

1.1 公司設立至今全套工商登記資料；

1.2 公司目前的公司章程、股東名冊、內外部股權結構圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關系的完整結構圖，應包含從最上游股東至最下游的所有企業和股東，請標明持股份額）；

1.3 公司股東資料，自然人請提供身份證復印件，法人股東請提供營業執照復印件，其中控股股東須提供營業執照、驗資報告、公司章程、工商注冊登記信息表及最近一年的審計報表（如未經審計，則取得財務報告）；

1.4 公司股東之間的關聯關系，以及歷任股東與現行股東關聯關系的說明；

1.5 控股股東及實際控制人的股權結構和組織結構，對其投資的其他企業，請提供最新的工商注冊登記信息表；

1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊登記信息表、營業執照以及最近一年的審計報告。公司主營業務情況

2.1 公司所處行業基本情況

（1）公司的主營業務、主要產品及服務的簡介；

（2）公司所處行業在國民經濟中的地位、發展前景、國家有關行業政策、今后中長期規劃等；

（3）行業中主要業務指標的市場統計資料、最新的銷量調查報告或統計資料；（4）影響行業的主要因素分析。2.2 公司在行業中的地位

（1）與國內同行業各主要企業的資產規模、市場占有率、產品/服務價格、收入、利潤、資產利潤率等主要指標的統計比較；

（2）發行人的主要競爭對手及其基本情況簡介。

2.3 發行人在同行業中的競爭優勢分析，包括地理優勢、人才資源、勞動力資源等；規模優勢（是否有規模經濟效益）；管理、技術優勢（先進的經營管理水平、經營方面的獨特性等）；價格、服務質量優勢等（如有）；品牌及企業文化方面的優勢；其他優勢（如中央、地方的優惠政策等）。

2.4 公司的經營模式（采購模式、生產或服務模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應商的采購額及占當期采購總額的比例； 2.6 公司最近三年對前五名客戶的銷售額及占當期主營業務收入的比例。3 公司治理和內部控制情況

3.1 公司股東會、董事會、監事會的議事規則、會議記錄和會議決議；

3.2 公司現任董事、監事、高級管理人員的簡歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權及債權情況的說明； 3.3 公司的內部控制制度；

3.4 關于公司治理情況以及內部控制情況的自我評價； 4 公司的財務狀況

4.1 公司最近2個完整會計經審計的財務報告； 4.2 公司土地使用權、房屋建筑物、主要機器設備以及商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證書和相關合同； 4.3 公司上述資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請提供相關合同或文件；

4.4 公司正在履行償還義務的各類借款的借款合同或協議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當借款、集合債等；

4.5 公司是否存在對外擔保的情形，如有，請提供相關的擔保合同或協議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請對該未決訴訟所涉事項進行說明； 5 公司的資信情況

5.1 公司稅務登記證及最近兩個完整會計的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優惠的有關批文；

5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關于誠信狀況的書面聲明；

5.4 公司管理層、實際控制人關于誠信狀況的書面聲明。6 本次發行的擔保情況

6.1 公司就限制利潤分配、限制資產再抵押出具的承諾；

6.2 如本次發行擬以保證形式提供擔保，請提供保證人最新的工商注冊登記信息表、營業執照、最近一年的審計報告以及其累計對外擔保情況的說明；

6.3 如本次發行擬以抵押或質押形式提供擔保，請提供擔保物或質押物的具體資料，包括但不限于擔保物或質押物的名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物發生重大變化時的安排等；

6.4 如本次發行擬以購買商業保險的形式進行增信，請提供相關商業保險的基本情況，包括但不限于保險的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項

7.1 對公司未來可產生重大影響的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯營公司，發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

【中小企業私募債專題】保險投資新政將細化 未來將可投私募債

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“在之前十余項保險投資新政的基礎上，保監會擬豐富和細化新政內容，進一步提高保險資金運用市場化程度。”知情人士昨日向上海證券報記者透露，包括投資基礎設施將不再設限、研究設立小微企業投資基金及投資中小企業私募債等。

拓寬債權投資計劃行業范圍

近年來，隨著保險資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺的資金量趨于增加。權威渠道的數據顯示，僅年初至今，保險業就注冊發行了45項基礎設施債權投資計劃等保險資管產品，累計金額1600多億元，發行效率較去年提高了兩倍。

不過，有保險資管人士透露，在地方政府及投融資平臺的資金來源中，保險資金占比仍然較小。“但隨著一些地方財政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險資金正成為各地方融資平臺爭取的重要資金來源。”

在這樣的需求下，監管部門決定把投資權和風險責任更多地交給市場主體。據知情人士透露，下一步保監會計劃將拓寬債權投資計劃行業范圍，不再限定所投基礎設施領域，凡國家不禁止的行業，保險機構均可進行投資，并支持保險資金投資于新興戰略性產業。

這意味著，在未來國家經濟轉型和結構調整中，將有越來越多的保險資金將“輸血”地方市政建設項目。據記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對接協議，重點參與當地的市政基礎設施建設。多家保險巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預計未來三年，保險資金在上述各城市的投資額均在千億以上。

地方城建項目具有公益性質，保險資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發展養老地產，參與地方社保資金及公積金運營，涉足小微金融業務等。

更重要的是，拓寬債權投資計劃的行業范圍，還只是保監會進一步簡政放權的一個環節。知情人士透露稱，保監會的整體思路是：整合比例監管政策，重新整合定義大類資產，取消一些不適應市場發展要求的比例限制，按照投資品種風險屬性不同，納入到大類資產配置比例中，不再單獨設置具體比例。“這無疑增加了保險公司的投資靈活性。”

研究設立小微企業投資基金

除進一步簡政放權外，保監會還將鼓勵更多保險資金運用創新。包括：為促進保險業支持小微企業發展，研究保險機構發起設立小微企業投資基金，以及投資中小企業私募債等。

與此同時，積極鼓勵創新投資方式，探索股債結合形式，滿足保險資金對接實體經濟的實際需求。比如，近期保險機構發起設立的中石油管道項目等就是險資對接實體經濟的創新之舉。

更大更徹底的創新推動，還將體現在保險資金運用組織機構的創新。包括推動保險資產管理公司設立不同的專業化子公司，推動建立一些類似登記結算中心的基礎性組織，為保險資產管理產品提供集中登記與結算等服務。

“我們更關注的是解決保險資管產品的流通問題，從監管思路來看，資管產品的流通是必然趨勢。”一家保險資管負責人告訴記者，未來保監會將出臺系列政策為保險資管產品搭建大流通框架，包括為此建立保險資產管理業協會，指定一家或多家保險交易場所，進行保險資管產品的登記和確權，實現保險資管產品網上交易。

在放開前端市場的同時，保監會也將強化后端風險管控。保監會相關負責人在本周一次內部會議上透露，將加大對保險公司償付能力和資產配置的硬約束，加強現場檢查和非現場檢查，強化信息披露和風險責任人的硬要求，落實追責制度，堅守不發生系統性區域性風險的底線。

第三篇：私募基金成立流程

私募基金成立流程

1.募集前找托管人，銀行或者證券，需要看有沒有托管資質，然后簽署相關協議，讓托管人給你開戶。

2.募集期跟投資者簽訂基金合同

3.基金成立資金到賬，不一定錢真的到賬，至少有兩個人就行

4.基金備案去基金業協會備案，會給你個代碼，這個周期最長

5.基金投資賬戶開立，管理人提供資料，托管人完成

這是大的流程，細的話還有一些東西，但是總體而言比公司或者有限合伙簡單一些，現階段就是備案時間長，全下來1-2個月吧。

需要注意的就是找托管人的時候，一定要有資質，然后基金業協會有關系，能使備案的時間短一些，基金產品創設、份額登記、財產清算、績效分析、會計報告等事項是不是提供完善的服務。

優勢：

1、不必再通過通道發行，簡化了發行流程；節省了通道費用（現在的通道費用大約為 0.4%

左右，之前的通道費用不僅更高而且還會設保底金額）。

2、避免了很多投資限制，比如通道機構會在私募基金的投資策略中設置投資限制條款，限制個股比例、多空單、倉位等；私募機構不能自己下單，只能通過授權給通道機構統一下單等。

3、僅需通過基金合同約定各種法律關系，避開了成立企業（有限合伙制或公司制）所需的工商登記及變更等手續。

4、投資者人數優勢：單只契約型基金的投資者人數累計不得超過二百人，投資門檻 100 萬元（《證券投資基金法》）；而通過通道發行的私募基金只有 50 個小額（100 萬-300 萬元）；有限合伙企業和有限責任公司則不能超過五十人（《合伙企業法》、《公司法》）。

5、稅收優勢：契約型基金本身為一筆集合財產，不被視為納稅主體，并且不代扣代繳個人所得稅；有限合伙企業也不被視為納稅主體，但代扣代繳個人所得稅（20%）；公司制企業本身為納稅主體（25%企業所得稅），代扣代繳個人所得稅（20%

第四篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投資基金募集流程

（一）私募機構可公開宣傳信息

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條規定，私募基金管理人、屬于中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）會員的基金銷售機構（以下簡稱“募集機構”）可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

（二）如何確定特定對象

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條、第十七條規定，私募機構在向投資者推介私募基金之前，應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構履行完畢特定對象確定程序之后，然后才能向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于1000 萬元的單位；金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。

（三）投資者適當性匹配

1、投資者分類

根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定，投資者分為專業投資者和普通投資者。

專業投資機構可不適用冷靜期、回訪確認的規定。

專業投資者之外的，符合法律、法規要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當性義務。

2、了解投資者信息

了解投資者信息包括但不限于：自然人、法人或其他組織的名稱、地址、職業、經營范圍等基本信息；收入、資產、負債等財務狀況；投資經驗；投資目標；風險偏好；誠信記錄；實際控制人和實際受益人、投資者準入等信息。

3、投資者風險測評

基金募集機構要向投資者提供風險測評問卷。基金募集機構要按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。

基金產品或者服務的風險等級要按照風險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

4、投資者適當性匹配

《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》規定，基金募集機構要根據普通投資者風險承受能力和基金產品或者服務的風險等級建立以下適當性匹配原則：

C1型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產品或者服務；C2型普通投資者可以購買R2級及以下風險等級的基金產品或者服務；C3型普通投資者可以購買R3級及以下風險等級的基金產品或者服務；C4型普通投資者可以購買R4級及以下風險等級的基金產品或者服務；C5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產品或者服務。

（四）基金推介

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定募集機構募集資金對象必須是合格投資者。不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

募集機構及其從業人員推介私募基金時，需要特別注意禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；禁止夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；禁止使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；禁止推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；禁止任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭及其他禁止行為。

（五）如何進行基金風險提示

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

通常風險揭示書的內容包括但不限于以下三點：

1、私募基金的特殊風險：包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

2、私募基金的一般風險：包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

3、投資者確認：投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（六）合格投資者確認的步驟

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

可以提前在特定對象確認環節要求投資者提供資產證明文件或收入證明文件，以便從源頭確保募集行為的合規性。

（七）簽署基金合同

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，各方在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱“基金合同”）。

基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（八）投資冷靜期

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條規定，基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

私募證券投資基金合同的投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可以參照私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

（九）回訪確認

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第五篇：私募基金募集流程及產品備案要點

私募基金募集流程及產品備案

目錄

一、私募基金的募集......................................................................................2

（一）募集主體資格--前提.......................................................................2

（二）公開宣傳機構品牌--步驟1...........................................................2

（三）特定對象確定--步驟2....................................................................3

（四）投資者適當性匹配--步驟3...........................................................5

（五）基金風險揭示--步驟4....................................................................5

（六）合格投資者確認--步驟5...............................................................6

（七）簽署基金合同--步驟6....................................................................7

（八）募集結算資金專用賬戶.................................................................8

（九）投資冷靜期--步驟7......................................................................11

（十）回訪確認--步驟8...........................................................................11

（十一）投資運作--步驟9......................................................................13

二、私募基金產品的備案...........................................................................14

（一）相關法規..........................................................................................14

（二）簡要流程..........................................................................................15

（三）信息公示..........................................................................................15

一、私募基金的募集

（一）募集主體資格--前提 相關法規：

第二條 在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

第四條 從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

合規要點：

根據《募集辦法》，私募基金募集人員應當具備基金從業資格。建議具備相應條件的私募基金管理人，申請私募基金銷售資格，開拓私募基金銷售業務。

（二）公開宣傳機構品牌--步驟1 相關法規：

第十六條 募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。私募基金管理人應確保前述信息真實、準確、完整。合規要點：

私募基金管理人對外宣傳所使用的宣傳資料，應當統一、合規，必要時，可以委托律師對公開宣傳的媒介渠道、宣傳內容、推介尺度進行合規把控。

針對私募基金產品名稱重復度日益提高的情況，可預先在登記備案系統中“基金備案”頁面提前創建基金產品名稱，錄入預保留的產品名稱并臨時保存，即可取得基金編碼并提前占名（勿點擊“提交辦理”）。

（三）特定對象確定--步驟2 相關法規：

第十七條 募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

第十八條 在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。合規要點：

通過問卷調查等書面形式確定投資者的，調查問卷務必與風險揭示書、合格投資者承諾函、基金合同等文件分開簽署，調查問卷簽署日期一定要先于基金合同等文件，且此類調查文件務必要有調查結論（評分結果）。

所需文件：

1、私募基金管理人簡要介紹：以私募基金管理人名義發出，內容可包括機構品牌、投資策略、高管團隊、過往業績（過往業績披露限于已備案的私募基金）等可公開宣傳信息，并附《私募投資基金投資者風險調查問卷》（“投資者調查問卷”）。

2：私募基金投資者調查問卷：投資者調查問卷的內容范本可參考基金業協會《私募投資基金投資者風險問卷調查內容與格式指引（個人版）》，包括“投資者基金信息+財務狀況+投資知識+投資目標+風險偏好”等模塊，并根據擬募集基金產品的情況進行調整，以便于區分客戶的投資偏好。需要注意的是，投資者調查問卷中不能描述產品，但可以該產品的風險結構接受度作為調查問卷內容。投資者調查問卷設置有效期，最長不得超過三年。針對其他私募基金管理人提供的問卷調查結果，需謹慎處理，結合實際情況綜合評估能否直接使用。

建議私募基金管理人，將“投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估”作為自我披露事項，列示在投資者調查問卷中。

（四）投資者適當性匹配--步驟3 相關法規：

第十九條 募集機構應建立科學有效的投資者問卷調查評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構應當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調查信息。問卷調查主要內容應包括但不限于以下方面：……

私募投資基金投資者風險問卷調查內容與格式指引（個人版）： [私募基金投資者風險識別能力和承擔能力分為保守型、穩健型，平衡型，成長型、進取型等五大類，對應分值表由機構自行制定] 第二十一條 募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

合規要點：

私募基金產品也可以分為“保守型、穩健型，平衡型，成長型、進取型”，募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

所需文件：

1、私募基金風險評級文件：確認私募基金風險級別。并根據私募基金風險級別與問卷調查結果，進行投資者適當性匹配。

（五）基金風險揭示--步驟4 相關法規： 第二十六條 在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

所需文件：

1、《致投資者的一封信》：以募集人員（需具備基金從業資格）名義發出，內容包括投資流程說明、文件簽署要求、投資者重要權利告知（如冷靜期、回訪確認安排等），以及要求投資者提供合格投資者資產證明或收入證明文件和其他相關資料。

2、招募說明書：注意與基金合同主要條款內容保持一致，但內容要盡量簡練，將重要條款通過字體、字號、加粗、下劃線等顯著方式標注出來。

3、風險揭示書：相關內容以《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》為最低要求，尤其注意基金產品的特殊風險揭示（如基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險等），建議委托律師進行審查。

4、無托管確認函（如需）：如基金未托管的，建議由全體投資者簽署無托管確認函，屆時備案基金產品時，在“基金備案—附表”界面中的“其他問題文件描述上傳”窗口上傳。

5、投資者承諾函：承諾符合合格投資標準+其他應承諾內容。

（六）合格投資者確認--步驟5 相關法規： 第十八條 投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。第二十七條 在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

合規要點：

私募基金管理人對于資產證明、收入證明要進行合理的真實性審查。

私募基金管理人不能僅根據投資金額（超過人民幣100萬元）、投資者承諾來判定合格投資者，亦需要投資者提供相應文件來證明其符合私募基金合格投資者條件。

所需文件：

1、自然人投資者金融資產證明或機構投資者凈資產證明文件：如銀行對帳單、股票證明，機構的審計報告等。

（七）簽署基金合同--步驟6 相關法規：

第二十九條 各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

所需文件：

1、基金合同：需按照《私募投資基金合同指引》相關內容及標 準進行制定。2016年07月15日前的存量基金在新規生效后吸收新投資者的，適用于新規（《募集辦法》及《私募投資基金合同指引》），可簽訂《補充協議》或新版基金合同，以落實新規相關要求。

2：如基金產品為合伙制或公司制，簽訂基金合同可同步簽訂工商登記變更文件，同時，無需等待工商變更登記手續完成，即可進行基金產品備案（產品的備案時點是資金募集完畢后二十個工作日內）。

（八）募集結算資金專用賬戶 相關法規：

第十二條 募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。

第十三條 募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以 在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。

私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。

第十四條 涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

《基金業務外包服務指引（試行）》：

第十二條 基金管理人可以自行辦理其募集的基金產品的銷售業務或委托外包機構從事基金銷售業務。辦理基金銷售、銷售支付業務的機構應設置有效機制，切實保障銷售結算資金安全。

辦理私募基金銷售、銷售支付業務的機構開立銷售結算資金歸集賬戶的，應由監督機構負責實施有效監督，在監督協議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款。

開展基金銷售業務的各參與方應簽署書面協議明確各方權責。協議內容應包括對基金持有人的持續服務責任、反洗錢義務履職及責任劃分、基金銷售信息交換及資金交收權利義務等。第十三條 基金管理人可委托外包機構辦理基金份額（權益）登記。辦理基金份額登記業務的機構應保證登記數據的真實、準確和完整，可開立注冊登記賬戶，用于基金投資人認（申）購資金、贖回資金和分紅資金的歸集、存放與交收，并設置有效機制，切實保障投資人資金安全。

辦理私募投資基金份額（權益）登記業務的外包機構為依法開展公開募集證券投資基金份額登記的機構或其絕對控股子公司、獲得公開募集證券投資基金銷售業務資格的證券公司（或其絕對控股子公司）及商業銀行。

私募投資基金管理人自行辦理基金份額（權益）登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應由監督機構負責實施有效監督，在監督協議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款。

第十四條 第十二條和第十三條所述監督機構為中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）和獲得公開募集證券投資基金銷售業務資格的商業銀行或證券公司。

合規要點：

基金合同簽署后，投資者即可繳納投資款，將其自有資金劃轉至募集結算資金專用賬戶（“募集專戶”）。需要注意的是，由于募集資金不允許代付代繳，投資者應用自己的賬戶進行打款。

募集機構應當與監督機構簽訂募集專戶監督協議，同時，私募基金管理人自行辦理份額登記也需要與監督機構簽訂監督協議（在產品備案時需要上傳兩份監督協議）。

（九）投資冷靜期--步驟7 相關法規：

第二十九條 各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

合規要點：

私募基金管理人應當保存投資者投資款劃轉憑證，精確記錄投資者認購款項的劃轉時間，以確定冷靜期的起算時點。私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同的冷靜期，可以約定起算時間，但是冷靜期不得短于24小時。

（十）回訪確認--步驟8 相關法規：

中國基金業協會鼓勵募集機構按照本辦法第三十條、第三十一條的規定實施回訪制度，正式實施時間在評估相關實施效果后另行通知。

第三十條 募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行 投資回訪。回訪過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

第三十一條 基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。所需文件：

1、冷靜期確認書

2、回訪確認書：應注意確認回訪時間已超過冷靜期。私募基金管理人可以進行回訪確認，留存回訪記錄，由投資者簽署回訪確認書，以書面形式確認各項回訪內容。

進行回訪確認的主體應當是本機構從事本基金產品銷售推介業務以外的人員。

（十一）投資運作--步驟9 相關法規：

第三十一條 基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》：

第十五條 私募基金應當按照規定向中國基金業協會履行基金備案手續。基金合同中應約定私募基金在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。

合規要點：

完成回訪確認后即可將投資款項劃轉至基金賬戶，并提交產品備 案。備案完成后，基金便可進行投資運作，基金的募集過程至此完畢。同時需要注意，募集機構應保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

對于基金產品的募集合規確認，律師可提供整體的私募基金產品合規意見，包括合格投資者確認、基金產品風險評級、投資者適當性匹配、募集行為/文件合規、回訪確認等。在綜合服務方面，可以為每個基金產品建立私募基金產品合規檔案，囊括基金產品評級、合格投資者確認、回訪確認書、募集過程的合規意見等，由律師事務所履行檔案保存義務。

二、私募基金產品的備案

（一）相關法規

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第八條規定，各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續，報送以下基本信息：

1、主要投資方向及根據主要投資方向注明的基金類別；

2、基金合同、公司章程或者合伙協議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書。以公司、合伙等企業形式設立的私募基金，還應當報送工商登記和營業執照正副本復印件；

3、采取委托管理方式的，應當報送委托管理協議。委托托管機構托管基金財產的，還應當報送托管協議；

4、基金業協會規定的其他信息。

基金業協會應當在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內，通過網站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。

（二）簡要流程

登錄中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）私募基金登記備案系統，進行私私募基金備案。

（三）信息公示

登記備案后，基金業協會將對外公示私募基金管理人、私募基金的基本信息。如需閱覽私募基金管理人公示信息，請查看中國證券投資基金業協會官網。