第一篇：關于做好“三供”分離移交資產無償劃轉工作的通知

關于做好“三供”分離移交 資產無償劃轉相關工作的通知

處屬各部門：

根據《長慶油田分公司礦區服務事業部關于加快推進企業辦社會職能剝離移交業務資產無償劃轉的通知》（長礦發〔2018〕17號）文件要求，為積極穩妥地做好“三供”分離移交資產移交工作，現就相關工作做如下安排：

一、關于資產清查工作

1.清查范圍：凡涉及我處“三供”業務分離擬移交范圍的所有在帳資產和帳外資產，主要包括在賬及帳外的管線、房屋、建筑物、機器設備、工具器具等全部在用、未使用、不需用、閑置、租出等各類資產。

2.清產基準日：2018年5月30日前形成的各類資產。3.清查方式：

（1）各物業服務部、水電暖服務部清查屬地“三供”資產，編制清單。2018年5月16日前上報生產安全部匯總、審核、簽字。

（2）經營管理部牽頭組織，依據生產安全部核準的資產移交清單，會同“三供一業”分離移交辦公室管理部門、生產安全部、資產使用部門、資產接收單位實地核對資產。并匯總形成正式的移交清單。

二、關于資產的審計、上報 由經營管理部牽頭，按照各移交項目的進度跟進聯系中介機構對移交資產進行審計，5個工作日內完成審計工作，“劃轉資產清查專項審計報告”出具后，經處黨政聯席會議上會通過后，5個工作日內完成上報礦區事業部工作。

三、工作要求

1.生產安全部負責對各項資產屬性、用途的確認，對各部門清查報表進行審核、匯總。

2.經營管理部負責資產正式資產移交清單的編制，并形成資產清查報告。

3.各相關部門高度重視此項工作，按照要求進行全面清查，保證清查報表信息準確、完整，并按時間節點準時上報。

附：

1、慶城綜合服務處在賬在用資產清查明細表

2、慶城綜合服務處帳外在用資產清查明細表

3、慶城綜合服務處在帳不在用資產清查明細表

經營管理部、生產安全部

2018年5月10日

第二篇：電力資產無償移交協議(范本)

附件

使用說明與提示

1、此范本適用于安徽省電力公司所屬各單位簽訂電力資產無償移交合同。

2、范本中留空填寫之處，如當事人約定無需填寫的，則應注明“無”或劃“/”，不得出現空白處。

3、對范本的任何修改或補充，均須取得各單位法律顧問同意。

4、相關主管部門對驗收各環節應明確分工，明確各自驗收責任：以生產部門負責對設備、施工進行技術和管理驗收，財務部門負責對形成資產的有關手續、文件、權屬等進行驗收為宜。

5、交付清單簽署日期務必以實際為準，在準備工作比較充分的情況下，協議簽署日期盡可能與其相同。電力資產無償移交協議 轉讓人（甲方）： 受讓人（乙方）：

為切實履行社會責任，保證安全可靠供電，不斷提高優質服務水平，因甲方提交的《電力資產無償移交申請書》，依據有關法律法規，經甲乙雙方協商一致，甲方將其投資形成的電力資產無償移交給乙方，乙方受讓該資產及其運行維護管理責任。具體約定如下：

一、移交種類

本協議電力資產移交屬于下列第_____種。

1、居民小區電力資產移交。

2、政府投資電力資產移交。

3、其他種類。即_________________________________。

二、移交范圍與價值

電力資產移交項目為______________________，移交范圍包括電力線路、開閉所、配電房等電力設備。移交資產金額為人民幣_________________元。具體電力資產移交目錄如下：

序號

資產名稱

規格型號

投運時間

生產廠家

數量

單位

單價（元）

總價（元）

移交后雙方產權分界點為:_______________________ _________________________________________________。產權分界點以文字和附圖表述，詳見《供電接線及產權分界示意圖》(附件一)；如二者不符，以文字為準。分界點電源側資產產權屬于乙方，分界點用電側資產產權屬于業主。

項目審批文件、工程技術檔案、價值證明材料、權屬證書、環境檢測報告等相關資料，隨電力資產實物一起移交乙方。

三、移交要求

1、甲方移交的電力資產須符合國家電網公司、安徽省電力公司有關規范要求。

2、甲方移交資產的項目核準、審批、驗收手續合法完備，資產的形成合法有效，并已取得處置資產的所有權和審批文件。

3、甲方保證其移交的電力資產不存在任何權屬糾紛、隱性瑕疵、約定用電容量與實際用電需求明顯不匹配等情況，未設置抵押、擔保或第三方權利。

四、移交程序

乙方根據本協議約定，對甲方移交的電力資產進行全面驗收。驗收合格，并經雙方在《電力資產無償移交交付清單》上簽字蓋章后，所有權轉移。

根據有關政策法規，變電站、開閉所、配電房等資產能夠辦理所有權變更登記的，應辦理變更登記；不能辦理所有權變更登記的，乙方直接取得該項資產的永久無償使用權。

五、產權歸屬 電力資產移交后，其所有權完全轉移至乙方所有，甲方不得妨礙乙方對無償移交的電力資產進行安排、利用、處置，也不得擅自對該資產進行停送電操作以及提出其他權利主張。

六、法律責任

1、電力資產移交前，其運行維護管理和法律責任由甲方承擔；電力資產移交后，其運行維護管理和法律責任由乙方承擔。本協議另有約定的除外。

2、電力資產移交后，如發生權屬糾紛，發現隱性瑕疵，發現約定用電容量與實際用電需求明顯不匹配，發現移交資產設置了抵押、擔保或第三方權利等情況，甲方應負責處理并承擔全部責任。在質保期內，如發生施工質量問題、設備質量問題、環境糾紛等，甲方應負責處理并承擔全部責任。

七、糾紛解決

雙方發生爭議時，應本著誠實信用原則，通過友好協商解決。若爭議經協商仍無法解決的，按以下第___種方式處理：（1）仲裁：提交_______仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁機構有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）訴訟：向_________所在地人民法院提起訴訟。

八、其他約定

1、甲方承諾積極配合乙方的運行維護及檢修工作，保證進出工作現場的檢修通道暢通無阻。

2、甲方承諾通過公告、合同條文等形式告知相關利害關系人（物業公司及小區全體業主等），本協議所列資產所有權（含相關房屋建筑物所有權及土地使用權）、永久使用權已無償移交給乙方。

3、本協議一式四份，甲乙雙方各持二份，自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋雙方公章或合同專用章之日起生效。甲方：乙方：（蓋章）（蓋章）

法定代表人(負責人)

或法定代表人（負責人）或 授權代表（簽字）：授權代表（簽字）： 簽訂日期：簽訂日期：

附件一：供電接線及產權分界示意圖 電力資產無償移交交付清單 項目名稱： 序號

資產名稱

規格型號

投運時間

生產廠家

數量

單位

座落地點

運行狀況

單價元

總價（元）

以上移交資產金額為人民幣__________________元，經接收方驗收合格，現予交付，正式轉移資產所有權。移交方：接收方： 承辦人：承辦人： 批準人：批準人：

第三篇：企業間無償劃轉資產的財稅處理

企業間無償劃轉資產的財稅處理

在實務中，不少國有企業集團內的母子公司之間及子公司之間存在無償劃轉資產的現象。

這種無償劃轉資產在稅法上到底要繳納哪些稅?新會計準則未對無償劃轉的業務性質和財務確認做出認定。實務中傾向于將無償劃轉理解為追加或減少投資。為了方便操作，投資優先以資本公積的增加或減少體現，這樣不用做工商變更。即對于劃入方而言，同時增加資產和資本公積;對于劃出方而言，同時減少資產和資本公積。

無償劃轉資產通常涉及到企業所得稅、營業稅、土地增值稅、契稅、增值稅和印花稅等稅種的處理。

必須繳納企業所得稅

無償劃轉在稅法上要繳納企業所得稅。《企業所得稅法》第六條規定：“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括接受捐贈收入。”《企業所得稅法實施條例》第二十一條規定：“企業所得稅法第六條第(八)項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產”。

《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》(國稅函〔2008〕828號)規定，企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按以下6種情況視同銷售確定收入：用于市場推廣或銷售;用于交際應酬;用于職工獎勵或福利;用于股息分配;用于對外捐贈;其他改變資產所有權屬的用途。

基于以上規定，無償劃轉資產因為涉及到資產所有權屬的轉移，應被視同捐贈，資產劃入方需按照接受資產的公允價值確定應稅收入，計算繳納企業所得稅;資產劃出方應視同銷售，按劃轉資產公允價值和賬面價值的差額確定應稅收入，計算繳納企業所得稅。

涉及產權轉移書據就得繳納印花稅

根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權〔2005〕239號)規定，無償劃轉雙方應簽訂無償劃轉協議。企業間無償劃轉資產，如果涉及到產權過戶登記的，則根據《印花稅暫行條例》的規定,產權轉移書據按所載金額

萬分之五貼花。包括財產所有權和版權、商標專有權、專利權、專有技術使用權等轉移書據，均應當按規定繳納印花稅。

另外，通過證券交易所無償劃轉上市公司股權的印花稅問題，根據《國家稅務總局關于辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不征收證券(股票)交易印花稅有關審批事項的通知》(國稅函〔2004〕941號)，對經國務院和省級人民政府決定或批準進行的國有(含國有控股)企業改組改制而發生的上市公司國有股權無償轉讓行為，暫不征收證券(股票)交易印花稅。

不征收契稅

無償劃轉不征收契稅已經有明確的政策依據。根據《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅〔2012〕4號)的規定,對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

《營業稅暫行條例實施細則》第五條規定，單位和個人將不動產或土地使用權無償贈送其他單位和個人，視同發生應稅行為。

因此，公司間無償劃轉如涉及到廠房和房屋等不動產資產應按視同銷售繳納5%的營業稅，并按照規定比例繳納城建稅和教育費附加。

應繳納土地增值稅和增值稅

《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為,不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。

《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅〔1995〕48號)指出，細則所稱的“贈與”是指如下兩種情況。一是房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的。二是房產所有人、土地使用權所有人通過中國境內非營利的社會團

體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。因此，公司間無償劃轉資產不屬于上述兩種情況，應繳納土地增值稅。

劃轉固定資產、存貨和設備是一種視同銷售的行為，要繳納增值稅。《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(中華人民共和國財政部國家稅務總局令第50號)第四條第(八)項規定，單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，視同銷售貨物，繳納增值稅。

如果將資產的劃轉視為資產重組，則根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

對無償劃轉房地產土地增值稅政策如何理解？最近，重慶市地稅局官方網站發布了《重慶市地方稅務局關于無償劃轉房地產土地增值稅有關問題的公告（征求意見稿）》（以下稱“征求意見稿”），該征求意見稿主要是對一定條件之下的企業之間無償劃轉房地產和企業分立過程中房地產（000736，股吧）轉移的土地增值稅問題做出了規定。對于這類問題的土地增值稅處理一直都存在一些爭議，且各地處理方式不同，重慶地稅能夠通過稅務公告的方式來明確這些問題的處理著實是令人稱贊的。結合實際工作中遇到的類似問題，就此類問題的個人理解與大家分享。

一、無償劃轉房地產的土地增值稅處理

征求意見稿規定：同一投資主體內部所屬企業之間無償劃轉房地產，不征收土地增值稅。“同一投資主體內部所屬企業之間”包括：母公司與其全資子公司（直接全資和間接全資，下同）之間；同一公司所屬全資子公司之間；自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間、合伙企業之間。經縣級以上人民政府或國有資產管理部門批準，按照國家國有產權無償劃轉管理的相關規定，國有企業、事業單位、國家機關等之間無償劃轉房地產，不征收土地增值稅。

對于無償劃轉房地產是否應該征收土地增值稅并沒有明確的規定，僅是在契稅的政策中有明確的規定，即《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）第八條中資產劃轉的規定，其基本規定與征求意見稿中對土地增值稅的不征收條件一致。值得指出的是，財稅[2012]4號中對這種情況用的是“免征”一詞，而征求意見稿中用的是“不征”一詞。一般來說，“免征”是指已經納入了征稅的范圍，但是出于政策原因給予了免稅的優惠，屬于稅收優惠：“不征”應該是指從性質上來說就不應該屬于稅收范圍，不屬于稅收優惠。

在中央頒布的土地增值稅政策中，并沒有一個普遍適用的關于無償劃轉房地產可以免征（不征）土地增值稅的文件，實際操作中，只能是參考《土地增值稅暫行條例實施細則》和相關的規范性文件。

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定，“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承，贈與方式無償轉讓房地產的行為。”《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字「1995」48號）第四條又進一步對于細則中“贈與”所包括的范圍問題進行了明確：“細則所稱的”贈與“是指如下情況：

（一）房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的。

（二）房產所有人、土地作用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。上述社會團體是指中國青少年發展基金會、希望工程基金會、宋慶齡基金會、減災委員會、中國紅十字會、中國殘疾人聯合會、全國老年基金會、老區促進會以及經民政部門批準成立的其他非營利的公益性組織。”

從《土地增值稅暫行條例實施細則》和財稅字[1995]48號文的規定可以看出，不同企業之間的房地產無償劃撥不屬于現行政策中規定的以無償贈與方式轉讓房地產的行為，因此，從基本政策的角度來說，這種行為是不應該不征收土地增值稅的。而部分稅務機關例如大連市地方稅務局在其官方網站上的問答就指出，自然人向其開辦的一人有限公司（房地產公司）無償劃撥土地使用權屬非免稅的“贈與”行為，應視同銷售，征收土地增值稅。

但是，具體的案例中也有不征的案例，需要注意的是，這種不征的案例都是有關部門以特批文件形式明確的，且僅是某個企業能夠適用，其他企業不能參照執行。例如，2013年財政部和稅務總局以“財稅[2013]3號”文的形式對中信集團改制過程中無償劃轉房地產不征土地增值稅問題予以規定；北京市地稅局在2009和2011年分別以“京地稅地[2009]187號”和

京地稅地[2011]181號”兩個文件，對北京市政路橋建設控股（集團）有限公司等北京市屬國有企業將非經營性房地產無償劃轉北京房地集團有限公司不征收土地增值稅的規定予以明確。

因此，無論是央企還是地方，國企享受無常劃轉不征收土地增值稅的待遇必須是要經過有關部門的特批，這主要是因為上位法中沒有這樣類似的規定，要突破基本政策的規定只能是單獨發特批文件。從另外一個角度去看，也是當前稅收法制環境的無奈。

二、企業分立中房地產轉移的土地增值稅問題

征求意見稿規定：公司依照法律規定以及合同約定，分設為兩個或兩個以上的新公司，被分立公司將房地產轉移到新設公司作為被分立公司投資人對新設公司的非貨幣性注資，若新設公司的投資主體不變的（投資人以及投資比例與被分立公司均相同），不征收土地增值稅。

征求意見稿中對于企業分立不征收土地增值稅的前置條件，與企業所得稅領域中適用于特殊性稅務處理的一個重要條件非常相似，即權益的連續性。即在分立出的新公司中，原股東要按照持有原公司股權的比例去持有新公司的股權，以維持在分立后的新企業中原股東權益的持續性。當然了，這種權益連續性的思想僅僅是存在于外國所得稅制中，在我國制定企業重組的所得稅政策時引用了過來而已，征求意見稿的這個前置條件稍稍有一些偏緊。

目前，對于企業分立涉及到的房地產轉移是否征收土地增值稅的問題中央層面的稅收法規定僅是《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第48號）做出了近似的規定。“48號文”規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。但是，這個文件沒有進一步解釋什么企業兼并，企業兼并包含哪些形式等。1989年國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局發布的《關于企業兼并的暫行辦法》規定“本辦法所稱企業兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買方式實行的企業之間的合并，不屬本辦法規范”。從當時的有關企業兼并的政策來看，兼并應該相當于企業合并。也就是企業合并中涉及到的房地產轉移暫免征收土地增值稅。

企業合并能夠享受暫免征收土地增值稅待遇的理由可能是因為合并屬于股東之間的產權交易，而不是直接轉讓房地產行為。企業合并的另外一個對立面就是分立，一方合并就有可能是另一方的分立。合并和分立在經濟實質上是一樣，都屬于產權上的交易，因此，適用的稅收待遇應該一樣。從理論上講，分立業務涉及到的房地產轉移也應該暫免征收土地增值稅，目前，也有地方稅務機關做出了相關規定。例如，青島地方稅務局發布的《房地產開發項目土地增值稅清算有關業務問題問答》（青地稅函[2009]47號）就規定，房地產開發企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上的企業，對派生方、新設方承受

原企業房地產的，不征收土地增值稅。派生方、新設方轉讓房地產時，按照分立前原企業實際支付的土地價款和發生的開發成本、開發費用，按規定計入扣除計算征收土地增值稅。

國家稅務總局納稅服務司的問答也表示，這種行為不征收土地增值稅。

筆者認為，企業分立行為并不是單純的轉讓房地產，本質上說屬于企業產權的轉讓，因此，不應該納入土地增值稅的征收范圍，本次重慶地稅的征求意見稿中做出這樣的規定應該是合理的。

一項房地產劃轉行為引發征收土地增值稅的問題

作者：陶戰銀 時間：2012-06-17

最近，我遇到這樣的案例，各地執行不一，大家理解也不同，談談我的看法，業務描述：A國有企業在國家主導下重組上市，因某房產的土地是劃撥土地，由于時間的要求，A企業辦理土地使用權出讓手續時間比較長，于是將這房產剝離劃轉給不上市的全資子公司B，有B公司辦理具體地出讓手續，再將房產轉讓給A企業。具體辦理過程中，因取得劃撥土地的主體為A企業，土地管理部門的票據抬頭和繳納出讓金都是A企業，取得房產的B公司未取得土地使用證，B公司再將房產賣給A企業時，無需辦理土地使用證過戶，只是辦理房產證過戶，兩個環節是否征收土地增值稅？

第一個環節，無償劃轉房產及劃撥土地使用權

其一，轉讓劃撥土地是否征收土地增值稅

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務院令[1993]第138號）第二條規定：“ 轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。”

對國有土地使用權沒有明確規定是出讓方式、劃撥方式或轉讓方式取得的國有土地使用權，因此，納稅人只要發生條例規定轉讓國有土地使用權行為就應征收土地增值稅。當然，按土地管理法的規定，劃撥土地是不允許轉讓的，現實中卻存在轉讓劃撥土地使用權的行為，只是一種變通方式如合作方式，由取得劃撥土地的單位補交土地出讓金。

其二，無償劃轉是否征收土地增值稅

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]第6號）第二條規定：“ 條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。”和第三條規定：“ 條例第二條所稱的國有土地，是指按國家法律規定屬于國家所有的土地。”及《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第四條規定：“關于細則中'贈與’所包括的范圍問題細則所稱的'贈與’是指如下情況：

——房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的。

——房產所有人、土地使用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈于教育、民政和其他社會福利、公益事業的。

上述社會團體是指中國青少年發展基金會、希望工程基金會、宋慶齡基金會、減災委員會、中國紅十字會、中國殘疾人聯合會、全國老年基金會、老區促進會以及經民政部門批準成立的其他非營利的公益性組織。”

因此，無償劃轉土地使用權不屬于條例規定的以繼承、贈與方式無償轉讓房地產行為，應屬于以其他方式有償轉讓國有土地使用權，按規定征收土地增值稅。具體執行時取得國家無償劃轉文件，可不征收土地增值稅。如何掌握國家無撥劃轉的文件各地有不同標準。企業之間無償劃轉是征收土地增值稅的。

其三，征收土地增值稅如何計算

既然征收土地增值稅，收入如何確定，扣除成本如何確定，特別是收入，不屬于視同銷售，是否按市場價格確定為收入，扣除項目可以按舊房的評估價格確定。根據 《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第十條規定：“關于轉讓舊房如何確定扣除項目金額的問題，轉讓舊房的，應按房屋及建筑物的評估價格、取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用以及在轉讓環節繳納的稅金作為扣除項目金額計征土地增值稅。對取得土地使用權時未支付地價款或不能提供已支付的地價款憑據的，不允許扣除取得土地使用權所支付的金額。”遵循一般稅收原則，是按市場價格確定收入。

其四，納稅時間如何確定

《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第十六條：“關于納稅期限的問題根據條例第十條、第十二條和細則第十五條的規定，稅務機關核定

房地產轉讓合同之后、辦理房地產權屬轉讓（即過戶及登記）手續之前。”

第二環節，B公司再將房產轉讓給A企業

B公司沒有取得土地使用證，現將房產轉讓給A企業時，是否征收土地增值稅？根據《國家稅務總局關于未辦理土地使用權證轉讓土地有關稅收問題的批復》（國稅函〔2007〕645號）規定：“ 土地使用者轉讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權屬證書，無論其在轉讓、抵押或置換土地過程中是否與對方當事人辦理了土地使用權屬證書變更登記手續，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權利，且有合同等證據表明其實質轉讓、抵押或置換了土地并取得了相應的經濟利益，土地使用者及其對方當事人應當依照稅法規定繳納營業稅、土地

增值稅和契稅等相關稅收。”因此，B公司將房產轉讓給A企業，雖然沒有辦理土地使用權證的過戶手續，但實質上發生的轉讓行為，應征收土地增值稅。但土地出讓金的發票抬頭不是B公司，資金也是A企業支付的，造成扣除項目無法計算，可采取收入核定方式征收。這一環節在河南某地已征收了，但同樣的事項在北京還沒有征收，理由是沒有產權證過戶，征收沒有依據。

引申問題：第一環節征收土地增值稅，第二環節轉讓時土地增值稅的扣除金額按如何計算。首先，兩個環節都是舊房，按評估價格確定扣除金額。其次，第一環節交易是無償的，扣除項目是否為零，因為沒有計稅成本。第三，第一環節征收土地增值稅后，其核定的銷售價格能否作為第二環節的扣除金額。我理解是可以的，但必須取得發票。第四，第一環節如能取得國家無償劃轉免征土地增值稅文件，第二環節就按正常轉讓舊房處理就可以了。第五，征收土地增值稅是不考慮兩環節的關系。這屬于不同的納稅人，即使無償取得的也按轉讓舊房確定扣 除金額。

市場價格確定收入。

其四，納稅時間如何確定

《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第十六條：“關于納稅期限的問題根據條例第十條、第十二條和細則第十五條的規定，稅務機關核定的納稅期限，應在納稅人簽訂房地產轉讓合同之后、辦理房地產權屬轉讓（即過戶及登記）手續之前。”

第二環節，B公司再將房產轉讓給A企業

B公司沒有取得土地使用證，現將房產轉讓給A企業時，是否征收土地增值稅？根據《國家稅務總局關于未辦理土地使用權證轉讓土地有關稅收問題的批復》（國稅函〔2007〕645號）規定：“ 土地使用者轉讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權屬證書，無論其在轉讓、抵押或置換土地過程中是否與對方當事人辦理了土地使用權屬證書變更登記手續，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權利，且有合同等證據表明其實質轉讓、抵押或置換了土地并取得了相應的經濟利益，土地使用者及其對方當事人應當依照稅法規定繳納營業稅、土地增值稅和契稅等相關稅收。”因此，B公司將房產轉讓給A企業，雖然沒有辦理土地使用權證的過戶手續，但實質上發生的轉讓行為，應征收土地增值稅。但土地出讓金的發票抬頭不是B公司，資金也是A企業支付的，造成扣除項目無法計算，可采取收入核定方式征收。這一環節在河南某地已征收了，但同樣的事項在北京還沒有征收，理由是沒有產權證過戶，征收沒有依據。

引申問題：第一環節征收土地增值稅，第二環節轉讓時土地增值稅的扣除金額按如何計算。首先，兩個環節都是舊房，按評估價格確定扣除金額。其次，第一環節交易是無償的，扣除項目是否為零，因為沒有計稅成本。第三，第一環節征收土地增值稅后，其核定的銷售價格能否作為第二環節的扣除金額。我理解是可以的，但必須取得發票。第四，第一環節如能取得國家無償劃轉免征土地增值稅文件，第二環節就按正常轉讓舊房處理就可以了。第五，征收土地增值稅是不考慮兩環節的關系。這屬于不同的納稅人，即使無償取得的也按轉讓舊房確定扣 除金額。

企業間無償劃轉資產的涉稅處理及例解

在實務中?不少母子公司之間存在無償劃轉資產的現象?這種無償劃轉資產在稅法上到底應該要繳納哪些稅?困繞不少財稅人員和稅務局干部?筆者對企業間無償劃轉資產的相關稅收政策進行梳理?在此基礎上對企業間無償劃轉資產的涉稅處理進行歸納如下。

（一）無償劃轉的法律關系：無償劃轉的主體和客體

1、無償劃轉的主體

現有國家政策規定的無償劃轉資產的主體是國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的—人有限責任公司及其再投資沒立的—人有限責任公司(以下統稱國有—人公司)。《企業國有產權無償劃轉工作指引》（國資發產權[2009]25號]第二條對無償劃轉的主體進行了界定：“國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的—人有限責任公司及其再投資沒立的—人有限責任公司(以下統稱國有—人公司)，可以作為劃入方(劃出方)。”由此可以看出，無償劃轉一般在純國有產權單位之間進行。

2、無償劃轉的客體

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權[2005]239號)第二條本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。第二十一條規定： “企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行”以上兩條政策規定對無償劃轉的客體進行了界定：即無償劃轉一般指劃轉國有產權，但也可以劃轉實物資產。

（二）無償劃轉資產和產權的財務處理[①]

新會計準則未對無償劃轉的業務性質和財務確認做出認定。實務中傾向于將無償劃轉理解為追加或減少投資，為了方便操作，投資優先以資本公積的增加或減少體現，這樣不用去做工商變更。即對于劃入方而言，同時增加資產和資本公積；對于劃出方而言，同時減少資產和資本公積。但這樣處理可能會出現劃出方的賬面資本公積不夠沖減的問題，對此實務中多數企業會先沖減實收資本，若實收資本也不夠沖減時，再沖減留存收益。這種做法理論上是行得通的，因為留存收益可以通過轉增股本或分配紅股的方式轉為實收資本。但留存收益轉增股本或分配紅股可能涉及企業所得稅。因為若投資企業與被投資企業稅負不同，根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條，“企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。”因此轉股應視同投資收益。此時，若被投資方適用15％的高新稅率，投資方使用25％昀．正常稅率，在轉增股本時投資方應補繳10％的企業所得稅。[h1] 另外，留存收益金額總是在不停地變動，因此筆者認為最合適的做法是資產劃出方只允許沖減實收資本和資本公積，若實收資本和資本公積不夠沖減，應先將留存收益轉增資本，經審驗辦理增資后，再沖減實收資本或資本公積。

（二）無償劃轉的涉稅處理

無償劃轉資產涉及到企業所得稅、營業稅、土地增值稅、契稅、增值稅和印花稅等稅種的處理。

1、企業所得稅：必須繳納企業所得稅

無償劃轉在稅法上是要繳納企業所得稅。《企業所得稅法》第二章第六條規定，“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括接受捐贈收入。”《企

業所得稅法實施條例》第二十一條規定：“企業所得稅法第六條第(八)項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產”。《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）規定：企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入：

(1)用于市場推廣或銷售;

(2)用于交際應酬;

(3)用于職工獎勵或福利;

(4)用于股息分配;

(5)用于對外捐贈;

(6)其他改變資產所有權屬的用途

基于以上規定，無償劃轉資產應被視同捐贈，資產劃入方需按照接受資產的公允價值確定應稅收入，計籌繳納企業所得稅；資產劃出方應視同銷售，按劃轉資產公充價值和賬面價值的差額確定應稅收入，計算繳納企業所得稅。

2、印花稅：涉及產權轉移書據就得繳納印花稅

根據國資發產權[2005]239號文，無償劃轉雙方應簽訂無償劃轉協議。《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令第11號）第四條規定：“下列憑證免納印花稅：

（一）已繳納印花稅的憑證的副本或者抄本；

（二）財產所有人將財產贈給政府、社會福利單位、學校所立的書據；

（三）經財政部批準免稅的其他憑證。”無償劃轉資產協議不在《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應納稅憑證中，因此，無償劃轉協議不交印花稅；但根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)的規定，企業因改制簽署的產權轉移書據免予貼花。企業改制之前簽署但尚未施行完的各類印花稅應稅合同，若改制后只需變更施行主體，其他條款沒有變化，則之前已貼花的不再重新貼花。若無償劃轉能被認定為改制，就可以免稅，且相關變更實施主體的合同也不需貼花。所謂的企業改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業發展的新的需要的過程。在我國，一般是將原單一所有制的國有、集體企業改為多元投資主體的公司制企業和股份合作制企業或者是內外資企業互轉。基于以上分析，企業間無償劃轉資產，如果涉及到產權過戶登記的，則根據《印花稅

暫行條例》的規定：“產權轉移書據按所載金額萬分之五貼花。包括財產所有權和版權、商標專有權、專利權、專有技術使用權等轉移書據，均應當按規定繳納印花稅。”

另外，通過證券交易所無償劃轉上市公司股權的印花稅問題，根據《國家稅務總局關于辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不征收證券(股票)交易印花稅有關審批事項的通知》(國稅函[2004]941號)，對經國務院和省級人民政府決定或批準進行的國有(含國有控股)企業改組改制而發生的上市公司國有股權無償轉讓行為，暫不征收證券(股票)交易印花稅。

3、營業稅營業稅及附加

《營業稅暫行條例實施細則》第五第（一）項規定：“單位和個人將不動產或土地使用權無償贈送其他單位和個人，視同發生應稅行為。”因此，公司間無償劃轉廠房和房屋等不動產資產應按視同銷售繳納5％的營業稅，并按照規定比例繳納城建稅和教育費附加。應繳納營業稅及附加。

4、土地增值稅

《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定：“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。”

財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）指出，細則所稱的“贈與”是指如下情況：（1）房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的。（2）房產所有人、土地使用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。因此，公司間無償劃轉資產不屬于上述兩種情況，應繳納土地增值稅。

5、契稅

無償劃轉不征收契稅已經有明確的政策依據。根據《財政部國家稅務總局關企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)的規定，自2009年1月1日至2011年12月31日，企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、—人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。對于2012年1月1日后，在國家稅務總局沒有明文規定之前，根據《契稅暫行條例》第一條規定：“在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，所稱轉移土地、房屋權屬包括房屋贈與，按照3％～5％的稅率征收契稅。”

6、增值稅：必須繳納增值稅

劃轉固定資產、存貨和設備是一種視同銷售行為，要繳納增值稅。《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政部國家稅務總局令第50號）第四條第（八）項規定：“單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，視同銷售貨物，繳納增值稅。”如果將資產的劃轉視為資產重組，則根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

（三）案例分析

[案例]：

甲公司是一家民營企業，主要經營范圍是倉儲、貿易、酒店等，乙公司則是甲公司下屬的非全資控股子公司，主要從事物流業務。甲、乙兩公司自成立以來一直處于盈利狀態。為了使乙公司不斷發展壯大，甲公司計劃將其所有廠房（賬面價值420萬元，重置價值500萬元）劃撥給乙公司，并由乙公司承受權屬。根據稅法規定，房產的劃撥會導致大額的納稅支出，甲公司采取何種資產劃撥方式可以節約雙方的稅收成本呢？

[涉稅分析]

方案一：無償劃撥

一、甲公司（母公司）納稅分析

1、營業稅及附加。《營業稅暫行條例實施細則》第五第（一）項規定：“單位和個人將不動產或土地使用權無償贈送其他單位和個人，視同發生應稅行為。”因此，甲公司將其廠房無償劃撥給乙公司，應按視同銷售繳納5％的營業稅，并按照規定比例繳納城建稅和教育費附加。應繳納營業稅及附加為：500×5％×（1+7％+3％）=27.5（萬元）。

2、印花稅。根據《印花稅暫行條例》的規定：“產權轉移書據按所載金額萬分之五貼花。包括財產所有權和版權、商標專有權、專利權、專有技術使用權等轉移書據，均應當按規定繳納印花稅。”應繳納印花稅為：500×0.5‰=0.25（萬元）。

3、土地增值稅。《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定：“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有

償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。”《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）指出，細則所稱的“贈與”是指如下情況：（1）房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的。（2）房產所有人、土地使用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。因此，甲公司將其廠房無償劃撥給乙公司的行為不屬于上述兩種情況，故應繳納土地增值稅。假設該廠房的成新度為80％，則計算土地增值稅的增值額為：500-500×80％-27.5-0.25=72.25（萬元），增值率為72.25÷427.75=16.89％，應繳納土地增值稅為72.25×30％=21.675（萬元）。

4、企業所得稅。按照企業所得稅法的相關規定，甲公司無償捐贈固定資產要分解為按公允價值視同對外銷售和捐贈兩項業務進行所得稅處理，即一方面母公司要確認不動產的轉讓收益繳納企業所得稅，另一方面母公司對子公司無償劃撥行為在稅法上視同直接捐贈，而且由于捐贈行為所發生的支出不屬于公益性的捐贈，所以不能在企業所得稅稅前扣除。因此，應繳納企業所得稅為

（500-27.5-0.25-21.675-420）×25％=7.6438（萬元）

二、乙公司（子公司）納稅分析

1、契稅。《契稅暫行條例》第一條規定：“在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，所稱轉移土地、房屋權屬包括房屋贈與，契稅的稅率為3％～5％。”應繳納契稅為：500×3％=15（萬元）。

2、印花稅。應繳納印花稅為：500×0.5‰=0.25（萬元）。

3、企業所得稅。《企業所得稅法》第二章第六條規定，“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括接受捐贈收入。”對子公司來講，要按照取得的捐贈收入繳納企業所得稅。應繳納企業所得稅為：（500-15-0.25）×25％=121.1875（萬元）。

可見，方案一中母子公司合計應繳納稅（費）為:27.5+0.25+21.675+ 7.6438+15+0.25+121.1875=193.5063（萬元）。

方案二：投資入股

一、甲公司（母公司）納稅分析

1、營業稅及附加。《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：“以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。”因此，甲公司的該項投資行為，不征收營業稅，也不需要繳納城建稅和教育費附加。

2、印花稅。應繳納印花稅為：500×0.5‰=0.25（萬元）。

3、土地增值稅。《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）規定：“對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。”財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）對這一條款作了補充規定：對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用（財稅[1995]48號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。由于甲公司不是房地產企業，因此該項投資免征土地增值稅。

4、企業所得稅。《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定，“企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項業務進行所得稅處理，并按規定確認資產的轉讓所得或損失。”因此，應繳納企業所得稅為：（500-420-0.25）×25％=19.9375（萬元）。

1、契稅。《契稅暫行條例細則》第八條規定：以土地、房屋權屬作價投資、入股的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅，由產權受讓方按投資房地產價值繳納契稅。應繳納契稅為：500×3％=15（萬元）。

2、印花稅，應繳納印花稅為：500×0.5‰=0.25（萬元）。

3、企業所得稅。對子公司而言，由于未發生收益，不需要繳納企業所得稅。

由上可知，方案二中母子公司合計應繳納稅（費）為：0.25+19.9375+15+0.25=35.4375（萬元）。

比較以上兩種方案，從雙方的納稅情況來看，顯然方案二可以節約稅收成本，可少繳稅（費）：298.5063-35.4375=263.0688（萬元）。可見，母子公司之間轉移不動產，不宜采用無償劃撥的方式，以投資的方式處理相對較好。

第四篇：關于國有產權(資產)無償劃轉的稅收政策及分析

關于國有產權（資產）無償劃轉的稅收政策及分析

時間:2011-04-06 08:52來源:青島財稅網 作者:raymond 點擊:

2796次

無償劃轉作為一種特殊的國有產權流轉方式，對合理配置經濟資源，實施國有經濟布局和結構調整起著重要的作用。因其非市場和無對價以及與有償轉讓方式相比可以減輕企業的稅務負擔等特點，被國有企業廣泛使用。

一、無償劃轉制度的歷史變遷

企業國有資產無償劃轉制度的由來，可以追溯到 1979年6月8日財政部《關于國營企業固定資產實行有償調撥的試行辦法》和1979年7月6日財政部《關于中央級行政事業單位固定資產試行部分有償調撥的通知》，這兩個文件在規定實行資產有償調撥的同時，對在什么情況下可以無償劃轉資產也做了相應規定。對企業國有資產通過無償劃轉的方式在國有企業間流動，是我國特有的也是最具有計劃經濟色彩的資產整和方式，原指在政府直接干預下，將目標企業無償劃轉給收購方的資產轉移行為。在八十年代末，這種無償劃轉的做法被廣泛采用，主要是政府部門將經營不善、陷入財務困境的國有企業劃轉給效益比較好的國有企業，且在劃轉過程中不剝離富余人員、不良債務和企業辦社會。

隨著時代的發展，無償劃轉的模式已經不僅局限于政府部門主導型，企業主動型的國有資產無償劃轉模式也在蓬勃發展，在國有企業改制特別是在國有企業集團資產重組過程中被經常采用。

國家國有資產監督管理委員會成立以前，關于國有資產無償劃轉的規范性文件主要有原國家經貿委、財政部聯合頒布的《關于國有企業管理關系變更有關問題的通知》(國經貿企改[2001]257號)和財政部頒布的《關于企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》(財管字[1999]301號)。前者對國有企業管理關系變更(實為無償劃轉)的行為審批做出了規定，為實體性規范;后者側重于辦理劃轉手續，為程序性規范。機構改革后，尤其是隨著新的國有資產管理體制的建立，上述兩個文件的體制基礎發生了變化。原國家經貿委、財政部對無償劃轉事項以行政管理為主，分為企業管理關系變更和辦理國有資產無償劃轉手續兩個階段。國資委成立后，國資委作為履行出資人職責的專門機構與企業之間不再存在行政管理關系，無償劃轉事項實質轉變為企業產權關系調整。

2005年8月29日，為規范企業國有產權無償劃轉行為，保障企業國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)等有關規定，國務院國有資產監督管理委員會發布了《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權[2005]239號)。該辦法第二條明確規定：“本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。”第二十條規定：“企業國有產權無償向境外劃轉及境外企業國有產權無償劃轉辦法另行制定。”第二十一條規定：“企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。”

2009年2月16日，為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，更好地實施政務公開，服務企業，提高辦事效率，國資委又發布了《企業國有產權無償劃轉工作指引》(國資發產權 [2009]25號)。該指引第二條規定：“國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司，可以作為劃入方(劃出方)。國有一人公司作為劃入方(劃出方)的，無償劃轉事項由董事會審議;不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。”

從上述文件可以看出，目前國有資產無償劃轉主要限于國有獨資企業、國有獨資公司、國有一人公司。

二、無償劃轉的稅收政策及分析

(一)營業稅

1、對于采用無償劃轉方式進行重組時不動產轉移是否征收營業稅目前有兩種觀點。

觀點一認為：雖然屬于同一投資主體但由于是不同的法人單位，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》第五條：單位或者個人將不動產或者土地使用權無償贈送其他單位或者個人，視同發生應稅行為的規定，應按贈與視同發生應稅行為征收營業稅。比如母公司將不動產或者土地使用權無償劃轉到其全資子公司名下;比如一人有限公司或者個體工商戶將土地、房屋劃轉到投資者名下等。

觀點二認為：土地、房屋無償劃轉屬于同一投資主體內部的行為，并不是無償贈送其他單位或者個人，因此不屬于營業稅的征收范圍。

2、目前有關無償劃轉營業稅的規定主要是針對個案逐案進行審批，沒有統一政策。例如《關于中國建銀投資有限責任公司有關稅收政策問題的通知》(財稅〔2005〕160號)規定：為妥善處理原中國建設銀行實施重組分立改革設立中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱建行股份)及中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱建銀投資)的相關稅收問題，促進建銀投資穩健經營，經國務院批準，重組分立過程中，原中國建設銀行無償劃轉給建銀投資的不動產，不征收營業稅。此外，對于建銀投資將其擁有的固定資產出租給建行股份取得的財產租賃收入，自2005年1月1日起，3年內暫免征收營業稅。

(二)土地增值稅

1、《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規定“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉讓房地產)并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人(以下簡稱納稅人)，應當依照本條例繳納土地增值稅。”

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第二條進一步規定“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承，贈與方式無償轉讓房地產的行為。”財稅字(1995)48號

《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知

》第四條進一步對細則中“贈與”所包括的范圍進行了明確：“細則所稱的贈與是指如下情況：(一)房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的;(二)房產所有人、土地作用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。上述社會團體是指中國青少年發展基金會、希望工程基金會、宋慶齡基金會、減災委員會、中國紅十字會、中國殘疾人聯合會、全國老年基金會、老區促進會以及經民政部門批準成立的其他非營利的公益性組織。”

因此，在實務中對無償劃轉資產是否征收土地增值稅有兩種不同觀點：

觀點一認為：資產(土地、房屋)的無償劃轉要區分企業的經濟性質，對于國有企業不在土地增值稅征稅范圍內，因此不用征收土地增值稅;對于其他類型企業則認為應認定為贈與行為且不屬于上述不征稅的贈與行為，應征收土地增值稅。

觀點二認為：無償劃轉只是同一投資主體之間的劃轉行為，不論經濟性質是否屬于國有，都應依據條例第二條的規定認定不屬于土地增值稅的征稅范圍，不應征收土地增值稅。

2、目前有關無償劃轉土地增值稅的規定主要是針對個案逐案進行審批，沒有統一政策。例如《關于中國建銀投資有限責任公司有關稅收政策問題的通知》(財稅〔2005〕160號)規定：為妥善處理原中國建設銀行實施重組分立改革設立中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱建行股份)及中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱建銀投資)的相關稅收問題，促進建銀投資穩健經營，經國務院批準，重組分立過程中，原中國建設銀行無償劃轉給建銀投資的不動產，不征收土地增值稅。

再比如，北京市地方稅務局《關于北京房地產集團有限公司無償承受非經營性房產有關契稅、土地增值稅問題的通知》(京地稅地[2009]187號)第二條規定：“根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，北京汽車工業控股有限責任公司等八家企業將非經營性房產無償劃轉北京房地集團有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。”

(三)增值稅

1、對于采用無償劃轉方式進行重組時是否征收增值稅目前有兩種觀點：

觀點一認為：雖然是同一投資主體但由于是不同的法人單位，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第四條：單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，視同銷售貨物，應征收增值稅。

觀點二認為：資產無償劃轉屬于同一投資主體內部的行為，并不是無償贈送其他單位或者個人，因此不屬于增值稅的征收范圍。

2、目前有關無償劃轉增值稅的規定主要是針對個案逐案進行審批，沒有統一政策。例如《關于中國建銀投資有限責任公司有關稅收政策問題的通知》(財稅〔2005〕160號)規定：為妥善處理原中國建設銀行實施重組分立改革設立中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱建行股份)及中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱建銀投資)的相關稅收問題，促進建銀投資穩健經營，經國務院批準，重組分立過程中，原中國建設銀行無償劃轉給建銀投資的貨物，不征收增值稅。(四)企業所得稅

1、國稅函〔2008〕828號《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》規定：將資產在總機構及其分支機構之間轉移，除將資產轉移至境外以外，由于資產所有權屬在形式和實質上均不發生改變，可作為內部處置資產，不視同銷售確認收入，相關資產的計稅基礎延續計算。不屬于內部處置資產的，對于企業自制的資產，應按企業同類資產同期對外銷售價格確定銷售收入;對于外購的資產，可按購入時的價格確定銷售收入。該文件指出了不視同銷售的范圍只限于總機構及其分支機構之間，并沒有將子公司包括在內。

財稅[2009]59號《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中明確了企業重組包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等幾中方式，并沒有將同一投資主體內部所屬企業之間資產的無償劃轉列入重組的范圍。但從法理上分析，如無償劃轉符合具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的等幾個特殊性稅務處理的認定條件，應該會獲得稅收扶持。當然，企業也可以根據59號文的規定，通過合理安排重組架構使之符合文件規定，從而享受特殊性重組的稅收待遇。

2、目前在實務中財政部、國家稅務總局并未對無償劃轉涉及的所得稅問題作出明確規定，但河北省地稅局在2009《關于企業所得稅若干業務問題的通知》(冀地稅發【2009】48號)第十一條關于企業無償劃撥資產的稅務處理問題明確規定：“國有企業無償劃撥資產(固定資產、股權、債權等)，劃出方按劃出資產的凈值確認視同銷售收入。劃入方可按收到資產的凈值確認其計稅基礎。”根據該文件規定，無償劃轉資產需要按視同銷售處理，但由于系按賬面凈值確認收入，因此對當期應納稅所得沒有影響。

(五)契稅

財稅[2008]175號《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》第七條規定：經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。同時規定執行期限為2009年1月1日至2011年12月31日。

(六)印花稅

對于采用無償劃轉形式簽訂的產權轉移數據，一般免予征收印花稅;對于資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花。例如《關于中國建銀投資有限責任公司有關稅收政策問題的通知》(財稅〔2005〕 160號)規定：為妥善處理原中國建設銀行實施重組分立改革設立中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱建行股份)及中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱建銀投資)的相關稅收問題，促進建銀投資穩健經營，經國務院批準，建銀投資新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，建銀投資從中央匯金公司取得且投入建行股份的國家注資部分免征印花稅，對其余未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

建銀投資承接原中國建設銀行簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，且已貼花的，不再貼花。建銀投資與原中國建設銀行簽訂的產權轉移書據，免予貼花。

第五篇：國有企業無償劃轉資產的財稅處理

國有企業產權無償劃轉的財稅處理

整理人：大華會計師事務所 劉明泉

2018年1月10日

一、企業國有產權無償劃轉的主要政策依據

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號）《企業國有產權無償劃轉工作指引》（國資發產權[2009]25號）。

（一）企業國有產權無償劃轉

1、定義

企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。

（國資發產權〔2005〕239）第二條）

2、適用范圍

國資監管機構、履行出資人職責的企業及其各級子企業國有產權無償劃轉適用本辦法。股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規定執行。

企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。

（國資發產權〔2005〕239）第三條、第二十一條）

（二）企業國有產權無償劃轉的程序

1、審議程序

劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

（國資發產權〔2005〕239）第七條）

2、通知債權人

劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業(單位)債權人，并制訂相應的債務處置方案。

（國資發產權〔2005〕239）第八條）

3、審計或清產核資

劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

（國資發產權〔2005〕239）第九條）

4、簽訂無償劃轉協議

劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。協議內容見國資發產權〔2005〕239第十條。

5、經批準后進行賬務調整

劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

（國資發產權〔2005〕239）第十一條）無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業上一(或最近一次)的審計報告或經國資監管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理產權登記等手續。

（國資發產權〔2005〕239）第十九條）

（三）企業國有產權無償劃轉的批準

1、由國資監管機構批準的情形

（1）企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。

企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

（2）實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

（3）下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

（國資發產權〔2005〕239）第十二、十三、十四條）

2、由出資企業批準并抄報同級國資監管機構的情形

企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構。

（國資發產權〔2005〕239）第十五條）

3、不得無償劃轉的情況 有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

（1）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；（2）中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

（3）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；

（4）被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務未有妥善處置方案的。

（國資發產權〔2005〕239）第十八條）

二、國有企業無償劃轉資產的賬務處理

（一）國有資產的資產類別及轉移方式

資產轉移的類別可以包括所有資產，如：固定資產、無形資產、國有股權等。國有資產的轉移方式有：投資、無償劃轉、捐贈、有償轉讓、債務重組等方式。

在實踐中，國有企業間以無償劃轉最為常見，其次是投資，捐贈和債務重組方式不多見，但個人認為，無償劃轉在實質上和捐贈的結果是一致的，即：取得資產方，不支付任何對價，轉出資產方，沒有取得任何收入。

（一）賬務處理溯源

1、企業會計制度（財會[2000]25號）的規定

（1）根據該制度的規定，按規定無償調入或調出固定資產的企業，應在“資本公積”科目下設置“無償調入固定資產”、“無償調出 固定資產”明細科目進行核算。

（2）根據該制度的規定，企業接受的捐贈的非現金資產，按照確定的價值，借：相關科目，貸：資本公積—接受捐贈非現金資產準備。該制度同時規定，對于企業的捐贈支出，計入“營業外支出”科目。

2、《關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）

財會函［2008］60號規定：“企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易,相關利得計入所有者權益（資本公積）。”

由此可見，在進行會計處理時需要區分是否為同一控制下的股權無償劃轉，以確定作為一項損益還是資本公積。

（1）對于非同一控制下（即向集團外部）的股權無償劃轉，將導致集團企業控制的資產或權益總量降低，應計入當期損益

（2）同一集團控制下無償劃轉實質是股權的內部捐贈，應作為股東權益的內部轉移，這一行為并未對集團企業整體的經營結果產生影響，通過資本公積的增加或減少來體現，即：對股權無償劃入方來說，應做調增股權投資賬面價值并增加資本公積處理，即借：長期股權投資；貸：資本公積——資本溢價。對無償劃出方來說，應當根據劃出股權資產賬面價值調減長期股權投資并減少資本公積，即借：資 本公積——資本溢價；貸：長期股權投資。

（二）新會計準則下的相關規定

1、《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定

該準則第五條規定：企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：

（1）同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的【個人認為：無償劃轉股權，可以理解為支付現金、轉讓非現金資產等折對價的對價為0】，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的有關規定確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。

合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。第六條規定了除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資時，其初始投資成本的確定方法。

2、關于捐贈的賬務處理

按照新會計準則中會計科目使用舉例來看，無償調入固定資產的企業，應計入在“營業外收入”科目。即企業的“捐贈利得”，在“營業外收入”科目核算。個人認為，依據該規定，對于捐贈的企業而言，應在“營業外支出”科目核算。

至此，我們可以看出，相關會計政策間存在一定的矛盾之處，個人認為，對于集團內部資產的無償劃轉，可以通過“資本公積”科目核算，對于對外的無償劃轉，可能通過“營業外收入”和“營業外支出”核算。

（三）會計處理的特殊規定

1、規范“三去一降一補”有關業務的會計處理規定》的通知（）為貫徹落實《國務院關于鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發〔2016〕6號）和《國務院關于煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發〔2016〕7號）等文件精神，推動“三去一降一補”工作，根據《中華人民共和國會計法》和國家統一的會計制度相關規定，制定《規范“三去一降一補”有關業務的會計處理規定》。

【個人理解】

1、這個文件是財政部印發的，因此，只是規定財務核算的方法；至于是否免稅，要看稅務部門的相關規定。

2、這個文件只適用于鋼鐵行業和煤炭行業化解過剩產能時，國有獨資或全資企業之間無償劃撥子公司的會計處理。

考慮到該文件出于財政部，對其他行業是否也有參考價值？ 附件：規范“三去一降一補”有關業務的會計處理規定

一、關于國有獨資或全資企業之間無償劃撥子公司的會計處理。國有獨資或全資企業，包括國有獨資公司、非公司制國有獨資企業、國有全資企業、事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司。

國有獨資或全資企業之間按有關規定無償劃撥子公司，導致對被劃撥企業的控制權從劃出企業轉移到劃入企業的，應當進行以下會計處理：

（一）劃入企業的會計處理

1、個別財務報表。

被劃撥企業按照國有產權無償劃撥的有關規定開展審計等，上報國資監管部門作為無償劃撥依據的，劃入企業在取得被劃撥企業的控制權之日，編制個別財務報表時，應當根據國資監管部門批復的有關金額，借記“長期股權投資”科目，貸記“資本公積（資本溢價）”科目（若批復明確作為資本金投入的，記入“實收資本”科目，下同）。

2、合并財務報表。

劃入企業在取得被劃撥企業的控制權后編制合并財務報表，一般包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表等：

（1）合并資產負債表。劃入企業應當以被劃撥企業經審計等確定并經國資監管部門批復的資產和負債的賬面價值及其在被劃撥企業控制權轉移之前發生的變動為基礎，對被劃撥企業的資產負債表進行調整，調整后應享有的被劃撥企業資產和負債之間的差額，計入資本公積（資本溢價）。

（2）合并利潤表。

劃入企業編制取得被劃撥企業的控制權當期的合并利潤表時，應包含被劃撥企業自國資監管部門批復的基準日起至控制權轉移當期期末發生的凈利潤。

（3）合并現金流量表。劃入企業編制取得被劃撥企業的控制權當期的合并現金流量表時，應包含被劃撥企業自國資監管部門批復的基準日起至控制權轉移當期期末產生的現金流量。

（4）合并所有者權益變動表。劃入企業編制當期的合并所有者權益變動表時，應包含被劃撥企業自國資監管部門批復的基準日起至控制權轉移當期期末的所有者權益變動情況。合并所有者權益變動表可以根據合并資產負債表和合并利潤表編制。

（二）劃出企業的會計處理。

1、個別財務報表。

劃出企業在喪失對被劃撥企業的控制權之日，編制個別財務報表時，應當按照對被劃撥企業的長期股權投資的賬面價值，借記“資本公積（資本溢價）”科目（若批復明確沖減資本金的，應借記“實收資本”科目，下同），貸記“長期股權投資（被劃撥企業）”科目；資本公積（資本溢價）不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤。

2、合并財務報表。

劃出企業在喪失對被劃撥企業的控制權之日，編制合并財務報表時，不應再將被劃撥企業納入合并財務報表范圍，終止確認原在合并財務報表中反映的被劃撥企業相關資產、負債、少數股東權益以及其他權益項目，相關差額沖減資本公積（資本溢價），資本公積（資本溢價）不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤。同時，劃出企業與被劃撥企業之間在控制權轉移之前發生的未實現內部損益，應轉入資本公積（資本溢價），資本公積（資本溢價）不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤。

（四）相關參考文件

《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）第第十五條規定：國有股轉持給社保基金會和資金上繳中央金庫后，相關國有單位核減國有權益，依次沖減未分配利潤、盈余公積金、資本公積金和實收資本，并做好相應國有資產產權變動登記工作。

【財務處理的最終結論】

企業集團內部資產（包括長期投資）的無償劃轉，應屬于同一控制下的資產流動，各項資產的確認和計量，應按照同一控制下企業合并取得資產進行計量。即通過調整（或沖減）“資本公積”科目進行處理，資本公積不足的，調整留存收益。

1、接收劃轉股權的初始確認和計量

（1）符合合并條件，納入合并范圍的股權投資 分為以下兩種情況： 1）被合并方凈資產為大于零的，在劃轉基準日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2）被合并方凈資產為小于等于零的，按照被合并方在劃出方劃轉基準日的賬面原值，全額計提減值準備后以零價值入賬。

（2）對不納入合并范圍的聯營或合營投資

原則上按照劃轉資產在劃出方劃轉基準日的賬面價值確認長期股權初始投資成本；根據謹慎性原則，若劃轉資產的賬面價值明顯貶值，應按照評估報告、工商吊銷證明、清算報告等證明材料確認的價值作為長期股權投資初始投資成本，在原賬面價值的基礎上計提減值準備后入賬。對價及與初始投資成本差額的確認同“被合并方凈資產為大于零的”長期股權投資處理。

（3）不納入合并范圍的、不能產生重大影響的權益性投資 按照劃轉資產在劃出方劃轉基準日的賬面價值確認可供出售金融資產初始投資成本；對價及與初始投資成本差額的確認參照“被合并方凈資產為大于零的”長期股權投資處理。

2、接收劃轉債權、固定資產、無形資產的初始確認和計量

（1）接收劃轉債權，按照劃轉債權在在劃出方劃轉基準日的賬面價值確認應收賬款或其他應收款的入賬成本；若在劃轉基準日，劃轉債權的價值明細低于可回收金額，應取得判斷依據，按照可回收金額作為入賬成本。按照支付的現金、轉讓的非現金資產賬面價值、所承擔債務賬面價值或集團的增資額分別確認貨幣資金、非現金資產的 減少，以及負債或實收資本的增加;入賬成本與上述對價的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

（2）接收劃轉固定資產，按照劃轉固定資產在劃出方劃轉基準日的賬面原值、累計折舊分別確認固定資產原值和累計折舊金額，支付對價及對價與固定資產入賬價值的差額，參照接收劃轉債權的處理。

（3）接收劃轉無形資產，按照劃轉無形資產在劃出方劃轉基準日的賬面原值、累計攤銷分別確認無形資產原值和累計攤銷金額，支付對價及對價與無形資產入賬價值的差額，參照接收劃轉債權的處理。

3、其他接收資產的初始確認和計量參照上述處理。

由上述規定，可以看出，相關文件政策，鼓勵資產（包括股權）在國有企業以及同一集團下的轉移，并且，允許不通過損益科目進行核算，但對于有償轉讓的出外，因此，企業可以根據具體情況，確定資產的轉移方式，以使得資產在企業集團內有序的流動。

三、國有企業無償劃轉資產的稅務處理

（一）《關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）

1、企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理

（1）縣級以上人民政府（包括政府有關部門,下同）將國有資產明確以股權投資方式投入企業，企業應作為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產如為非貨幣性資產，應按政府確定的接收價值確定計稅基礎。

（2）縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，凡指定專門 用途并按《財政部國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2011〕70號）規定進行管理的，企業可作為不征稅收入進行企業所得稅處理。其中，該項資產屬于非貨幣性資產的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收入。

縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，屬于上述

（一）、（二）項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。

2、企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理

（1）企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

（2）企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

【本條解讀】企業接收股東劃入資產，凡作為資本金（包括資本公積）處理的，說明該事項屬于企業正常接受股東股權投資行為，因此，不能作為收入進行所得稅處理。企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，說明該事項不屬于企業正常接受股東股權投資行為，而是接受捐贈行為，因此，應計入收入總額計算繳納企業所得稅。

（二）財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）

居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅內均勻計入各應納稅所得額。

（三）《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》 財政部 國家稅務總局（財稅〔2014〕109號）

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

（四）國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告2015年第40號）

全文如下：

《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發 〔2014〕14號）和《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號,以下簡稱《通知》）下發后，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

五、交易雙方應在企業所得稅匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。

相關資料包括：

1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）； 6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一的企業所得稅申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。

八、本公告第七條所述情況發生變化后60日內，原交易雙方應 按以下規定進行稅務處理：

（一）屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

（二）交易雙方應調整劃轉完成納稅的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅的企業所得稅申報表，依法計算繳納企業所得稅。

九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。

十、本公告適用2014及以后企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。

【結論】個人理解：

根據以上文件可以看出，從會計核算的角度上看，財政部的立法本意是：同一控制下企業間的資產（含股權）的無償劃轉行為，無論從劃出方或劃入方，可以依據調整資本公積、盈余公積和末分配利潤。

從稅法的立法本意來看，只要不是有償轉讓資產，并符合一定的條件，是可以申報免稅的。

因此，企業可以考慮選擇對自己有利的財務和稅務處理，并報稅務機關備案。但是，如果企業愿意，為了降低稅收風險，或稅務部門有要求時，國有企業之間無償劃撥資產時，劃撥方無償劃撥的資產，可按其賬面凈值準予扣除；接受方應視同接受捐贈資產進行計價，計入應納稅所得額計征企業所得稅，此時，接受方按接受的資產凈值計提的折舊，準予扣除。

【終結，不再討論此問題】