第一篇：2014并購(gòu)基金報(bào)告

2014并購(gòu)基金報(bào)告:募資強(qiáng)勢(shì)回暖 投資者信心回歸

受益于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，近年來(lái)并購(gòu)基金逐漸成為中國(guó)資本圈熱議的話題，國(guó)際上知名的并購(gòu)基金例如KKR、黑石、凱雷等也漸漸進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。但是，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)并購(gòu)基金發(fā)展仍不成熟，新募基金占比依然較低，2013年上半年新增5支并購(gòu)基金，占中國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)新募基金4%；而在歐美成熟的市場(chǎng)，PE基金中超過(guò)50%的都是并購(gòu)基金。相較于西方發(fā)達(dá)國(guó)家，中國(guó)的并購(gòu)基金還處于萌芽階段。在此背景下，清科研究中心近日發(fā)布了《2014年中國(guó)并購(gòu)基金專題研究報(bào)告》，從“募、投、管、退”四個(gè)方面對(duì)并購(gòu)基金進(jìn)行深度剖析，同時(shí)，報(bào)告介紹了中國(guó)并購(gòu)基金市場(chǎng)的發(fā)展現(xiàn)狀、政策環(huán)境、發(fā)展趨勢(shì)以及目前存在的不足，以期為國(guó)內(nèi)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及相關(guān)企業(yè)提供參考。并購(gòu)基金募資強(qiáng)勢(shì)回暖，投資者信心回歸

從募資情況來(lái)看，清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，自2009年至2014年一季度募集完成針對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的本土并購(gòu)基金共有38支，募資規(guī)模達(dá)到64.76億美元。從募資數(shù)量來(lái)看，2009年至2012年，募集基金數(shù)量明顯低于其他年份，主要原因是2008年的金融危機(jī)對(duì)中國(guó)并購(gòu)基金的募資造成了障礙，市場(chǎng)的流動(dòng)性降低，投資者信心出現(xiàn)明顯下降；但是至2013年，在資本市場(chǎng)的逐漸打開(kāi)以及市場(chǎng)化的強(qiáng)力推助下，中國(guó)并購(gòu)基金募資數(shù)量重新回歸并達(dá)到9年來(lái)的最高值，共16支；而2014年一季度，本土并購(gòu)基金的募集規(guī)模已經(jīng)達(dá)到5支，預(yù)計(jì)未來(lái)增長(zhǎng)力度將更加強(qiáng)勁。

募資金額方面，2009年并購(gòu)基金募資金額處于歷史地位，僅為4.68億美元，雖然2009年12月中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議將“調(diào)結(jié)構(gòu)”作為2010年重要工作目標(biāo)，但本土并購(gòu)基金募資情況并不樂(lè)觀。2010年度募資金額6.61億美元；2011年，本土并購(gòu)基金募資金額驟降，當(dāng)年僅完成募資2.67億美元，跌至歷年谷底。隨后，市場(chǎng)上并購(gòu)基金的募資情況出現(xiàn)回調(diào)，2012年，本土并購(gòu)基金募資金額同比增長(zhǎng)271.5%至9.92億美元；2013年，中國(guó)并購(gòu)浪潮席卷市場(chǎng)，使得當(dāng)期募資金額達(dá)到17.16億美元，同比上升102.1%；而在2014開(kāi)年之初政府更是大刀闊斧將兼并重組向市場(chǎng)化改革，大力推動(dòng)并購(gòu)基金的發(fā)展，直至一季度末，本土并購(gòu)基金已完成3.19億美元，預(yù)計(jì)在政府政策的大力扶持下，并購(gòu)基金募資情況可能會(huì)出現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)提升的狀況。

市場(chǎng)化改革引發(fā)并購(gòu)契機(jī)，并購(gòu)基金投資熱度升高

從投資策略看，清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2006年至2014年一季度并購(gòu)基金在中國(guó)市場(chǎng)共完成78起并購(gòu)?fù)顿Y，投資金額達(dá)到107.51億美元。總體來(lái)看，2010年是投資崛起的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，中國(guó)并購(gòu)基金的投資情況較前幾年出現(xiàn)明顯回升，投資數(shù)量和金額都有突飛猛進(jìn)的增長(zhǎng)。2010年中國(guó)基金共完成并購(gòu)?fù)顿Y20起，同比大漲900%；涉及金額35.88億美元，較去年同期更是激增2,313.1%，其主要原因是2010年國(guó)家出臺(tái)的兼并重組利好政策為并購(gòu)基金的投資注入推動(dòng)力，部分企業(yè)在宏觀經(jīng)濟(jì)政策推動(dòng)下，出售意向明顯加強(qiáng)，從而為并購(gòu)市場(chǎng)提供大量的并購(gòu)標(biāo)的，與此同時(shí)，國(guó)資委、中國(guó)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)等國(guó)家部委也相繼出臺(tái)相關(guān)支持政策，并購(gòu)基金在市場(chǎng)上的選擇機(jī)會(huì)明顯增加。

歷經(jīng)2010年的峰值后，中國(guó)并購(gòu)基金的投資趨勢(shì)漸漸走低，在數(shù)量及金額上的起伏變動(dòng)較大。2011年，中國(guó)并購(gòu)基金共完成11起投資，但其并購(gòu)金額達(dá)到9年來(lái)的歷史之巔，共涉及金額41.49億美元；2012年完成6起投資，涉及金額5.82億，該年度市場(chǎng)信心降至冰點(diǎn)，投資情況慘淡；2013年，并購(gòu)基金投資案例回升至15起，但金額依舊處于7.44億美元的低位，其主要原因是由于2012年底IPO的冰封嚴(yán)重堵塞了機(jī)構(gòu)退出渠道并導(dǎo)致中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，并購(gòu)成為市場(chǎng)寵兒。而201

4年第一季度，并購(gòu)基金投資案例共發(fā)

生2起，涉及并購(gòu)金額228.54億美元。國(guó)資改革為并購(gòu)基金帶來(lái)了巨大契機(jī)，在市場(chǎng)化變革的驅(qū)動(dòng)下，并購(gòu)基金投資情況或迎來(lái)多重利好時(shí)期。

并購(gòu)基金偏好大消費(fèi)及傳統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)，醫(yī)療、TMT、金融行業(yè)漸露頭角

從投資行業(yè)看，清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2006年至2014年第一季度，中國(guó)并購(gòu)基金的被投企業(yè)分別在連鎖及零售、食品&飲料、能源及礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等一級(jí)行業(yè)。在投資案例數(shù)方面，連鎖及零售以7起案例居第一位；食品&飲料、能源及礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、化工原料及加工四個(gè)行業(yè)均發(fā)生6起投資案例，排名并列第二。

在投資金額方面，化工原料及加工名列第一，總金額為25.77億美元；房地產(chǎn)行業(yè)以13.98億美元的成績(jī)位列第二；排名第三的是機(jī)械制造行業(yè)，期間共涉及投資金額達(dá)11.03億美元。整體看來(lái)，中國(guó)并購(gòu)基金的主要投資行業(yè)偏重于大消費(fèi)及傳統(tǒng)行業(yè)，但就投資趨勢(shì)分析，未來(lái)新興行業(yè)將成為并購(gòu)基金投資行業(yè)方向的主力軍。

長(zhǎng)三角等發(fā)達(dá)地區(qū)受并購(gòu)基金青睞，未來(lái)海外地區(qū)或成熱點(diǎn)

從投資地域看，清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2006年至2014年第一季度，中國(guó)并購(gòu)基金的被投企業(yè)分布在北京、上海、廣東（除深圳）、中國(guó)香港、江蘇等國(guó)家及地區(qū)。在投資案例數(shù)方面，北京以14起案例的成績(jī)排名第一位；其次是上海地區(qū)，共完成投資12起；排名第三的是廣東（除深圳）地區(qū)，期間共投資9起案例。

在投資金額方面，江蘇名列第一，總金額為25.65億美元；上海和北京分別排名第二和第三，涉及投資金額分別為16.77億美元和16.25億美元；其次是中國(guó)香港地區(qū)，共完成投資11.15億美元。整體來(lái)看，中國(guó)并購(gòu)基金的投資地域集中于一線城市及江蘇、山東等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，在中國(guó)鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”的大背景下，海外地區(qū)也逐漸進(jìn)入投資者的視野中，未來(lái)中國(guó)香港、中國(guó)臺(tái)灣、新加坡、美國(guó)等金融市場(chǎng)較為成熟的境外國(guó)家及地區(qū)可能會(huì)成為市場(chǎng)熱點(diǎn)。

結(jié)語(yǔ)：

中國(guó)目前的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)模式正在發(fā)生歷史性轉(zhuǎn)變，新產(chǎn)業(yè)的成長(zhǎng)也將進(jìn)入收尾階段，存量資金將從中撤出，轉(zhuǎn)而關(guān)注企業(yè)間的并購(gòu)重組機(jī)會(huì)。近期國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議也明確要擴(kuò)內(nèi)需、穩(wěn)增長(zhǎng)，并明確未來(lái)投資方向包括軍工、通訊設(shè)備、電網(wǎng)、鐵路、城鎮(zhèn)化等，既有投資拉動(dòng)效應(yīng)，也存在新產(chǎn)業(yè)和并購(gòu)重組的潛力。監(jiān)管部門(mén)對(duì)于市場(chǎng)化并購(gòu)重組的鼓勵(lì)，優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境將進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)重組大潮的到來(lái)，而熱點(diǎn)區(qū)域也不僅限于上海、京津冀、廣東等幾個(gè)區(qū)域。此外，從產(chǎn)業(yè)角度看，文化、醫(yī)療健康等新產(chǎn)業(yè)將是重組整合重點(diǎn)。在此背景下，在2014年的兼并重組浪潮中，部分企業(yè)出售意向?qū)⒚黠@加強(qiáng)，從而為并購(gòu)基金提供更多的投資標(biāo)的，由此，并購(gòu)基金在市場(chǎng)上的投資機(jī)會(huì)將明顯增加。

第二篇：并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告

并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告

授信審查部：

日前，我們接受XX分行委托，對(duì)XX有限公司收購(gòu)XX有限公司股權(quán)的情況進(jìn)行了審慎性調(diào)查，為此我們組建XX人的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，對(duì)并購(gòu)雙方情況進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將此次調(diào)查結(jié)果報(bào)告如下：

第一章 并購(gòu)主體概況

一、并購(gòu)方概況

（一）公司基本情況

（二）控股股東基本情況

（三）主要管理人員簡(jiǎn)歷

（四）公司信用情況

（五）公司財(cái)務(wù)狀況

借款人財(cái)務(wù)報(bào)表分析

借款人財(cái)務(wù)重要科目分項(xiàng)分析具體如下:

二、目標(biāo)企業(yè)概況

（一）公司基本情況

公司名稱：XXX 成立時(shí)間：XXX 注冊(cè)資本：XXX萬(wàn)元 公司類型：有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：XXXX 法定代表人：XXX 經(jīng)營(yíng)范圍：XXXX。設(shè)立情況： 對(duì)外投資：

（二）公司信用情況

（三）公司財(cái)務(wù)狀況

（四）公司運(yùn)營(yíng)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃 第二章 并購(gòu)方案評(píng)價(jià)

一、并購(gòu)方案概述

（一）并購(gòu)目的

（二）并購(gòu)交易方案

1、并購(gòu)交易作價(jià)依據(jù)

2、并購(gòu)的交易背景

3、并購(gòu)的交易對(duì)價(jià)

4、并購(gòu)的交易計(jì)劃、并購(gòu)總體融資安排

二、并購(gòu)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

1、并購(gòu)交易主體資格

2、并購(gòu)方案程序合規(guī)性

3、并購(gòu)交易資金的合規(guī)性

第三章 并購(gòu)貸款方案分析

一、貸款方案概述（貸款金額、期限、利率、擔(dān)保方式等）

二、并購(gòu)后經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析評(píng)價(jià)

（一）市場(chǎng)分析

1、國(guó)家政策

2、市場(chǎng)情況

3、項(xiàng)目投資環(huán)境評(píng)估

4、項(xiàng)目市場(chǎng)定位評(píng)估

5、項(xiàng)目銷售情況評(píng)估（1）總體供求情況（2）市場(chǎng)銷售情況（3）銷售前景分析

（二）盈利能力分析

1、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的確定

2、財(cái)務(wù)效益評(píng)估

（三）還貸能力測(cè)算 5

（四）不確定性分析

第四章、銀行效益與風(fēng)險(xiǎn)防范措施評(píng)估（1）貸款效益評(píng)估（2）貸款擔(dān)保措施評(píng)估（3）風(fēng)險(xiǎn)防范評(píng)估

第三篇：外資并購(gòu)開(kāi)題報(bào)告

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近年來(lái),外資在華并購(gòu)速度不斷加快,并購(gòu)規(guī)模不斷加大,并且大都提出必須絕對(duì)控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益率必須超過(guò)15%等苛刻條件,出現(xiàn)整體并購(gòu)、聯(lián)合行動(dòng)、全行業(yè)通吃等新動(dòng)向,外資并購(gòu)引致的產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。研究外資并購(gòu)引致產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)的途徑、原因及防范對(duì)策,對(duì)于合理利用外資、維護(hù)我國(guó)產(chǎn)業(yè)安全乃至國(guó)家安全,具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。

一、外資并購(gòu)引致產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)的途徑(一)打壓國(guó)內(nèi)企業(yè),擠占民族企業(yè)發(fā)展空間實(shí)力雄厚的跨國(guó)公司收購(gòu)我國(guó)企業(yè)后,大多既不輸入先進(jìn)技術(shù),也不進(jìn)行大規(guī)模投資,而是設(shè)法將我國(guó)企業(yè)原有的核心技術(shù)…

在中國(guó)加入WTO以后,外資并購(gòu)作為經(jīng)濟(jì)全球化的一種表現(xiàn)形式,越來(lái)越頻繁地在中國(guó)各地上演著.外資并購(gòu)一般被認(rèn)為它主要涉及到反壟斷問(wèn)題.但對(duì)于仍是發(fā)展中國(guó)家的中國(guó)來(lái)說(shuō),外資并購(gòu)卻更多的是觸及到如何保護(hù)中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全.我國(guó)現(xiàn)在對(duì)中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的外資并購(gòu)的立法尚處于起步階段,還存在著許多不完善的地方.本文通過(guò)分析中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全與外資并購(gòu)的關(guān)系以及我國(guó)外資并購(gòu)立法的現(xiàn)狀,從保護(hù)中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全的角度提出筆者對(duì)外資并購(gòu)立法的建議和措施.外商并購(gòu)?fù)顿Y是當(dāng)前國(guó)際資本流動(dòng)的新趨勢(shì)，也是我國(guó)吸引外資的主要形式之一。對(duì)于優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步，發(fā)揮著積極的作用。在看到其積極作用的同時(shí)，我們也注意到，國(guó)外跨國(guó)公司對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)特別是國(guó)有大型重點(diǎn)企業(yè)并購(gòu)控股的強(qiáng)勁勢(shì)頭可能危及我國(guó)的產(chǎn)業(yè)安全，甚至影響國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略。對(duì)此，我國(guó)商務(wù)部等六部委最近出臺(tái)了外資并購(gòu)方面的相關(guān)政策。這表明，我們應(yīng)積極采取措施,以法律規(guī)范大型企業(yè)的并購(gòu)行為,防止行業(yè)壟斷，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，保證進(jìn)一步擴(kuò)大開(kāi)放穩(wěn)步推進(jìn)。

一、外資并購(gòu)：國(guó)內(nèi)企業(yè)的“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”？

據(jù)有關(guān)資料，美國(guó)凱雷投資集團(tuán)2005年10月25日與徐工科技第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司簽署《股權(quán)買(mǎi)賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及《合資合同》，將以3.75億美元現(xiàn)金收購(gòu)中國(guó)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械）85%的股票，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。這是迄今為止海外資本收購(gòu)中國(guó)國(guó)有企業(yè)股權(quán)規(guī)模最大的一宗。另有資料顯示，2003年8月11日，生產(chǎn)“Mach3”剃須刀和金霸王電池等消費(fèi)產(chǎn)品的美國(guó)吉列公司宣布，已經(jīng)買(mǎi)下中國(guó)電池生產(chǎn)商南孚電池的多數(shù)股權(quán)。截至2003年，南孚電池已占據(jù)全國(guó)電池市場(chǎng)的半壁江山，總銷量超過(guò)7億只，產(chǎn)值7.6億元，已發(fā)展成為中國(guó)第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。這個(gè)曾經(jīng)讓中國(guó)人引以為豪的“民族力量”,一夜之間就變成了美國(guó)吉列公司的子公司。

應(yīng)該說(shuō)，在國(guó)企中引入外資，即讓境外戰(zhàn)略投資者成為新股東的做法，前幾年就在我國(guó)許多地方迅速蔓延。如廣東省惠州市的TCL集團(tuán)便引入了日本的東芝、住友等國(guó)際上的大公司投資入股，一舉使國(guó)有股比例降到40%左右。雖然到2004年，在國(guó)有企業(yè)的改制中，境外投資者是第一大股東這個(gè)情況還只占1.4%，外資參與國(guó)有企業(yè)改制的情況也只占11.4%。但當(dāng)前外商并購(gòu)?fù)顿Y集中在中國(guó)關(guān)鍵領(lǐng)域的重點(diǎn)企業(yè)，這種新特征表明，其意圖已不單純是商業(yè)性，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。比如，全球最大的機(jī)械設(shè)備制造商美國(guó)卡特彼勒公司2003年提交給國(guó)內(nèi)某企業(yè)的“投資合作意向書(shū)”中，就有如下要求：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進(jìn)行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略?；卡特彼勒要求擁有品牌，強(qiáng)調(diào)全球一體化，限制使用原中國(guó)企業(yè)品牌。

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在學(xué)術(shù)界，國(guó)內(nèi)有學(xué)者將這種利用外商并購(gòu)?fù)顿Y引進(jìn)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、盤(pán)活國(guó)有資產(chǎn)、解決國(guó)有企業(yè)深層次矛盾、優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象，稱之為國(guó)企改制的一場(chǎng)“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”。“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”一詞也正體現(xiàn)了發(fā)軔于19世紀(jì)60年代“洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”中所提倡的“師夷長(zhǎng)技以制夷”精神。但也有人認(rèn)為，“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”是跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)國(guó)有企業(yè)，特別是排頭兵重點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行大肆并購(gòu)，在中國(guó)控制戰(zhàn)略制高點(diǎn)，擊敗中國(guó)新興競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)操控的真實(shí)寫(xiě)照。“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”究竟能否使我國(guó)國(guó)有企業(yè)從低效虧損的陰影中走出來(lái)，將國(guó)有企業(yè)“做大做強(qiáng)”，達(dá)到“借力打力，以強(qiáng)制強(qiáng)”的改制目的，它正經(jīng)受著實(shí)踐的檢驗(yàn)。

二．外資并購(gòu)中的負(fù)面效應(yīng)

保證國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全是吸引外資最高層面的問(wèn)題。外資并購(gòu)引入外資絕對(duì)量的增加，最終會(huì)危及國(guó)家安全。從2005我國(guó)利用外資的情況看，外商投資股份制企業(yè)發(fā)展非常迅速，同比增加50%。跨國(guó)公司的并購(gòu)行為近乎于“斬首”行動(dòng)，專門(mén)選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購(gòu)的重點(diǎn)，利用國(guó)有企業(yè)改制和地方推進(jìn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)改革的時(shí)機(jī)，加快了并購(gòu)的步伐。外資并購(gòu)帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)也日漸擴(kuò)大，直接影響著我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定。這些負(fù)面效應(yīng)主要有：

1、國(guó)有資產(chǎn)流失

如果說(shuō)國(guó)企改革使國(guó)內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)流失，導(dǎo)致貧富差距，引起了社會(huì)的普遍關(guān)注，這屬于財(cái)富的不正當(dāng)分配，但總量并沒(méi)有減少。而引進(jìn)外資參與國(guó)企改革，出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的大量流失，那將會(huì)是“鷸蚌相爭(zhēng)，漁翁得利”。多年來(lái)，國(guó)有資產(chǎn)流失一直伴隨國(guó)企改革的始末，造成國(guó)有資產(chǎn)流失的直接原因有：第一，國(guó)內(nèi)沒(méi)有權(quán)威的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，國(guó)有資產(chǎn)不能合理作價(jià)。第二，資產(chǎn)存在的多樣性導(dǎo)致國(guó)資流失。第三，外商投資低價(jià)高報(bào)。第四，國(guó)企改制的透明度不夠。同時(shí)，地方政府對(duì)政績(jī)的非理性追逐、國(guó)有企業(yè)對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)的弱化、管理層以權(quán)謀私、跨國(guó)公司行賄等都會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失，有關(guān)部門(mén)必須嚴(yán)格監(jiān)管。

2、財(cái)政稅收縮水

據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)在20世紀(jì)90年代后期，每年因跨國(guó)企業(yè)避稅行為而損失的稅收收入約為300億元。逃稅避稅已成為多數(shù)外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)盈利的法寶。所謂避稅，俗稱“合理避稅”，是指企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化和稅賦最低化，在各國(guó)稅收法律之間的差異中，策劃個(gè)人或集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)節(jié)稅計(jì)劃，以規(guī)避稅收。

目前，跨國(guó)公司在我國(guó)除了通過(guò)賄賂直接獲得稅收保護(hù)外，主要采取的方式有兩種：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價(jià)和在避稅港注冊(cè)。關(guān)聯(lián)交易通常采取的方式是“高進(jìn)低出”，即從境外關(guān)聯(lián)企業(yè)買(mǎi)原材料或半成品之時(shí)高價(jià)買(mǎi)進(jìn)，再把成品低價(jià)賣給海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，這樣更多的利潤(rùn)流到了境外，達(dá)到了避稅的目的。第二種情況則是采取在國(guó)際避稅地，比如巴哈馬等避稅天堂成立公司，然后通過(guò)避稅地的公司與其他地方的公司進(jìn)行商業(yè)、財(cái)務(wù)運(yùn)作，把利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅或低稅政策減少稅負(fù)。雖然我國(guó)稅務(wù)部門(mén)一直在對(duì)避稅行為進(jìn)行打擊，但也存在不少困難。外資并購(gòu)的浪潮迅速掀起，更使我們迫切需要一個(gè)成熟的市場(chǎng)監(jiān)管體系和稅收體系。

3、游資風(fēng)險(xiǎn)投資

跨國(guó)公司的資本并購(gòu)分為兩類：一類是經(jīng)營(yíng)型并購(gòu)。跨國(guó)公司購(gòu)買(mǎi)國(guó)有企業(yè)，目的是為了經(jīng)營(yíng)，擴(kuò)大在中國(guó)的市場(chǎng)占有份額，或控制中國(guó)某些企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)。另一類則是資本型并購(gòu)。實(shí)行資本型并購(gòu)，并購(gòu)企業(yè)并不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，跨國(guó)金融投資公司只是借用國(guó)有企業(yè)的品牌和產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡(luò)，在海外推銷金融資本，并且通過(guò)證券市場(chǎng)等現(xiàn)代化的交易機(jī)構(gòu)，將國(guó)有企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)賣給其他企業(yè)，從中牟取巨額利潤(rùn)。

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“防人之心不可無(wú)”，我們不能把所有的外資都視為到中國(guó)“揩油”的投機(jī)商，但把外資看作國(guó)有企業(yè)改革的“救世主”，則是絕對(duì)錯(cuò)誤的。東南亞金融危機(jī)每個(gè)人都記憶猶新，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)并沒(méi)有投機(jī)者揚(yáng)言的那樣嚴(yán)重，是因?yàn)橹袊?guó)的金融市場(chǎng)還不夠發(fā)達(dá)、不夠完善，沒(méi)有開(kāi)放。正因?yàn)槿绱耍靶嵊X(jué)”靈敏的國(guó)外投資銀行家們注意到了大量不良資產(chǎn)存在是國(guó)內(nèi)銀行體系的薄弱環(huán)節(jié)，蜂擁而至迅速展開(kāi)了“掘金”行動(dòng)。據(jù)媒體報(bào)道，國(guó)外投行在中國(guó)從事不良資產(chǎn)處置的利潤(rùn)率高達(dá)100 %。摩根從華融買(mǎi)到108 億元資產(chǎn)，在一兩年內(nèi)又賣給了中方投資人，其中很大一部分是與欠款人有密切關(guān)系的投資人。行業(yè)的外資壟斷加上外資在不良資產(chǎn)處置上的市場(chǎng)尋租，造成了不良資產(chǎn)處置的暴利。

4、產(chǎn)業(yè)安全

外資控股并購(gòu)最大的負(fù)面效應(yīng)，就在于它可能導(dǎo)致的壟斷。更應(yīng)當(dāng)引起注意的是，外商并購(gòu)?fù)顿Y集中在我國(guó)關(guān)鍵領(lǐng)域的重點(diǎn)企業(yè)，并且不遺余力、不惜血本，意圖通過(guò)拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的操控，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。因此，國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展必須確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。為此，需要進(jìn)一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革。對(duì)于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進(jìn)入的方式和深度要有明確的界定?；對(duì)于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購(gòu)重組，必須堅(jiān)持國(guó)家戰(zhàn)略利益至上的原則；在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為代價(jià)換取眼前利益。要在開(kāi)放中保持自主和發(fā)展自我，樹(shù)立合作共贏的意識(shí)。不能再搞那種一廂情愿式的招商引資，更不能以犧牲自我換取合作。重大并購(gòu)重組活動(dòng)，要經(jīng)過(guò)專項(xiàng)評(píng)估和論證，進(jìn)行反壟斷審查。對(duì)于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實(shí)施并購(gòu)重組過(guò)程中，必須通過(guò)專項(xiàng)審議。同時(shí)，建立并購(gòu)中的國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三、規(guī)范外資并購(gòu)的相關(guān)對(duì)策

我國(guó)在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌與加入WTO并軌的大環(huán)境中，開(kāi)放的步伐、法律法規(guī)的完善與相關(guān)政策的匹配程度難免有脫節(jié)、不當(dāng)之處，政府在注意到經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢(shì)頭將有可能損害國(guó)家利益時(shí)出臺(tái)相應(yīng)的應(yīng)急措施，這正體現(xiàn)了我國(guó)在改革開(kāi)放過(guò)程中所貫徹的國(guó)家利益至上原則。在信息充斥的年代，政策一旦出現(xiàn)負(fù)面效應(yīng)，就有人聲稱改革斷送了十幾億人民的幸福、開(kāi)放讓部分人把國(guó)有企業(yè)拱手送給了外國(guó)人。當(dāng)相關(guān)政策要危及外資的利益時(shí)，更有早就眼紅中國(guó)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的國(guó)外的所謂學(xué)者叫囂：中國(guó)說(shuō)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，政府卻制定出計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的條例以阻止外資并購(gòu)；中國(guó)在進(jìn)入WTO而承諾的市場(chǎng)開(kāi)放舉措即將完成之際，它將面臨滑向經(jīng)濟(jì)民族主義的危險(xiǎn)等等。

誠(chéng)然，并購(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的正常活動(dòng)，“不能因?yàn)樽约簺](méi)本事就不讓別人進(jìn)來(lái)”。那么，如何把重要行業(yè)的主導(dǎo)權(quán)抓到行業(yè)自己手中呢？筆者認(rèn)為：

首先，規(guī)范外資壟斷性并購(gòu)最為核心的任務(wù)，就是制定并完善規(guī)范外資并購(gòu)的法律法規(guī)。在世界范圍內(nèi)，如美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、法國(guó)、澳大利亞、加拿大等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，已經(jīng)制定了較為完善的相關(guān)法律法規(guī)。這些國(guó)家將本國(guó)對(duì)于外資并購(gòu)的立場(chǎng)、政策、審查標(biāo)準(zhǔn)、審查門(mén)檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規(guī)中給予了明確的規(guī)定。

在德國(guó)，《公司法》規(guī)定跨國(guó)收購(gòu)中當(dāng)一個(gè)人收購(gòu)德國(guó)公司25%或50%以上股份或表決權(quán)時(shí)，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當(dāng)收購(gòu)產(chǎn)生或加強(qiáng)市場(chǎng)控制地位時(shí)，這種收購(gòu)將被禁止。制度使所有人都站在同一起跑線上。我國(guó)也要抓緊制定以《反壟斷法》為主體的相關(guān)法律法規(guī)，設(shè)立跨國(guó)并購(gòu)審查機(jī)構(gòu)，確立外資并購(gòu)管制范圍。在賦予外資國(guó)民待遇的同時(shí)，確立限制外資并--------------------------精品

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購(gòu)的行業(yè)和領(lǐng)域，規(guī)范外資并購(gòu)的審批制度。加快統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)的稅收政策和監(jiān)管政策，為各類所有制企業(yè)創(chuàng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

其次，在認(rèn)識(shí)上要明確的是，在維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的前提下，以反壟斷為切入點(diǎn)，對(duì)外資并購(gòu)進(jìn)行一定的干預(yù)，這是無(wú)可厚非的行為。2003年，我國(guó)頒布實(shí)施了《外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，目前許多條款已與外資在華并購(gòu)實(shí)際情況不相匹配。在一些行業(yè)，外資的并購(gòu)范圍迅速擴(kuò)大，控制力急劇增強(qiáng)，已經(jīng)開(kāi)始危及產(chǎn)業(yè)安全。最近，商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等六部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，切中了目前外資并購(gòu)混亂之要害。該《規(guī)定》實(shí)際上也是中國(guó)加入WTO的一個(gè)配套政策。事實(shí)上，許多WTO成員國(guó)都有這方面的政策法規(guī)。

外資并購(gòu)之所以在中國(guó)社會(huì)引起如此廣泛而深切的關(guān)注，是因?yàn)槠渲斜┞冻龅膯?wèn)題太多，也太嚴(yán)重。資本的流動(dòng)總是朝邊際收益更高的地方去，外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有利可圖，境內(nèi)企業(yè)購(gòu)并同樣的企業(yè)未必就只是虧損。因此，企業(yè)并購(gòu)最后需邁過(guò)內(nèi)外資“同資不同命”的“公平門(mén)”，保證內(nèi)資也能獲得機(jī)會(huì)，而不是被排除在外。

只有更新理念，破除偏見(jiàn)，并對(duì)國(guó)內(nèi)外資本一視同仁，讓外資并購(gòu)乃至整個(gè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)走上公正、公開(kāi)的可持續(xù)發(fā)展道路，才能正確對(duì)待愈演愈烈的并購(gòu)大潮。

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第四篇：政府引導(dǎo)基金與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合作解析

政府引導(dǎo)基金與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合作解析 所謂政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，是指由政府出資，吸引有關(guān)金融機(jī)構(gòu)和社會(huì)資本聯(lián)合設(shè)立，扶持特定階段、行業(yè)、區(qū)域目標(biāo)的引導(dǎo)性投資基金，是國(guó)家和地方政府為了引導(dǎo)新興行業(yè)和創(chuàng)新性產(chǎn)業(yè)發(fā)展而專門(mén)設(shè)立的基金，本質(zhì)上屬于私募基金。

（一）引導(dǎo)基金性質(zhì)：專設(shè)基金 政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金在我國(guó)并沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的官方定義。綜合財(cái)政部和發(fā)改委對(duì)政府引導(dǎo)基金的分類以及清科研究中心對(duì)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的統(tǒng)計(jì)，所謂政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，是指由政府出資，吸引有關(guān)金融機(jī)構(gòu)和社會(huì)資本聯(lián)合設(shè)立，扶持特定階段、行業(yè)、區(qū)域目標(biāo)的引導(dǎo)性投資基金，是國(guó)家和地方政府為了引導(dǎo)新興行業(yè)和創(chuàng)新性產(chǎn)業(yè)發(fā)展而專門(mén)設(shè)立的基金。

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金是我國(guó)政府引導(dǎo)基金的重要組成部分。政府引導(dǎo)基金是指由政府出資設(shè)立的，通過(guò)股權(quán)或債券等方式吸引各類社會(huì)資本參與的政策性基金，該基金按照市場(chǎng)化方式管理運(yùn)營(yíng)，旨在重點(diǎn)扶持特定行業(yè)和特定地區(qū)。政府引導(dǎo)基金可以分為產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金、創(chuàng)業(yè)基金以及其他類基金，其他類基金目前主要是指 PPP 基金。

（二）引導(dǎo)基金本質(zhì)：私募基金 政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金屬于非公開(kāi)募集基金，在本質(zhì)上是私募基金。對(duì)于私募基金，目前仍沒(méi)有明文的有效分類。根據(jù) 2014 年 12 月基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金登記和基金備案方法（試行）》以及 2016 年 9 月設(shè)立的私募基金備案系統(tǒng)“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合保送平臺(tái)”中對(duì)私募基金的分類，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金可以歸類到私募基金的股權(quán)投資基金、其他基金等種類。

（三）引導(dǎo)基金功能：撬動(dòng)社會(huì)資本，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí) 政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金主要是從國(guó)家和個(gè)體經(jīng)濟(jì)平衡和結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度，籌集資金并以政府為保障撬動(dòng)更多社會(huì)資本，為節(jié)能環(huán)保、光伏、新能源、高技術(shù)服務(wù)等新興戰(zhàn)略企業(yè)以及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展提供資金支持。基于政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金上述的運(yùn)作，產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金主要有以下幾項(xiàng)功能。

1、國(guó)家實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的宏觀政策工具 政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金是由國(guó)家主導(dǎo)的，主要投資于新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的基金。產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金通過(guò)投資相關(guān)產(chǎn)業(yè)的初始創(chuàng)業(yè)時(shí)期，支持企業(yè)發(fā)展，并在其成熟后，通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出，從而優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)是經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的重要推動(dòng)力量，也是世界各國(guó)博弈新一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展制高點(diǎn)和全球高端價(jià)值鏈的重要途徑。以美國(guó)為例，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是美國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金最為核心的投資領(lǐng)域。美國(guó)的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金主要集中在電子信息科技、生物醫(yī)藥與科技醫(yī)療服務(wù)和新興消費(fèi)服務(wù)三大新興產(chǎn)業(yè)，三個(gè)領(lǐng)域的投資占總投資的 50%、30%、10%。

新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的培育風(fēng)險(xiǎn)大，成本高，其發(fā)展需要政府的宏觀引導(dǎo)機(jī)制、資金支持和風(fēng)險(xiǎn)控制等。政府引導(dǎo)基金作為政府參與的重要基金，不以盈利為目的，不參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是充當(dāng)國(guó)家實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要政策工具。

2、政府撬動(dòng)社會(huì)資本的有效方式 國(guó)外較為成熟的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的主要特點(diǎn)之一就是對(duì)社會(huì)資本的撬動(dòng)。以色列政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金規(guī)章中要求產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金至少吸引 60%的社會(huì)資本參與。澳大利亞政府則規(guī)定政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金中政府資金與社會(huì)資本的比例要在 1：1 到 1:2 之間。歐洲大陸和日本政府出資更低，只在 5%-7%之間。而美國(guó)政府的出資在整體產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金占比的比例不足 3%。

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金可以發(fā)揮財(cái)政資金的杠桿效應(yīng)，有效將財(cái)政資金和社會(huì)資本有效融合，以較少的資金吸引更多的銀行資本、保險(xiǎn)資本和其他社會(huì)資本的參與，共同支持亟待發(fā)展的新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金發(fā)展勢(shì)頭迅猛 2015 年以來(lái)，我國(guó)政府引導(dǎo)基金呈現(xiàn)井噴式發(fā)展，從東到西，自上而下，各級(jí)各地政府均投身于政府引導(dǎo)基金的建設(shè)中。2008 年-2018 年是我國(guó)政府引導(dǎo)基金迅速發(fā)展的十年。截至 2018 年 6 月，國(guó)內(nèi)共成立政府引導(dǎo)基金 1954 支，總規(guī)模達(dá)到 11.95 萬(wàn)億元。其中 2018 新增政府引導(dǎo)基金 156支，累計(jì)目標(biāo)規(guī)模達(dá)到 1.98 萬(wàn)億，增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)維持高位。

作為政府引導(dǎo)基金的重要組成部分，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金在基金總數(shù)以及目標(biāo)規(guī)模上都占有較大比重。2008 年-2018 年 6 月，我國(guó)共設(shè)立政府產(chǎn)業(yè)基金 868 支，總規(guī)模共計(jì) 6.8 萬(wàn)億，單支基金規(guī)模達(dá)到 103.66 億。產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金在政府引導(dǎo)基金中數(shù)量最多，規(guī)模最大，占比分別為 44.24%以及55.28%。

（一）

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金級(jí)別：省級(jí)、地方級(jí)基金為主力

按基金級(jí)別來(lái)分，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金可以分為國(guó)家級(jí)基金、省級(jí)基金、地市級(jí)基金以及區(qū)縣級(jí)基金。省級(jí)基金規(guī)模最大，地市級(jí)基金數(shù)量最多。具體來(lái)看，國(guó)家級(jí)基金僅 21 支，數(shù)目占比 2.24%。但由于其平均目標(biāo)規(guī)模高達(dá) 973.07 億元，遠(yuǎn)高于其他級(jí)別基金，因此國(guó)家級(jí)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的總目標(biāo)規(guī)模仍占有較大比重，共 1.46 萬(wàn)億，占 21.23%；地市級(jí)和省級(jí)基金各 356 支、220 支，分別占比

40.97%、25.32%；區(qū)縣級(jí)基金由于區(qū)縣政府財(cái)力有限等原因雖數(shù)量占比達(dá)到 31.19%，累計(jì)共 271支，但規(guī)模位居末位，僅 12.02%。

（二）

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金目標(biāo)規(guī)模：大規(guī)模基金為主

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金主要用于發(fā)展新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)以及高科技產(chǎn)業(yè)，資金需求量大，因此就目標(biāo)規(guī)模來(lái)看，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的規(guī)模大多集中在 1000 億元以上。其中 0-10 億元規(guī)模的基金數(shù)量最少，僅2 支基金，占比 0.23%；10-100 億規(guī)模的基金共 57 支，占比 6.5%；100 億-1000 億元共 261 支，占比 30.03%；1000 億元以上占比最高，達(dá) 39.59%，共 344 支基金。

從時(shí)間序列上來(lái)看，2015 年是各規(guī)模基金實(shí)現(xiàn)突破式增長(zhǎng)的重要年份。占比最高的 1000 億以上規(guī)模的產(chǎn)業(yè)基金在 2015 年新增 1000 億元以上基金 58 支，較 2014 年新增的 8 支，增速大幅提升；而占比第二位的 100-1000 億規(guī)模的基金也在快速增長(zhǎng)，2015 年、2016 年新增 100-1000 億基金54、78 支，增速分別為 200%、44%。

（三）

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金地域分布：東西部發(fā)展不均衡

從基金數(shù)量上來(lái)看，按注冊(cè)地進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金設(shè)立主要集中在東部地區(qū)，西部地區(qū)則累計(jì)數(shù)量較少，仍處于發(fā)展階段。目前我國(guó)政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金注冊(cè)最多的五個(gè)省份分別是山東省（91支）、廣東省（85 支）、江蘇省（82 支）以及四川省（49 支）。其中山東省數(shù)量最多，占比達(dá)到10.47%，主要系 2018 年的發(fā)展迅速所致。數(shù)據(jù)顯示，山東省在 2018 年半年內(nèi)共新設(shè)政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金 26 支，是 2017 年全年新設(shè)數(shù)量的 2 倍；廣東省在 2017 年總數(shù)量位居第一，2018 年則增速放緩，僅新設(shè)基金 11 支。值得注意的是，四川省作為西部地區(qū)的代表，目前產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的數(shù)量位列全國(guó)第四。

政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的投資方向（一）

各部委文件規(guī)定投向

對(duì)于政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的投資方向，相關(guān)機(jī)構(gòu)目前沒(méi)有發(fā)布明確的黑名單，即限制并不嚴(yán)格。包括新興產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)等都在鼓勵(lì)范圍內(nèi)。

根據(jù) 2016 年發(fā)改委印發(fā)的《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財(cái)金規(guī)[2016]2800 號(hào)）中規(guī)定，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金主要投資于包括非基本公共服務(wù)領(lǐng)域等在內(nèi)的七個(gè)領(lǐng)域。

而財(cái)政部 2015 年發(fā)布的《政府投資基金暫行管理辦法》（財(cái)預(yù)[2015]210 號(hào)）對(duì)政府投資基金的投資方向則與發(fā)改委的暫行辦法略有不同，投資領(lǐng)域相對(duì)更為集中，主要用于支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí)等。

（二）

政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金投資領(lǐng)域：工業(yè)制造業(yè)為主

根據(jù)中國(guó)結(jié)算公司發(fā)布的《關(guān)于政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金信用信息登記情況的公示》的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金在工業(yè)制造業(yè)和科技教育的資金投資最為密集。具體來(lái)看，政府撬動(dòng)金融資本主要用于支持新型產(chǎn)業(yè)，引導(dǎo)包括信息通訊、生物醫(yī)藥、新材料、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、新能源、量子通信、節(jié)能環(huán)保、IT 以及文化創(chuàng)意等在內(nèi)的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域的企業(yè)和項(xiàng)目的發(fā)展。5 其中，投資領(lǐng)域主要集中在工業(yè)制造業(yè)以及科技教育、農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，而這些領(lǐng)域也是政府近幾年來(lái)優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)重點(diǎn)投資的方向。而對(duì)于旅游業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)方面的基金項(xiàng)目投資則投入相對(duì)較少。

引導(dǎo)基金與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的發(fā)展訴求 實(shí)際而言，作為地方政府引導(dǎo)基金，形式是基金，但其本質(zhì)在于引導(dǎo)，核心需求是產(chǎn)業(yè)發(fā)展，即結(jié)合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)劃，吸引社會(huì)資本投資并扶持當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展，謀求撬動(dòng)社會(huì)資本助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

總的來(lái)說(shuō)，在篩選 GP 方面，地方政府引導(dǎo)基金存在以下關(guān)注要點(diǎn)：

第一，關(guān)注社會(huì) LP 出資的確定性。政府引導(dǎo)基金比較關(guān)注社會(huì)資金的來(lái)源、出資能力和出資承諾，一般都會(huì)要求最后出資。

第二，關(guān)注 GP 管理團(tuán)隊(duì)的過(guò)往業(yè)績(jī)。GP 管理團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)和合作經(jīng)歷往往是申請(qǐng)政府引導(dǎo)基金的硬性要求。

第三，關(guān)注基金的治理架構(gòu)。政府引導(dǎo)基金的投向必須符合一定的領(lǐng)域、地域和階段限制，而目前其他 LP 也大部分會(huì)要求在投委會(huì)中占有一定席位，政府引導(dǎo)基金需關(guān)注 LP 是否與其投向要求相契合以及契合程度如何。

第四，也是最重要的一點(diǎn)，關(guān)注對(duì)地方產(chǎn)業(yè)的帶動(dòng)作用。地方政府引導(dǎo)基金一般以財(cái)政出資為主，以促進(jìn)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展，扶持產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)為設(shè)立目標(biāo)，往往會(huì)附帶招商引資的要求。

總的來(lái)說(shuō)，GP 與地方政府引導(dǎo)基金“聯(lián)姻”的關(guān)鍵點(diǎn)在于產(chǎn)業(yè)訴求是否得到滿足，其他與市場(chǎng)化母基金的要求大同小異，只是在收益性、決策參與度、風(fēng)險(xiǎn)防控和監(jiān)管要求上視各地政府引導(dǎo)基金市場(chǎng)化程度不同而有所不同。

而對(duì)于 GP 而言，隨著私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在中基協(xié)備案數(shù)猛增至兩萬(wàn)余家，行業(yè)的專業(yè)化水平與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度正在快速提升，尤其在“資管新規(guī)”去杠桿、去通道、打破剛兌監(jiān)管框架下，資產(chǎn)價(jià)值越來(lái)越趨于理性，過(guò)往 GP 靠加杠桿、一二級(jí)資本市場(chǎng)估值套利的盈利模式已經(jīng)完全不可持續(xù)，投資行業(yè)已經(jīng)全面從“狩獵時(shí)代”進(jìn)入到“農(nóng)耕時(shí)代”，即 GP 的核心能力由價(jià)值發(fā)現(xiàn)將逐步轉(zhuǎn)為價(jià)值管理和價(jià)值提升，一個(gè)回歸價(jià)值判斷、價(jià)值管理、價(jià)值提升的時(shí)代全面到來(lái)，GP 迫切的需要尋找能夠給其帶來(lái)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略價(jià)值的資金助其轉(zhuǎn)型升級(jí)。

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的“1+1+1”模式分析 產(chǎn)業(yè)并購(gòu)以往提的較多的是“上市公司+PE”模式，簡(jiǎn)單而言，就是 PE 聯(lián)手上市公司為其“量身定做”并購(gòu)標(biāo)的，培育后由上市公司接盤(pán)。

從上市公司角度，既擴(kuò)充了上市公司的融資渠道，又利用了 PE 的專業(yè)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)為上市公司儲(chǔ)備并購(gòu)標(biāo)的，實(shí)現(xiàn)市值管理； 從 PE 角度看，擴(kuò)大了上市公司作為 LP 的募資渠道，鎖定了退出渠道，實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)和收益比的最大化。然而，在當(dāng)前監(jiān)管趨嚴(yán)下，該模式也存在著內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)以及上市公司對(duì) PE控制力欠缺等問(wèn)題。

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的“1+1+1”模式，與上述模式比較類似，即是建立由金融資本、產(chǎn)業(yè)資本以及政府引導(dǎo)基金組成的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，具體來(lái)說(shuō)，該模式的優(yōu)勢(shì)有如下幾點(diǎn)：

1、資金來(lái)源的協(xié)同：產(chǎn)業(yè)資本和政府引導(dǎo)基金作為兩大信用高地，能夠吸引其他社會(huì)資本方加入，而金融資本通過(guò)創(chuàng)新產(chǎn)品設(shè)計(jì)和服務(wù)，也能夠?yàn)榛鹜顿Y和被投企業(yè)提供額外的資金支持，為資金來(lái)源提供良好的補(bǔ)充，同時(shí)彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)資本在基金管理和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)上的欠缺。

2、投資企業(yè)的協(xié)同：產(chǎn)業(yè)資本可以與并購(gòu)基金所投資企業(yè)進(jìn)行聯(lián)動(dòng)，在產(chǎn)業(yè)鏈上形成協(xié)同，幫助被投項(xiàng)目拓展商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，更快協(xié)助其進(jìn)行價(jià)值提升，同時(shí)也有助于完善自身產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈條，擴(kuò)大自身競(jìng)爭(zhēng)力。

3、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的協(xié)同：政府引導(dǎo)基金能夠結(jié)合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，引入投資企業(yè)落戶當(dāng)?shù)兀l(fā)揮自身在政府資源、政策扶持以及作為母基金在資源整合方面上的能力，提供相應(yīng)的增值服務(wù)。

4、退出渠道的協(xié)同：政府引導(dǎo)基金可在達(dá)到自身需求后階段性退出，讓利給 GP，產(chǎn)業(yè)資本也可根據(jù)自身實(shí)際需要，適時(shí)并購(gòu)被投企業(yè)或助其登陸資本市場(chǎng)，使其他 LP 完成退出。

當(dāng)然，完成上述“1+1+1”模式產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的架構(gòu)搭建并非易事，需要牽頭方強(qiáng)大的資源整合能力。但可以預(yù)見(jiàn)的是，該模式能夠使得并購(gòu)基金的價(jià)值創(chuàng)造能力大幅提升，助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)“脫虛向?qū)崱保_(dá)到 1+1+1>3 的結(jié)果。

第五篇：戰(zhàn)略合作協(xié)議(定向增發(fā)且設(shè)立并購(gòu)基金)

戰(zhàn)略合作協(xié)議

編號(hào)：【 】

甲方：【認(rèn)購(gòu)人】 住所： 法定代表人： 乙方：【上市公司】 住所： 法定代表人：

丙方：【上市公司實(shí)際控制人】 住所： 法定代表人：

本協(xié)議由以上各方在【 】市【 】區(qū)簽署。鑒于：

1、甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司；乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)境內(nèi)上市公司，股票代碼為【】；丙方是乙方的實(shí)際控制人。

2、因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，乙方擬非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票，每股面值【】元，發(fā)行的股份數(shù)量上限不超過(guò)【】萬(wàn)股（含【】萬(wàn)股），下限不少于【】萬(wàn)股（含【】萬(wàn)股）；在該區(qū)間內(nèi)，乙方股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)視發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況等因素與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。甲乙雙方一致同意，甲方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)乙方發(fā)行的股份。

3、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，基于平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，本合同雙方就甲方認(rèn)購(gòu)乙方本次發(fā)行的部分股份的事宜，經(jīng)充

/ 7

分協(xié)商，訂立本合同，并共同遵照履行：

第一條 認(rèn)購(gòu)數(shù)量

甲方認(rèn)購(gòu)乙方本次非公開(kāi)發(fā)行股份,認(rèn)購(gòu)比例不低于本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際發(fā)行股份總數(shù)的【】%（下稱“標(biāo)的股票”，含【】%）,不超過(guò)【】%（含【】%）。如果認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)出現(xiàn)非整數(shù)（不足1股整數(shù)時(shí)）情況，則四舍五入。

甲方能否成為認(rèn)購(gòu)對(duì)象及最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量按照其參與競(jìng)價(jià)情況而定。第二條 認(rèn)購(gòu)方式、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、限售期及支付方式

1、認(rèn)購(gòu)方式：甲方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)乙方發(fā)行的股份。

2、認(rèn)購(gòu)價(jià)格：甲方的認(rèn)購(gòu)價(jià)格不低于乙方本次非公開(kāi)發(fā)行股份董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的【】%。具體認(rèn)購(gòu)價(jià)格將在取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則，以市場(chǎng)競(jìng)價(jià)方式確定。

如果乙方股票在董事會(huì)決議公告日至本次非公開(kāi)發(fā)行的股票發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則甲方本次認(rèn)購(gòu)價(jià)格和認(rèn)購(gòu)數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

如果乙方根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十三條、第十六條對(duì)發(fā)行方案、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等作出調(diào)整的，上述認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)價(jià)格相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

3、限售期：甲方認(rèn)購(gòu)的標(biāo)的股票自乙方本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起【】個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、支付方式：在乙方本次非公開(kāi)發(fā)行股票取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，甲方按照乙方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)股款足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門(mén)開(kāi)立的賬戶。驗(yàn)資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）扣除保薦承銷費(fèi)用后再劃入乙方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

5、其他約定：乙方在收到甲方及其他投資者繳納的本次發(fā)行的認(rèn)股款后，2 / 7

應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并及時(shí)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份變更登記手續(xù)。

第三條 合同生效條件

1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時(shí)生效：（1）乙方董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行及股份認(rèn)購(gòu)合同；（2）有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)乙方本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案（如須）；（3）乙方本次非公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

2、上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為合同生效日。第四條 合同附帶的保留條款、前置條件

除本合同第三條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。

第五條 聲明、承諾與保證

1、甲方聲明、承諾及保證如下

（1）甲方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系甲方真實(shí)的意思表示；

（2）甲方簽署及履行本合同不會(huì)導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過(guò)程中的任何未盡事宜；

（4）甲方在本合同生效后嚴(yán)格按照合同約定履行本合同的義務(wù)；（5）本合同項(xiàng)下甲方獲得的乙方股份自乙方本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

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2、乙方聲明、承諾及保證如下：

（1）乙方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系乙方真實(shí)的意思表示；

（2）乙方簽署及履行本合同不會(huì)導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）乙方最近36個(gè)月無(wú)重大違法行為，亦無(wú)足以妨礙或影響本次非公開(kāi)發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負(fù)債事項(xiàng)；

（4）乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過(guò)程中的任何未盡事宜;（5）在監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的發(fā)行期限內(nèi)，具體發(fā)行時(shí)間，乙方須與甲方協(xié)商一致確定。

3、丙方聲明、承諾與保證如下：

（1）丙方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系丙方真實(shí)的意思表示；

（2）丙方簽署及履行本合同不會(huì)導(dǎo)致丙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及丙方的《公司章程》，也不存在與丙方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）丙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過(guò)程中的任何未盡事宜；

（4）丙方在本合同生效后嚴(yán)格按照合同約定履行本合同的義務(wù)；（5）丙方向甲方承諾，甲方參與認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票不會(huì)受到本金損失，即甲方全部轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票后所得價(jià)款總額低于認(rèn)購(gòu)價(jià)款總額的，丙方向甲方支付差額補(bǔ)償金，差額補(bǔ)償金=甲方認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票支付價(jià)款總額-標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額，甲

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方減持完全部標(biāo)的股票之日起三個(gè)工作日內(nèi)，差額補(bǔ)償金由丙方支付到甲方指定的銀行賬戶。

第六條 設(shè)立投資并購(gòu)基金

1、甲乙雙方一致同意設(shè)立投資并購(gòu)基金，基金組織形式（包括但不限于公司型、契約性或有限合伙型）由甲方根據(jù)實(shí)際需要確定，乙方承諾積極配合甲方完成基金設(shè)立的相關(guān)工作并及時(shí)提供需要的材料。

2、基金的總規(guī)模為【】萬(wàn)元，甲方為基金管理人，認(rèn)繳【】萬(wàn)元，乙方認(rèn)繳【】萬(wàn)元，可分期成立，其中乙方首期認(rèn)繳不得低于【】萬(wàn)元。

3、基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，其中，甲方委派委員【】名，乙方委派委員【】名，決策委員會(huì)主任由【】方委派，負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

4、并購(gòu)基金的其他事項(xiàng)由雙方通過(guò)協(xié)議方式具體約定。第七條 保密

1、鑒于本合同項(xiàng)下交易可能引起乙方股票價(jià)格波動(dòng)，為避免過(guò)早透露、泄露有關(guān)信息而對(duì)本次交易產(chǎn)生不利影響，雙方同意并承諾對(duì)本合同有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)本次交易的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

2、雙方均應(yīng)對(duì)因本次交易相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴(yán)格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)及本次發(fā)行聘請(qǐng)的已做出保密承諾的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查外，未經(jīng)對(duì)方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八條 違約責(zé)任

任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。

第九條 適用法律和爭(zhēng)議解決

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1、本合同受中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進(jìn)行解釋。

2、雙方在履行本合同過(guò)程中的一切爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方可向本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條 本合同的解除或終止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后本合同終止；

2、本合同的一方嚴(yán)重違反本合同，致使對(duì)方不能實(shí)現(xiàn)合同目的，對(duì)方有權(quán)解除本合同；

3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責(zé)任；

4、雙方協(xié)商一致終止本合同。第十一條 其它

1、本合同雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照我國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本合同履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

2、自乙方股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行的議案之日起一年，本合同仍未履行完畢，除非雙方另有約定，則本合同終止。

3、對(duì)于本合同未盡事宜，雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充，對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充應(yīng)以書(shū)面的形式做出，補(bǔ)充合同構(gòu)成本合同完整的一部分。

4、本合同是雙方就相關(guān)事宜所達(dá)成的最終合同，并取代在此之前就相關(guān)事宜所達(dá)成的任何口頭或者書(shū)面的陳述、保證、意向書(shū)等文件的效力。

5、本合同一式陸份，具備同等法律效力，雙方各執(zhí)貳份，其余用于辦理相關(guān)審批、登記或備案手續(xù)。

（以下無(wú)正文）

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（本頁(yè)無(wú)正文，是編號(hào)為【 】的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的簽字蓋章頁(yè)）

甲方：【認(rèn)購(gòu)人】（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽名：

年 月 日

乙方：【上市公司】（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽名：

年 月 日

丙方：【上市公司實(shí)際控制人】（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽名：

年 月 日

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