第一篇：上市公司與私募基金合作并購基金的風險要點

上市公司與私募基金合作并購基金的風險要點

2016-12-29在“上市公司與私募基金合作”模式操作兩年之后，國務院于2014年發布意見，允許通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。此后兩年內，上市公司與私募基金合作并購基金發展如火如荼，而一系列監管措施也緊隨其后。經過觀察發現大多數并購基金只是模仿一般私募股權投資基金的內部管理模式，并沒有設置合理、風險可控的內部合作機制，同時對于外部監管理念也沒有足夠的重視。今天推薦本文就上市公司與私募基金共同設立并購基金的內部合作與外部監管進行分析，以期對并購基金內部合作模式和應對外部監管風險進行提示。

一、內部合作

上市公司本身并非資本運作專業機構，亦不一定儲備專業資本運作人員，在并購過程中，還需依賴專業投行人士或財務顧問。因此，在與私募基金合作過程中，上市公司希望合作方具有豐富資本運作經驗，包括標的遴選能力、募資能力、投后管理能力、上市公司市值管理能力。而參與合作設立并購基金的私募基金，有些是從事一級股權市場投資的班底，有些是投行團隊轉型，還有些是資管背景人士。如何將上市公司熟悉自身及上下游產業、私募基金較強的資本運作能力在并購基金運營中形成合力，是并購能否最終實現雙贏的關鍵。

從目前上市公司與私募基金合作設立并購基金的情況來看，應當從以下幾個方面對合作進行優化：

（一）決策機制

上市公司與私募基金合作設立并購基金，以有限合伙企業形式常見。一般由私募基金管理人擔任普通合伙人，上市公司及其他投資人為有限合伙人。有限合伙企業成立投資決策委員會，普通合伙人和有限合伙人各自委派委員，決策項目投資、退出事宜。目前大多數并購基金參考了傳統私募股權投資基金的內部合作模式，但由于上市公司的參與、上市公司收購標的公司為主要備選退出渠道等特點，并購基金過于依照傳統私募股權基金模式，各合伙人相關權利、義務的約定是不足以保障各方權益以及防范風險。并購基金應當在決策機制方面圍繞以下方面進行有針對性的約定。

1.合伙人大會

雖然《合伙企業法》并未強制規定有限合伙企業必須設置合伙人大會，但對合伙人職責以及合伙企業解散、清算或者改變合伙企業的名稱等事項，應當由合伙人大會作出決議。合伙人大會表決機制的設計，直接關系到各方對所議事項的影響程度。經分析，發現不少并購基金參考有限公司股東會的表決機制，即按照出資比例來決策所議事項。而上市公司在并購基金中的出資比例往往很低，無法實質影響到合伙企業解散、清算或者改變合伙企業的名稱等事項。另外，有些基金的合伙協議約定，經認繳或實繳出資額占合伙企業財產份額比例超過三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙協議。如果上市公司認繳或實繳出資額不足三分之一，則投資決策委員會決策機制可能被基金管理人和優先級資金提供方通過修改合伙協議的方式廢止。

不同于一般性的私募股權投資基金，上市公司方雖然僅為有限合伙人，但由于并購基金名稱中往往含有上市公司股票簡稱，社會大眾以及標的公司對于并購基金的認可，也很大程度上是基于對上市公司的信任。并購基金之設立目的，也是圍繞上市公司需求開展并購。

所以，基于防范對上市公司可能存在的不良影響和潛在風險，包括但不限于并購基金內部管理風險等，在合伙人大會表決機制上，上市公司應當在某些特定事項上具有特別表決權。

2.投資決策委員會

并購基金往往會設置投資決策委員會，上市公司、基金管理人、優先級資金提供方根據協商結果委派委員，投資決策委員會負責審議決議投資項目選定、收購、退出等投資決策事項。這樣的制度設計，基本上也是參照一般性私募股權投資基金的模式，然而在一般性私募股權投資基金模式下，由于投資人利益一致，投委會表決機制的設計僅是為了防范投資決策過于獨斷導致決策失誤。并購基金實際主要以將標的公司賣給上市公司作為退出方式，如果上市公司方委派的委員在投委會決議項目退出時具有一票否決權，則持有一票否決權的上市公司實際成為并購基金的交易對手方，假設上市公司否決并購基金向除轉讓給上市公司外的任何退出方式，則面臨著并購基金被迫按照上市公司要求將標的轉讓給上市公司。并購基金的其他投資人，尤其是需剛性兌付的銀行資金，風險理論上是不可控的。所以，如何保證上市公司在決策并購基金退出時保持公平、公證、合理、合規呢？尤其是上市公司以發行股份的方式認購并購基金所持標的公司的股權，上市公司股票如何定價，也必將成為各方博弈的焦點。

綜上，目前大多數并購基金投委會的決策機制沿用一般性私募股權投資基金是一個潛在的隱患。上市公司一票否決權在并購基金投委會決策機制設計方面可以進行一定區分，由于并購基金圍繞上市公司并購需求展開項目選定、收購，且上市公司具有優先認購權。所以，在項目選定、收購方面，上市公司方具有一票否決權。項目退出階段，投委會審議將標的企業轉讓給上市公司時，上市公司方應當回避；上市公司拒絕收購標的企業的，則由于并購基金轉讓標的企業與上市公司再無潛在交易可能，上市公司方委派的委員應當與其委員表決權效力相同，不再有一票否決的必要。

（二）市公司優先收購權、有條件的回購義務

目前大多數并購基金都會設置上市公司優先認購標的企業的條款，從上市公司角度出發，設立并購基金的目的是圍繞上市公司有意發展的產業進行投資，因此，并購基金收購目標企業的股權后，上市公司理應對目標企業擁有優先收購權。從權利、義務對等角度出發，既然設立并購基金的目的是圍繞上市公司有意發展的產業進行投資，上市公司具有對目標企業的優先收購權，那么上市公司應當具有對應的義務，否則對于其他投資者是不公平的，甚至其他投資者基于上市公司收購作為投資退出渠道的期待可能會落空。因此，平衡優先認購權和回購義務成為投資者實際上最為關注的要點。如果上市公司在設立并購基金時即承諾將最終收購標的企業，則可能由于標的企業最終發展態勢不符合證監會要求，或者上市公司自身戰略轉型等因素未能實現收購標的企業，上市公司需要承擔違約風險。并購基金存在的必要性之一即為上市公司收購提前規避或防范風險，而完全將標的企業后續發展態勢下滑、監管政策變化等收購失敗的非主觀因素導致的風險加于上市公司，并購基金的功能就大打折扣。

籠統規定上市公司優先認購權和回購義務都是不科學，不合理的。在上市公司優先認購權對應的義務承擔方面，可以考慮由上市公司大股東或實際控制人為優先級投資人提供基本收益擔保。并購基金投委會表決同意收購標的企業，是并購基金整體意志的體現，不應當認定為是上市公司單方面的決定，相應地，也不應當當然要求上市公司承擔回購義務。如果并購基金投委會表決項目投資時，上市公司方同意投資，而其他委員不同意投資，為了實現圍繞上市公司并購需求開展并購活動的宗旨，除上市公司大股東或實際控制人為優先級投資人除提供基本收益擔保外，如果上市公司承諾將有條件的回購標的企業，則并購基金應當按照上市公司方的意愿進行投資，否則并購基金的功能未得到體現。至于附條件的回購義務，上市公司可以基于標的企業預計盈利狀況、合規程度、業務發展態勢等設定其收購的條件，一方面可以保證風險可控，另一方面對基金管理人投后管理也提出了實質性要求，促使基金管理人謹慎投資，積極提升標的企業價值。如此，則并購基金的價值回到通過投資能力、資源對接、資金募集、標的企業價值挖掘和提升來實現，而不是單純依賴上市公司收購為退出渠道，通過二級市場套利來獲取收益。

（三）職責劃分

并購基金浪潮掀起，即是因為上市公司具有相關產業經驗和社會公信力，而專業的基金管理人則具有投資經驗和募資能力。如何將二者各自的作用合力發揮至最佳，就需要明確各自的職責劃分。

1.項目投資 目前大多數并購基金關于基金管理人、有限合伙人的職責劃分都是參考一般私募股權投資基金的模式，即基金管理人負責基金的日常經營及投資管理事務，包括但不限于投資項目的開發、篩選、投資價值分析、跟蹤、盡職調查、投資方案設計、與標的方溝通與談判等，基金管理人收取固定管理費及浮動收益，上市公司僅作為有限合伙人，監督基金管理人和基金的財務狀況、參與利潤分配。不同于一般私募股權投資基金，并購基金作為主要圍繞上市公司有意并購的產業進行投資的專項基金或定向基金，所投資目標企業很大的可能是轉讓給上市公司。參考一般私募股權投資基金的職責劃分并沒有很好地將上市公司的資源、經驗及社會公信力利用起來，不利于并購標的篩選、盡職調查、價值分析及洽談。上市公司和基金管理人應當共同履行投資項目的開發、篩選、投資價值分析，基金管理人負責跟蹤投資項目，委托外部專業機構進行盡職調查，基金管理人負責設計投資方案、與標的方溝通與談判。總之，將上市公司納入投資項目管理中，有利于發揮上市公司行業和管理經驗，同時上市公司也能深入項目中，有利于后續并購的判斷和開展。總之，應當將項目投資具體執行的工作交由基金管理人和上市公司共同完成，共同分享管理費。

2.投后管理

不少人認為并購基金實際僅為上市公司收購標的企業過程中的“過橋方”，既然退出渠道已經鎖定，投后管理只是一個形式。實際上，從目前令人瞠舌的實際業績遠低于并購利潤承諾數現象看，上市公司收購標的企業，可能由于停牌期限等原因，并未真正認知企業價值，最終弄出笑話，同時損害了股民利益。并購基金在持有標的企業階段，應當充分履行好上市公司收購前企業價值挖掘、財務規范、業務資源對接、管理提升、法律合規規范等職責，尤其是并購基金投資標的企業不需要遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，可以充分利用分期付款、業績對賭、回購、股權質押及其他投資者保護手段，提前將風險進行控制。前述投后管理職責的履行，只要基金管理人和上市公司共同配合才能有效完成。

3.投資退出 如果選擇向上市公司轉讓標的作為并購基金的退出方式，由于上市公司與并購基金的交易對抗原因，在向上市公司轉讓標的公司的過程中，上市公司方委派的投委會委員應當回避表決，以解決交易利益沖突問題。交易完成后，并購基金持有上市公司股票期間，上市公司應當僅作為有限合伙人參與收益分配，不應當繼續委派投委會委員決策股票拋售等事項，以防范內幕交易發生。

從事上市公司與私募基金合作設立并購基金的管理人，應當具備上市公司擬投資領域較強的行業研究能力和豐富行業資源，除具有股權投資經驗和投后管理能力外，還需要具有將標的企業注入上市公司后的行業整合能力和上市公司市值管理能力。因此，在二級市場套利空間必然下行的背景下，未來有競爭力的并購基金的管理人應當具備綜合的資本運營能力，對行業的認知、標的企業培育和規范將成為基金管理人最終勝出的核心因素。

二、外部監管 目前，對上市公司與私募基金合作并購基金的監管主要是證券交易所的信息披露要求。證券交易所的信息披露要求目的是防范利益輸送與利益沖突的，確保信息隔離機制，不得從事內幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規行為。

從交易所對于上市公司與私募基金合作并購基金的問詢意見來看，交易所還關注并購基金投資領域與上市公司主營業務是否存在協同效應、投資失敗或虧損的風險（上市公司可能承擔的最高風險）、內部管理風險等，以及公司計劃如何采取風控措施。

除上述信息披露要求、并購基金內部管理風險、上市公司參與并購基金可能的風險與收益外，并購基金應當充分考慮如下要點，以滿足監管要求：

（一）如何保證信息隔離，杜絕利用內幕信息或進行市場操縱的可能

并購基金由于上市公司或上市公司控股股東、上市公司子公司的參與，在并購基金向上市公司轉讓標的企業時，如何保證信息隔離，杜絕利用內幕信息或進行市場操縱的可能，需要并購基金制訂行之有效的內控制度。經研究發現，在《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》出臺之前，某上市公司曾向部分董事、監事和高級管理人員與外部投資者共同定向非公開發行股票，董事、監事和高級管理人員與外部投資者存在結構化安排。該非公開發行股票方案修訂了三次，股票定價也調整了三次，最終還是因為證監會對于上市公司董事、監事和高級管理人員利用杠桿引入外部投資者認購上市公司股票在如何防范內幕交易方面始終存有疑慮而黯然終止。

雖然證監會鼓勵投資機構參與上市公司并購重組，但并不意味著證監會在審核交易時對于信息隔離，杜絕利用內幕信息或進行市場操縱有特殊政策。并購基金的盈利點在于將標的企業轉讓給上市公司的差價和未來減持上市公司股票的收益，如果交易定價，尤其是上市公司發行股份認購資產時的定價存在被監管機構要求調整導致盈利甚微，則并購基金的只能通過鎖定期滿二級市場拋售上市公司股票獲取收益，鑒于二級市場套利空間漸小為必然趨勢，如何制訂滿足監管部門要求的內控制度，并設計對于投資人和上市公司均合理的利益分配機制，其實并非是未雨綢繆，而是現實之舉。

（二）監管從嚴理念

經研究發現，中國證監會在金城醫藥重組項目問詢中，關注金城醫藥的控股股東金城實業作為并購基金的有限合伙人，占并購基金18.13%的份額，并購基金是否需要承擔業績補償的業務。為了滿足監管審核要求，金城實業作為金城醫藥的控股股東及并購基金的次級有限合伙人，在本次交易完成后將與其他交易對手共同承擔業績承諾補償責任。

據此，證監會鼓勵鼓勵投資機構參與上市公司并購重組，本意在于投資機構幫助上市公司完成并購重組，但對于交易審核，其實是從嚴審核。因此，并購基金應當充分考慮交易的必要性和合理性、并購基金收購標的企業是否與上市公司認購并購基金標的企業屬于一攬子交易計劃、上市公司未直接收購標的企業的原因、并購基金收購標的企業與上市公司收購標的企業作價的依據、上市公司發行股票認購并購基金所持標的企業股權時股票定價的合理性。并購基金在合作之初，即應通盤考慮監管部門可能的審核要求。

來源：中國投行俱樂部

第二篇：私募基金風險管理辦法

XXXX投資管理有限公司

風險管理辦法

第一章 總則

第一條

為規范和加強XXXX投資管理有限公司（以下簡稱公司）的風險管理工作，保障公司穩健經營，依據《公司章程》，制定本辦法。

第二條

風險管理是公司針對經營管理活動面臨的各類風險，建立與其經營范圍、組織結構和業務規模相適應的管理體系，制定適用的管理政策，選擇適當的管理方法，采用科學的管理技術，進行有效識別、評估、監測和控制的活動。

第三條

公司風險管理的目標是建立全面和有效的風險管理機制，為公司各項經營管理活動在可接受的風險范圍內有序運作，實現公司經營目標提供合理保障。

第四條

公司風險管理的內容涵蓋經營管理活動面臨的各種風險：

（一）戰略風險：是公司在追求短期商業目的和長期發展目

標的系統化管理過程中，不適當的未來發展規劃和戰略決策造成公司資產價值損失的風險；

（二）市場風險：是利率、匯率、股價和商品價格等市場因素變動而導致公司資產價值損失的風險；

（三）信用風險：是由于投資對象、交易對手等違約或履約能力發生不利變化而造成的公司資產價值損失的風險；

（四）操作風險：是由于人為錯誤、流程缺陷、技術故障或不利的外部事件等造成公司資產價值損失的風險；

（五）流動性風險：是公司無力為負債的減少或資產的增加提供融資而造成損失或破產的風險；

（六）法律風險：是交易不符合國家或地區的法律規定，交易合同無法履行或按照有關國家或地區的法律無法強制執行，公司正常經營管理活動與法律變化不相適應，從而導致公司資產價值損失的風險；

（七）國家風險：是由于交易對象所在國或地區政治經濟環境發生變化，如發生戰爭、自然災害、政府更迭、金融危機、政策改變等，造成公司資產價值損失的風險；

（八）聲譽風險：是負面的宣傳報道、輿論等對公司收益和資產價值所產生的不利影響；

（九）業績風險：是因所投資資產的實際業績與預期業績之

間存在差異的風險，主要產生于資產個體，如基金表現劣于基準，投資對象經營決策重大失誤、高管人員變更、重大訴訟以及經營不善導致虧損等；

（十）經營風險：是指公司對所持有資產在經營管理過程中可能存在的風險，如忽視經營、經營不力、經營能力不足、經營控制權較弱等導致的風險等。

第五條 公司風險管理遵循以下基本原則：

（一）全面性原則：風險管理的理念、方法和要求應貫穿公司所有部門（指公司各部門和團隊，下同）、所有崗位，以及經營活動的事前、事中、事后的全過程；

（二）統一性原則：公司取得收益的同時會承擔風險。要實現風險與收益的統一，既要注重防范和控制風險可能造成的損失，也應把風險視為公司取得收益的特殊資源。通過積極的風險管理活動，使公司承擔的風險與承受能力相適應，保持風險與收益的平衡；

（三）協調性原則：公司完善風險管理的工作流程，各有關部門應就風險管理工作加強溝通協調，保持良好的風險管理秩序；

（四）適時性原則：公司投資風險政策與制度應適應有關法律法規的調整以及公司發展戰略、經營方針等內外部環境的變化，適時進行相應的更新、補充、調整和完善。

第六條

公司風險管理活動包括風險識別、風險評估、風險監測、風險控制等。

（一）風險識別：收集風險信息，識別風險類型，確定風險來源；

（二）風險評估：運用定性或定量方法對風險進行計量分析；

（三）風險監測：對風險進行持續監測，適時進行預警提示；

（四）風險控制：制定管理策略，選擇控制手段，實施控制措施；

第七條

本辦法是規范公司風險管理工作的基礎制度，與公司投資風險政策以及各類風險的具體管理辦法等，共同構建公司風險管理制度體系。

第二章 組織架構和管理職責

第八條

公司圍繞風險管理目標和基本原則，建立包括各部門在內的風險管理組織體系，明確界定各部門的職責和業務流程，加強相互間的協調配合，為全面風險管理提供有力的組織保障。

第九條

公司各部門應當承擔本部門風險管理的第一責任，有責任有義務主動識別、評估、監測和控制各類風險，執行投資風險政策和相關制度，建立符合風險管理要求的操作規程，針對關鍵控制環節，采取必要的控制措施。

第十條

公司各部門應當向風控團隊提供真實、完整的事項信息。

第十一條

公司各部門要高度重視風控團隊在風險管理組織協調、風險審查評估等方面提出的專業意見，積極采納相應的風險控制建議。

第三章 風險識別、評估和監測

第十二條

風險識別是公司各部門對經營管理活動涉及的風險因素進行判斷，找出可能影響公司經營目標的各類風險，及時、準確地識別所面臨風險的類別和性質，分析其風險特征、傳導機制、對公司資產、損益和經濟價值的影響方向與影響程度。

第十三條

風險識別可以采取以下方法：

（一）內部討論。各部門組織具有豐富經驗的管理人員對經

營管理活動可能面臨的風險進行討論，形成意見。

（二）案例分析。各部門定期收集公司或同行業發生的相關案例，組織相關人員，通過對案例中妨礙目標實現的負面因素進行分析來識別風險。

（三）外部咨詢。各部門就經營管理事項可能面臨的風險，向外部專業機構進行咨詢，參考專業意見，結合經營管理實際情況識別風險。

（四）其他適用的方法。

第十四條

風險評估是公司各部門在風險識別的基礎上，評估風險的級別、后果和發生概率，包括風險承擔前評估和承擔后評估。公司應當充分認識到風險評估能力的有限性，風險評估能力需要逐步改進和提高。風險評估是業務決策的必要參考，但不是公司是否開展某項經營管理活動的唯一判斷標準。

第十五條

風險評估可以采用定性評估、定量評估或者二者相結合的方法。

第十六條

對于投資項目，風控團隊要對項目進行投資風險全面分析，并提出獨立的風險評估意見。對于重大項目，必要時可聘請第三方進行獨立盡職調查與專業評估。

第十七條

風險監測是通過有效的監測程序，借助監測工具，按照適當的頻度，針對一系列的關鍵風險指標、風險限額以及投資規模、當期盈虧、累計盈虧等狀況進行的持續監測，并在必要時進行風險預警等風險管理活動。風險監測是反映風險現狀和變化趨勢的重要手段，可以為評價經營部門風險控制的水平和效果提供依據。

第十八條

風控團隊應當根據風險管理工作需要，制訂和建立必要的風險監測方案、工具、指標，開展全程和全面的風險監測活動。

第四章 風險控制

第一節 投資風險政策與控制策略

第十九條

公司投資風險政策是公司根據自身能力、外部環境、股東要求等因素，圍繞發展戰略，設定風險偏好，明確風險管理的有關要求的指導性文件。

第二十條

投資風險政策經總經理辦公會議審議后，報公

司董事會審定。投資風險政策批準施行后，要傳達給適用崗位的員工并指導員工實施具體控制措施。必要時可提供給風險相關方，以便于尋求互利合作。

第二十一條

風險控制策略是在投資風險政策的約束下，權衡風險與收益關系的基礎上，合理選擇風險分散、對沖、補償、承擔等手段，建立限額管理等措施的具體管理策略或管理方案。

第二十二條

公司各部門應當結合投資與經營等業務活動的具體特點，研究制訂具體的風險控制策略，包括控制目標、控制程序、手段方法、所需資源、組織落實、跟蹤反饋以及應急管理等內容。此外，公司各部門要定期分析和總結管理策略的合理性和有效性，結合公司經營目標，持續修正和完善。

第二十三條

公司在實現戰略目標過程中，應當確定風險偏好，根據發展需要、經營管理能力、市場環境、經濟環境、股東回報要求等因素，確定愿意接受的風險程度或風險承擔水平。風險偏好應當至少每年進行一次重檢。

第二十四條

限額管理是公司主要控制市場風險的一種手段。通過限額管理，將公司所承擔的風險控制在可承受范圍內，使風險水平與風險管理能力和資本實力相匹配。風險限額可以按照地

區、部門和業務單元進行分配，也可以按照資產組合、投資工具和風險類別進行分解。

第二節 風險控制活動

第二十五條

風險控制活動是公司在執行經營目標的過程中，根據風險識別、評估以及監測情況，采用相應的控制措施，將風險控制在公司風險政策確定的承受范圍內的一系列控制活動，包括事前控制、事中控制和事后控制。

第二十六條

事前控制是經營活動決策前的各類控制活動，無論是否開展經營活動，該類控制均應當建立健全，包括制度辦法、權限設定以及流程規范等。公司應建立必要的崗位制衡機制，不相容崗位適當分離。具體規章應覆蓋各類經營活動，操作流程應清晰并確保關鍵環節具有相應的控制措施。與決策有關的權限設定和審批程序應清晰和明確。

第二十七條

事中控制是與經營活動有關的調查、評估、決策以及執行等活動，包括業務團隊的可行性調研與盡職調查、內核團隊的內部審核與質量控制、有權決策人和專門委員會在授權范圍內的決策活動以及決策后落實等控制活動。事中控制的重點

是在可承受的風險范圍內實現經營收益，將可能出現的經營損失控制在最小范圍內。

第二十八條

事后控制是經營活動實施后的不定期風險檢查和業績評價等活動。風險檢查是對風險管理制度及業務流程是否健全完善、經營活動是否合規等情況的檢查評估，并提出調整或改進建議。業績評價是以公司的經營發展戰略為導向，以實現風險調整后的收益最大化為目標，本著科學性、激勵性和可操作性的原則，對投資活動進行的效益評估。

第五章 風險報告

第二十九條

風險報告是公司針對經營管理活動出現的風險進行的分析總結報告，旨在評價風險控制的有效性并提出管理建議。風險報告應滿足以下要求：

（一）真實性：客觀、真實、準確地反映情況；

（二）及時性：及時報告，保證時效性；

（三）重要性：體現重要性原則，突出重點，抓住主要風險；

（四）有效性：提出的建議要講求實效，具有可操作性。第三十條

風險報告分為綜合報告和專題報告。綜合報告

是針對公司在一定期限內的總體風險狀況的評價報告，一般為報告。專題報告是針對重大風險或專項工作需要形成的報告，一般為不定期報告。

綜合報告包括但不限于：

（一）公司的總體風險水平和應對措施執行情況；

（二）各主要業務的風險水平和應對措施執行情況；

（三）風險限額的執行和調整情況；

（四）實際收益與預期收益比較情況；

（五）報告期內發生的重大風險事項及其處置情況；

（六）風險管理工作意見和建議等。專題報告包括但不限于：

（一）公司需要特別關注的某類風險的評估情況；

（二）某項重大風險事項的風險情況和化解情況；

（三）針對某類風險或某項重大風險事項的改進建議等。第三十一條

公司各部門的工作報告應包含風險管理情況的相關內容。風控團隊應當匯總各部門的報告內容，形成綜合報告，并報送有權審批人。

第三十二條

公司各部門應當及時根據風險情況或公司管理需要形成專題報告，報送有權審批人，同時抄送內核團隊。

第六章 風險管理系統

第三十三條

風險管理系統是公司借助信息技術手段，實現風險管理的重要控制活動。一方面可以通過內置于其他應用系統的風險管理模塊實現風險管控，另一方面可以通過建設專門的風險管理系統，對相關信息數據進行匯總分析。

第三十四條

公司各經營部門在開發和購置新業務系統時，要充分考慮風險管理的功能要求。現有業務系統在優化更新時，要進一步完善風險管理的功能。

第七章 風險事項的處理和報告

第三十五條

重大風險事項是公司各部門認定的可能對公司資產或聲譽產生重大不利影響的風險事項或者未預期的但需要引起特別關注的突發性風險事項。

第三十六條

公司各部門要針對經營管理活動建立必要的重大突發風險的應急處置機制，包括設置特別止損限額、風險應急機制等，以便在重大風險突發時，能夠立即采取符合公司利益的

緊急措施。公司各部門在持續監測各類風險的同時，應密切關注突發性的重大風險事項，準確識別和評估相關風險。

第三十七條

重大風險事項出現時，相關部門應當立即形成重大風險事項報告，報送有權審批人。各相關部門應研究制訂方案，經有權審批人批準后執行。

第三十八條

重大風險事項出現后，各相關部門要共同研究分析風險擴散和風險傳導可能導致的其它相關風險及其影響，及時制訂風險應對策略和具體措施，報送有權審批人批準后執行。

第三十九條

對于未構成重大不利影響的其他風險事項，各相關部門應在得知事項發生五個工作日內報送有權審批人。

第八章 附則

第四十條

本管理辦法由公司董事會負責解釋和修訂，自股東會批準之日起實施。

第三篇：私募基金風險提示書

私募基金風險提示書 尊敬的私募基金投資人：

感謝您加入由發起設立并推出的基金投資計劃。該產品已經在中國證券投資基金業協會備案。為了使您更好地了解股權投資基金可能存在的風險，根據依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規和業務規則，特提供本風險揭示書，請您認真詳細閱讀并慎重決定是否參與或購買本基金投資計劃。私募股權投資基金包括但不限于如下風險：

1、市場風險：

私募股權投資基金主要進行企業股權投資或創業投資、實業投資，而目標企業的市值因受經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響而產生波動，從而導致基金收益水平發生變化，產生風險。市場風險主要包括：（1）政策風險。貨幣政策、財政政策、產業政策等國家宏觀經濟政策的變化對資本市場產生一定的影響，導致市場價格波動，影響基金投資計劃的收益而產生風險。（2）經濟周期風險。經濟運行具有周期性的特點，受其影響，基金投資計劃的收益水平也會隨之發生變化，從而產生風險。（3）利率風險。利率風險是指由于利率變動而導致的投資價格和投資利息的損益。利率波動會直接影響企業的融資成本和利潤水平，導致基金市場的價格和收益率的變動，使基金投資計劃收益水平隨之發生變化，從而產生風險。（4）基金業績風險。基金管理人所投資的投資基金項目由于其管理人的投資能力和投資失誤，造成業績下降，也會影響到基金計劃的收益率。（5）購買力風險。本基金投資計劃的利潤將主要通過現金形式來分配，而現金可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使基金投資計劃的實際收益下降。

2、管理風險：

管理人在管理本基金投資計劃，做出投資決定的時候，會運用其投資技能和風險分析方法，但是這些技能和方法不能保證一定會達到預期的結果。管理人在管理本基金計劃時，管理人的內部控制制度和風險管理制度可能沒有被嚴格執行而對基金投資計劃資金產生不利影響，特別是可能出現本基金計劃資金與管理人自有資產、或管理人管理的其他基金計劃資金之間產生利益輸送。

3、流動性風險：

股權投資基金的期限有封閉期和存續期，封閉期內者基金投資計劃的資金不能應付可能出現的投資人巨額退出或大額退出的風險，可能導致投資人喪失其他投資機會，或資金受損。

4、信用風險

信用風險是指發行人是否能夠實現發行時的承諾，按時足額還本付息的風險，或者被投資企業未能按時履約的風險。基金在交易過程中可能發生目標企業違約、拒絕到期進行約定操作等情況，從而導致基金資產損失。

5、巨額退出及連續巨額退出所引起的支付風險

指本集合計劃因發生巨額退出或連續巨額退出而引起的委托人的退出申請無法全部實現或因暫停退出使委托人在一定時間內的退出申請被拒絕，從而導致委托人無法按時得到退出款項的風險

6、管理人及托管人風險

擔任私募基金計劃管理的管理人的基金公司、托管機構（銀行），因停業、解散、撤銷、破產，或者被中國證監會（銀監會）撤銷相關業務許可等原因不能履行職責，可能給委托人帶來一定的風險。

7、信息傳遞風險：

投資者預留在發行單位的有效聯系方式變更的，應及時通知發行單位。如投資者未及時告知發行單位聯系方式變更的或因投資者其他原因導致發行單位在需要告知投資者時無法及時聯系上，會產生一定風險。

8、不可抗力風險：

指由于自然災害、戰爭等不可抗力因素的出現，將嚴重影響基金投資市場的正常運行，甚至影響基金計劃的受理、投資、償還等的正常進行，導致基金計劃資金的損失，會帶來一定風險。

本風險揭示書揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資人參與購買計劃管理計 劃的全部風險和可能導致投資人資金損失的所有因素。

投資人在參與或購買基金投資計劃前，應認真閱讀并理解基金業務規則、基金招 募說明書、入伙協議書或基金認購協議及本風險揭示書的全部內容，并確信自身已做 好充足的風控評估和財務安排，避免因參與或購買基金投資計劃而遭受難以承受的損 失。

基金投資計劃的投資風險由投資人自行承擔，基金管理人、資金托管機構及基金 推廣代理機構不得以任何方式向客戶做出保證其投資本金不受損失或者保證其取得最 低投資收益的承諾。

特別提示：投資人在本風險揭示書上簽字，表示投資人已經理解并愿意自行承擔 參與本基金投資計劃的風險和損失。

投資人：

簽字或蓋章：

簽署日期：

（注：自然人客戶請簽字，機構客戶，請加蓋公章并由法定代表人或其授權代理人簽字）

第四篇：私募基金運營風險管理制度

XXXX公司運營風險管理制度（模板）1 / 7

XXXX公司 運營風險管理制度

第一章 總則

第一條 為保證公司規范、穩健的運作，牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證公司及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防范和控制公司經營及業務開展過程中的各類風險，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 本制度所稱風險，是指對實現公司經營目標可能產生負面影響的不確定因素。

第三條 本制度所稱風險管理，是指圍繞公司經營目標，對日常經營和業務開展過程中的風險進行識別、評估、監測和控制的基本過程。第四條 公司及公司子公司（或公司投資設立的其他企業）適用本制度。

第二章 基本原則

第五條 風險管理應貫穿事前防范、事中監督、事后檢查彌補的指導思想。

第六條 風險管理的具體目標是：

（一）公司的經營與業務開展嚴格遵守國家有關法律法規規章，監管機關的相關規定和公司各項規章制度；

（二）建立健全的法人治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制、監督機制和反饋機制； / 7

（三）建立行之有效的風險管理體系和風險管理流程，確保各項業務活動的健康運行和管理資產的安全完整；

（四）在合理控制風險的基礎上實現公司的長期可持續發展；

（五）股東及客戶的合法權益不受侵犯，維護公司的信譽及良好形象。

第七條 風險管理的基本原則：

（一）全面管理與重點監控相統一的原則：建立覆蓋所有業務流程和操作環節，能夠對風險進行持續監控、定期評估和及時預警的全面風險管理體系，同時根據公司實際有針對性地實施重點風險監控，及時發現、防范和化解對公司經營有重要影響的風險；

（二）獨立集中與分工協作相統一的原則：建立全面評估和集中管理風險的機制，保證風險管理的獨立性和客觀性，同時強化業務部門的風險管理主體職責，在保證風險管理職能部門與業務部門分工明確、密切協作的基礎上，使業務發展與風險管理平行推進，實現對風險的過程控制；

（三）充分有效與成本控制相統一的原則：建立與自身經營目標、業務規模、資本實力、管理能力和風險狀況相適應的風險管理體系，同時合理權衡風險管理成本與效益的關系，合理配置風險管理資源，實現適當成本下的有效風險管理。

第八條 公司設有三道風控防線：

（一）前臺業務團隊：對客戶和公司負責，基于客戶偏好、監管合規、內部風險偏好等要求主動設定和調整業務的行為，為風險控制負主要責任；

（二）風險管理職能部門：包括風險管理部和合規部。與業務部門相互獨立，全面評估、監控與報告風險，審核關鍵業務，檢視公司內控體系并推動內控流程與機制的優化，參與風險的處理，推動風險管理系 / 7

統建設，對第一道防線實行獨立監督與制衡；

（三）內部審計團隊：對公司內控體系的健全性、合理性和有效性進行獨立審計，同時覆蓋第一道防線和第二道防線。

第三章 組織結構與職責分工

第九條 公司應建立覆蓋所有業務單位的風險管理組織體系。公司任命合規風控負責人，負責組織和指導公司日常的風險管理工作，提出防范和化解重大風險的建議，監督風險管理運行體系的有效性。

第十條 風險管理部包括風險管理職能部門和法律合規職能部門。主要負責落實和執行關于風險管理工作的各項計劃，并組織實施對各類風險的識別、評估、監測、控制等工作。

第十一條

風險管理部主要的風險管理職責如下：

（一）執行公司的風險管理戰略和決策，擬定公司風險管理制度，并協同各業務部門制定風險管理流程、評估指標；

（二）對投資風險進行定性和定量評估，改進風險管理方法、技術和模型，組織推動建立、持續優化風險管理信息系統；

（三）對新產品、新業務進行獨立監測和評估，提出風險防范和控制建議；

（四）負責督促相關部門落實公司各項風險管理決策和風險管理制度，并對風險管理決策和風險管理制度執行情況進行檢查、評估和報告；

（五）組織推動風險管理文化建設。

第十二條

公司合規部門主要的風險管理職責如下：

（一）擬定公司法律合規管理制度，并協同各業務部門制定法律合規管理流程；

（二）負責公司對外和內部法律事務及合同審核，參與公司司法案件的處理；

（三）對公司制定的重要規章制度進行合規性審查，為公司業務開 / 7

展與日常經營提供法律合規咨詢意見；

（四）對公司業務操作及流程合法合規情況進行監督檢查；

（五）推動公司內控機制與業務流程的完善，組織業務部門內控整改；

（六）跟蹤監管法規，組織合規培訓與宣傳；

（七）監管溝通與協調；

（八）積極推動合規文化建設。

第十三條

員工的風險管理職責：每位員工都是其崗位風險控制的直接責任人，應當牢固樹立內控優先和全員風險管理理念，加強法律法規和公司規章制度培訓學習，增強風險防范意識，嚴格執行法律法規、公司制度、流程和各項管理規定，發現風險問題應及時報告直屬上級和風險管理職能部門。各部門負責人對其部門業務的風險管理負有管理責任，業務人員對本崗位業務的風險管理負有直接責任。

第十四條

公司設立內部審計職能，開展公司內控專項審計工作。公司聘請外部專業機構進行至少每年一次的獨立外部審計。

第四章 風險管理工作內容與流程

第十五條

風險管理工作的主要內容包括風險信息收集與整理、風險識別與評估、風險管理策略制定、風險監控、風險報告的編制、風險管理工作評估與改進。

第十六條

風險信息收集主要指對公司日常經營與業務開展過程中各項風險信息的匯總和整理。風險管理人員應建立快速高效的信息收集渠道，并有責任核查重大風險信息的真實性和有效性。

第十七條

風險識別與評估是指公司對于業務信息、管理信息和重要業務流程等在內的各項風險信息進行識別并評估其發生風險的可能性及影響程度，保證每一項風險都能被理解、歸類。

第十八條

風險管理策略是指根據風險的自身情況和外部環境，采 / 7

取風險承擔、避免、轉移、消除、弱化、對沖、補償或者分擔等一系列風險管理工具的總體策略，確保把風險控制在公司的可承受范圍以內。

第十九條

風險監控是指對不同類型風險進行動態監測與控制。第二十條

風險管理部門應定期評估風險管理工作，并根據評估的結果對風險管理各項工作及時進行改進。

第二十一條 公司應當保存公司風險管理體系活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第五章 主要風險的評估與控制

第二十二條

公司在日常經營和業務開展過程中涉及到的風險主要有投資風險，以及法律風險、合規風險、道德風險、操作風險等。

第二十三條

投資風險主要是指公司開展資產管理投資業務時所面臨的風險，主要包括市場風險、信用風險和流動性風險。

第二十四條

操作風險主要是指由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤、或外部事件造成直接或間接損失的可能性。主要包括：投資決策風險、交易風險、資金管理和清算交割風險、信息技術系統風險等。

第二十五條

法律風險主要是公司經營管理過程中，因違反國家法律、法規的規定，或違反合同有關規定的風險。

第二十六條

合規風險主要是指公司因未能遵循合規規則而引發法律責任、監管處罰、財務損失和聲譽損失的風險。

第二十七條

道德風險主要是指公司員工基于個人利益訴求，而違背職業道德、公司制度，乃至法律法規對公司經營造成損失的風險。

第二十八條

公司應采取必要的措施充分識別并評估風險，根據公司自身或客戶的風險容忍度適當承擔風險，對于無法承受的風險進行轉移，或建立合理的控制機制。建立信息與溝通機制，加強部門與員工的交流與信息傳遞，加強公司各項政策與文化宣傳內容的傳達，促進內部 / 7

控制有效運行。

第六章 風險管理體系的監督與評價

第二十九條

公司應對公司風險管理體系的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查公司風險管理體系是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保有關制度的有效執行。

第三十條

風險合規和審計人員可定期或不定期地檢查各部門的風險管理工作，并將檢查結果報告公司管理層。

第三十一條

對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。對由于制度不完備、工作程序不合理，或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的，應追究部門主要負責人和相關人員的責任。

第七章 附則

第三十二條

本制度由公司合規部負責制定、修訂與解釋。本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第三十三條

本制度經股東會審批通過，發布之日起施行。/ 7

第五篇：2016私募基金風險控制管理制度

風險控制管理制度

第一章 總則

第一條 為保障公司股權投資業務的安全運作和管理，加強公司內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《證券公司直接投資業務試點指引》等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條 股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條 風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章 風險控制組織體系

第四條 風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條 各層級的風險控制職責 董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章 風險控制流程

第七條 風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條 風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。第九條 風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。第十條 風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條 風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。第十二條 風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章 風險識別與評估

第十三條 股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條 政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十五條 合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條 法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條 操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條 市場風險

由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章 風險控制

第一節 合規風險的控制

第十九條 公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條 公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。第二十一條 公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節 市場風險的控制

第二十二條 市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條 公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條 業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節 法律風險的控制

第二十五條 風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條 在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節 操作風險的控制 第二十七條 公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條 為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條 盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。第三十條 投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條 項目管理的風險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。

第三十二條 公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。

第三十三條 公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節 其它環節的風險控制

第三十四條 對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十五條 對人員管理的風險控制 公司高級管理人員和從業人員應當專職。

第三十六條 公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章 風險控制報告

第三十七條 風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。第三十八條 風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條 公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條 風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章 附則

第四十一條 本辦法由風險控制部負責解釋。第四十二條 本辦法自下發之日起實施。