第一篇：并購申請書

北京市商務(wù)委員會(huì)行政許可事項(xiàng)申請書

北京市商務(wù)委員會(huì)：

本公司現(xiàn)向你委申請 股權(quán)并購設(shè)立外商投資企業(yè)行政許可(備案)，并提交以下申請材料：

1.行政許可事項(xiàng)授權(quán)委托書 2.法律文件送達(dá)授權(quán)委托書

3.被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議 4.并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程 5.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議 6.被并購境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

7.經(jīng)公證和依法認(rèn)證的境外投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件 8.被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明

9.被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)10.11.被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃

被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司的資產(chǎn)評估報(bào)告

…… 相關(guān)情況概述：

1.申請人基本情況簡介（包括申請人名稱、地址、投資總額、注冊資本、股東情況及其股權(quán)比例、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等內(nèi)容）；

2.本次申請的具體事項(xiàng)及其理由或原因。

申請人承諾：以上提交材料（含印章及簽字）真實(shí)、合法、有效，并對申請材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)、合法、有效性負(fù)責(zé)。

請你委依法審查并予批準(zhǔn)（備案）。

申請人名稱（蓋章）：

申請人的法定代表人（授權(quán)代表人）姓名： 職務(wù)：

申請人的法定代表人（授權(quán)代表人）簽字： 年 月 日

申請人地址： 郵編：

聯(lián)系人：（請?zhí)顚懮暾埰髽I(yè)人員）聯(lián)系電話：（手機(jī)、固定電話）

（注：設(shè)立中外合資、合作企業(yè)的申請書由投資中、外雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署，中方投資者加蓋公章；設(shè)立外資企業(yè)或外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的申請書由外方投資者法定代表人或授權(quán)代表簽署；外商投資企業(yè)的變更申請書由該企業(yè)法定代表人或授權(quán)代表簽署。）

第二篇：外資并購申請書

申請書

閔行區(qū)商務(wù)委：

上海……有限公司（以下簡稱“公司”）是經(jīng)上海市工商局注冊成立之境內(nèi)有限責(zé)任公司。成立日期： ……年……月……日。經(jīng)營范圍：……。注冊資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構(gòu)成為：昆山……有限公司占注冊資本的100%，計(jì)……萬元人民幣。

上海……有限公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，經(jīng)原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國…… CO., LTD（下稱新外國投資者，法定代表人：……，國籍：……）以認(rèn)購增資的方式（或：以股權(quán)并購的方式）并購上海……有限公司，并于2010年……月……日達(dá)成一致，簽署增資并購協(xié)議（或：股權(quán)并購協(xié)議）等相關(guān)文件。

（如是認(rèn)購增資，則填寫以下內(nèi)容）上海……有限公司的投資總額為……萬元人民幣；注冊資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯認(rèn)購……萬元，溢價(jià)部分……萬元人民幣計(jì)入公司的資本公積。

（如是股權(quán)并購，則填寫以下內(nèi)容）公司原股東將所持有的上海……有限公司的…％股權(quán)以……元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新外國投資者。

并購后，公司的企業(yè)類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海……有限公司；

公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣；……占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣。

公司的經(jīng)營范圍變更為 ：……

公司的注冊地址為：……

公司的經(jīng)營年限：……年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。特向貴委申請辦理相關(guān)變更手續(xù)。

上海……有限公司

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日

第三篇：并購講稿

財(cái)務(wù)分析：

并購價(jià)格：2004年12月8日，聯(lián)想斥資12.5億美元（聯(lián)想收購IBM PCD的最終交易代價(jià)為約8億美元現(xiàn)金及價(jià)值4.5億美元的聯(lián)想股份）購入IBM的全部PC（個(gè)人電腦）業(yè)務(wù)，收購?fù)瓿芍螅既騊C市場份額第9位的聯(lián)想一躍升至第3位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。

交易價(jià)格具體的來說：

聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)的實(shí)際交易價(jià)格是17.5億美元，具體支付方式則包括6.5億美元現(xiàn)金（其中，聯(lián)想使用自有資金1.5億美元，向高盛過橋貸款5億美元。）、6億美元的聯(lián)想股票和承擔(dān)5億美元的債務(wù)。股份收購上，聯(lián)想以每股2.675港元向IBM發(fā)行包括8.21億股新股和9.216億股無投票權(quán)的股份。

整個(gè)財(cái)務(wù)安排上，當(dāng)時(shí)自有現(xiàn)金只有4億美元的聯(lián)想，為減輕支付6.5億美元現(xiàn)金的壓力，與IBM簽訂了一份有效期長達(dá)五年的策略性融資的附屬協(xié)議，而后在IBM財(cái)務(wù)顧問高盛的協(xié)助下，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元國際銀團(tuán)貸款

股權(quán)結(jié)構(gòu)：并購后，IBM將成為聯(lián)想的首選服務(wù)和客戶融資提供商。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，IBM成為聯(lián)想集團(tuán)的第二大股東。聯(lián)想集團(tuán)此次并購的總價(jià)為12.5億美元，在三年鎖定期結(jié)束時(shí)，IBM將獲得至少6.5億美元的現(xiàn)金和價(jià)值至多6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股股票，此外聯(lián)想還將承擔(dān)來自IBM約5億美元的凈負(fù)債，IBM將持有聯(lián)想集團(tuán)18.9%的股份，成為聯(lián)想第二大股東，股權(quán)在三年之內(nèi)不得出售。

隨后，聯(lián)想還獲得全球三大私人股權(quán)投資公司的青睞，以私募的方式向德克薩斯太平洋集團(tuán)、泛大西洋集團(tuán)及美國新橋投資集團(tuán)發(fā)行股份，獲得總計(jì)3.5億美元的戰(zhàn)略投資，其中德克薩斯太平洋集團(tuán)2億美元、泛大西洋集團(tuán)資1億美元，美國新橋投資集團(tuán)5000萬美元。聯(lián)想集團(tuán)則以每股1000港元的價(jià)格，向這三家公司發(fā)行總共273萬股非上市A類累積可換股優(yōu)先股和可認(rèn)購2.4億股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證，三大戰(zhàn)略投資者因而獲得新聯(lián)想12.4%股份。

聯(lián)想并購IBM 所受到的影響 1人才整合風(fēng)險(xiǎn)整合及其治理

為了留住優(yōu)秀的海外員工同時(shí)又安撫老員工, 使所有的員工同心同德聯(lián)想采取了以下措施:（1）在企業(yè)文化融合過程中, 有效的溝通是非常重要的。楊元慶提出了聯(lián)想高層員工要注意三個(gè)詞: 一是坦誠, 二是尊重, 三是妥協(xié)。（2）為促進(jìn)聯(lián)想不同國籍員工之間文化融合，在并購?fù)瓿珊蟮念^18 個(gè)月, 聯(lián)想把原有人才,文化整合停留在加強(qiáng)溝通、改用英語為官方語言、跨文化培訓(xùn)等。

（3）對高層管理人員和核心技術(shù)人員則認(rèn)真宣講公司愿景, 給予高級員工充分的施展空間, 并承諾在一定期限內(nèi)保證老員工的各種收入、福利、工作環(huán)境等保持與IBM 的相同。（4）聯(lián)想還宣布不裁員以穩(wěn)定員工心態(tài), 而且IBM 高級副總裁兼IBM 個(gè)人系統(tǒng)部總經(jīng)理史蒂芬·沃德留任收購?fù)旰蟮穆?lián)想的CEO, 這在一定程度上使原IBM 的員工有些許親切感。2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其治理

聯(lián)想收購IBM 的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)需要大量的資金, 而聯(lián)想并購前全年?duì)I業(yè)收入為29 億美元, 利潤為1.44 億美元。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)在：（1）并購IBM 付出了17.5 億美元的成本代價(jià)

（2）加上股票和負(fù)債聯(lián)想此次收購所付出的實(shí)際成本已經(jīng)達(dá)到了24.55 億美元（3）本次的收購大部分通過銀行貸款以及發(fā)行新股籌集資金, 使其承擔(dān)了大量債務(wù), 資產(chǎn)負(fù)債表也因此而惡化（4）聯(lián)想向戰(zhàn)略投資者發(fā)行了大量的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股, 這些優(yōu)先股可以贖回, 且每季都須支付現(xiàn)金股利。

3.客戶流失風(fēng)險(xiǎn)及其治理 聯(lián)想客戶流失風(fēng)險(xiǎn)來源有

（1）IBM 個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的主要客戶為企業(yè)團(tuán)體, 每年美國政府及其他官方組織在IBM有10億美元的固定訂單, 這筆業(yè)務(wù)約占IBM 個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的10%, 但是, 美國政府一直實(shí)行壓制中國經(jīng)濟(jì)的對華政策, 這將導(dǎo)致美國政府的PC 采購轉(zhuǎn)向其他的美國供應(yīng)商, 這部分的訂單極有可能流失。

（2）聯(lián)想收購后盡管還是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一個(gè)聯(lián)想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否還能保持原有的口碑很值得懷疑。處理方法

（1）聯(lián)想和IBM 派遣大量銷售人員到各個(gè)大客戶去做安撫工作、說明情況, 一起和大客戶進(jìn)行交流和溝通, 讓新老客戶真切的認(rèn)識新聯(lián)想, 了解新聯(lián)想, 對新聯(lián)想重新定義。

（2）聯(lián)想和IBM建立了廣泛的、長期的戰(zhàn)略性商業(yè)聯(lián)盟;全球銷售、市場、研發(fā)等部門悉數(shù)由原工BM 相關(guān)人士負(fù)責(zé), 聯(lián)想的產(chǎn)品也通過IBM 加盟到聯(lián)想的PC 專家進(jìn)行銷售。（3）將總部搬到紐約, 目的是把聯(lián)想并購帶來的負(fù)面影響降到最低（4）IBM 通過其現(xiàn)有的近3 萬人的企業(yè)銷售專家隊(duì)伍, 并通過ibm.com 網(wǎng)站, 為聯(lián)想的產(chǎn)品銷售提供營銷支持, 創(chuàng)造更多的需求,（5）同時(shí)聯(lián)想開始大力開掘俄羅斯、印度等新興市場, 并加緊奪取成熟市場上的中小企業(yè)用戶

4.品牌整合風(fēng)險(xiǎn)及其治理 品牌風(fēng)險(xiǎn)：

聯(lián)想并購前的路線是走中低端市場, 這與IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端產(chǎn)品形象是不匹配的, 聯(lián)想要成功的將這兩種品牌進(jìn)行整合風(fēng)險(xiǎn) 在于：

（1）聯(lián)想只擁有IBM 品牌五年的使用權(quán), 所以聯(lián)想要在短短5 年限期 內(nèi)完成高端品牌建設(shè)。

（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消費(fèi)者所信賴的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并沒有自己的品牌根基, 它一直依賴IBM 在 PC 界的權(quán)威。當(dāng)這個(gè)ThinkPad 的商標(biāo)轉(zhuǎn)給了聯(lián)想, 它就不再是背靠一 個(gè)強(qiáng)大的主品牌, 而是成為了聯(lián)想的一個(gè)子品牌。當(dāng)它不再屬于IBM 之 后, 這些忠實(shí)的顧客是否會(huì)繼續(xù)保持對ThinkPad 的忠誠度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商標(biāo)將黯然失色, 很多客戶 將可能轉(zhuǎn)向美國或日本品牌。聯(lián)想采取的措施有:（1）營銷戰(zhàn)略，2004年聯(lián)想為冬奧會(huì)提供了近5000 臺臺式電腦、600 本筆記本、近400 臺服務(wù)器、1600 臺桌面打印機(jī)以及技術(shù)支持和服務(wù)。

（2）戰(zhàn)略聯(lián)盟，聯(lián)想集團(tuán)與可口可樂公司結(jié)成市場戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系, 已就共同助力北京2008 年奧運(yùn)會(huì)簽署了合作意向。同時(shí), 雙方將在未來充分利用品牌、渠道及營銷等綜合優(yōu)勢, 聯(lián)合發(fā)動(dòng)一系列大規(guī)模的合作推廣活動(dòng), 共同在品牌建設(shè)和市場拓展上謀求雙贏。整合后業(yè)績表現(xiàn)

營業(yè)額：據(jù)財(cái)報(bào)，2006年財(cái)年聯(lián)想綜合營業(yè)額達(dá)146億美元，同比增長10%，計(jì)入重組費(fèi)用后，聯(lián)想2006/07財(cái)年全年盈利1.61億美元，較上年增長626%。

凈利潤：接下來的8月初，聯(lián)想2007財(cái)年第一季度財(cái)報(bào)顯示，形勢繼續(xù)朝著令人樂觀的方向發(fā)展，該季度聯(lián)想凈利潤達(dá)6684萬美元，比去年同期的521萬美元增長11.8倍。這是聯(lián)想集團(tuán)(0992.HK)自2004年12月宣布收購IBM PC業(yè)務(wù)、2005年5月兩家正式宣布合并以來，聯(lián)想拿出的最好成績。現(xiàn)狀：市場地位靠收購

2005年，聯(lián)想依靠收購IBM從全球第九位躍至第三 2007年 8月7日，聯(lián)想發(fā)布公告，正通過獨(dú)立第三方就收購歐洲第三大PC廠商—Packard Bell進(jìn)行談判。鞏固全球老三位置，與歐洲老大宏基拼搶歐洲市場是其主要目的。國內(nèi)企業(yè)海外并購啟示

一、積極參與全球資源配置

二、努力為企業(yè)實(shí)施“海外并購”營造良好的環(huán)境

1、為企業(yè)海外并購創(chuàng)造必要的法律環(huán)境。加快建立起與企業(yè)對外投資有關(guān)的法律法規(guī)體系，逐步完善企業(yè)海外并購的通報(bào)、管理、統(tǒng)計(jì)體系、在多邊場合，加快商簽雙邊投資保護(hù)協(xié)定，把保護(hù)我對外投資企業(yè)的利潤納入簽署雙邊投資保護(hù)的議題。

2、加快建立完善社會(huì)中介服務(wù)體系。積極培育金融、法律、會(huì)計(jì)、咨詢等市場中介組織，為企業(yè)海外并購提供規(guī)范的中介服務(wù)。政府和駐外機(jī)構(gòu)可利用各種資源，偉國內(nèi)企業(yè)尋求境外合作伙伴搭建信息平臺。

3、努力營造良好的融資環(huán)境。進(jìn)一步規(guī)范和健全國內(nèi)市場，改革商業(yè)銀行職能，加大對海外并購的融資支持力度

第四篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會(huì)計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會(huì)計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績評價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動(dòng)因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會(huì)計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動(dòng)或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會(huì)審議通過;股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評價(jià)支付對價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會(huì)計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會(huì)計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會(huì)計(jì)處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：并購稅收政策

企業(yè)并購重組中的稅收政策取向

日期：2010-05-04 瀏覽次數(shù)：來源：江蘇國稅 字號：[ 大 中 小 ] 視力保護(hù)色：

韓良義 鄭曉艷

近年來，國際間企業(yè)并購重組尤其是超大規(guī)模的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合并購模式方興未艾。受全球金融危機(jī)影響，目前不少企業(yè)正在抓緊進(jìn)行并購重組，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，提高市場競爭力。日前，德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)布題為《中國崛起：海外并購新領(lǐng)域》的報(bào)告指出：中國企業(yè)海外并購活動(dòng)仍然活躍，交易金額由2009年第一季度的13億美元增加至第三季度的89億美元，前3個(gè)季度中國企業(yè)已完成61宗海外并購交易，交易金額達(dá)212億美元。稅收利益雖然不是企業(yè)并購重組的主要原因，但稅收成本卻是交易主體不得不考慮的問題。多元化的投資渠道與愈演愈烈的并購重組浪潮，對完善企業(yè)并購重組的法律規(guī)定提出了迫切的要求。建立完善相關(guān)稅收政策和制度，不僅可以保證國家財(cái)政稅收的穩(wěn)定性、可預(yù)見性、權(quán)威性，同時(shí)可以鼓勵(lì)企業(yè)并購重組，優(yōu)化資源配置，加快產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，提高我國企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力與市場競爭力。

一、企業(yè)并購重組的基本理論闡述

企業(yè)并購重組就是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)并購重組、債務(wù)并購重組和產(chǎn)

權(quán)并購重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，企業(yè)并購重組是一個(gè)稀缺資源的優(yōu)化配置過程。從法律的角度看，并購重組是為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。

企業(yè)并購(Mergers&Acquisitions)是指企業(yè)間的合并與收購，具體說來，是指一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。實(shí)質(zhì)上，并購時(shí)企業(yè)重組的基本方式之一。

根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)并購可以分為多種類型。從經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)的角度講，可分為經(jīng)營戰(zhàn)略性并購和稅收型兼并。前者的動(dòng)機(jī)是為了優(yōu)化結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大規(guī)模、提高生產(chǎn)力。后者的動(dòng)機(jī)是為了獲得稅收方面的利益,達(dá)到轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤、逃避或減輕稅負(fù)的目的。

從稅法的角度講，并購可分為應(yīng)稅并購和免稅并購。前者指交易的各方及其股東需要按照稅法的規(guī)定繳稅，并無任何稅收優(yōu)惠；后者指各國稅法處于政策上的考慮給予特定類型的并購重組以稅收優(yōu)惠，免去或遞延交易當(dāng)事人的特定納稅義務(wù)。

二、企業(yè)并購重組稅收政策的價(jià)值取向

作為政府一項(xiàng)重要的公共政策，稅收在干預(yù)和調(diào)節(jié)企業(yè)并購重組過程中發(fā)揮了重要作用，不僅會(huì)影響并購重組的動(dòng)機(jī),也會(huì)影響企業(yè)實(shí)際操作的行為。因此在市場經(jīng)濟(jì)條件下，要充分發(fā)揮并購重組的資源配置效應(yīng)，同時(shí)加強(qiáng)國家對投資利益的宏觀調(diào)控。由此，企業(yè)并購重組的規(guī)則設(shè)計(jì)必須遵循以下三個(gè)基本原則：

首先是稅收中性原則與非中性原則相結(jié)合。中性原則要求不論并購與否，稅收待遇應(yīng)該一致，不應(yīng)因并購而有特殊的照顧，經(jīng)濟(jì)功能相同或相似的投資交易，稅收待遇應(yīng)該一樣。非中

性原則要求企業(yè)微觀目的與國家宏觀政策相一致的企業(yè)并購，在符合一定條件下享受免稅待遇。對符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國家予以鼓勵(lì)領(lǐng)域的企業(yè)并購，可以享受稅收優(yōu)惠。

其次是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展原則。國家的稅收政策不應(yīng)阻礙企業(yè)合理的經(jīng)營管理決策行為，而應(yīng)制定合理的稅收政策，鼓勵(lì)促進(jìn)正當(dāng)?shù)钠髽I(yè)并購重組活動(dòng)，成為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)騰飛的助推器。

最后是防范逃避稅原則。對于經(jīng)營戰(zhàn)略并購重組，稅法應(yīng)該通過特別的稅收政策予以鼓勵(lì)。而對于稅收型并購重組，必須輔以嚴(yán)密的稅收防范條款予以抵制和規(guī)范。

隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷深入和世界性稅制改革影響的日益擴(kuò)大，各國稅制的趨同性正在不斷增強(qiáng)。各國在企業(yè)并購重組所得稅稅收制度上的基本精神高度統(tǒng)一：即鼓勵(lì)真實(shí)并購重組，限制壟斷經(jīng)營，倡導(dǎo)自由競爭，打擊虛假并購重組和偷逃漏稅。

具體的政策內(nèi)容主要包括以下兩個(gè)方面：一為符合條件的企業(yè)并購重組免稅已經(jīng)發(fā)展成為一種趨勢。各國相繼對符合條件的企業(yè)并購重組采取了減稅或免稅的鼓勵(lì)政策。同時(shí)放松了對壟斷的管制。二是各國都制定了較為嚴(yán)格的限制條件，防止濫用免稅規(guī)定，防止偷逃稅收。

三、我國企業(yè)并購重組稅收政策的結(jié)構(gòu)與設(shè)計(jì)

針對中國企業(yè)并購重組的發(fā)展現(xiàn)狀，國家稅務(wù)總局相繼頒布了一系列稅務(wù)行政規(guī)章，其中，《關(guān)于企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）代表了我國該領(lǐng)域立法的最高水平。《通知》較為系統(tǒng)、完備地規(guī)定了企業(yè)并購重組所得稅問題的處理，借鑒了美國和歐盟的經(jīng)驗(yàn)，比較符合國際通用的做法。此外，《通知》立法表述準(zhǔn)確簡潔，立法技術(shù)先進(jìn)，制度設(shè)計(jì)完善，政策價(jià)值取向清楚，理念和內(nèi)容與國際慣例充分接軌的同時(shí)尊重

了中國國情，體現(xiàn)了國家稅收政策制定水平的提高。例如：其一，《通知》明確了債務(wù)并購重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等均為企業(yè)并購重組的方式，涵蓋了資本運(yùn)作的所有基本形式，并且在準(zhǔn)確界定各種方式含義的基礎(chǔ)上，對各種方式的并購重組稅收處理做出了統(tǒng)一的規(guī)定，結(jié)束了之前相關(guān)政策規(guī)章中術(shù)語繁多且規(guī)定相互沖突、相互矛盾的問題。其二，《通知》規(guī)定企業(yè)并購重組區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理辦法和特殊性稅務(wù)處理辦法，并且規(guī)定符合條件的特殊并購重組可以遞延納稅，減輕了企業(yè)并購重組的稅收成本。同時(shí)，明確了中國企業(yè)到國外上市的稅務(wù)處理，填補(bǔ)了國內(nèi)的立法空白，也有利于外資企業(yè)的國內(nèi)整合與內(nèi)資企業(yè)海外跨境并購重組。稅收優(yōu)惠政策的支持亦將推進(jìn)行業(yè)兼并并購重組，進(jìn)一步調(diào)整我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。這一做法既符合稅法促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展原則，也符合世界稅制改革的總體趨勢，是《通知》最大的進(jìn)步之一。其三，《通知》在借鑒國際通行規(guī)則的基礎(chǔ)上，針對我國市場的特點(diǎn)，對免稅并購重組的使用規(guī)定了比較詳細(xì)的限制條件，設(shè)計(jì)了“合理商業(yè)目的”“維持實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)”“鎖定期”“多步驟交易合并看待”等技術(shù)細(xì)節(jié)，旗幟鮮明地反避稅。這一舉措是《通知》最大的亮點(diǎn)之一，能夠有效的防范稅收優(yōu)惠政策的濫用，從而避免避稅型并購重組交易的發(fā)生，維護(hù)稅收公平原則與稅法的權(quán)威性。

然而，企業(yè)并購重組涉及大量稅收問題，僅僅依靠《通知》來規(guī)范顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，我國企業(yè)并購稅收政策還未成體系，仍需要進(jìn)一步完善。

1、制定統(tǒng)一和完善的綜合性公司并購稅收法律。目前在企業(yè)并購重組問題上多表現(xiàn)為國家稅務(wù)總局個(gè)別做出的通知批復(fù)，效力層次較低，與其他政策不相協(xié)調(diào)，矛盾沖突現(xiàn)象不斷發(fā)生。宜在條件成熟時(shí)，制定一部專門調(diào)整企業(yè)并購重組涉稅基本法。在該法的制定中，應(yīng)充分考慮企業(yè)并購重組過程中的其他相關(guān)因素，盡量減少稅法與其他法律如《經(jīng)濟(jì)法》、《反壟斷法》、《對外貿(mào)易法》之間的沖突，逐步向國際通行規(guī)則靠攏。當(dāng)前情形下，應(yīng)在盡快修訂協(xié)調(diào)當(dāng)前的各項(xiàng)政策規(guī)定，漸進(jìn)的推動(dòng)更高層次的、系統(tǒng)化的稅收立法活動(dòng)。

2、制定操作性強(qiáng)的實(shí)施細(xì)則。目前企業(yè)并購重組制度設(shè)計(jì)稍顯原則、寬泛，缺乏具體操作標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)盡快出臺操作性更強(qiáng)的實(shí)施細(xì)則，及時(shí)解決現(xiàn)階段實(shí)踐中存在的稅收障礙。準(zhǔn)確解釋“合理商業(yè)目的”“維持實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)”“主要股東權(quán)益連續(xù)性”的含義，量化其衡量標(biāo)準(zhǔn)，使上述行為的定性更具客觀性、可預(yù)見性。此外，企業(yè)的控制權(quán)不能單純的看股東的持股數(shù)量比例，應(yīng)區(qū)分有表決權(quán)的持股和無表決權(quán)的持股，重新定義資產(chǎn)或股權(quán)比例的標(biāo)準(zhǔn)。此外，應(yīng)明確公允價(jià)值的具體操作辦法計(jì)算方法，明確企業(yè)并購重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)維持實(shí)質(zhì)性經(jīng)營的時(shí)間起算點(diǎn)與法定例外情形，規(guī)范登記備案程序等等。

3、稅收優(yōu)惠應(yīng)貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，體現(xiàn)行業(yè)和地區(qū)差異。目前的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策復(fù)雜，破壞了市場經(jīng)濟(jì)的統(tǒng)一性和公平性，稅收優(yōu)惠政策的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向亦不明顯。應(yīng)在政策制定的過程中，充分考慮如何促進(jìn)過度分散的產(chǎn)業(yè)迅速做大做強(qiáng)，支持提升核心競爭力的并購重組，如何鼓勵(lì)企業(yè)走出去并購重組，積極參與國際市場。

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