第一篇：公司并購(gòu)與發(fā)并購(gòu)的戰(zhàn)略

公司并購(gòu)與發(fā)并購(gòu)的戰(zhàn)略

核心內(nèi)容并購(gòu)是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購(gòu)方法及策略，并對(duì)反并購(gòu)各階段的信息披露事宜作了簡(jiǎn)要說(shuō)明。

一、并購(gòu)與反并購(gòu)

并購(gòu)即“兼并與收購(gòu)”，是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，包含有主動(dòng)的兼并收購(gòu)其它企業(yè)的行為和被動(dòng)的被其它企業(yè)兼并收購(gòu)的行為。從理論上講，并購(gòu)一般可分為救援式并購(gòu)、協(xié)作式并購(gòu)、爭(zhēng)奪式并購(gòu)和襲擊式并購(gòu)四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購(gòu)主要防御的是后兩種類型的并購(gòu)。

反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。它基于并購(gòu)行為而產(chǎn)生，與并購(gòu)行為相容相存。反并購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動(dòng)并購(gòu)行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購(gòu)的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營(yíng)者，內(nèi)容主要是針對(duì)并購(gòu)行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對(duì)其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。

二、反并購(gòu)方法及策略

股權(quán)分置是制約我國(guó)上市公司并購(gòu)的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》都鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對(duì)價(jià)方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國(guó)沿用的上市公司反收購(gòu)監(jiān)管模式是仿效英國(guó)的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購(gòu)不涉及反并購(gòu)的問(wèn)題，當(dāng)惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場(chǎng)和法律環(huán)境下可采取以下反收購(gòu)策略：

（一）相互持股

國(guó)內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的，上市公司可以鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在敵意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購(gòu)者的并購(gòu)難度。

（三）分期分級(jí)董事會(huì)制度

此制度的目的在于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購(gòu)的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中沒(méi)有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。在一定程度上，董事會(huì)的穩(wěn)定有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)”，同時(shí)加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會(huì)在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年

不超過(guò)董事會(huì)成員的1/3”，這就意味著即使并購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使并購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過(guò)授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對(duì)超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。” 但在使用上要慎重,因?yàn)楣蓶|大會(huì)的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購(gòu)者接管、改組公司難度的反并購(gòu)作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購(gòu)方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì)的超級(jí)多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購(gòu)障礙。

（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票

發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購(gòu)對(duì)策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì)下降，股權(quán)就會(huì)被稀釋。當(dāng)公司受到并購(gòu)?fù){時(shí)，原股東對(duì)公司的控制力就會(huì)削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時(shí)，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購(gòu)者通過(guò)收購(gòu)發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購(gòu)的目的。

（七）降落傘計(jì)劃

降落傘計(jì)劃是通過(guò)提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)后，隨之而來(lái)的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對(duì)員工對(duì)此問(wèn)題的擔(dān)憂，人們?cè)O(shè)計(jì)了降落傘反并購(gòu)計(jì)劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購(gòu)成本。我國(guó)對(duì)并購(gòu)后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無(wú)明文規(guī)定，引入降落傘計(jì)劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國(guó)資，應(yīng)該從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問(wèn)題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。也就是說(shuō)，職工董事作為董事會(huì)的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過(guò)設(shè)置職工董事增加在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)。

（九）資產(chǎn)收購(gòu)和剝離

通過(guò)收購(gòu)不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購(gòu)戰(zhàn)常用的方法。《上市公司收購(gòu)管理辦法》沒(méi)有完全禁止這一反收購(gòu)策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無(wú)能力使用這一策略。

（十）邀請(qǐng)“白衣騎士”

如果對(duì)敵意收購(gòu)者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請(qǐng)，以更

高的價(jià)格參與收購(gòu)，來(lái)對(duì)付敵意并購(gòu)，造成第三方與敵意并購(gòu)者競(jìng)價(jià)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購(gòu)策略的，因?yàn)檫@將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過(guò)來(lái)或者對(duì)收購(gòu)者提出還盤而收購(gòu)收購(gòu)方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購(gòu)效果來(lái)看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購(gòu)方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購(gòu)襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購(gòu)方的股權(quán)，即便收購(gòu)襲擊成功同樣也能分享收購(gòu)成功所帶來(lái)的好處。

（十二）法律訴訟

通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過(guò)類似策略。雖然延中的反收購(gòu)策略最終沒(méi)有成功，但其做法無(wú)疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。

（十三）財(cái)務(wù)內(nèi)容改變

其主要作用是達(dá)到反并購(gòu)方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過(guò)惡化或預(yù)留財(cái)務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量下降，使并購(gòu)方考慮到并購(gòu)后可能產(chǎn)生的“財(cái)務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購(gòu)時(shí)間或放棄并購(gòu)行為。可采用的財(cái)務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價(jià)值、調(diào)減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚(yú)觀察者”+股份回購(gòu)

制定基于反并購(gòu)目的的二級(jí)市場(chǎng)實(shí)時(shí)監(jiān)控計(jì)劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)實(shí)施，但在計(jì)劃實(shí)施前和實(shí)施過(guò)程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購(gòu)的聲明來(lái)抗擊并購(gòu)方。我國(guó)證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對(duì)抗寶鋼股份通過(guò)增持邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證的并購(gòu)行為就是反并購(gòu)顯現(xiàn)化的范例。

第二篇：上市公司并購(gòu)與發(fā)并購(gòu)的戰(zhàn)略

【摘要】并購(gòu)是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購(gòu)方法及策略，并對(duì)反并購(gòu)各階段的信息披露事宜作了簡(jiǎn)要說(shuō)明。

一、并購(gòu)與反并購(gòu)

并購(gòu)即“兼并與收購(gòu)”，是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，包含有主動(dòng)的兼并收購(gòu)其它企業(yè)的行為和被動(dòng)的被其它企業(yè)兼并收購(gòu)的行為。從理論上講，并購(gòu)一般可分為救援式并購(gòu)、協(xié)作式并購(gòu)、爭(zhēng)奪式并購(gòu)和襲擊式并購(gòu)四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購(gòu)主要防御的是后兩種類型的并購(gòu)。

反并購(gòu)是并購(gòu)的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。它基于并購(gòu)行為而產(chǎn)生，與并購(gòu)行為相容相存。反并購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動(dòng)并購(gòu)行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購(gòu)的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營(yíng)者，內(nèi)容主要是針對(duì)并購(gòu)行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對(duì)其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。

二、反并購(gòu)方法及策略

股權(quán)分置是制約我國(guó)上市公司并購(gòu)的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》都鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對(duì)價(jià)方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國(guó)沿用的上市公司反收購(gòu)監(jiān)管模式是仿效英國(guó)的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購(gòu)不涉及反并購(gòu)的問(wèn)題，當(dāng)惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場(chǎng)和法律環(huán)境下可采取以下反收購(gòu)策略：

（一）相互持股

國(guó)內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的，上市公司可以鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在敵意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購(gòu)者的并購(gòu)難度。

（三）分期分級(jí)董事會(huì)制度

此制度的目的在于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購(gòu)的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中沒(méi)有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。在一定程度上，董事會(huì)的穩(wěn)定有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)”，同時(shí)加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會(huì)在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年不超過(guò)董事會(huì)成員的1/3”，這就意味著即使并購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)

公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使并購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過(guò)授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對(duì)超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。” 但在使用上要慎重,因?yàn)楣蓶|大會(huì)的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購(gòu)者接管、改組公司難度的反并購(gòu)作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購(gòu)方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì)的超級(jí)多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購(gòu)障礙。

（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票

發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購(gòu)對(duì)策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì)下降，股權(quán)就會(huì)被稀釋。當(dāng)公司受到并購(gòu)?fù){時(shí)，原股東對(duì)公司的控制力就會(huì)削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時(shí)，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購(gòu)者通過(guò)收購(gòu)發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購(gòu)的目的。

（七）降落傘計(jì)劃

降落傘計(jì)劃是通過(guò)提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)后，隨之而來(lái)的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對(duì)員工對(duì)此問(wèn)題的擔(dān)憂，人們?cè)O(shè)計(jì)了降落傘反并購(gòu)計(jì)劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購(gòu)成本。我國(guó)對(duì)并購(gòu)后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無(wú)明文規(guī)定，引入降落傘計(jì)劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國(guó)資，應(yīng)該從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問(wèn)題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。也就是說(shuō)，職工董事作為董事會(huì)的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過(guò)設(shè)置職工董事增加在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)。

（九）資產(chǎn)收購(gòu)和剝離

通過(guò)收購(gòu)不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購(gòu)戰(zhàn)常用的方法。《上市公司收購(gòu)管理辦法》沒(méi)有完全禁止這一反收購(gòu)策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無(wú)能力使用這一策略。

（十）邀請(qǐng)“白衣騎士”

如果對(duì)敵意收購(gòu)者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請(qǐng)，以更高的價(jià)格參與收購(gòu)，來(lái)對(duì)付敵意并購(gòu)，造成第三方與敵意并購(gòu)者競(jìng)價(jià)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的局面。

從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購(gòu)策略的，因?yàn)檫@將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過(guò)來(lái)或者對(duì)收購(gòu)者提出還盤而收購(gòu)收購(gòu)方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購(gòu)效果來(lái)看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購(gòu)方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購(gòu)襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購(gòu)方的股權(quán)，即便收購(gòu)襲擊成功同樣也能分享收購(gòu)成功所帶來(lái)的好處。

（十二）法律訴訟

通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過(guò)類似策略。雖然延中的反收購(gòu)策略最終沒(méi)有成功，但其做法無(wú)疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。

（十三）財(cái)務(wù)內(nèi)容改變

其主要作用是達(dá)到反并購(gòu)方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過(guò)惡化或預(yù)留財(cái)務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量下降，使并購(gòu)方考慮到并購(gòu)后可能產(chǎn)生的“財(cái)務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購(gòu)時(shí)間或放棄并購(gòu)行為。可采用的財(cái)務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價(jià)值、調(diào)減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚(yú)觀察者”+股份回購(gòu)

制定基于反并購(gòu)目的的二級(jí)市場(chǎng)實(shí)時(shí)監(jiān)控計(jì)劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)實(shí)施，但在計(jì)劃實(shí)施前和實(shí)施過(guò)程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購(gòu)的聲明來(lái)抗擊并購(gòu)方。我國(guó)證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對(duì)抗寶鋼股份通過(guò)增持邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證的并購(gòu)行為就是反并購(gòu)顯現(xiàn)化的范例。

三、上市公司反并購(gòu)的信息披露

上市公司反并購(gòu)方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購(gòu)前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購(gòu)中的信息披露及反并購(gòu)后期的信息披露。根據(jù)我國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價(jià)敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購(gòu)信息披露包括以下內(nèi)容：

（一）反并購(gòu)前制定反并購(gòu)策略的信息披露

主要涉及制定反并購(gòu)防御策略時(shí)涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)后兩個(gè)工作日內(nèi)在證券交易所申請(qǐng)信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購(gòu)策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項(xiàng)。

（二）并購(gòu)發(fā)生時(shí)及反并購(gòu)阻擊階段涉及的信息披露

主要是根據(jù)有關(guān)上市公司并購(gòu)信息披露法規(guī)條款的要求，在發(fā)現(xiàn)惡意并購(gòu)跡象時(shí)，公司為此發(fā)布的臨時(shí)公告。現(xiàn)有證監(jiān)機(jī)構(gòu)要求上市公司知悉事件發(fā)生后的第一時(shí)間內(nèi)向證券交易所報(bào)告并公告。主要內(nèi)容有：1.公司股價(jià)發(fā)生異動(dòng)；2.公司得到股東增持股份超過(guò)5%的通知；

3.股東在持股比例超過(guò)5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過(guò)30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價(jià)敏感性；6.其他有關(guān)公司并購(gòu)過(guò)程中的影響股價(jià)的消息。

（三）反并購(gòu)后期有關(guān)信息披露

反并購(gòu)后期的信息披露主要為有關(guān)并購(gòu)結(jié)果的消息，同樣需要在發(fā)生后的第一時(shí)間內(nèi)上報(bào)證券交易所并公告。包括：1.反并購(gòu)成功，并購(gòu)方減持或轉(zhuǎn)讓股份的信息；2.反并購(gòu)失敗，并購(gòu)方并購(gòu)成功的信息

第三篇：公司并購(gòu)意向書(shū)（模版）

公司并購(gòu)意向書(shū)

甲方：佛山實(shí)業(yè)有限公司乙方：乙方持有品工業(yè)（佛

山）有限公司（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目公司）100%股權(quán)，該項(xiàng)目公司擁有土地證號(hào)為的兩塊土地使用權(quán)，目前無(wú)經(jīng)營(yíng)，無(wú)負(fù)債。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下并購(gòu)意向內(nèi)容:

＜1＞：乙方同意將其持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)及資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)并入到甲方或甲方新成立的公司，雙方共同到工商行政管理部門辦理并購(gòu)手續(xù)。＜2＞：并購(gòu)價(jià)格：元，為實(shí)付價(jià)格。并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的稅費(fèi)以及并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，在甲方應(yīng)付的并購(gòu)款項(xiàng)中予以扣減。＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購(gòu)協(xié)議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購(gòu)手續(xù)支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協(xié)商。＜4＞：鑒于甲方并購(gòu)乙方資產(chǎn)用于 塑料制品生產(chǎn)，乙方承諾負(fù)責(zé)甲方或甲方新成立公司環(huán)評(píng)立項(xiàng)，雙方同意如無(wú)法完成環(huán)評(píng)立項(xiàng)則并購(gòu) 協(xié)議合意解除。＜5＞：并購(gòu)過(guò)程及付款時(shí)間：約四至六個(gè)月。＜6＞：意向基本達(dá)成后乙方應(yīng)安排甲方進(jìn)行全面調(diào)查了解，再此基礎(chǔ)上簽訂正式并購(gòu)協(xié)議。甲方承諾對(duì)獲取的甲方信息嚴(yán)格保密

甲方：乙方：

時(shí)間:

第四篇：公司并購(gòu)協(xié)議)

公司并購(gòu)協(xié)議

甲方：某某有限責(zé)任公司

乙方：某某有限責(zé)任公司

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書(shū)如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬(wàn)元投入共管帳戶，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬(wàn)借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權(quán)，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)＿＿＿＿有限公司所享有的債權(quán)。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條 規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按＿＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條 二期開(kāi)發(fā)事宜

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的＿＿萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金＿＿萬(wàn)投入共管帳戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第九條 違約事項(xiàng)

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條 本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

第五篇：公司并購(gòu)意向書(shū)

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公司并購(gòu)意向書(shū)

公司并購(gòu)意向書(shū)

轉(zhuǎn)讓方：xxx公司

(以下簡(jiǎn)稱為甲方)

受讓方：yyy公司

(以下簡(jiǎn)稱為乙方)鑒于：

1、xxx公司系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于2009年10月22日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，法定代表人為xxx，工商注冊(cè)號(hào)為：***。

2、甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將安xxx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

3、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本意向書(shū)雙方本著合作共贏、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就xxx有限公司股權(quán)出/受讓事項(xiàng)達(dá)成意向條款如下，以資信守。

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（一）保密條款

并購(gòu)的任何一方（意指本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方及受讓方）在共同公開(kāi)宣布并購(gòu)之前，未經(jīng)對(duì)方同意，應(yīng)對(duì)本意向書(shū)的內(nèi)容予以保密，且除了并購(gòu)雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和乙方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的內(nèi)容。如有法律強(qiáng)制公開(kāi)的情況，則不在本保密條款的效力范圍之內(nèi)。

（二）排他協(xié)商條款

自本意向書(shū)簽訂之日起算至2011年8月30日止，若沒(méi)有取得乙方書(shū)面同意，甲方不得與任何第三方公開(kāi)或者私下進(jìn)行并購(gòu)接觸和談判，否則將視為甲方違約，并要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本條款之規(guī)定不受本意向書(shū)是否失效之影響。

（三）費(fèi)用分?jǐn)倵l款

無(wú)論此次并購(gòu)是否成功，在正式協(xié)議簽訂之前因本次并購(gòu)事項(xiàng)所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，并購(gòu)雙方各自負(fù)擔(dān)各自所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。

（四）提供資料與信息條款

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甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的資料和信息，尤其是沒(méi)有向公眾公開(kāi)的資料和信息，以便乙方了解企業(yè)的相關(guān)信息，但乙方應(yīng)嚴(yán)格遵循雙方所簽保密協(xié)議條款規(guī)定之約束。

（五）終止條款

如果合作雙方在2011年8月30日之前無(wú)法簽訂并購(gòu)協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)失去效力，但如遇雙方認(rèn)可的特殊情況可對(duì)該期限予以適當(dāng)延長(zhǎng)。

（六）標(biāo)的條款

乙方擬收購(gòu)的對(duì)象是甲方持有xxx有限公司的股權(quán)，乙方在受讓后新設(shè)公司中持有股權(quán)比例為80%。

（七）對(duì)價(jià)條款

乙方為本次收購(gòu)所出對(duì)價(jià)的性質(zhì)主要為現(xiàn)金。收購(gòu)價(jià)格以雙方共同指定或認(rèn)可的具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方評(píng)估確定的價(jià)值作為重要參考，協(xié)商作價(jià)。

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（八）進(jìn)度安排條款

后續(xù)合作流程步驟（暫定）：

1、合作洽談、審慎調(diào)查及正式并購(gòu)協(xié)議簽訂，擬在２０１１年8月３1日前完成；

2、相關(guān)并購(gòu)報(bào)批程序，新公司組織機(jī)構(gòu)成立、人員到位，擬在２０１１年10月３１日前完成；

3、新公司正式運(yùn)營(yíng)，擬定于２０１１年12月。

（九）違約責(zé)任條款

1、任何一方違反本意向書(shū)條款之規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；給對(duì)方造成損失的，應(yīng)給予賠償；雙方均有過(guò)錯(cuò)的，按雙方過(guò)錯(cuò)大小確定賠償數(shù)額。

2、因不可抗力以及國(guó)家有關(guān)立法或產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，致使本意向書(shū)無(wú)法履行的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

（十）附則條款

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1、本意向書(shū)未盡事宜，雙方可友好協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以解決。

2、本意向書(shū)經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章即為生效。

3、本意向書(shū)一式四份，甲方執(zhí)兩份，乙方執(zhí)兩份，每份均為正本，具有同等法律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

法定代表人（授權(quán)代表）：

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期：2011年 4月28 日

簽訂日期：2011年 4月 28日

簽訂地點(diǎn)：上海－中國(guó)

簽訂地點(diǎn)：上海－中國(guó)

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淺析經(jīng)濟(jì)適用房產(chǎn)權(quán)

最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)

2011-12-20 16:14:29| 分類： 訟師微詞 | 標(biāo)簽： |舉報(bào) |字號(hào)大 中 小 訂閱

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)

出讓方: 地址:

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收購(gòu)方: 地址:

鑒于:

出讓方持有

公司(以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司”)

%的股權(quán)，并有意出讓其持有的股權(quán);受讓方有意購(gòu)買出讓方持有的公司

%的股權(quán)，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議:

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

公司注冊(cè)資本

，其中出讓方出資

，占注冊(cè)資本的 %，現(xiàn)出讓方自愿將其持有

公司

%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方自愿受讓該股權(quán)

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終成交價(jià)通過(guò)如下方式確定：本協(xié)議簽訂后，由出讓方聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，雙方以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值為基礎(chǔ)，并綜合考慮目標(biāo)公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)盈利

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能力等因素，協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終成交價(jià)款。

三、轉(zhuǎn)讓誠(chéng)意金

為表達(dá)此次股權(quán)收購(gòu)的誠(chéng)意，收購(gòu)方自愿在本協(xié)議簽訂后

日內(nèi)向出讓方支付30萬(wàn)元作為誠(chéng)意金，如雙方在5個(gè)月內(nèi)最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則誠(chéng)意金抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款;如最終雙方未能在5個(gè)月內(nèi)確定股權(quán)收購(gòu)的，出讓方應(yīng)在雙方終止談判后

日返還誠(chéng)意金.誠(chéng)意金專用賬戶

賬號(hào):

戶名:

開(kāi)戶行:

四、出讓方承諾

1、出讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個(gè)期間(未能確定股權(quán)收購(gòu)的除外)，未經(jīng)收購(gòu)方同意，出讓

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方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓再行協(xié)商或者談判。

2、出讓方承諾，出讓方及時(shí)、全面地向收購(gòu)方提供收購(gòu)方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于收購(gòu)方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合收購(gòu)方及收購(gòu)方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

3、出讓方保證目標(biāo)公司為依照中國(guó)法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

五、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

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2、上述限制不適用于：

(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;

3、如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

五、特別說(shuō)明

出讓方與收購(gòu)方目前簽訂的是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》，轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜

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尚處在磋商階段。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終進(jìn)行將由雙方簽定正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)雙方董事會(huì)或股東會(huì)審議通過(guò)后生效，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。

六、違約責(zé)任

雙方應(yīng)本著友好的精神進(jìn)一步磋商，以保證此次股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目的圓滿成功，任何一方違反約定的均應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任.七、協(xié)議生效、變更、終止

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字之日起生效，如需對(duì)內(nèi)容進(jìn)行變更的，經(jīng)雙方同意后可以變更.2、自本協(xié)議生效后

月內(nèi)雙方未能達(dá)成實(shí)質(zhì)性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，本協(xié)議自動(dòng)終止.3、本協(xié)議生效后至上述期限屆滿前，收購(gòu)人對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或者出讓人提供目標(biāo)公司的資料有虛假、誤導(dǎo)信息或者重大疏漏的，收購(gòu)人有權(quán)單方終止本協(xié)議.4、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，均具有法律效力.精心收集

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