第一篇：公司戰略并購障礙及解決途徑講解

公司戰略并購障礙及解決途徑(2002-12-30 長江證券有限責任公司研究所所長聶祖榮

戰略并購這一全球證券市場并購浪潮的主流已經在中國證券市場上占有一席之地。業內并購,強強聯合,提高在行業內的競爭地位,特別是對于制藥、化工、家電等傳統行業而言是突破產業局限的有力武器。上市公司收購呈現出的這一特征將隨著證券市場發展的國際化和上市公司自身發展的需求進一步深化,戰略并購將會在中國的資本市場發揮更加積極的作用。但由于控股權收益的存在,戰略并購中由于沒有很好地解決經理人控股權收益的補償問題,戰略并購遇到巨大障礙,很多能產生協同效應的戰略并購無法實施。

外資并購賦予戰略并購新內涵

日前,中國證監會會同國家財政部、國家經貿委聯合制定下發了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》。全球經濟在經歷了較長時間的經濟繁榮后,已逐步走進下降軌道,9.11事件加速了這種經濟衰退的進程,與此同時,中國經濟的平穩高速增長以及WTO的正式加入,國際國內的經濟形勢促使中國資本市場正在成為外資避風港。外資并購中國現有企業實現控制權或部分參股將是其進入中國證券市場主要形式。在方式上,間接或直接的收購、通過購買公司不良資產以債轉股方式進入、以及以融資方式參與管理層收購等都有出現的可能,托管、國內外強勢企業的合資或合作也可以視為并購的前奏。行業上,《指導外商投資方向暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》等規范中的指示都將是并購發生的首選行業,電信業、汽車業、金融業均在其中。另外,已經與外資建立合資或戰略聯盟的上市公司比較容易成為外資的并購對象。外資的進入會促進我國上市公司管理水平和基本面的改善,使我國證券市場的規范化和國際化程度大大提高。但我們也應該看到,境外資金投入規模巨大,其打入中國市場占領大比例份額的目的,使其重組的對象側重于國內各行業的大型企業、龍頭企業,這對我國證券市場和國民經濟都會帶來一定影響;境外機構并購技術成熟,將對我國證券市場重組的運作方式產生很大沖擊,二

級市場上的反映預計也會強于國內的普通并購案例。從這個角度看,也不能對外資并購所帶來的效應一概樂觀,在開放透明的規范體制下,對外資并購實行一定程度的適應我國具體國情的限制是適宜和必要的。

我國企業戰略并購的障礙及其解決途徑

1、我國需要戰略并購兼并收購(合稱并購是通過轉移企業所有權或控制權的方式來實現企業擴張和發展的經營手段。西方國家歷經的五次公司并購浪潮,不僅構成了波瀾壯闊的公司并購史,而且促進了企業與產業的發展,它也是西方國家產業結構調整史。產生于19世紀末的第一次公司并購浪潮以橫向并購為特征,使資本主義經過資本的原始積累后從自由競爭向壟斷過渡,以適應工業化初期提高規模經濟水平的需要。產生于20世紀20年代的第二次并購浪潮,反映了工業化中期資本聚集的典型特征,以縱向并購鞏固企業市場地位,促進了產

業升級和第三產業的發展。第三次公司并購浪潮產生于第二次世界大戰后資本主義繁榮時期的60年代,它的主要形式是混合并購。第四次并購浪潮興起于20世紀80年代,當時美國證券市場價值普遍低估,收購分拆成為并購的主要特征,產業從集中向分散回歸。20世紀90年代,新經濟的崛起引發了第五次并購浪潮,跨國并購使得世界經濟一體化特征在公司層面體現得更為突出。(王巍,2001一部并購理論與實踐的發展史,也是一部西方企業與產業的進化史。

在國民經濟的戰略性調整和中國加入WTO的大背景下,朱镕基總理在《關于制定國民經濟和社會發展第十個五年計劃建議的說明》中把經濟結構調整提高到前所未有的高度,他指出“‘十五’計劃的主題是發展”,但是“要保持經濟的快速發展,必須以經濟效益為中心,對經濟結構進行戰略性調整……我國已經到了以結構調整促進經濟發展的階段,不調整就不能繼續前進,不調整就不能健康發展。”國民經濟結構的戰略性調整“不是局部的調整,而是包括產業結構、地區結構和城鄉結構在內的,以提高經濟的整體素質和競爭力、實現可持續發展為目標的全面調整”。因此,國民經濟結構的戰略調整不僅十分緊迫,而且內容豐富。戰略并購作為最具市場化特征的工具和手段,必然會在國民經濟結構調整過程得到廣泛的應用。可以說,國民經濟結構的

戰略調整為興起戰略并購浪潮提供了前提條件。戰略并購又為國民經濟戰略調整提供了方式和渠道。由此可見,中國企業需要并購,尤其需要以提高企業核心競爭力的戰略并購。

首先,就企業層次(針對全流通的上市公司來說,并購的目的是通過對資產的合并、收購、重組來使其市值達到最大化,成功的并購應該能達到“點石成金”的效果,那是并購活動的最高追求。并購能夠提高企業經營績效,增加社會福利,創造公司價值,主要表現在規模經濟與協同效應。并購活動擴大經營規模可以降低平均成本,從而提高利潤。此外,合并還可帶來“管理協同效益”,即所謂的“2+2>4”效益。這種合并使合并后企業所增強的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協同效益可從互補性活動的聯合中產生。

其次,就國家層次來說,并購對于中國的意義在于:重建資本(王明夫,1999。資本的不同組合搭配,能產生截然不同的效果。歸納起來,我國的資本配置在以下兩個方面存在結構性問題,需要通過并購活動來解決: 一是資本分散。在宏觀層面上,我國資本分配的渠道是財政、信貸和證券發行額度。長期以來,這三個方面的資本分配實際上實行的是“條塊”配給制,這是計劃經濟的“遺風”。在微觀層面上,我國企業熱衷于“集團化、全方位”發展,以業務多元化或企業發展多角化的方式來切割本已分散的投資。所以,在宏觀和微觀層面上,我國的資本分散現象都很嚴重。

二是資本重疊。規模資本在分切之后,由各地方各單位各企業重疊投向相同的產業和產品,重復建設、重復引進成為我國產業界的一大奇觀。各地產業結構高度雷同,不能反映資源結構上的區域差別;有限的市場容納不下遍地開花式的供給,迅速造成結構性的過剩;有限的資本投入沒有“用在刀刃上”,結果形成眾多的經濟“瓶頸”和產業“盲點”。一連串的三大后果,都是源于資本重疊。以汽車工業為例。規模經濟是汽車工業的核心問題。

最后,就全球層面上,我們面臨的是一個世界產業寡頭瓜分和占領全球市場的“新寡頭時代”,這個時代的成功企業的四大特點是:全球擴張、市場壟斷、超大規模以及

技術領先。所以,并購是一股“全球風”,是企業迅速做大做強、參與全球競爭的有效途徑。在我國已經加入WTO的歷史時刻,政府和企業自身都要樹立全球化觀念,對“新寡頭時代”有一個充分而清醒的認識,借助并購等

資本運營手段打造我們自己的強勢企業。

2、我國企業戰略并購的障礙中國企業并購的現狀:以財務型并購為主,戰略并購很少。真正的戰略并購面臨著目標企業經理人的阻礙,經理人還通過對地方政府的成功的游說來阻礙戰略并購活動。同時存在的另一種現象是:地方政府動用行政力量進行“拉郎配”,導致了一些無效率或低效率并購的發生。可見,中國企業既迫切需要戰略并購,又在戰略并購的路上步履艱難。

在深層次上,障礙來源于與國有企業本身的問題:首先,從產權制度安排方面,由于國有企業產權屬于“全體人民”,由于所有者缺位及“搭便車”行為,使全國人民沒有“簽定契約”的行為能力,也不具備“簽定契約”的可行性。因而形成兩種現象,一種現象是行政干預下的“政企不分”,另一種現象是充分放權下形成的“內部人控制”。因為政府代表“全體人民,”行使所有權,選擇企業經營者,即如果強調所有者權利,則就會形成政府對企業干預過分,企業成為政府機構的“附屬物”,改革開放以前計劃經濟下的典型企業。如果充分放權,由于“所有者缺位”,企業法人治理結構不健全,就會形成“內部人控制”。在這兩種情況下,企業戰略并購都遇到很大困難,一種情況是政府動用行政力量進行“拉郎配”,或者企業經營陷入困境,到了破產的境地,由政府出面讓優勢的企業兼并困境的企業,把優勢企業拖入泥潭。另一種情況是由于“內部人控制”,經理人反抗,使有協同效應的戰略并購遇到很大障礙。

其次,國有企業企業家激勵約束機制尚未形成,企業家的名義報酬普遍偏低,因而授予企業家經營控制權幾乎成為唯一有效的激勵機制,使“內部人控制”的進一步強化。加之,由于市場體制的不完善,經理人市場,沒有形成,法人治理結構不健全,企業家的行為往往偏離所有者利益最大優化的要求,國有資產流失嚴重。戰略并購中沒有形成經理人控制權損失的補償機制,戰略并購也難以實現。企業收益可分解為控制權收益和貨幣收益兩部分。在公有制下,一方面,控制權收益由在職經理人或相關 的政府官員占有,而在法律意義上,貨幣收益歸“全體人民”,盡管在職經理人和官員對貨幣收益擁有相當大的事實上的占有權,但這種事實上的占有只能通過控制權來實現,失去了控制權,就失去了一切,而不僅僅是失去控制權收益。所以,除非是特殊情況(比如企業由于經營不善馬上面臨破產,國有企業的現有經理人(控制權人總是反對被并購的,哪怕并購可以使企業的價值最大化。另一方面,私有股份公司中存在的緩解經理抵抗兼并的贖買機制并不存在,“全體人民”不可能用贖買的方式賄賂經理和官員,因為這不但是非法的,而且“搭便車”行為使得沒有任何人有積極性去這樣做。由于產權制度的缺陷,使得并購帶來的個人經濟收益與企業價值創造不對應,不能推進有效率的并購的發生,同時無法避免無效率并購的出現。

3、建立經理人控制權損失的補償機制中國企業需要并購,特別需要戰略并購,但由于國有企業的產權制度安排,在一股獨大、行政干預及“內部人控制”等因素的作用和影響下,如何運用當代前沿理論來解決中國企業面臨的需要并購又難以“有效并購”的困惑。通過理論創新和運用及制度安排方面的創新,對并購過程中經理人的控制權損失進行補償,從而達到促進戰略并購,提升企業價值和企業核心競爭力,在加入WTO背景下,使中國企業能在競爭中取得競爭優勢。

首先,從理論層次上,公司治理結構主要是建立在“委托——代理”理論基礎上的一整套制度安排。該理論把非人力資本所有者作為企業的最終所有者,其對企業擁有控制權。由于所有者與經理人利益目標存在差異,這種差異可能導致經營者損害所有者利益,因此需要設計一套“治理機制”來解決代理中存在的問

題。但是委托——代理理論在解釋現代企業特別是知識經濟時代的企業中的許多重大問題時顯得蒼白無力。究其原因,主要是忽視了人力資本產權(盡管這與經濟社會中的企業發展階段相關聯以及由人力資本產權派生的人力資本對企業的股權和剩余索取權。現代企業理論是建立在科斯(1937的企業契約理論,即企業是市場中由要素所有者簽訂的一組不完備的要素使用權交易的合約。契約理論,再加上產權理論,和T.W舒爾茨(1996提出的“人力資本”理論,形成了一種對市場里的企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行創造價值,人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余索取權的理論框架的清晰輪廓。這種清晰輪廓為解決戰略并購

中對經理人的人力資本進行補償的理論基礎,但是把理論系統應用于解決中國企業戰略并購和企業治理結構方面還需要做大量工作。因為現代西方企業理論是以市場經濟國家的私有股份制企業為研究對象的,在很多方面并不適應我國以公有為主體的特殊的企業產權模式。我國現行公司治理結構的一個基本特征是:“政府干預下的內部人控制”。在這種情況下,我國企業面臨著比西方發達國家更為復雜的兩難選擇問題,即給經理人員以充分的經營自主權可以帶來企業效率的提高,但同時也可能導致“內部人控制”失控,使股東利益愛到損害;而國家作為最大的股東對企業進行監督和控制,又會由于國家及其代理人所具有的特殊地位使這種監督和控制難免帶有行政色彩,導致對企業過多的干預。這種兩難選擇是目前我國公司治理結構效率低下的一個主要原因。政府干預和內部人控制相結合,使企業面臨兩難選擇,使企業難以進行高效的戰略并購決策。當今并購理論都是以成熟的、發達的市場經濟國家為研究環境,以這些國家企業的并購為研究對象。這得出的研究結論在推廣到中國這樣市場經濟不發達的國家或者轉軌經濟國家時,會產生困難,很多現象不能解釋,很多具體問題處理不了。

其次,在實踐上的意義,根據委托代理理論建立起來的治理結構,經理人作為國有企業經營經營者,實質上與所有者(國有資產的所有者之間存在契約關系。根據不完全契約理論,契約的達成是各產權主體平等博弈的結果,而激勵約束的相容性,是維護契約均衡的一個必要條件。所謂激勵約束的相容性,是指代理人總是選擇自己期望效用最大化的行為,任何委托人希望代理人采取的行動都只能是通過代理人的效用最大化的行為來實現。在并購活動中也一樣。如果收購兼并活動對所有者有利,卻使經理人的控制權遭受損失,那么,為了避免控制權的損失,經理人就會采取措施抵制并購活動,造成正常的、能夠使公司現值最大化的并購活動難以開展。如果能從理論上和實踐上解決控制權收益的補償問題,設計出科學合理的控制權收益補償機制,則可以從制度上解決這個難題,為我國的戰略并購和產業結構調整之路掃除操作層面上的障礙。操作層面上的創新,也可以在一定程度上為解決深層次(即產權方面的障礙提供借鑒。

第二篇：開發區發展的障礙及解決途徑

開發區發展的障礙及解決途徑

近幾年，我市重視開發區建設，加快招商引資力度使開發區得到迅速發展，然而，隨著形勢的不斷變化，招商引資工作逐漸懸入困境。其主要表現在以下幾個方面：

1、農村土地資源減少，征用土地難度加大。

2、受國家宏觀調空政策影響，土地審批困難。

3、開發區區域面積較小，開發受到限制

4、管理模式陳舊，不適宜新形式的需要

5、服務水平較低，服務效果較差。

6、農村各類矛盾突出，影響經濟發展環境

7、規劃水平較低，基礎設施薄弱

8、產業優勢不夠明顯，區域經濟競爭力不強

9、招商方式簡單，招商力度不夠

解決以上問題的途徑：

一、破解征地難的問題

1、切實保護農民利益，讓利于民

2、宣傳政策，解放群眾思想

3、研究土地政策，解決企業發展用地

二、合理規劃，再造發展環境優勢

1、明確開發區區域經濟發展思路

2、實施擴區戰略

3、提高開發區規劃水平，嚴格規劃管理

4、加大基礎設施建設力度

5、提高開發區城市管理水平。

6、加強環境建設

三、創新管理體制

1、實現快捷高效的政府服務職能

2、實現一口對外，封閉管理

3、增強造血功能，保證開發區運行

四、加強招商力度

1、強化招商工作

2、實現招商方式的創新

五、培育特色產業，實現產業積聚

1、依托產業基地，積極發展電子信息產業

2、提供產業發展優惠政策，加快產業積聚

六、做好農村工作，夯實發展基礎

1、建立一支農村管理隊伍

2、加強農村財務管理和監督

3、加強農村合同管理合同兌現

4、加強基層組織建設

5、加強民主政治建設

第三篇：公司并購與發并購的戰略

公司并購與發并購的戰略

核心內容并購是企業的高級經濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。

一、并購與反并購

并購即“兼并與收購”，是企業的高級經濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業的行為和被動的被其它企業兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態。目標企業的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。

反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業管理層為了防止公司控制權轉移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發生和發展，保持企業現有狀態不變。反并購的操作主體為企業現有的所有者及經營者，內容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現實意義。

二、反并購方法及策略

股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國沿用的上市公司反收購監管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發生時，目標企業在現有市場和法律環境下可采取以下反收購策略：

（一）相互持股

國內目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份，并確保在出現敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防御敵意收購的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。

（三）分期分級董事會制度

此制度的目的在于維護公司董事會的穩定，從而起到抵御敵意收購的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩定有利于公司的長遠發展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務”，同時加入自制條款：“董事若發生違反法律、法規及其他規范性文件或公司章程規定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年

不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯的。在前一制度保障董事會穩定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當抵御惡意進入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規定法規強制規定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數條款進行限制。如《公司法》第104條規定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。” 但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數表決條款并不構成真正的反并購障礙。

（六）發行限制表決權股票

發行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發行限制表決權股票時，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過收購發行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。

（七）降落傘計劃

降落傘計劃是通過提高企業員工的更換費用實現的。由于目標企業被并購后，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。

（九）資產收購和剝離

通過收購不好的資產或將優質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經營困難的公司，而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。

（十）邀請“白衣騎士”

如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發出邀請，以更

高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業的局面。從目前的法規看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。

（十二）法律訴訟

通過發現收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環境尚不成熟而未能取得應有的效果。現在，隨著相關法律法規的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。

（十三）財務內容改變

其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業的資產、財務質量下降，使并購方考慮到并購后可能產生的“財務陷阱”而產生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為。可采用的財務惡化方法有：虛增資產、增加負債、降低股東權益價值、調減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購

制定基于反并購目的的二級市場實時監控計劃，責成專人或委托專業機構進行日常監控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時候，公司可發出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發生的邯鋼股份發出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現化的范例。

第四篇：公司戰略合作協議講解

戰略合作伙伴協議書

甲方:上海偉仕達咨詢管理有限公司 地址:上海淮海中路222號力寶廣場2512室 乙方:中國民營企業交易中心有限公司

地址:北京市西城區武定侯街2號(金融街泰康國際大廈12 上海偉仕達咨詢管理有限公司(以下簡稱“甲方”與中國民營企業交易中心有限公司(以下簡稱“乙方”本著平等互利原則,經友好協商,就會員培訓、公司資源共享、品牌合作等領域的合作關系達成共識。甲方愿意與乙方結成戰略合作伙伴,雙方一致同意就會員培訓、公司國內外資源共享、品牌合作等領域開展長期合作。

1.0合作綱領 1.1合作宗旨

甲方與乙方的合作宗旨是通過雙方的緊密合作,打造雙贏、可持續發展的戰略合作伙伴關系。

1.2合作目標

雙方相信,通過本次戰略合作,能夠幫助雙方進一步提升整體運營效率、降低運營成本,實現雙方未來的市場擴張策略并獲得市場份額,并且為雙方合作創造更大的商業價值。

1.3合作內容: 1.4合作范圍

雙方在(全國范圍內開展合作 1.5合作期限

雙方合作期限為______年,從____年____月____日到____年____月_____日。2.0合作雙方的權利與義務 2.1甲方的權利與義務 2.2 乙方的權利與義務 3.0 協議附件

本協議項下的合作業務以及相關的商業條款如有不完善的部分,雙方將協商另立書面說明,并作為本協議的附件,是本協議不可分割的一部分。如果沒有特別說明,本協議各項條款同樣適用于協議附件。如果附件中的條款與本協議相抵觸,以附件中的說明為準。雙方針對某一具體合作內容的具體事宜,包括項目組織架構、工作流程、服務范圍及其他需要共同商討之議題等雙方一致關心的問題,將經由雙方友好協商達成一致后在附件中簽署。

4.0 不可抗力

如果出現嚴重阻撓任何一方履行協議義務的不可抗力事件,或者此等不可抗力事件使得合同目的無法實現,則該方應當無任何遲延地通知另一方關于其履行合同義務或者履行部分合同義務受影響的程度,并出具有權機關的證明。受到影響的義務履行部分應當推遲到不可抗力事件程序期間完成。

5.0 聲明與保證

5.1 乙方向甲方聲明與保證

乙方是一家合法成立、且有效存在的公司;甲方具有經營合作范圍符合有關法律法規和國家規定的經營資質。5.2 甲方向乙方聲明與保證

甲方是一家合法成立且有效存在的公司;甲方具有經營合作范圍符合有關法律法規和國家固定的經營資質。6.0保密條款

本保密條款不因雙方合作的終止而無效。在雙方合作終止后兩年內,本保密條款對雙方仍具有約束力。在任何時候,不論是在本合作意向書有效期還是合作框架協議終止以后,任何一方對在合作過程中了解的有關另一方的保密信息,均應承擔保密義務。除非另一方書面同意,任何一方不得在任何時間向任何人透漏任何保密信息。

未經對方書面同意,任何一方不得將本合作意向書內容,以任何方式透漏給第 三方。

未經對方書面同意,任何一方不得將擬合作內容在擬合作區域單方獨立實施,亦不得與第三方聯合實施。

7.0 期限

本合作協議自雙方簽字并蓋章之日起生效,有效期_____年。此協議一式二份,雙方各執一份,具有同等法律效力。

本協議未盡事宜及糾紛,雙方本著友好協商原則解決。對本協議條款的任何修改、變更或增減,須經雙方一致同意并以書面形式作出。

本協議附件及任何補充文件、修改文件作為本協議的一部分,與本協議具有同等的法律效力。當文件條款有沖突時,以修改后的文件條款有限適用;前后修改文件有沖突時,以后修改的文件優先適用;后訂立的協議優先適用。

本協議的附件自甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋公章之日開始生效,有效期將根據附件中的規定進行計算。

8.0 爭議解決

因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決,如雙方通過協商不能達成協議時,向合同簽訂地法院提起訴訟,通過訴訟程序解決。

甲方:乙方: 上海偉仕達咨詢管理有限公司中國民營企業交易中心有限公司公司簽章:___________ 公司簽章:___________ 簽章日期:____________ 簽章日期:____________ 法人或授權代表簽字:__________ 法人或授權代表簽字:________ 簽字日期:___________________ 簽字日期:___________________

第五篇：中國企業承擔社會責任的障礙分析及解決途徑

中國企業承擔社會責任的障礙分析及解決途徑

[摘要]我們要構建的和諧社會是一個既充滿活力又富于秩序的社會，它既需要我們調動一切勞動、知識、管理、資本和技術的活力，發掘一切社會財富的源泉，為極大豐富人民的物質生活，為國民經濟的快速穩定發展發揮自己應有的作用，又需要我們大力發展社會事業，主動承擔社會責任，為社會主義和諧社會的建設添磚加瓦。企業承擔社會責任利國、利民、利己，應當成為企業的事業與追求。但是，在我國現階段，要求企業主動承擔社會責任還存在這樣那樣的障礙。本文通過對現階段企業承擔社會責任的障礙的分析，對企業承擔社會責任的途徑談些淺顯的看法。[關鍵詞] 企業 社會責任 障礙 解決途徑

一、中國企業所要承擔的社會責任

1、承擔明禮誠信確保產品貨真價實的責任

由于種種原因造成的誠信缺失正在破壞著社會主義市場經濟的正常運營，由于企業的不守信，造成假冒商品隨時可見，消費者因此而造成的福利損失每年在2500至2700億元，占GDP比重的3-3.5%。很多企業因商品造假的干擾和打假難度過大，導致企業難以為繼，岌岌可危。為了維護市場的秩序，保障人民群眾的利益，企業必須承擔起明禮誠信確保產品貨真價實的社會責任。

2、承擔科學發展與交納稅款的責任

企業的任務是發展和贏利，并擔負著增加稅收和國家發展的使命。企業必須承擔起發展的責任，搞好經濟發展，要以發展為中心，以發展為前提，不斷擴大企業規模，擴大納稅份額，完成納稅任務，為國家發展做出大貢獻。但是這個發展觀必須是科學的，任何企業都不能只顧眼前，不顧長遠，也不能只顧局部，不顧全局，更不能只顧自身，而不顧友鄰。所以無論哪個企業，都要高度重視在“五個統籌”的科學發展觀指導下的發展。

3、承擔可持續發與節約資源的責任

中國是一個人均資源特別緊缺的國家，企業的發展一定要與節約資源相適應。企業不能顧此失彼，不顧全局。作為企業家，一定要站在全局立場上，堅持可持續發展，高度關注節約資源。并要下決心改變經濟增長方式，發展循環經濟、調整產業結構。尤其要響應中央號召，實施“走出去”的戰略，用好兩種資源和兩個市場，以保證經濟的運行安全。這樣，我們的發展才能持續，再翻兩番的目標才能實現。

4、承擔保護環境和維護自然和諧的責任

隨著全球和我國的經濟發展，環境日益惡化，特別是大氣、水、海洋的污染日益嚴重。野生動植物的生存面臨危機，森林與礦產過度開采，給人類的生存和發展帶來了很大威脅，環境問題成了經濟發展的瓶頸。為了人類的生存和經濟持續發展，企業一定要擔當起保護環境維護自然和諧的重任。

5、承擔公共產品與文化建設的責任

醫療衛生，公共教育與文化建設，對一個國家的發展極為重要。特別是公共教育，對一個國家的脫除貧困、走向富強就更具有不可低估的作用。醫療衛生工作不僅影響全民族的身體健康，也影響社會勞力資源的供應保障。文化建設則可以通過休閑娛樂，陶冶人的情操，提高人的素質。我們的國家，由于前一個時期對這些方面投入較少，欠債較多、存在問題比較嚴重。而公共產品和文化事業的發固然是國家的責任，但在國家對這些方面的扶植困難、財力不足的情況下，企業應當分出一些財力和精力擔當起發展醫療衛剩、教育和文化建設的責任。

6、承擔扶貧濟困和發展慈善事業的責任

雖然我們的經濟取得了巨大發展，但是作為一個有13億人口的大國還存在很多困難。特別是農村的困難就更為繁重，更有一些窮人需要扶貧濟困。這些責任固然需要政府去努力，但也需要企業為國分憂，參于社會的扶貧濟困。為了社會的發展，也是為企業自身的發展，我們的廣大企業，更應該重視扶貧濟困，更好承擔起扶貧濟困的責任。

7、承擔保護職工健康和確保職工待遇的責任

人力資源是社會的寶貴財富，也是企業發展的支撐力量。保障企業職工的生命，健康和確保職工的工作與收入待遇，這不僅關系到企業的持續健康發展，而且也關系到社會的發展與穩定。為了應對國際上對企業社會責任標準的要求，也為了使中央關于 “以人為本”和構建和諧社會的目標落到實處，我們的企業必須承擔起保護職工生命、健康和確保護工待遇的責任。作為企業要堅決作好尊紀守法，愛護企業的員工，搞好勞動保護，不斷提高工人工資水平和保證按時發放。企業要多與員工溝通，多為員工著想。

8、承擔發展科技和創自主知識產權的責任

當前，就總的情況看，我國企業的經濟效益是較差的，資源投入產出率也十分低。為解決效益低下問題，必須要重視科技創新。通過科技創新，降低煤、電、油、運的消耗，進一步提高企業效益。改革開放以來，我國為了盡快改變技術落后狀況，實行了拿來主義，使經濟發展走了捷徑。但時至今日，我們的引進風依然越刮越大，越刮越嚴重，很多工廠幾乎都成了外國生產線的博覽會，而對引進技術的消化吸收確沒有引起注意。因此，企業要高度重視引進技術的的消化吸收和科技研發，加大資金與人員的投入，努力做到創新以企業為主體。

二、企業履行社會責任的的重要地位和作用。

企業擁有的資源優勢來自于國家所有企業組織的集合規模和優勢。因此，在構建和諧社會的過程中，他們具有其他社會成員所無法比擬的地位和作用。

1、企業的地位作用

企業履行社會責任，有助于解決就業問題。企業社會責任的明確有助于解決就業問題。除通過增加投資，新增項目，擴大就 業外，最重要的是提倡各企業科學安排勞動力，擴大就業門路，創造不減員而能增效的經驗，盡量減少把人員推向社會而加大就業壓力。過去只有ISO9000和ISO140000國際認證，現在對企業社會責任也有了一個旨在解決勞動力問題，保證工人工作條件和工作環境的國際認證標準體系。這一標準明確規定了企業需保證工人工作的環境干凈衛生，消除工作安全隱患，不得使用童工，等等，切實保障了工人的切身利益。現在眾多企業積極履行社會責任，努力獲得ISO8000國際認證，不僅可以吸引勞動力資源，激勵他們創造更多的價值，更重要的是通過這種管理可以樹立良好的企業形象，獲得美譽度和信任度從而實現企業長遠的經營目標。

企業社會責任的明確有助于保護資源和環境，實現可持續發展。企業作為社會公民對資源和環境的可持續發展負有不可推卸的責任，而企業履行社會責任，通過技術革新可首先減少生產活動各個環節對環境可能造成的污染，同時也可以降低能耗，節約資源，降低企業生產成本，從而使產品價格更具競爭力。企業還可通過公益事業與社區共同建設環保設施，以凈化環境，保護社區及其他公民的利益。這將有助于緩解城市尤其是工業企業集中的城市經濟發展與環境污染嚴重，人居環境惡化間的矛盾。

企業履行社會責任有助于緩解貧富差距，消除社會不安定的隱患。一方面，大中型企業可集中資本優勢、管理優勢和人力資源優勢對貧困地區的資源進行開發，既可擴展自己的生產和經 營，獲得新的增長點，又可彌補貧困地區資金的不足，解決當地勞動力和資源閑臵的問題，幫助當地脫貧致富。另一方面，企業也可通過慈善公益行為幫助落后地區的人民發展教育、社會保障和醫療衛生事業，既解決當地政府因資金困難而無力投資的問題，幫助落后地區逐步發展社會事業，又通過公益事業達到無與倫比的廣告效應，提升企業的形象和消費者的認可程度，提高市場占有率。

2、企業的雙重責任

首先，企業應該承擔并履行好經濟責任，為極大豐富人民的物質生活，為國民經濟的快速穩定發展發揮自己應有的作用。最直接地說就是盈利，盡可能擴大銷售，降低成本，正確決策，保證利益相關者的合法權益。

其次，企業在遵紀守法方面作出表率，遵守所有的法律、法規，包括環境保護法、消費者權益法和勞動保護法。完成所有的合同義務，帶頭誠信經營，合法經營，承兌保修允諾。帶動企業的雇員、企業所在的社區等共同遵紀守法，共建法治社會。

第三，倫理責任是社會對企業的期望，企業應努力使社會不遭受自己的運營活動、產品及服務的消極影響。加速產業技術升級和產業結構的優化，大力發展綠色企業，增大企業吸納就業的能力，為環境保護和社會安定盡職盡責。

最后，是企業的慈善責任。現階段構建和諧社會的一個重要任務是要大力發展社會事業，教育、醫療衛生、社會保障等事業 的發展直接關系人民的最直接利益，也直接決定著社會安定與否，和諧與否。很多地方在發展社會事業上投資不足或無力投資，這就需要調動一切可以調動的資本，企業應充分發揮資本優勢，為發展社會事業，為成為一個好的企業公民而對外捐助。支援社區教育、支持健康、人文關懷、文化與藝術、城市建設等項目的發展，幫助社區改善公共環境，自愿為社區工作。

隨著社會的發展，“企業的社會責任”越來越成為人們衡量一個企業優劣的標準。企業怎樣處理好自身與社會的關系，怎樣平衡效益與就業，怎樣轉移經濟利潤和增加就業崗位，怎樣在納稅之外做一些力所能及的公益事情，這些也正是衡量“企業公民”是否合格的尺度。

三、企業承擔社會責任的障礙分析

通過授課及查閱相關資料，可見企業的社會責任主要包括兩個方面，一是在企業內部，要著力打造各個利益主體之間的和諧氛圍，二是在企業外部，要主動承擔與社會各利益相關者和自然環境之間和諧的義務。在構建社會主義和諧社會的時代大背景下，企業的功能不僅僅在于提供就業、創造利潤和繳納稅款，還應更多地表現在維護市場秩序、扶助社會困難群體、保障員工權益、參與社區發展、推動社會進步、注重環境和生態保護等方方面面。也就是說，企業一方面要追求最大利潤，另一方面也要做好“企業公民”，承擔起相應的社會責任。企業是社會的細胞，社會是企業利潤的源泉，企業在享受社會發展賦予的條件和機遇 時，也應該以符合倫理、道德的行動回報社會、奉獻社會，促進社會的和諧進步，這是企業不可推卸的責任。雖然企業的社會責任理念在西方社會已經得到了普遍的認同和遵守，并且已經成為企業安身立命、發展壯大的一個法寶，但是在現階段的中國企業來說，由于政治、經濟和社會各方面的原因，企業承擔社會責任還存在諸多的障礙。

1、企業認識不足

古人云：天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。企業家冒著巨大的風險投資并且辛苦經營絕不是為了爭做現代社會的活雷鋒，他們的最終目的是為了盈利，諾貝爾經濟學獎獲得者米爾頓?弗里德曼就對企業責任進行了頗具代表性的描述：企業的責任就是使利潤最大化。雖然弗氏理論在上世紀70年代的西方國家已經失去了其統治地位，但就目前來說，中國的很多企業家仍然將其奉為企業經營的行動指南，甚至認為社會責任是企業的咒語，他們把企業營利與企業社會責任對立起來，逐利的心態使二者之間形成一條不可逾越的鴻溝。沒有認識企業履行社會責任重要性和必要性。

2、法律法規不健全

企業員工缺乏基本的法律知識，維權意識太差，維權的成本也太高，出于無奈，他們只能大事化小，小事化了，自認倒霉，并且不了解法律程序，缺乏證據，致使許多案件難以立案，從而奠定了企業的強勢地位，逐步導致無人監督，最終造成企業社會 的缺失。《公司法》除了將強化企業社會責任寫入總則中的立法宗旨，明確要求企業“關心與維護企業股東之外其他利益相關者的利益”外，還應當在分則中設計一套強化企業社會責任的具體可行的制度安排。

3、政府部門監管不利。

很多地方政府對企業守法行為和應承擔的社會責任沒有要求或監督力度不夠。政府官員對企業社會責任問題的利害了解甚少，或者根本沒了解，更談不上清醒的認識，他們片面注重企業的利潤和稅收，并以此作為衡量當地經濟發展和政績的標準。筆者認為，為了鼓勵企業自覺當好人，避免劣幣驅逐良幣的現象，政府在評價企業時，不能單純看利潤、規模，還應推出一系列優惠措施對積極履行社會責任的企業提供各種財產利益與非財產利益，鼓勵企業自愿、全面踐行社會責任。

四、強化企業社會責任的途徑

我國企業在社會責任領域落后于人，不容樂觀。要使社會責任成為企業的自覺意識和企業的普遍行動，光靠良知和道德喚醒是不夠的，還必須通過社會與企業的互動，通過法律和制度的約束，通過媒體、政府、中間組織等多方面的共同行動，才能使之不斷推進。

具體做法是：

1、加強企業自律，增強企業自覺，做負責任的社會公民 搞好企業經營發展，促進社會生產力水平提高，增強履行社 會責任的能力，為社會和諧創造物質基礎，增加社會就業；遵守國家產業政策，推進可持續發展，提高資源利用效率，促進生態環境好轉，建設創新型企業，發揮好企業在黨和政府實施宏觀調控中的作用；完善企業應急管理體制機制，有效應對安全、經營等各種風險；遵守國家法律法規，和諧社會必然是法治社會，和諧企業也必然是遵紀守法、依法治企的企業；自覺遵守全社會共同的理想信念和道德規范，把維護、實踐社會主義核心價值體系融入企業文化建設，遵守商業道德，倡導誠信經營的文明道德風尚；正確處理國家、企業、職工三者利益關系；積極參與扶貧濟困、社會福利、社會志愿活動等公益事業。

2、建立政府、企業、社會聯動的長效機制

一是創造體制環境。堅持政企分開、政社分開、政資分開，切實轉變政府職能，為企業自主經營決策創造條件，并促進建立合理的責任機制。完善公平競爭的市場秩序，為企業發展提供良好的外部環境，使企業能夠不斷生成和積累履行社會責任的能力。

二是完善制度建設。研究制定我國企業社會責任國家標準，并積極參與ISO企業社會責任國際化標準活動，使其盡可能避免與我國政治法律制度相違背或與國情不符。借鑒發達國家經驗，運用市場機制的辦法，解決企業行為“外部不經濟”帶來的社會領域成本。推進企業社會責任法制化，嚴格執法，督促法律約束下的企業社會責任得到有效落實。三是健全外部約束。加強企業社會責任的政府決策機制、監管機制和問責機制建設，建立健全有關法規制度。建立評價體系，企業不僅要表明自己的社會責任，更要檢查遵守和執行情況，接受社會監督。鼓勵企業加入“全球契約”。尋求企業之間的合作，形成集體行動效應。

3、為了既能承擔企業的社會責任，又能促進企業發展，中國企業在承擔社會責任時必須把握好以下兩點：

一是承擔社會責任并非消極的只是一種負擔，只要把握和利用的好，完全可以轉化為一種企業發展的機會。

把問題轉化為機會是企業管理的精粹所在。彼得〃德魯克指出，把社會問題轉化為企業發展的機會可能不在于新技術，新產品，新服務，而在于社會問題的解決，即社會創新。這種社會創新直接和間接使公司或企業得到利益和加強。以上講的是直接的市場機會。除了直接的市場機會之外，一個長期奉公守法、善待社會、勇于承擔社會責任的企業還可以提升自己的形象，增加無形資產。這則有利于企業的長遠發展。

把問題轉化為機會，是企業家的職能所在，相信企業家一定會在必須承擔社會責任的這一新的約束條件下，在把問題轉化為機會上大顯身手。

二是必須牢牢把握搞好自己的企業是企業最基本的社會責任的底線。

企業在承擔社會責任時，要預防走向另外一個極端：過分地 追求社會聲譽，甚至好大喜功，承擔了與自己的企業產業發展方向不協調，承載能力不協調的、過多的社會責任。有必要再重復一下彼得〃德魯克的名言：企業首先是做得好，然后是做好事。

就政府一方面而言，如果想真正的發展經濟，就既不能把本當屬于政府職能范圍內的事情推向企業，更要引導社會，不能把發展好的企業當作唐僧肉，最終吃跨了企業。如果真是這樣，那就是政府和社會的不負責任。