第一篇：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

（一）、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

通過國際立法協(xié)調(diào)和統(tǒng)一各國在國際貨物買賣領(lǐng)域的法律是第二次世界大戰(zhàn)后國際貿(mào)易法發(fā)展的一個顯著特點(diǎn)。１９６４年在海牙外交會議上通過了由羅馬統(tǒng)一國際私法研究所起草的《國際貨物買賣統(tǒng)一法公約》（簡稱海牙第一公約）和《國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一法公約》（簡稱海牙第二公約）。

海牙第一公約是關(guān)于國際貨物買賣雙方當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的公約，海牙第二公約是關(guān)于簽訂隔地合同的要約和承諾的公約。這兩個公約主要反映了以歐洲為主的立法與習(xí)慣，在地區(qū)和內(nèi)容上有很大的局限性，基本上屬于區(qū)域性的多邊條約，因此，需要有一個國際普遍適用的新的公約來代替這兩個公約。聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會從１９６４年開始將海牙第一公約與海牙第二公約的內(nèi)容予以合并，并進(jìn)行修改補(bǔ)充，目的是為了使更多的國家能接受。委員會于１９７８年完成了《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的起草工作，１９８０年在維也納外交會議上討論并通過了此項(xiàng)公約，包括中國在內(nèi)的６２個國家的代表參加了會議，公約共１０１條，主要內(nèi)容為公約的適用范圍、合同的成立、貨物銷售及最后條款；公約已對中國、美國、意大利、贊比亞、南斯拉夫、阿根廷、匈牙利、埃及、敘利亞、法國等３４個國家生效。

１、公約的適用范圍。公約第１條規(guī)定：“本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間訂立的貨物銷售合同”。

公約強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人營業(yè)地位于不同國家的事實(shí)，并規(guī)定“在確定本公約的適用時，當(dāng)事人的國籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性質(zhì)，應(yīng)不予考慮?！?/p>

公約第２條列舉了六類不適用公約的銷售：

（１）購買供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售；

（２）經(jīng)由拍賣的銷售；

（３）根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售；

（４）公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；

（５）船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；

（６）電力的銷售。

鑒于這六種買賣交易性質(zhì)、交易方法及標(biāo)的物的特殊性，不在公約適用范圍之內(nèi).此外，公約第４條規(guī)定，其適用范圍只限于合同的訂立及買賣雙方因合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

2、合同的形式與成立

（１）合同的形式。公約第１１條規(guī)定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制，銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明?！钡枪s允許締約國對這一條提出保留。

（２）合同的成立。公約第二部分對于要約和承諾的有關(guān)問題作了詳細(xì)的規(guī)定，其具體內(nèi)容與本章“國際貨物買賣合同的訂立”所述相同，但在對待承諾是否必須無條件地接受要約所提出的交易條件這一問題上，公約第１９條作了一些變通的規(guī)定，公約將對要約條件的添加、修改劃分為實(shí)質(zhì)性修改和非實(shí)質(zhì)性修改兩類。凡是有關(guān)貨物的價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或爭議的解決等等內(nèi)容的添加或修改，均被視為實(shí)質(zhì)性的變更。除此以外的其他次要條件的添加或修改則被視作非實(shí)質(zhì)性修改；只有實(shí)質(zhì)性的修改才構(gòu)成對原要約的拒絕并構(gòu)成新要約，而非實(shí)質(zhì)性修改不影響承諾的有效性。

３、買賣雙方的義務(wù)。從法律上講，國際貨物買賣合同是一種雙務(wù)、有償合同，買賣雙方當(dāng)事人都應(yīng)嚴(yán)格按照合同規(guī)定履行義務(wù)。公約對買賣雙方的義務(wù)作了如下明確的規(guī)定.（１）賣方的義務(wù)。公約第３０條規(guī)定：“賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。”根據(jù)這一規(guī)定，賣方的義務(wù)主要有以

下三項(xiàng)：

第一，交付貨物。賣方必須按照合同規(guī)定的時間、地點(diǎn)、方式完成交付貨物的義務(wù)。如果合同沒有規(guī)定交貨的具體時間，賣方應(yīng)在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨，賣方所交付的貨物必須與合同所規(guī)定的貨物數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并且必須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝，賣方交付的貨物還必須是任何第三方不能提出權(quán)利和要求的貨物，即賣方對其出售的貨物享有合法的權(quán)利。

第二，移交單據(jù)。公約規(guī)定：如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，必須按照合同所規(guī)定的時間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)；如果賣方在這個時間以前已移交這些單據(jù)，他可以在這個時間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合合同規(guī)定的內(nèi)容。但是，這一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支，但買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第三，轉(zhuǎn)移貨物的所有權(quán)。這是買賣合同主要的法律特征，也是買賣雙方訂立買賣合同的直接目的。

（２）買方的義務(wù)。按照公約的規(guī)定，買方必須按照合同與公約的規(guī)定支付貨物價款和收取貨物，根據(jù)這一規(guī)定，買方主要有以下兩項(xiàng)義務(wù)：

第一，支付價款。公約規(guī)定，買方必須嚴(yán)格根據(jù)合同或有關(guān)法律規(guī)定的步驟和手續(xù)支付價款。如果合同已有效地訂立，但沒有明示或默示地規(guī)定價格或規(guī)定如何確定價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價格，如果價格是按貨物的重量規(guī)定的，如有疑問，應(yīng)按凈重確定。

第二，收取貨物。公約第６０條規(guī)定了買方有關(guān)收取貨物的兩項(xiàng)義務(wù)：①采取一切理應(yīng)采取的行動，以期賣方能交付貨物；②接受貨物。

４、違約救濟(jì)方法。違約的救濟(jì)方法是指一方當(dāng)事人違約而使另一方當(dāng)事人的權(quán)利受到損害時，受損害一方為了取得補(bǔ)償依照法律所采取的措施。公約對買賣雙方違約的救濟(jì)方法作了明確規(guī)定：

（１）賣方違約的救濟(jì)方法。公約對賣方違約的救濟(jì)方法作了詳盡的規(guī)定，按照公約規(guī)定：一方當(dāng)事人違反合同的行為，只有構(gòu)成“根本違反合同”，買方才有權(quán)撤銷合同，并依法得到補(bǔ)償。公約對以下幾種賣方違約行為分別規(guī)定了不同的救濟(jì)方法：

第一，賣方拒不交貨。公約根據(jù)賣方拒不交貨所造成的損失的程度，對拒不交貨的賣方采取以下幾種救濟(jì)方法：①要求賣方履行合同義務(wù)。公約規(guī)定，賣方拒不交貨時，買方可以要求賣方履行合同義務(wù)，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法；如買方已宣告撤銷合同，就不能再要求賣方履行義務(wù)；②撤銷合同。公約規(guī)定，當(dāng)賣方的行為構(gòu)成根本違約時，買方可以撤銷合同，宣告原合同無效。但撤銷合同時必須向賣方發(fā)出通知；③請求損害賠償。公約規(guī)定，對于賣方違約所造成的損失，買方有權(quán)要求賣方予以賠償，即使買方已經(jīng)采取了其他救濟(jì)方法，但對于因賣方違反合同所遭受的損失，仍有權(quán)要求賣方賠償損失。

第二，賣方遲延交貨。公約規(guī)定，賣方遲延交貨構(gòu)成根本違反合同時，買方有權(quán)撤銷合同，但賣方遲延交貨的行為尚未構(gòu)成根本違反合同時，買方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行義務(wù)，如賣方在這一時間仍不交貨，買方即可撤銷合同，并要求賣方賠償因遲延交貨所造成的損失。

第三，賣方所交貨物與合同不符。公約規(guī)定，賣方所交貨物的品質(zhì)、規(guī)格、數(shù)量或包裝等方面與合同不符時，買方可以要求賣方另行交付一批符合合同要求的貨物，以替代不符合合同的貨物，也可以要求賣方對不符合合同的貨物進(jìn)行修補(bǔ)，或者根據(jù)具體情況減低貨物的價格，當(dāng)賣方所交貨物不符合合同而構(gòu)成根本違反合同時，買方還可以撤銷合同，并要

求賣方賠償損失。

（２）買方違約的救濟(jì)方法。公約第三章第三節(jié)對買方違約的救濟(jì)方式作了詳盡規(guī)定：第一，要求買方履行合同義務(wù)。公約規(guī)定，當(dāng)買方違反合同拒付貨款、拒收貨物或不履行其他義務(wù)時，賣方可以要求買方支付貨款、收取貨物或履行其他義務(wù)，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。

第二，撤銷合同。公約規(guī)定，當(dāng)買方不履行合同構(gòu)成根本違反合同時，賣方可以立即撤銷合同，但尚未構(gòu)成根本違反合同時，賣方可以規(guī)定一段合理的額外時間讓買方履行義務(wù)，如時間屆滿買方仍不履行義務(wù)，賣方即可撤銷合同。

第三，請求損害賠償。公約規(guī)定，買方違約造成賣方損失時，賣方可請求損害賠償。賠償額應(yīng)與賣方因買方違約而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等，對于買方拖欠的貨款以及其他金額，賣方還有權(quán)收取利息。

５、風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。公約第四章根據(jù)各種貨物不同的運(yùn)輸與交付情況，對貨物風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間和地點(diǎn)作了規(guī)定：

第一，規(guī)定特定地點(diǎn)交貨的，風(fēng)險于該地點(diǎn)轉(zhuǎn)移，公約規(guī)定，如果賣方有義務(wù)在某一特定地點(diǎn)把貨物交付給承運(yùn)人，在貨物于該地點(diǎn)交付給承運(yùn)人之前，風(fēng)險不轉(zhuǎn)移給買方；賣方受權(quán)保留控制貨物處置權(quán)的單據(jù)，并不影響風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。

第二，涉及運(yùn)輸?shù)呢浳?，未?guī)定特定地點(diǎn)交貨的，風(fēng)險于貨物交付給第一承運(yùn)人時轉(zhuǎn)移。

第三，運(yùn)輸途中出售的貨物，風(fēng)險于訂立合同時轉(zhuǎn)移。

第四，在其他情況下，風(fēng)險自買方接受貨物時轉(zhuǎn)移。公約規(guī)定，在不屬于上述幾種情況下，從買方接受貨物時起，或如果買方不在適當(dāng)時間內(nèi)收受貨物，則從貨物交給他處置但他不收取貨物而違反合同時起，風(fēng)險轉(zhuǎn)移到買方。

６、賠償額的計算。根據(jù)公約規(guī)定，一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當(dāng)時已知道或理應(yīng)知道的事實(shí)和情況，對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的損失。如果賣方的行為已構(gòu)成根本違反合同時，買方可以撤銷合同，宣布合同無效，并在宣告無效后一段合理時期內(nèi)，以合理的方式購買替代貨物。在此情況下，買方可以取得原定合同價格和替代貨物交易價格之間的差價。當(dāng)合同被宣告無效，而貨物又有時價時，如果受損的買方?jīng)]有購買替代貨物，則可以取得合同規(guī)定的價格和宣告無效合同時的時價之間的差價以及其他任何損害賠償，但是，如果要求損害賠償?shù)囊环皆诮邮茇浳镏笮婧贤瑹o效，則應(yīng)適用接收貨物時的時價，而不是宣告合同無效時的時價。公約還規(guī)定，遭受損失的一方必須根據(jù)情況采取合理措施，減輕由于違約行為而引起的損失，否則，違約一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。

７、根本違反合同與預(yù)期違反合同公約將當(dāng)事人的違約分為根本違反合同與預(yù)期違反合同兩類。公約第２５條規(guī)定：“一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同。”公約規(guī)定，只有一方的行為構(gòu)成根本違反合同時，另一方才可以撤銷合同，宣告原合同無效.根據(jù)公約第７１條的規(guī)定，如果訂立合同以后，一方當(dāng)事人明顯地預(yù)見到，另一方當(dāng)事人履行合同義務(wù)的能力或信用有嚴(yán)重缺陷，或者其準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為顯然不能履行其在合同中承擔(dān)的大部分重要義務(wù)，這一不能履行合同的行為即為預(yù)期違反合同，公約規(guī)定，一方當(dāng)事人預(yù)期違反合同時，另一方當(dāng)事人可以中止履行合同義務(wù)并立即通知違約方，如果預(yù)期違約方對履行義務(wù)提出充分保證，則不能中止履行合同義務(wù)。

８、免責(zé)有關(guān)免責(zé)的根據(jù)，公約第７９條提出了“非所能控制的障礙”（ＡｎＩｍｐｅｄｉｍｅｎｔｂｅｙｏｎｄｏｎｅ′ｓＣｏｎｔｒｏｌ）的概念。公約規(guī)定，當(dāng)事人由于

某種非他所能控制的障礙而無法履行合同義務(wù)，則不負(fù)責(zé)任，構(gòu)成“非所能控制的障礙”的條件是：不履行合同義務(wù)的一方?jīng)]有理由在訂立合同時預(yù)期能考慮到這種障礙；沒有理由能預(yù)期避免這種障礙或其后果；沒有理由能預(yù)期克服這種障礙或其后果，公約規(guī)定只有在“非所能控制的障礙存在期間”，才能免除不履行合同義務(wù)一方當(dāng)事人的責(zé)任，但該當(dāng)事人應(yīng)將所發(fā)生的這種障礙及其對履行合同義務(wù)的影響通知另一方當(dāng)事人，否則該方當(dāng)事人應(yīng)對損害負(fù)賠償責(zé)任。

（二）、《國際貨物買賣時效期限公約》

１９７４年６月１４日，英、美、法、日、聯(lián)邦德國、印度等六十六個國家的外交代表在紐約舉行外交代表會議，討論通過了《聯(lián)合國國際貨物買賣時效期限公約》。

１９８０年在維也納召開外交代表會議討論制定《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》時，為了使它與時效公約在適用范圍上保持一致，對時效公約的適用范圍作了修訂，于是通過了《國際貨物銷售時效期限公約的議定書》。

１、時效期限的期間和起始。公約規(guī)定，時效期限應(yīng)為４年。時效期限應(yīng)自請求權(quán)產(chǎn)生之日起算，公約對于下述幾種請求權(quán)的起始作了具體規(guī)定：

（１）因違約而引起的請求權(quán)應(yīng)在違約行為發(fā)生之日產(chǎn)生；

（２）因貨物有瑕疵或不符契約規(guī)定而引起的請求權(quán)，應(yīng)在貨物實(shí)際交付買方或買方拒絕接受之日產(chǎn)生；

（３）因欺詐行為而提出的請求權(quán)，應(yīng)在該項(xiàng)欺詐被發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)被發(fā)現(xiàn)之日產(chǎn)生；（４）因保證期而產(chǎn)生的請求權(quán)，應(yīng)在保證期內(nèi)買方將事實(shí)通知賣方之日產(chǎn)生；（５）因聲明終止合同而產(chǎn)生的請求權(quán)，應(yīng)在作出此項(xiàng)聲明之日產(chǎn)生：

（６）因違背分期交貨或分期付款契約而引起的請求權(quán)，自每期違約行為發(fā)生之日起，計算請求權(quán)的時效期限。

２、時效期限的停止和延長。公約規(guī)定在下列情況下，時效期限應(yīng)停止計算：

（１）債權(quán)人依法向法院提起了訴訟；

（２）債權(quán)人依仲裁協(xié)議提起了仲裁；

（３）債務(wù)人死亡或喪失權(quán)利能力；

（４）債務(wù)人破產(chǎn)或無清償能力：

（５）作為債務(wù)人的公司、商號、合伙、會社或團(tuán)體的解散或清算。公約規(guī)定，如債務(wù)人在時效期限屆滿之前以書面向債權(quán)人承認(rèn)其所負(fù)的債務(wù)，一個新的４年時效期限應(yīng)自此種承認(rèn)之日起算；公約第２１條規(guī)定：“如由于債權(quán)人無法控制或不能避免或克服的情況，債權(quán)人不應(yīng)使時效期限停止計算，時效期限應(yīng)予延長，使之不致在有關(guān)情況消失之日起一年期滿之前即行屆滿”

３、時效期限的計算。公約規(guī)定，時效期限的計算，應(yīng)在與該期限起算之日的對應(yīng)日期終結(jié)時屆滿；如無此種對應(yīng)日期，該期限應(yīng)在時效期限的最后一個月的最末一日終結(jié)時屆滿；如時效期限的最后一日恰逢法定假日或休閑日，可以順延。公約規(guī)定，時效期限應(yīng)依照法律程序地點(diǎn)的日期計算。

第二篇：聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約主要內(nèi)容

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約主要內(nèi)容

1.公約的基本原則。建立國際經(jīng)濟(jì)新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經(jīng)濟(jì)和法律制度的原則。這些基本原則是執(zhí)行、解釋和修訂公約的依據(jù)，也是處理國際貨物買賣關(guān)系和發(fā)展國際貿(mào)易關(guān)系的準(zhǔn)繩。

2.適用范圍。第一，公約只適用于國際貨物買賣合同，即營業(yè)地在不同國家的雙方當(dāng)事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規(guī)定。第二，公約適用于當(dāng)事人在締約國內(nèi)有營業(yè)地的合同，但如果根據(jù)適用于“合同”的沖突規(guī)范，該“合同”應(yīng)適用某一締約國的法律，在這種情況下也應(yīng)適用“銷售合同公約”，而不管合同當(dāng)事人在該締約國有無營業(yè)所。對此規(guī)定，締約國在批準(zhǔn)或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當(dāng)事人可以在合同中明確規(guī)定不適用該公約。（適用范圍不允許締約國保留）

3.合同的訂立。包括合同的形式和發(fā)盤（要約）與接受（承諾）的法律效力。

4.買方和賣方的權(quán)利義務(wù)。第一，賣方責(zé)任主要表現(xiàn)為三項(xiàng)義

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務(wù)：交付貨物；移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)；移轉(zhuǎn)貨物的所有權(quán)。第二，買方的責(zé)任主要表現(xiàn)為兩項(xiàng)義務(wù)：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細(xì)規(guī)定賣方和買方違反合同時的補(bǔ)救辦法。第四，規(guī)定了風(fēng)險轉(zhuǎn)移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預(yù)期違反合同的含義以及當(dāng)這種情況發(fā)生時，當(dāng)事人雙方所應(yīng)履行的義務(wù)。第六，對免責(zé)根據(jù)的條件作了明確的規(guī)定。

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第三篇：聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（United Nations Convention on Contracts of International Sales of Goods）是由聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會主持制定的，1980年在維也納舉行的外交會議上獲得通過。公約于1988年1月1日正式生效。1986年12月11日我國交存核準(zhǔn)書，在提交核準(zhǔn)書時，提出了兩項(xiàng)保留意見：1.不同意擴(kuò)大《公約》的適用范圍，只同意《公約》適用于締約國的當(dāng)事人之間簽訂的合同。2.不同意用書面以外的其他形式訂立、修改和終止合同。

目錄

簡介

主要內(nèi)容

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第二章 總則第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第二部分 合同的訂立第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第二十四條

第三部分 貨物銷售

第一章 總則第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條

第二十九條

第二章 賣方的義務(wù)

第二節(jié) 損害賠償簡介

主要內(nèi)容

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍 第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第二章 總則 第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第二部分 合同的訂立 第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第二十四條

第三部分 貨物銷售

第一章 總則

第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 第二十九條第二章 賣方的義務(wù)第二節(jié) 損害賠償展開 編輯本段簡介

截至2002年上半年，核準(zhǔn)和參加該公約的共有61個國家，包括：萊索托、法國、敘利亞、埃及、匈牙利、阿根廷、贊比亞、中國、意大利、美國、芬蘭、瑞典、奧地利、墨西哥、澳大利亞、挪威、丹麥、白俄羅斯、德國、烏克蘭、智利、瑞士、伊拉克、保加利亞、西班牙、俄羅斯、荷蘭、幾內(nèi)亞、加拿大、羅馬尼亞、厄瓜多爾、烏干達(dá)、斯洛伐克、愛沙尼亞、捷克、斯洛文尼亞、古巴、波斯尼亞—黑塞哥維那、新西蘭、摩爾多瓦、古巴、立陶宛、新加坡、波蘭、比利時、烏茲別克斯坦、盧森堡、拉脫維亞、蒙古、希臘、克羅地亞、布隆迪、烏拉圭、秘魯、毛里坦尼亞、吉爾吉斯斯坦、圣文森特和格林納丁斯、南斯拉夫、冰島、哥倫比亞和以色列等。

編輯本段主要內(nèi)容

《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》共分為四個部分：（1）適用范圍；（2）合同的成立；

（3）貨物買賣；（4）最后條款。全文共101條。公約的主要內(nèi)容包括以下四個方面：1.公約的基本原則。建立國際經(jīng)濟(jì)新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經(jīng)濟(jì)和法律制度的原則。這些基本原則是執(zhí)行、解釋和修訂公約的依據(jù)，也是處理國際貨物買賣關(guān)系和發(fā)展國際貿(mào)易關(guān)系的準(zhǔn)繩。2.適用范圍。第一，公約只適用于國際貨物買賣合同，即營業(yè)地在不同國家的雙方當(dāng)事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規(guī)定。第二，公約適用于當(dāng)事人在締約國內(nèi)有營業(yè)地的合同，但如果根據(jù)適用于“合同”的沖突規(guī)范，該“合同”應(yīng)適用某一締約國的法律，在這種情況下也應(yīng)適用“銷售合同公約”，而不管合同當(dāng)事人在該締約國有無營業(yè)所。對此規(guī)定，締約國在批準(zhǔn)或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當(dāng)事人可以在合同中明確規(guī)定不適用該公約。（適用范圍不允許締約國保留）3.合同的訂立。包括合同的形式和發(fā)價（要約）與接受（承諾）的法律效力。4.買方和賣方的權(quán)利義務(wù)。第一，賣方責(zé)任主要表現(xiàn)為三項(xiàng)義務(wù)：交付貨物；移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)；移轉(zhuǎn)貨物的所有權(quán)。第二，買方的責(zé)任主要表現(xiàn)為兩項(xiàng)義務(wù)：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細(xì)規(guī)定賣方和買方違反合同時的補(bǔ)救辦法。第四，規(guī)定了風(fēng)險轉(zhuǎn)移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預(yù)期違反合同的含義以及當(dāng)這種情況發(fā)生時，當(dāng)事人雙方所應(yīng)履行的義務(wù)。第六，對免責(zé)根據(jù)的條件作了明確的規(guī)定。補(bǔ)充：CISG 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)。根據(jù)聯(lián)合國大會的授權(quán)，聯(lián)合國國際貨物銷售合同會議于1980年3月10日至4月11日在奧地利維也納舉行（維也納會議），共62個國家的代表出席。在這次會議上通過了該公約。1988年公約在達(dá)到法定批準(zhǔn)國家數(shù)額后正式生效。我國于1986年12月向聯(lián)合國秘書長遞交了該公約的批準(zhǔn)書，成為該公約的締約國。但在參加公約時，根據(jù)第95、96條的規(guī)定，我國對該公約第11條以及第1條第1款b項(xiàng)作了保留。

第四篇：解讀《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

解讀《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

中國質(zhì)量新聞網(wǎng)2008-04-21 16:17:00

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）共計101條，分為四部分：適用范圍；合同的成立；貨物買賣；最后條款。該公約于1980年3月在維也納召開的外交會議上獲得通過，1988年1月1日起生效。截止到2005年上半年，核準(zhǔn)和參加該公約的國家已有65個。該公約成員國已包括了美國、法國、德國、意大利、挪威、瑞典和瑞士等世界主要的貿(mào)易國。我國是此公約的最早成員國之一，在1986年12月向聯(lián)合國秘書長遞交了關(guān)于該公約的核準(zhǔn)書，成為該公約締約國?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》專門調(diào)整國際貨物買賣合同關(guān)系。它充分考慮了國際國物買賣合同關(guān)系的特征，加之為世界上主要貿(mào)易大國所接受。因此，它是國際貨物買賣相關(guān)法律的重要代表，對此加以解讀有一定的現(xiàn)實(shí)意義。本文對《公約》的適用范圍和合同的成立進(jìn)行解讀。

一、《公約》的適用范圍

關(guān)于《公約》的適用范圍，根據(jù)《公約》第1條第（1）款a項(xiàng)的規(guī)定，公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同。也就是說，如果合同雙方當(dāng)事人的營業(yè)地是處于不同的國家，而且這些國家都是該公約的締約國，該公約就適用于他們之間訂立的合同。該款中的b項(xiàng)又規(guī)定，只要雙方當(dāng)事人的營業(yè)地是處于不同的國家，即使他們的營業(yè)地所在國不是《公約》的締約國，但如果按照國際司法的規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律，則該公約也將適用于這些當(dāng)事人之間訂立的國際貨物買賣合同?！豆s》這項(xiàng)規(guī)定的目的是為了擴(kuò)大《公約》的適用范圍，使該公約不僅適用于營業(yè)地處在締約國的當(dāng)事人之間訂立的買賣合同，而且還有可以適用于營業(yè)地處于非締約國的當(dāng)事人之間所訂立的買賣合同。只要依據(jù)國際司法的規(guī)則導(dǎo)致該合同適用某一締約國的法律（如合同的訂立地法或履行地法或者因當(dāng)事方的國籍而導(dǎo)致適用某一締約國的法律）即可。我國對于b項(xiàng)在加入《公約》時提出了保留，認(rèn)為《公約》的適用范圍僅限于雙方的營業(yè)地處于不同締約國的當(dāng)事人訂立的貨物買賣合同。

《公約》在第2條明確規(guī)定不適用以下的銷售：

1.購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；

2.經(jīng)由拍賣的銷售；

3.根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售；

4.公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；

5.船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；

6.電力的銷售。

《公約》對上述商品的買賣之所以不適用，是因?yàn)楹芏鄧业姆啥颊J(rèn)為上述對象的銷售行為屬于特殊的買賣，對此各國根據(jù)自己國家的情況均已做出了不同的規(guī)定。由于很難將這些規(guī)定進(jìn)行統(tǒng)一，同時也為了能夠有更多的國家參加進(jìn)來?！豆s》明確將以上商品的買賣排除在自己的適用范圍。

二、合同的成立

《公約》的第二部分規(guī)定了“合同的成立”。由于各國的法律規(guī)定特別是英、美法律和大陸法律在意思表示一致問題上存在的分歧，《公約》采取折衷的方法試圖調(diào)和各國立法的不同。

1.發(fā)價（offer）

《公約》的14條明確規(guī)定了何謂發(fā)價：向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價人在得到接受時承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價。從中可以看出，發(fā)價應(yīng)符合以下要求：①發(fā)價應(yīng)向一個或一個以上的特定人發(fā)出；②發(fā)價的內(nèi)容必須十分確定；③發(fā)價人應(yīng)當(dāng)表明一旦對方接受即與對方成立國際貨物買賣合同的意思。《公約》規(guī)定發(fā)價到達(dá)被發(fā)價人時生效。

《公約》分別在15條和16條對發(fā)價的撤回與撤銷作了明確規(guī)定。發(fā)價的撤回是指在發(fā)出發(fā)價之后，在其尚未生效之前，即尚未到達(dá)被發(fā)價人之前，將該項(xiàng)發(fā)價收回，使其不發(fā)生效力。而撤銷是指發(fā)價人在其發(fā)價已生效之后將其取消，使之不發(fā)生效力。一項(xiàng)發(fā)價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價送達(dá)被發(fā)價人之前或同時送達(dá)被發(fā)價人，即如果發(fā)價尚未生效，應(yīng)允許其撤回。而對于撤銷，《公約》16條第1款規(guī)定原則上允許，只要撤銷通知于被發(fā)價人發(fā)出接受通知之前送達(dá)被發(fā)價人。但畢竟撤銷與撤回不同。于是《公約》在第2款規(guī)定了不能撤銷的兩種情況：發(fā)價寫明接受發(fā)價的期限或以其他方式表示發(fā)價是不可撤銷的；被發(fā)價人有理由信賴該項(xiàng)發(fā)價是不可撤銷的，而且被發(fā)價人已本著對該項(xiàng)發(fā)價的信賴行事。這是為了避免被發(fā)價人出于合理信賴為履行合同采取了行動，如果認(rèn)定發(fā)價可以撤銷，對其顯然是不公平的，可能會使其受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。《公約》關(guān)于撤銷的規(guī)定是采取折衷方式調(diào)和大陸法系與英、美法系分歧的一個典型例子，第1款采用了英、美法系的原則，而第2款則主要反映了大陸法系的原則。

2.接受（acceptance）

《公約》的18條規(guī)定：被發(fā)價人聲明或做出其他行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價，即是接受。根據(jù)《公約》的規(guī)定，被發(fā)價人只能采取積極的方式，比如做出聲明（statement）或者行為（conduct）來表示接受，而不能采取緘默或者是不行動這樣的消極方式。

關(guān)于接受的規(guī)定如下：①接受必須由被發(fā)價人做出。②接受應(yīng)與發(fā)價的內(nèi)容一致。如何理解內(nèi)容一致？《公約》引入了“實(shí)質(zhì)性變更”來加以闡述。在19條采用列舉方式來說明以下情況構(gòu)成實(shí)質(zhì)性變更：有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價的條件。而這種答復(fù)只能構(gòu)成還價，未經(jīng)發(fā)價人的確認(rèn)，不能成立合同。③接受必須在發(fā)價規(guī)定的期限內(nèi)做出。如未在合理期間內(nèi)做出，則視為逾期接受，原則上為一項(xiàng)新發(fā)價。但是根據(jù)《公約》21條逾期接受可以成為一項(xiàng)有效的接受。逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價人。如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達(dá)發(fā)價人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價人。他認(rèn)為他的發(fā)價已經(jīng)失效。④關(guān)于接受生效的時間，《公約》原則上采取到達(dá)生效。如18條第2款規(guī)定，對發(fā)價所作的接受，應(yīng)于接受的通知到達(dá)被發(fā)價人時才生效。但是《公約》同時又規(guī)定，如根據(jù)發(fā)價或依照當(dāng)事人之間的慣例或習(xí)慣做法，被發(fā)價人可以做出某種行為來表示接受，接受于做出該項(xiàng)行為時即告生效。

第五篇：淺析《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》論文

常使用目的”標(biāo)準(zhǔn)的適用問題

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第35 條第2 款a 項(xiàng)指出，“貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的”，該標(biāo)準(zhǔn)是銷售合同的組成部分，即使當(dāng)事人雙方未明確約定，該標(biāo)準(zhǔn)也是約束雙方的默示條款。買方訂購貨物時通常僅提出規(guī)格而未標(biāo)明使用目的，此時賣方提供的貨物應(yīng)該滿足通常使用的所有目的要求，而是否滿足并不是一個簡單的是非題。

一、中等品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)還是最低品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)

例1: 一家德國鞋業(yè)零售商向一家意大利鞋業(yè)制造商進(jìn)口多種鞋子，合同中并沒有對鞋子的品質(zhì)做出明確約定。買方聲稱賣方交付的鞋子存在瑕疵并構(gòu)成根本違約。但鞋子仍可以進(jìn)行銷售。柏林法院認(rèn)為賣方構(gòu)成違約，貨物必須滿足中等品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)才算符合“通常使用目的”。

而德國另一個法院認(rèn)為，滿足“通常使用目的”要求貨物必須滿足中等品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)還是僅僅要求其具有“可銷售性”的最低標(biāo)準(zhǔn)仍需要進(jìn)一步討論?！巴ǔＪ褂媚康摹睉?yīng)立足于每一個具體的案件中按理性第三人所能預(yù)料與期待的予以解釋。

筆者認(rèn)為，對貨物質(zhì)量的要求可能存在不同等級標(biāo)準(zhǔn)的適用，除非買賣雙方明示貨物必須滿足中等品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，否則賣方提交的貨物只要符合其通常被使用時的最低標(biāo)準(zhǔn)即可。因?yàn)橐话闱闆r下，賣方無法詳盡了解買方國內(nèi)的商業(yè)習(xí)慣及特殊要求，對其提出“中等品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)”的要求實(shí)屬過分。通常此種標(biāo)準(zhǔn)的未滿足是買方按其國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)或其特殊目的提出，賣方難以預(yù)見，否則就可能會要求修改價格或者甚至拒絕締約。當(dāng)然，最低品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)目前還只是一個抽象的概念，實(shí)踐中通常將相關(guān)貿(mào)易習(xí)慣或“可銷售性”作為判斷是否符合最低品質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)。

二、通用性以賣方所在地還是買方所在地為準(zhǔn)

例2: 一家瑞士出口公司向一家德國公司出口新西蘭貝類，這類貝類含有一定數(shù)量的鎘。德國買方聲稱這些鎘成分違反了德國有關(guān)法律，因此要求解除合同。賣方則認(rèn)為這些鎘含量依據(jù)瑞士相關(guān)法律是完全符合標(biāo)準(zhǔn)的，并沒有超出限制值。

德國聯(lián)邦法院在本案中認(rèn)為原則上賣方不應(yīng)當(dāng)被期待要遵守買方或者貨物使用地國的公法性質(zhì)的法律規(guī)范。例3: 營業(yè)地位于美國路易斯安娜州的商家從一家意大利公司處購進(jìn)乳房X 線照相器材。該批器材與美國安全法規(guī)不符(但是符合意大利的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn))，并因此在美國被查封。買方要求解除合同并要求損害賠償。美國地區(qū)法院在本案中做出了判決，認(rèn)為該儀器由于沒有符合美國的安全標(biāo)準(zhǔn)，所以依據(jù)CISG 第35 條可以認(rèn)定有瑕疵存在。

施萊希特里姆教授認(rèn)為，對于該問題的解決不能簡單的優(yōu)先適用賣方或者買方國家的貨物標(biāo)準(zhǔn)。只要當(dāng)事人沒有對質(zhì)量進(jìn)行具體的規(guī)定，那么起決定性作用的就是貨物的使用目的。

筆者認(rèn)為，《公約》充分體現(xiàn)和貫徹了當(dāng)事人意思自治原則，通用性也應(yīng)當(dāng)充分考量當(dāng)事人的締約環(huán)境，比如買方對賣方的依賴性。若賣方在此類貿(mào)易中經(jīng)驗(yàn)豐富且買房因此對其產(chǎn)生了依賴，那么賣方要考慮應(yīng)當(dāng)適用何地的“通用性”標(biāo)準(zhǔn)及其他各種因素;如果賣方不具備此種能力，買方則應(yīng)盡提示義務(wù)，明示買方所在地甚至是貨物將要被轉(zhuǎn)售的第三國的“通用性”標(biāo)準(zhǔn)，否則應(yīng)以賣方所在地為標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)橥ㄓ眯詷?biāo)準(zhǔn)既然是一種默示條件，就應(yīng)該以賣方的合理預(yù)見為限，只有以賣方所在地為標(biāo)準(zhǔn)，才是賣方憑經(jīng)驗(yàn)可以合理預(yù)見的。

三、是否要滿足買方所在地的所有法律規(guī)范

例5: 德國一家漁貨進(jìn)口商從瑞士供應(yīng)商購買了1750公斤貽貝，當(dāng)?shù)厥姓謾z測認(rèn)定這批貨物某種微量元素超標(biāo)，不符合德國建議性衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)，但是該微量元素沒有超出允許的水平，貽貝仍然可以食用。買方拒絕付款，賣方起訴。案件經(jīng)過初審法院、高等法院和最高法院的判決，判令買方支付價款及利息。德國最高法院認(rèn)為: 公約第35 條第2 款(a)、(b)項(xiàng)并沒有向賣方施加義務(wù)，要求他交付的貨物符合進(jìn)口國現(xiàn)行所以法規(guī)和公共衛(wèi)生條款要求，除非出口國也實(shí)行同樣的規(guī)定，或者依據(jù)于賣方的知識，買方已經(jīng)告知賣方這方面的法律要求，或者存在特殊情況使賣方已經(jīng)了解這些規(guī)定。

例6: 西班牙賣方與德國買方訂立胡椒粉銷售合同。賣方在交付第二批貨物后被德國政府告知胡椒粉中的“乙撐氧”含量超過德國食品安全法允許范圍。法院了解到當(dāng)事人雙方的長期業(yè)務(wù)聯(lián)系，在以前的交易中賣方同意采用專門流程保證貨物符合德國食品安全法，因此，地方法院認(rèn)為賣方已經(jīng)默示地同意貨物必須遵守德國食品安全法。法院認(rèn)為“乙撐氧”超標(biāo)屬于貨物不適用于“通常使用目的”，不適用于在德國銷售，賣方構(gòu)成根本違約。

這兩個案例情況非常相似，但裁決結(jié)果卻截然相反。兩個案例最重要的區(qū)別就是例5 中賣方違反的是買方所在地推薦性的標(biāo)準(zhǔn)，而例6 中賣方違反的卻是進(jìn)口國強(qiáng)制性的食品安全法。推薦性法律規(guī)范通常對產(chǎn)品提出更高的要求，卻并不影響產(chǎn)品的正常用途，即使是在一國國內(nèi)，該規(guī)范都不會得到全面的強(qiáng)制使用。由此我們可知，滿足通用性標(biāo)準(zhǔn)要求并不意味著應(yīng)與進(jìn)口國任何關(guān)于產(chǎn)品的法律、規(guī)定相符，特別是不要求與非強(qiáng)制性的標(biāo)準(zhǔn)要求相符?！百O貝案”中法院的裁決同時有助于我們總結(jié)賣方的交貨應(yīng)符合進(jìn)口國相關(guān)的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)要求的情形:(1)進(jìn)口國的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求或衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)要求與出口國相同。(2)賣方所交付的貨物應(yīng)當(dāng)符合進(jìn)口國效力較高的、強(qiáng)制性的安全標(biāo)準(zhǔn)、衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)等法律規(guī)范。(3)當(dāng)事人雙方有長期的同樣貨物的往來交易或賣方在買方境內(nèi)有分支機(jī)構(gòu)等情況表明賣方應(yīng)當(dāng)知道買方國家關(guān)于貨物的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)要求，并默示地對這種要求表示同意。另外，從“貽貝案”中還能推出另一個。

四、結(jié)論

賣方明知貨物在進(jìn)口國銷售的事實(shí)不足以認(rèn)定賣方在沒有從買方那里獲知進(jìn)口國標(biāo)準(zhǔn)的情況下，默示地同意滿足進(jìn)口國所有法律規(guī)范、不確定的標(biāo)準(zhǔn)和管理要求。對外國的賣方，不應(yīng)要求他知道進(jìn)口國不確定的公共法律和管理實(shí)踐，買方不能合理地依賴賣方這方面知識，相反，買方應(yīng)知道自己國家的這些特殊規(guī)定并通知給買方。