第一篇：第四章 國際貨物銷售合同公約

第四章 國際貨物銷售合同公約

1.名詞解釋：預期違約

.預期違約是指訂立合同后，當事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務：（a）他履行義務的能力或他的信用有嚴重缺陷；或（b）他在準備履行或履行中的行為。

2.名詞解釋：根本違約

CISG規定，一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損失，以至于實際上剝奪了他根據合同有權期待得到的東西，即為根本違約。

3.簡述《聯合國國際銷售合同公約》中關于買賣雙方風險的分擔原則。

①以交貨時間確定風險原則。公約69條規定，從買方接收貨物時起，風險轉移于買方承擔。②過失劃分風險原則。公約66條規定，貨物在風險轉移到買方承擔后遺失或損壞的，買方仍需履行付款義務；但如果這種遺失或損壞是由賣方的作為或不作為引起的，則風險仍由賣方承擔。公約69條同時規定，從買方接收貨物時起，風險轉移給買方承擔，如果買方不按時收取貨物，那么風險從貨物交給他處置但他不收取貨物時起轉移給買方承擔。③國際慣例優先原則。在國際貨物買賣中，當事人一般都采用某種貿易術語來確定貨物風險轉移的時間。公約第9條規定，雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方均有約束力。也就是說，如果當事人合同中選擇了某種慣例，那么該慣例規定的風險分擔原則優于公約適用。④特定化是風險發生轉移的前提。根據公約67條第2款的規定，貨物在未明確劃撥到合同項下之前，風險不發生轉移。從公約的規定來看，無論是何種情況下的風險轉移，都必須以特定化來做為風險轉移的前提。

4.《聯合國國際貨物買賣合同公約》規定的賣方義務。

（1）交付貨物；（2）移交一切有關貨物的單據；（3）把貨物的所有權移轉于買方。

（1）交付貨物

①關于交貨的地點

如果買賣合同對交貨地點已有規定，賣方應按合同規定的地點交貨。如果合同對交貨地點未作規定：a如果該合同又涉及到貨物的運輸，則賣方的交貨義務就是把貨物交給第一承運人。b如果該合同出售的貨物是特定物，或者是從某批特定的存貨中提取的貨物或者是尚待加工生產或制造的未經特定化的貨物,而雙方當事人在訂立買賣合同時已經知道這些貨物存放在的這個地方，或者已經知道它們將在某個地方生產或制造，則賣方應在該地點把貨物交給買方處置。c其他情況下，賣方的交貨義務是在其營業地交貨。

②關于交貨的時間

a如果合同中規定了交貨的日期，或從合同中可以確定交貨的日期，則賣方應在該日期交貨。

b如果合同中規定了一段交貨的期間，或從合同中可以確定一段時間，則除情況表明買方有權選定一個具體日期外，賣方有權決定在這段期間內的任何一天交貨。

c在其他情況下，賣方應在訂立合同后的一段合理的時間內交貨。至于何謂合理時間，應根據交易的具體情況來確定。

（2）提交有關貨物的單據

如果賣方有義務移交有關貨物的單據，他必須按照合同規定的時間、地點和方式移交這些單據，主要是指提單、保險單和商業發票，有時還可能包括領事發票、原產地證書、重量證書或品質檢驗證書。

（3）賣方的品質擔保義務

按照公約的規定，賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合同所規定的方式裝箱或包裝，除另有協議外，賣方所交的貨物應當符合下列要求：

①貨物應適用于同一規格貨品通常使用的用途；

②貨物應適用于訂立合同時買方曾明示或默示地通知賣方的任何特定用途，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對賣方來說是不合理的；

③貨物的質量應與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；

④貨物應按同類貨物通用的方式裝入容器或包裝，如無此種通用方式，則應按足以保全和保護貨物的方式裝進容器或包裝。

（4）賣方對貨物的權利擔保

①賣方所交付的貨物必須是第三方不能提出任何權利或請求的貨物。②賣方所交付的貨物不得侵犯任何第三方的工業產權或其他知識產權。

5.簡述《聯合國國際貨物買賣合同公約》關于賣方知識產權擔保義務。

賣方知識產權擔保，是指在貨物買賣法律關系中，賣方有義務保證，對于其向買方交付的貨物，任何第三方不能基于知識產權向買方主張任何權利或要求。依《公約》的規定，賣方承擔知識產權權利擔保責任的構成要件包括兩個方面：

（1）主觀要件：賣方承擔知識產權擔保責任“以賣方在訂立合同時已經知道或不可能不知道的權利或要求為限”，表明需要賣方主觀有過錯。賣方的過錯包含兩個方面：一是賣方知道在該區域存在第三人的知識產權，二是賣方知道買方將在該區域銷售或使用該貨物。這兩個條件缺少一個，賣方將不承擔責任。（2）客觀要件：第三人的知識產權只有依下列國家法律產生，賣方才負責任：第一，合同的雙方當事人在訂立合同時知道或能預料到貨物將在某國使用或銷售，而第三人是依據那個國家的法律提出了賣方的貨物侵犯了其知識產權；第二，第三人依據買方營業地所在國的法律提出的貨物侵犯其知識產權，在此情形下，不管貨物銷售到哪個國家，也不管賣方是否知道，只要第三人依據買方設有營業所的國家的法律基于知識產權對貨物提出權利，賣方都要向買方承擔責任。

賣方的知識產權擔保義務不適用于下列兩種情形：（a）買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權利或要求；（b）此項權利或要求，是由于賣方要遵照買方所提供的技術圖樣、圖案、程式或其它規格。

6.什么是預期違反合同，其補救方法是什么？

預期違約是指訂立合同后，當事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務：（a）他履行義務的能力或他的信用有嚴重缺陷；或（b）他在準備履行或履行中的行為。

一方違約構成預期違約時，另一方有權立即通知他中止履行合同。但在預期違約的一方對履行義務提供充分保證時，中止履行合同的一方必須繼續履行義務。如果預期違約明顯地將構成根本違約，另一方則有權宣告合同無效。

7.我國在加入《聯合國國際貨物買賣合同公約》時作了哪兩點保留？為什么作這些保留？

我國在參加《聯合國國際貨物買賣合同公約》時對公約第1條第1款第6項，關于國際私法規則可以導致公約適用的規定做出保留，意在限制公約適用，從而擴大中國國內法適用機會。根據這一保留，中國當事人與來自非公約締約國當事人之間訂立的銷售合同爭議，沒有就法律適用問題達成協議，法院根據沖突法的指引決定適用中國的法律時，只能適用中國國內法，而不是公約。

我國還對公約第11條，關于銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面不受任何其他限制的規定作了保留，以避免同當時涉外經濟法關于涉外經濟合同必須以書面形式訂立的規定相沖突。

8.簡析在買方違約情形下，賣方根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》可以采取的救濟措施。

買方違約主要有的情形：（1）不付款。（2）延遲付款。（3）不收取貨物。（4）延遲收取貨物。賣方的救濟方法有：（1）要求買方實際履行。（2）宣告合同無效。①買方根本違約②賣方給了一段合理的時間以后，買方還不履行，或聲明將不履行。（3）損害賠償。

買方預期違約的救濟方法：預期根本違約，可以宣告合同無效；預期非根本違約，可以中止履行合同。

第二篇：《聯合國國際貨物銷售合同公約》

（一）、《聯合國國際貨物銷售合同公約》

通過國際立法協調和統一各國在國際貨物買賣領域的法律是第二次世界大戰后國際貿易法發展的一個顯著特點。１９６４年在海牙外交會議上通過了由羅馬統一國際私法研究所起草的《國際貨物買賣統一法公約》（簡稱海牙第一公約）和《國際貨物買賣合同成立統一法公約》（簡稱海牙第二公約）。

海牙第一公約是關于國際貨物買賣雙方當事人權利、義務和風險轉移的公約，海牙第二公約是關于簽訂隔地合同的要約和承諾的公約。這兩個公約主要反映了以歐洲為主的立法與習慣，在地區和內容上有很大的局限性，基本上屬于區域性的多邊條約，因此，需要有一個國際普遍適用的新的公約來代替這兩個公約。聯合國國際貿易法委員會從１９６４年開始將海牙第一公約與海牙第二公約的內容予以合并，并進行修改補充，目的是為了使更多的國家能接受。委員會于１９７８年完成了《聯合國國際貨物銷售合同公約》的起草工作，１９８０年在維也納外交會議上討論并通過了此項公約，包括中國在內的６２個國家的代表參加了會議，公約共１０１條，主要內容為公約的適用范圍、合同的成立、貨物銷售及最后條款；公約已對中國、美國、意大利、贊比亞、南斯拉夫、阿根廷、匈牙利、埃及、敘利亞、法國等３４個國家生效。

１、公約的適用范圍。公約第１條規定：“本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間訂立的貨物銷售合同”。

公約強調當事人營業地位于不同國家的事實，并規定“在確定本公約的適用時，當事人的國籍和當事人或合同的民事或商業性質，應不予考慮。”

公約第２條列舉了六類不適用公約的銷售：

（１）購買供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售；

（２）經由拍賣的銷售；

（３）根據法律執行令狀或其他令狀的銷售；

（４）公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售；

（５）船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售；

（６）電力的銷售。

鑒于這六種買賣交易性質、交易方法及標的物的特殊性，不在公約適用范圍之內.此外，公約第４條規定，其適用范圍只限于合同的訂立及買賣雙方因合同而產生的權利和義務。

2、合同的形式與成立

（１）合同的形式。公約第１１條規定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制，銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。”但是公約允許締約國對這一條提出保留。

（２）合同的成立。公約第二部分對于要約和承諾的有關問題作了詳細的規定，其具體內容與本章“國際貨物買賣合同的訂立”所述相同，但在對待承諾是否必須無條件地接受要約所提出的交易條件這一問題上，公約第１９條作了一些變通的規定，公約將對要約條件的添加、修改劃分為實質性修改和非實質性修改兩類。凡是有關貨物的價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或爭議的解決等等內容的添加或修改，均被視為實質性的變更。除此以外的其他次要條件的添加或修改則被視作非實質性修改；只有實質性的修改才構成對原要約的拒絕并構成新要約，而非實質性修改不影響承諾的有效性。

３、買賣雙方的義務。從法律上講，國際貨物買賣合同是一種雙務、有償合同，買賣雙方當事人都應嚴格按照合同規定履行義務。公約對買賣雙方的義務作了如下明確的規定.（１）賣方的義務。公約第３０條規定：“賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。”根據這一規定，賣方的義務主要有以

下三項：

第一，交付貨物。賣方必須按照合同規定的時間、地點、方式完成交付貨物的義務。如果合同沒有規定交貨的具體時間，賣方應在訂立合同后一段合理時間內交貨，賣方所交付的貨物必須與合同所規定的貨物數量、質量和規格相符，并且必須按照合同所規定的方式裝箱或包裝，賣方交付的貨物還必須是任何第三方不能提出權利和要求的貨物，即賣方對其出售的貨物享有合法的權利。

第二，移交單據。公約規定：如果賣方有義務移交與貨物有關的單據，必須按照合同所規定的時間、地點和方式移交這些單據；如果賣方在這個時間以前已移交這些單據，他可以在這個時間到達前糾正單據中任何不符合合同規定的內容。但是，這一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支，但買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

第三，轉移貨物的所有權。這是買賣合同主要的法律特征，也是買賣雙方訂立買賣合同的直接目的。

（２）買方的義務。按照公約的規定，買方必須按照合同與公約的規定支付貨物價款和收取貨物，根據這一規定，買方主要有以下兩項義務：

第一，支付價款。公約規定，買方必須嚴格根據合同或有關法律規定的步驟和手續支付價款。如果合同已有效地訂立，但沒有明示或默示地規定價格或規定如何確定價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當事人應視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關貿易的類似情況下銷售的通常價格，如果價格是按貨物的重量規定的，如有疑問，應按凈重確定。

第二，收取貨物。公約第６０條規定了買方有關收取貨物的兩項義務：①采取一切理應采取的行動，以期賣方能交付貨物；②接受貨物。

４、違約救濟方法。違約的救濟方法是指一方當事人違約而使另一方當事人的權利受到損害時，受損害一方為了取得補償依照法律所采取的措施。公約對買賣雙方違約的救濟方法作了明確規定：

（１）賣方違約的救濟方法。公約對賣方違約的救濟方法作了詳盡的規定，按照公約規定：一方當事人違反合同的行為，只有構成“根本違反合同”，買方才有權撤銷合同，并依法得到補償。公約對以下幾種賣方違約行為分別規定了不同的救濟方法：

第一，賣方拒不交貨。公約根據賣方拒不交貨所造成的損失的程度，對拒不交貨的賣方采取以下幾種救濟方法：①要求賣方履行合同義務。公約規定，賣方拒不交貨時，買方可以要求賣方履行合同義務，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法；如買方已宣告撤銷合同，就不能再要求賣方履行義務；②撤銷合同。公約規定，當賣方的行為構成根本違約時，買方可以撤銷合同，宣告原合同無效。但撤銷合同時必須向賣方發出通知；③請求損害賠償。公約規定，對于賣方違約所造成的損失，買方有權要求賣方予以賠償，即使買方已經采取了其他救濟方法，但對于因賣方違反合同所遭受的損失，仍有權要求賣方賠償損失。

第二，賣方遲延交貨。公約規定，賣方遲延交貨構成根本違反合同時，買方有權撤銷合同，但賣方遲延交貨的行為尚未構成根本違反合同時，買方可以規定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行義務，如賣方在這一時間仍不交貨，買方即可撤銷合同，并要求賣方賠償因遲延交貨所造成的損失。

第三，賣方所交貨物與合同不符。公約規定，賣方所交貨物的品質、規格、數量或包裝等方面與合同不符時，買方可以要求賣方另行交付一批符合合同要求的貨物，以替代不符合合同的貨物，也可以要求賣方對不符合合同的貨物進行修補，或者根據具體情況減低貨物的價格，當賣方所交貨物不符合合同而構成根本違反合同時，買方還可以撤銷合同，并要

求賣方賠償損失。

（２）買方違約的救濟方法。公約第三章第三節對買方違約的救濟方式作了詳盡規定：第一，要求買方履行合同義務。公約規定，當買方違反合同拒付貨款、拒收貨物或不履行其他義務時，賣方可以要求買方支付貨款、收取貨物或履行其他義務，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

第二，撤銷合同。公約規定，當買方不履行合同構成根本違反合同時，賣方可以立即撤銷合同，但尚未構成根本違反合同時，賣方可以規定一段合理的額外時間讓買方履行義務，如時間屆滿買方仍不履行義務，賣方即可撤銷合同。

第三，請求損害賠償。公約規定，買方違約造成賣方損失時，賣方可請求損害賠償。賠償額應與賣方因買方違約而遭受的包括利潤在內的損失額相等，對于買方拖欠的貨款以及其他金額，賣方還有權收取利息。

５、風險的轉移。公約第四章根據各種貨物不同的運輸與交付情況，對貨物風險轉移的時間和地點作了規定：

第一，規定特定地點交貨的，風險于該地點轉移，公約規定，如果賣方有義務在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物于該地點交付給承運人之前，風險不轉移給買方；賣方受權保留控制貨物處置權的單據，并不影響風險的轉移。

第二，涉及運輸的貨物，未規定特定地點交貨的，風險于貨物交付給第一承運人時轉移。

第三，運輸途中出售的貨物，風險于訂立合同時轉移。

第四，在其他情況下，風險自買方接受貨物時轉移。公約規定，在不屬于上述幾種情況下，從買方接受貨物時起，或如果買方不在適當時間內收受貨物，則從貨物交給他處置但他不收取貨物而違反合同時起，風險轉移到買方。

６、賠償額的計算。根據公約規定，一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的損失。如果賣方的行為已構成根本違反合同時，買方可以撤銷合同，宣布合同無效，并在宣告無效后一段合理時期內，以合理的方式購買替代貨物。在此情況下，買方可以取得原定合同價格和替代貨物交易價格之間的差價。當合同被宣告無效，而貨物又有時價時，如果受損的買方沒有購買替代貨物，則可以取得合同規定的價格和宣告無效合同時的時價之間的差價以及其他任何損害賠償，但是，如果要求損害賠償的一方在接受貨物之后宣告合同無效，則應適用接收貨物時的時價，而不是宣告合同無效時的時價。公約還規定，遭受損失的一方必須根據情況采取合理措施，減輕由于違約行為而引起的損失，否則，違約一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數額。

７、根本違反合同與預期違反合同公約將當事人的違約分為根本違反合同與預期違反合同兩類。公約第２５條規定：“一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同。”公約規定，只有一方的行為構成根本違反合同時，另一方才可以撤銷合同，宣告原合同無效.根據公約第７１條的規定，如果訂立合同以后，一方當事人明顯地預見到，另一方當事人履行合同義務的能力或信用有嚴重缺陷，或者其準備履行合同或履行合同中的行為顯然不能履行其在合同中承擔的大部分重要義務，這一不能履行合同的行為即為預期違反合同，公約規定，一方當事人預期違反合同時，另一方當事人可以中止履行合同義務并立即通知違約方，如果預期違約方對履行義務提出充分保證，則不能中止履行合同義務。

８、免責有關免責的根據，公約第７９條提出了“非所能控制的障礙”（ＡｎＩｍｐｅｄｉｍｅｎｔｂｅｙｏｎｄｏｎｅ′ｓＣｏｎｔｒｏｌ）的概念。公約規定，當事人由于

某種非他所能控制的障礙而無法履行合同義務，則不負責任，構成“非所能控制的障礙”的條件是：不履行合同義務的一方沒有理由在訂立合同時預期能考慮到這種障礙；沒有理由能預期避免這種障礙或其后果；沒有理由能預期克服這種障礙或其后果，公約規定只有在“非所能控制的障礙存在期間”，才能免除不履行合同義務一方當事人的責任，但該當事人應將所發生的這種障礙及其對履行合同義務的影響通知另一方當事人，否則該方當事人應對損害負賠償責任。

（二）、《國際貨物買賣時效期限公約》

１９７４年６月１４日，英、美、法、日、聯邦德國、印度等六十六個國家的外交代表在紐約舉行外交代表會議，討論通過了《聯合國國際貨物買賣時效期限公約》。

１９８０年在維也納召開外交代表會議討論制定《聯合國國際貨物銷售合同公約》時，為了使它與時效公約在適用范圍上保持一致，對時效公約的適用范圍作了修訂，于是通過了《國際貨物銷售時效期限公約的議定書》。

１、時效期限的期間和起始。公約規定，時效期限應為４年。時效期限應自請求權產生之日起算，公約對于下述幾種請求權的起始作了具體規定：

（１）因違約而引起的請求權應在違約行為發生之日產生；

（２）因貨物有瑕疵或不符契約規定而引起的請求權，應在貨物實際交付買方或買方拒絕接受之日產生；

（３）因欺詐行為而提出的請求權，應在該項欺詐被發現或理應被發現之日產生；（４）因保證期而產生的請求權，應在保證期內買方將事實通知賣方之日產生；（５）因聲明終止合同而產生的請求權，應在作出此項聲明之日產生：

（６）因違背分期交貨或分期付款契約而引起的請求權，自每期違約行為發生之日起，計算請求權的時效期限。

２、時效期限的停止和延長。公約規定在下列情況下，時效期限應停止計算：

（１）債權人依法向法院提起了訴訟；

（２）債權人依仲裁協議提起了仲裁；

（３）債務人死亡或喪失權利能力；

（４）債務人破產或無清償能力：

（５）作為債務人的公司、商號、合伙、會社或團體的解散或清算。公約規定，如債務人在時效期限屆滿之前以書面向債權人承認其所負的債務，一個新的４年時效期限應自此種承認之日起算；公約第２１條規定：“如由于債權人無法控制或不能避免或克服的情況，債權人不應使時效期限停止計算，時效期限應予延長，使之不致在有關情況消失之日起一年期滿之前即行屆滿”

３、時效期限的計算。公約規定，時效期限的計算，應在與該期限起算之日的對應日期終結時屆滿；如無此種對應日期，該期限應在時效期限的最后一個月的最末一日終結時屆滿；如時效期限的最后一日恰逢法定假日或休閑日，可以順延。公約規定，時效期限應依照法律程序地點的日期計算。

第三篇：聯合國國際貨物銷售合同公約主要內容

聯合國國際貨物銷售合同公約主要內容

1.公約的基本原則。建立國際經濟新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經濟和法律制度的原則。這些基本原則是執行、解釋和修訂公約的依據，也是處理國際貨物買賣關系和發展國際貿易關系的準繩。

2.適用范圍。第一，公約只適用于國際貨物買賣合同，即營業地在不同國家的雙方當事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規定。第二，公約適用于當事人在締約國內有營業地的合同，但如果根據適用于“合同”的沖突規范，該“合同”應適用某一締約國的法律，在這種情況下也應適用“銷售合同公約”，而不管合同當事人在該締約國有無營業所。對此規定，締約國在批準或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當事人可以在合同中明確規定不適用該公約。（適用范圍不允許締約國保留）

3.合同的訂立。包括合同的形式和發盤（要約）與接受（承諾）的法律效力。

4.買方和賣方的權利義務。第一，賣方責任主要表現為三項義

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務：交付貨物；移交一切與貨物有關的單據；移轉貨物的所有權。第二，買方的責任主要表現為兩項義務：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細規定賣方和買方違反合同時的補救辦法。第四，規定了風險轉移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預期違反合同的含義以及當這種情況發生時，當事人雙方所應履行的義務。第六，對免責根據的條件作了明確的規定。

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第四篇：聯合國國際貨物銷售合同公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（United Nations Convention on Contracts of International Sales of Goods）是由聯合國國際貿易法委員會主持制定的，1980年在維也納舉行的外交會議上獲得通過。公約于1988年1月1日正式生效。1986年12月11日我國交存核準書，在提交核準書時，提出了兩項保留意見：1.不同意擴大《公約》的適用范圍，只同意《公約》適用于締約國的當事人之間簽訂的合同。2.不同意用書面以外的其他形式訂立、修改和終止合同。

目錄

簡介

主要內容

聯合國國際貨物銷售合同公約

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第二章 總則第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第二部分 合同的訂立第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第二十四條

第三部分 貨物銷售

第一章 總則第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條

第二十九條

第二章 賣方的義務

第二節 損害賠償簡介

主要內容

聯合國國際貨物銷售合同公約

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍 第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第二章 總則 第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第二部分 合同的訂立 第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第二十四條

第三部分 貨物銷售

第一章 總則

第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 第二十九條第二章 賣方的義務第二節 損害賠償展開 編輯本段簡介

截至2002年上半年，核準和參加該公約的共有61個國家，包括：萊索托、法國、敘利亞、埃及、匈牙利、阿根廷、贊比亞、中國、意大利、美國、芬蘭、瑞典、奧地利、墨西哥、澳大利亞、挪威、丹麥、白俄羅斯、德國、烏克蘭、智利、瑞士、伊拉克、保加利亞、西班牙、俄羅斯、荷蘭、幾內亞、加拿大、羅馬尼亞、厄瓜多爾、烏干達、斯洛伐克、愛沙尼亞、捷克、斯洛文尼亞、古巴、波斯尼亞—黑塞哥維那、新西蘭、摩爾多瓦、古巴、立陶宛、新加坡、波蘭、比利時、烏茲別克斯坦、盧森堡、拉脫維亞、蒙古、希臘、克羅地亞、布隆迪、烏拉圭、秘魯、毛里坦尼亞、吉爾吉斯斯坦、圣文森特和格林納丁斯、南斯拉夫、冰島、哥倫比亞和以色列等。

編輯本段主要內容

《聯合國國際貨物買賣合同公約》共分為四個部分：（1）適用范圍；（2）合同的成立；

（3）貨物買賣；（4）最后條款。全文共101條。公約的主要內容包括以下四個方面：1.公約的基本原則。建立國際經濟新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經濟和法律制度的原則。這些基本原則是執行、解釋和修訂公約的依據，也是處理國際貨物買賣關系和發展國際貿易關系的準繩。2.適用范圍。第一，公約只適用于國際貨物買賣合同，即營業地在不同國家的雙方當事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規定。第二，公約適用于當事人在締約國內有營業地的合同，但如果根據適用于“合同”的沖突規范，該“合同”應適用某一締約國的法律，在這種情況下也應適用“銷售合同公約”，而不管合同當事人在該締約國有無營業所。對此規定，締約國在批準或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當事人可以在合同中明確規定不適用該公約。（適用范圍不允許締約國保留）3.合同的訂立。包括合同的形式和發價（要約）與接受（承諾）的法律效力。4.買方和賣方的權利義務。第一，賣方責任主要表現為三項義務：交付貨物；移交一切與貨物有關的單據；移轉貨物的所有權。第二，買方的責任主要表現為兩項義務：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細規定賣方和買方違反合同時的補救辦法。第四，規定了風險轉移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預期違反合同的含義以及當這種情況發生時，當事人雙方所應履行的義務。第六，對免責根據的條件作了明確的規定。補充：CISG 聯合國國際貨物銷售合同公約(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)。根據聯合國大會的授權，聯合國國際貨物銷售合同會議于1980年3月10日至4月11日在奧地利維也納舉行（維也納會議），共62個國家的代表出席。在這次會議上通過了該公約。1988年公約在達到法定批準國家數額后正式生效。我國于1986年12月向聯合國秘書長遞交了該公約的批準書，成為該公約的締約國。但在參加公約時，根據第95、96條的規定，我國對該公約第11條以及第1條第1款b項作了保留。

第五篇：解讀《聯合國國際貨物銷售合同公約》

解讀《聯合國國際貨物銷售合同公約》

中國質量新聞網2008-04-21 16:17:00

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）共計101條，分為四部分：適用范圍；合同的成立；貨物買賣；最后條款。該公約于1980年3月在維也納召開的外交會議上獲得通過，1988年1月1日起生效。截止到2005年上半年，核準和參加該公約的國家已有65個。該公約成員國已包括了美國、法國、德國、意大利、挪威、瑞典和瑞士等世界主要的貿易國。我國是此公約的最早成員國之一，在1986年12月向聯合國秘書長遞交了關于該公約的核準書，成為該公約締約國。《聯合國國際貨物銷售合同公約》專門調整國際貨物買賣合同關系。它充分考慮了國際國物買賣合同關系的特征，加之為世界上主要貿易大國所接受。因此，它是國際貨物買賣相關法律的重要代表，對此加以解讀有一定的現實意義。本文對《公約》的適用范圍和合同的成立進行解讀。

一、《公約》的適用范圍

關于《公約》的適用范圍，根據《公約》第1條第（1）款a項的規定，公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同。也就是說，如果合同雙方當事人的營業地是處于不同的國家，而且這些國家都是該公約的締約國，該公約就適用于他們之間訂立的合同。該款中的b項又規定，只要雙方當事人的營業地是處于不同的國家，即使他們的營業地所在國不是《公約》的締約國，但如果按照國際司法的規則導致適用某一締約國的法律，則該公約也將適用于這些當事人之間訂立的國際貨物買賣合同。《公約》這項規定的目的是為了擴大《公約》的適用范圍，使該公約不僅適用于營業地處在締約國的當事人之間訂立的買賣合同，而且還有可以適用于營業地處于非締約國的當事人之間所訂立的買賣合同。只要依據國際司法的規則導致該合同適用某一締約國的法律（如合同的訂立地法或履行地法或者因當事方的國籍而導致適用某一締約國的法律）即可。我國對于b項在加入《公約》時提出了保留，認為《公約》的適用范圍僅限于雙方的營業地處于不同締約國的當事人訂立的貨物買賣合同。

《公約》在第2條明確規定不適用以下的銷售：

1.購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；

2.經由拍賣的銷售；

3.根據法律執行令狀或其他令狀的銷售；

4.公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售；

5.船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售；

6.電力的銷售。

《公約》對上述商品的買賣之所以不適用，是因為很多國家的法律都認為上述對象的銷售行為屬于特殊的買賣，對此各國根據自己國家的情況均已做出了不同的規定。由于很難將這些規定進行統一，同時也為了能夠有更多的國家參加進來。《公約》明確將以上商品的買賣排除在自己的適用范圍。

二、合同的成立

《公約》的第二部分規定了“合同的成立”。由于各國的法律規定特別是英、美法律和大陸法律在意思表示一致問題上存在的分歧，《公約》采取折衷的方法試圖調和各國立法的不同。

1.發價（offer）

《公約》的14條明確規定了何謂發價：向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發價人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發價。從中可以看出，發價應符合以下要求：①發價應向一個或一個以上的特定人發出；②發價的內容必須十分確定；③發價人應當表明一旦對方接受即與對方成立國際貨物買賣合同的意思。《公約》規定發價到達被發價人時生效。

《公約》分別在15條和16條對發價的撤回與撤銷作了明確規定。發價的撤回是指在發出發價之后，在其尚未生效之前，即尚未到達被發價人之前，將該項發價收回，使其不發生效力。而撤銷是指發價人在其發價已生效之后將其取消，使之不發生效力。一項發價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發價送達被發價人之前或同時送達被發價人，即如果發價尚未生效，應允許其撤回。而對于撤銷，《公約》16條第1款規定原則上允許，只要撤銷通知于被發價人發出接受通知之前送達被發價人。但畢竟撤銷與撤回不同。于是《公約》在第2款規定了不能撤銷的兩種情況：發價寫明接受發價的期限或以其他方式表示發價是不可撤銷的；被發價人有理由信賴該項發價是不可撤銷的，而且被發價人已本著對該項發價的信賴行事。這是為了避免被發價人出于合理信賴為履行合同采取了行動，如果認定發價可以撤銷，對其顯然是不公平的，可能會使其受到一定的經濟損失。《公約》關于撤銷的規定是采取折衷方式調和大陸法系與英、美法系分歧的一個典型例子，第1款采用了英、美法系的原則，而第2款則主要反映了大陸法系的原則。

2.接受（acceptance）

《公約》的18條規定：被發價人聲明或做出其他行為表示同意一項發價，即是接受。根據《公約》的規定，被發價人只能采取積極的方式，比如做出聲明（statement）或者行為（conduct）來表示接受，而不能采取緘默或者是不行動這樣的消極方式。

關于接受的規定如下：①接受必須由被發價人做出。②接受應與發價的內容一致。如何理解內容一致？《公約》引入了“實質性變更”來加以闡述。在19條采用列舉方式來說明以下情況構成實質性變更：有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發價的條件。而這種答復只能構成還價，未經發價人的確認，不能成立合同。③接受必須在發價規定的期限內做出。如未在合理期間內做出，則視為逾期接受，原則上為一項新發價。但是根據《公約》21條逾期接受可以成為一項有效的接受。逾期接受仍有接受的效力，如果發價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發價人。如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達發價人的情況下寄發的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發價人。他認為他的發價已經失效。④關于接受生效的時間，《公約》原則上采取到達生效。如18條第2款規定，對發價所作的接受，應于接受的通知到達被發價人時才生效。但是《公約》同時又規定，如根據發價或依照當事人之間的慣例或習慣做法，被發價人可以做出某種行為來表示接受，接受于做出該項行為時即告生效。