第一篇：企業債發行審核分三類管理

企業債發行審核分三類管理

2013年04月25日 01:43 中國證券報-中證網

較征求意見稿有所放松

□本報記者 任曉中國證券報記者獲悉，國家發改委日前下發《關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知》，對企業債券發行申請，將按照“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”及“適當控制規模和節奏類”三種情況進行分類管理，根據宏觀調控政策和債券市場發展情況，合理控制總體發行規模，適當把握審核和發行節奏。分析人士認為，較3月下發的征求意見稿，通知有關規定有所放松，尤其值得注意的是取消了征求意見稿“暫不受理企業債券發債申請”的表述。通知顯示，發改委將對項目屬于當前國家重點支持范圍的發債申請和信用等級較高、償債措施較為完善及列入信用建設試點的發債申請加快審核，并適當簡化審核程序。

其中，當前國家重點支持范圍的發債項目一是國家重大在建續建項目，主要是國家審批或核準的國家重大鐵路、交通、通訊、能源、原材料、水利項目建設；二是關系全局的重點結構調整或出境區域協調發展的項目，包括國家重大技術裝備自主化項目、大飛機項目和重點航空航天工程等；三是節能減排和環境綜合整治、生態保護項目等；四是公共租賃住房、廉租房、棚戶區改造、經濟適用房和限價商品房等保障性安居工程項目及城鎮基礎設施項目等；五是小微企業增信集合債券和中小企業集合債券等。

信用等級較高類發債申請包括主體或信用等級為AAA級的債券、由資信狀況良好的擔保公司提供無條件不可撤銷保證擔保的債券、使用有效資產進行抵質押擔保且債項級別在AA+及以上的債券、地方政府所屬區域城投公司申請發行的首只企業債券，且發行人資產負債率低于50%的債券等。

通知要求，對兩類發債申請要從嚴審核：一是募集資金用于產能過剩、高污染、高耗能等國家產業政策限制領域的發債申請。二是企業信用等級較低，負債率高、債券余額較大或運作不規范、資產不實、償債措施較弱的發債申請。包括企業負債率較高(城投類企業65%以上，一般生產經營性企業75%以上)且債項級別在AA+以下的債券、連續發債兩次以上且資產負債率高于65%的城投類企業等。

第二篇：企業債發行流程

發行企業債流程

一、法規依據

1.《企業債券管理條例》

2.《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)3.關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金[2008]7號）

4.《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》(發改財金[2007]602號)5.關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金[2013]957號）

6.關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知（發改辦財金[2015]1327號）

7.對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明（發改電[2015]353號）

8.關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見（發改辦財金[2015]3127號）

9.企業申請企業債券“直通車”機制的通知（發改辦財金[2016]628號）

二、監管機構

國家發展和改革委員會

三、審批機構

國家發展和改革委員會（包括省級發改委）

四、發行主體

境內具有法人資格的企業

五、發行條件

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；

(4)籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的70%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的40%；

(5)債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

(6)已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；

(7)最近三年沒有重大違法違規行為。

六、審批方式

（一）批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：

1.企業按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式，提出債券發行規模申請。省屬企業直接向省發展改革委提出申請;其他企業由各設區的市發展改革委初審后，向省發展改革委轉報申請。經省發展改革委統一審核后，集中向國家發展改革委申請我省企業債券發行規模。

2.國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，由國家發展改革委下達發債規模，再經省發展改革委統一轉發涉及省直屬企業和相關市的企業發債規模并提出有關要求。

（二）批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：

1.企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

2.國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。

3.發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4.國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

5.企業債券發行批準文件由國家發展改革委批復給省發展改革委后(中央企業除外)，再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

七、發行流程

（一）企業債發行程序

1.選擇具有從事證券資格的券商作為主承銷商，聯合其他券商組成承銷團隊，主承銷要承擔組織發債申報材料，主要包括主承銷商對本次發債可行性研究報告、募集說明書及募集說明書摘要、信用評級機構對發債人主體評和債項信用評級報告，法律事務所出具法律意見書，具有從事證券資格會計事務所對發行人近三年財務進行審計并出具審計報告，本次發債承銷協議，監管銀行債券受托管理人協議、募集資金歸集帳戶監管協議、償債專戶監管協議，募投項目相關批復文件及市政府同意發債意見、地方政府綜合財力表等。

2.按照公開發行企業債材料目錄及其規定格式，發行申請材料由所在市、省級發展改革部門逐級轉報至國家發改委。

3.國家發改委受理企業發債申請后，由中央國債登記公司對申請材料進行預審，并出具預算意見，再由發改委財經司復審。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，向發行人和主承銷商提出反饋意見，發行人和主承銷商根據反饋意見對申報材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

4.國家發展改革委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

5.發改委會簽中國人民銀行，中國人民銀行負責對本次發債確定利率區間進行審核并發表意見。發改委收到中國人民銀行會簽文件后，確定印發企業債發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省發展改革部門等有關單位。發改委批復給省級發展改革部門，再由省級發展改革部門批復給企業。企業債須在批準文件印發之日起六個月內開始發行。

（二）企業債券發行規模申請流程

1.申報材料制作階段

（1）發行人形成發債意愿并與發改部門預溝通。

（2）制作發行人本次債券發行的申請報告。

（3）召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發行章程。

（4）出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。

（5）安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。（6）安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）,經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

（7）安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。

（8）安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

（9）組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。

（10）其他。主承銷商協助制作完成債券申報材料，并報送省發改委，由省發改委轉報國家發改委。附：發行申請材料目錄

（1）國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；

（2）發行人關于本次債券發行的申請報告；

（3）主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；（4）發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；

（5）發債資金投向的有關原始合法文件；（6）發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；

（7）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；

（8）企業（公司）債券募集說明書；（9）企業(公司)債券募集說明書摘要；（10）承銷協議；（11）承銷團協議；

（12）第三方擔保函（如有）；（13）資產抵押有關文件（如有）；（14）信用評級報告；（15）法律意見書；

（16）發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件；（17）中介機構從業資格證書復印件；（18）本次債券發行有關機構聯系方式；（19）其他文件。

上述申報材料用A4紙印刷、裝訂成冊，一式3份。

注：出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。

2.債券正式發行階段

（1）刊登發行公告。發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2）市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣債券的發行和認購工作。

（3）債券銷售工作。在企業債券發行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額。

（4）承銷團工作監控。發行人應當及時了解承銷工作進度和發行銷售情況。

（5）募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發行人專門的資金賬戶。

（6）驗收資金。發行人根據債券的發行情況對募集資金相關情況進行查驗。

3.發行后期管理工作

（1）實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

（2）制定償債計劃。發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。

（3）發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。（4）企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

（5）發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。

（6）發行人應當在債券存續期間的每一會計結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的財務報告，并公開披露。

（7）主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

（8）在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

（9）在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

八、企業發行債券增信方式

（一）企業債券增信方式的演變 在2007年之前，企業債券發行的增信方式主要是由商業銀行向債券持有人出具擔保函，承諾對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

2007年10月12日，銀監會頒布了《關于有效防范企業債擔保風險的意見》(銀監發﹝2007﹞75號)，其中規定“即日起要一律停止對以項目債為主的企業債進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產管理計劃等其他融資性項目原則上不再出具銀行擔保；已經辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施”。

2008年1月2日，國家發展改革委發布《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)，明確指出“完善企業債券市場化約束機制，企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券”。

隨著上述文件的出臺，國內企業發行債券的增信方式逐漸從原先較為單一的銀行擔保方式演變為包括無擔保信用、第三方擔保、抵押擔保、質押擔保、財政增信等方式在內的多樣化擔保方式。

其中，抵質押擔保、第三方企業擔保和擔保公司擔保這三種目前最常見的擔保方式中，市場普遍認為擔保公司擔保最好，其次為第三方企業擔保，最弱是抵質押擔保。抵質押擔保的增信效果依抵質押物不同而有所區別，但基本上因為抵質押物多為發行人自有資產（僅上市公司股權價值相對較為獨立公正），其價值與發行人經營狀況有直接關系，同時處置資產的時間、回收價值等都是很大的不確定性因素，因此抵質押擔保的增信效果較弱。第三方企業擔保通常是發行人的關聯企業作擔保，與被擔保發行人有較強的相關性，增信效果一般。擔保公司作為獨立于發行人的專業增信機構，其擔保業務受各法律法規約束，以及各層監管機構監管，且目前債券擔保均為連帶責任擔保，其增信作用較為市場所接受。增信對發行人最本質的作用就是降低發行利率，節約融資成本。

（二）企業債券抵押擔保財產的類型

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律規定，可以作為抵押擔保的財產包括：(一)建筑物和其他土地附著物；(二)建設用地使用權；(三)以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；(四)生產設備、原材料、半成品、產品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通運輸工具；(七)法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。但考慮到抵押資產的價值波動率、變現成功率等因素，不是所有依法可以作為抵押擔保的財產都會成為企業發行債券的抵押擔保物。

目前實踐中采用抵押擔保方式發行債券所提供的抵押擔保財產主要有以下幾種類型：一是土地(建設用地使用權)或/及其地上建筑物，這是最常見的抵押擔保資產類型；二是海域使用權；三是采礦權。

（三）企業債券發行抵押擔保的登記方式

目前企業發行債券采用的抵押登記方式主要有以下兩種： 1.先發行債券再辦理抵押登記手續(1)在發行本期債券前，抵押人先出具《抵押資產承諾函》，承諾將明確的抵押資產用于為本期債券的本息償付提供抵押擔保，并在本期債券發行完畢后的一定期限內完成抵押資產登記手續。同時，抵押資產相對應的政府主管部門(比如：抵押資產是土地使用權的，其對應的政府主管部門為國土局)出具有關抵押資產抵押問題的書面說明，證明抵押人對抵押資產享有完整的權利，并同意為抵押人發行本期債券的抵押資產辦理抵押登記手續。

(2)發行人還要為本期債券發行聘請一家機構(一般為商業銀行或證券公司)作為抵押權代理人和抵押資產監管人，由發行人/抵押人與該機構簽署《抵押擔保協議》和《抵押資產監管協議》。

(3)在國家發展改革委等審批機構批準發行債券后，發行人開始發行本期債券，并在本期債券發行完畢后的規定期限內辦完抵押登記手續。

采用這種方式，由于本期債券已經發行完畢，債券持有人身份已經明確，辦理抵押登記手續就不存在法律障礙。2.先辦理資產抵押登記手續，再發行企業債券

由于企業債券發行前債券持有人身份尚未確定，采用這種方式發行企業債券，通常的做法是：

發行人先行為本期債券聘請一家抵押權代理人和一家抵押資產監管人(抵押權代理人和抵押資產監管人一般為商業銀行和證券公司，可為兩家不同機構，也可為同一家機構)，由抵押人與抵押權代理人簽署《抵押擔保合同》，約定：抵押人應當在本期債券發行之前與抵押權人辦理完成抵押資產登記手續，抵押權自登記時設立。雙方應按照抵押登記機構的要求及時提供相關登記資料及文件。抵押登記機構就《抵押擔保合同》項下資產抵押登記核發的他項權利證書或其他抵押登記證明文件的正本原件由抵押權人保管。在取得國家發展改革委等審批機構批準發行債券后辦妥資產抵押登記手續，再按照發行計劃發行債券。

采用這種方式，由于本期債券尚未發行，債券持有人身份尚未確定，因此，存在被抵押登記部門拒絕辦理抵押登記的潛在風險。

九、企業債券發行及應考慮的因素

債券發行的條件指債券發行者發行債券籌集資金時所必須考慮的有關因素，具體包括發行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、發行費用、有無擔保等，由于公司債券通常是以發行條件進行分類的，所以，確定發行條件的同時也就確定了所發行債券的種類。適宜的發行條件可使籌資者順利地籌集資金，使承銷機構順利地銷售出債券，也使投資者易于做出投資決策。在選擇債券發行條件時，企業應根據債券發行條件的具體內容綜合考慮下列因素：

1、發行額。債券發行額指債券發行人一次發行債券時預計籌集的資金總量。企業應根據自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷后再確定一個合適的發行額。發行額定得過高，會造成發售困難：發行額太小，又不易滿足籌資的需求。

2、債券面值。債券面值即債券系面上標出的金額，企業可根據不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。

3、債券的期限。從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構：一般而言，當資金需求量較大，債券流通市場較發達，利率有上升趨勢時，可發行中長期債券，否則，應發行短期債券。

4、債券的償還方式。按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。企業可根據自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。

5、票面利率，票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業應根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。企業可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，對短期債券可以采取一次性付息方式等。

7、發行價格。債券的發行價格即債券投資者認購新發行的價格。

8、債券時實際支付的價格。債券的發行價格可分為平價發行(按票面值發行)、折價發行(以低于票面值的價格發行)和溢價發行(以高于系面值的價格發行)三種。選擇不同發行價格的主要考慮因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業可根據市場收益率和市場供求情況抉擇。

9、發行方式。企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇采取向特定投資者發行的私募方式、還是向社會公眾發行的公募方式；是自己直接向投資者發行的直接發行方式、還是讓證券中介機構參與的間接發行方式；是公開招標發行方式、還是與中介機構協商議價的非招標發行方式等。

10、是否記名。記名公司債券轉讓時必須在債券上背書。同時還必須到發行公司登記，而不記名公司債券則不需如此。因此,不記名公司債券的流動性要優于記名公司債券。企業可根據市場需求等情況決定是否發行記名債券。

11、擔保情況。發行的債券有無擔保，是債券發行的重要條件之一，一般而言，由信譽卓著的第三方擔保或以企業自己的財產作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力，企業可以根據自身的資信狀況決定是否以擔保形式發行債券，通常，大金融機構、大企業發行的債券多為無擔保債券，而信譽等級較低的中小企業大多發行有擔保債券。

12、債券選擇權情況。附有選擇權的公司債券指在債券發行中，發行者給予持有者一定的選擇權，如可轉換公司債券、有認股權證的公司債券、可退還的公司債券等。一般說來，有選擇權的債券利率較低，也易于銷售。但可轉換公司債券在一定條件下可轉換成公司發行的股票，有認股權證的債券持有人可憑認股權證購買所約定的公司的股票等，因而會影響到公司的所有權?？赏诉€的公司債券在規定的期限內可以退還給發行人，因而增加了企業的負債和流動性風險。企業可根據自身資金需求情況、資信狀況、市場對債券的需求情況以及現有股東對公司所有權的要求等選擇是合發行有選擇權的債券。

13、發行費用。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行中介機構和服務機構的費用，債券發行者應盡量減少發行費用，在保證發行成功和有關服務質量的前提下，選擇發行費用較低的中介機構和服務機構。

同時，債券籌資也有其不足之處，主要是由于公司債券投資的風險性較大，發行成本一般高于銀行貸款，還本付息對公司構成較重的財務負擔。所以，企業應該在權衡它的利弊得失后，再選擇最恰當的形式籌集所需資金。

第三篇：企業債發行簡介

企業債發行簡介

一基本條件

凈資產條件：

?公司的凈資產不低于人民幣20億元

?累計債券余額不超過企業凈資產的40%?

凈利潤條件：

?最近三年連續盈利，且平均分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息。募投項目：

?籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。

用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計 投資不得超過該項目總投資的60%。

用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。

用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明。?用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。

其他條件：

?已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態 ?最近三年沒有重大違法違規行為。

二增信方式

第三方擔保：

由發行人之外的獨立第三方出具擔保函為企業債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

專業擔保公司擔保：

由專業的擔保公司出具擔保函為企業債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。土地抵押擔保：

以發行人或其下屬子公司自有土地作為抵押資產對企業債券進行抵押擔保。股權質押擔保：

以發行人或其下屬子公司擁有的上市公司或非上市公司股份作為質押資產對企業債券進行質押擔保。

應收帳款質押擔保：

以發行人與當地政府簽署的BT協議產生應收賬款作為質押資產對企業債券進行質押擔保。

三服務機構

財務顧問：

協調各中介機構，開展盡職調查，提供其他證券公司做不到的在審計結束即獲短融資金以及額度發足的協調工作。財務顧問單位為中投國信投資管理有限公司。經濟顧問：

協調各管理機構，以最快速度讓發行人獲得發債成功。經濟顧問單位為奔六投資管理中心。審計機構：

出具發行人近三年連審的審計報告，出具擔保人（如有）審計報告。安排中國排名前五位的審計機構簽約。

證券公司：

設計債券發行方案，選寫申報村料，組建承銷團，并承擔余額包銷責任，協助完成債券發行后的上市交易及后續服務。安排中國排名前十位的證券公司簽約。律師：

展開盡職調查，解決交易法律問題，出具法律意見書。安排中國排名前五位的律師事務所簽約。

評級機構：

展開盡職調查，出具企業債券評級報告，債券存續期內進行跟蹤評級。安排中國排名前五位的評級機構簽約。

第四篇：企業債發行的法律依據及流程

企業債發行的法律依據及流程

1、法規依據：

(1)關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知（發改財金[2004]1134號）

(2)關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金[2008]7號）

(3)關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金[2013]957號）

(4)關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知（發改辦財金[2015]1327號）

(5)對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明（發改電[2015]353號）(6)關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見（發改辦財金[2015]3127號）

2、監管機構：國家發展和改革委員會

3、審批機構：國家發展和改革委員會（包括省級發改委）

4、發行主體：境內具有法人資格的企業

5、審批方式：

中央直接管理企業的申請材料直接申報；地方企業直接向省級發展改革部門提交企業債券申報材料，抄送地市級、縣級發展改革部門；省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報。

6、發行條件：(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；(3)最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；(4)籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的70%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的40%；

(5)債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；(6)已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；(7)最近三年沒有重大違法違規行為。

7、發行流程(1)申報

央企的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。

申報流程

根據《關于進一步改進企業債券發行工作的通知》（發改辦財金[2013]1890號）的規定，省級發展改革部門負責預審，于15個工作日內完成。國家發改委收到省級發展改革部門預審后轉報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。發改委在審核發債申請有關文件過程中發現需要補充有關文件材料的，一次性書面通知省級發展改革部門，省級發展改革部門應于5個工作日內提供，超過5個工作日不能提供的，按退回處理。

根據10月發布的最新的《關于進一步推進企業債券市場化方向改革有關工作的意見》，申報程序改為“地方企業直接向省級發展改革部門提交企業債券申報材料，抄送地市級、縣級發展改革部門；省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報?！?/p>

申報材料

由于篇幅限制，詳見《銀行間債券市場監管政策報告》(2)審核

國家發改委對申請材料進行審核。根據最新的《關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見》（發改辦財金[2015]3127號）明確省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報；從省級發展改革部門轉報直至我委核準時間，應在30個工作日內完成（情況復雜的不超過60個工作日），其中第三方技術評估不超過15個工作日。新規還新增了兩條豁免條款：

1、符合條件的企業債券可豁免委內復審環節；

2、符合條件的企業債券可直接向發改委申報發行債券（須同時抄送省級發展改革部門，由其并行出具轉報文件）。大幅度簡化了審核流程。

(3)資金使用規定

《關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見》（發改辦財金[2015]3127號）明確“支持企業利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金”；“中小企業集合債中單個企業發行規模小于1億元的，可全額補充企業營運資金，但須由所在地市政府承諾其經營符合國家產業政策”；《對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明》（發改電[2015]353號）規定，主體信用等級不低于AA，且債項級別不低于AA+的債券，允許企業使用不超過40%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。

(4)數量指標限制

《對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明》（發改電[2015]353號）規定，主體信用等級為AA的發債主體，以自身合法擁有的資產進行抵質押或由擔保公司提供第三方擔保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發債企業數量指標的限制。

《關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見》（發改辦財金[2015]3127號）明確放寬信用優良企業發債指標限制。債項級別在AA+以上的發債主體（含縣城企業）、不受發債企業數量指標的限制。此處略去了擔保要求，對發債主體信用評級沒有要求，而只強調債項評級在AA+以上。

第五篇：企業債發行核準程序新規解讀

www.tmdps.cn

企業債發行核準程序新規解讀

為進一步推動企業債券市場化發展，擴大企業債券發行規模，國家發改委于2008年1月發布了《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號，以下簡稱《通知》)，對企業債券發行核準程序進行改革，重新限定企業債券的發行條件，以額度審批為特征的計劃管理體制宣告終結。

一、企業債券的發行申報

企業債券是指企業依照法定程序公開發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券，包括依照公司法設立的公司發行的公司債券和其他企業發行的債券?！锻ㄖ芬幎ǎ髽I申請發行企業債券，應按照《證券法》、《公司法》、《企業債券管理條例》等法律法規及有關文件規定的條件和程序，編制公開發行企業(公司)債券申請材料，報國家發改委核準?！锻ㄖ穼徟鷻嗔Σ糠窒路诺叫袠I主管部門和地方發改委，規定中央直接管理企業的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。

《通知》強調，公開發行企業(公司)債券申請材料應真實、準確、完整，凡對投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應披露。按《通知》附件要求，公開發行企業(公司)債券的申請材料應包括國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件、企業(公司)債券募集說明書等19項內容。其中，企業(公司)債券募集說明書的主要內容又包括債券發行依據、本次債券發行的有關機構、發行概要、承銷方式、認購與托管、債券發行網點、認購人承諾、債券本息兌付辦法、發行人基本情況、發行人業務情

www.tmdps.cn 況、發行人財務情況、已發行尚未兌付的債券、籌集資金用途、償債保證措施、風險與對策、信用評級、法律意見、其他應說明的事項和備查文件共19項內容。

二、企業債券的發行核準程序

《通知》最為搶眼的舉措，是企業債券的發行核準程序由審批制改為核準制。在原來的計劃管理模式下，國家發改委在收集一定量的企業發債申請后，集中向國務院報規模、批額度，再審批各企業債券的發行方案，即分為先核定規模、后核準發行兩個環節?！锻ㄖ穼⑵髽I債券發行核準程序“合二為一”，由先核定規模、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節，這為企業債券發行速度與規模的擴大奠定了制度基礎，由此帶來三點積極變化：

第一，打開了融資空間。原來國家發改委事先下達全年債券發行的最高額度，發行企業債券有額度限制，現在是“合適一家發一家”，規模上沒有上限，對企業融資是有利的。

第二，提高了融資效率。原計劃管理模式下，因涉及額度審批和發行核準等多個環節，企業發行債券的周期較長，且不確定性相當大，從上報審批至拿到額度大概需要半年的時間，經常造成資金供求脫節，難以靈活安排資金使用計劃。而現在符合條件的企業隨時可將發債方案上報，直接進入發行環節，提高了企業債券發行核準的效率，縮短了企業債券發行的周期，有助于迅速滿足企業的資金需求，提高企業發行債券的積極性。

第三，增加了融資彈性。在原有體制下，企業只有在主管部門受理日期，才可以上報額度申請，且這種申請一年一般只有一次。符合標準的企業會同時拿到債券額度，之后也會在相對集中的時間段里，進入發行核準程序。由此造成的結果是：在新一批額度下來之前，市場經常出現一連數月無債可發，而一旦拿到額度，各家企業又蜂擁而至等待發行，短時間內造成大量債券供給。這既不利于企業債券發行，也對投資者安排投資計劃帶來不便。在新體制下，主管部門將隨時受理企業的發債申請，成熟一家發行一家，滿足條件的www.tmdps.cn 企業會在較短的時間內獲得批準，這將會加快債券的發行節奏，增加企業債券發行的彈性，均衡市場的債券供給。

三、企業債券的發行條件

與2004年國家發改委《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》中確定的企業發債條件相比，《通知》重新規定了企業公開發行企業債券應符合的條件，特別規定了股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6 000萬元；累計債券余額不超過企業凈資產(不包括少數股東權益)的40％；最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業債券一年的利息。

我們知道，我國企業債券的發行自1990年首次被納入國民經濟和社會發展計劃，作為固定資產投資資金來源的渠道之一，與固定資產投資正式掛鉤。這意味著企業申請發債，必須要有擬投資的項目，通常被稱為“項目債”。但由于企業融資可能有多重目的，將募集資金投向納入固定資產投資計劃，按項目審批債券發行規模，不能充分滿足企業的融資需求，也不利于進行資產負債管理。為了滿足企業全方位的資金需求，《通知》規定企業發行債券所募資金除用于固定資產投資項目外，也可在限定的比例內進行并購、債務結構調整和彌補流動資金，從而拓寬了債券募集資金的運用范圍，大大增加了企業債券融資的潛力。具體資金運用范圍及限定為比例：籌集資金的投向須符合國家產業政策和行業發展方向，用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60％；用于收購產權(股權)的，比照該比例執行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20％。為加強約束，《通知》還限定，債券籌集資金必須按

www.tmdps.cn 照核準的用途，用于本企業的生產經營，不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。

為推動企業債券市場協調可持續發展，《通知》還重視完善企業債券市場化約束機制，規定企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券和第三方擔保債券。同時，強調要不斷優化市場基礎環境，包括提高企業償債意識、強化信息披露、充分發揮中介機構作用，做好信用評級、承銷組團、利率確定、財務審計、法律意見等方面的工作，形成由市場識別風險、承擔風險、控制風險的有效機制。

四、企業債券市場發展的現實評判

我國企業目前最主要的融資方式，還是向銀行借貸和發行企業債券。與銀行貸款相比，發行企業債券的好處在于，在債券發行期限內不用考慮還款問題，不占用流動資金；作為重要的直接融資手段，也是政策鼓勵和大力扶持的對象。在目前從緊的貨幣政策下，銀行信貸的規模受到嚴格管控，而企業債券市場融資通道的價值將凸顯。2007年我國企業債券市場容量高速增長，傳統企業債券全年共發行97只，發行總量高達1 777．45億元，同比增長75．12％。

與此同時，我們對我國企業債券市場的發展也應有清醒的認識，不宜盲目樂觀。企業債券市場的發展是一個系統工程，其規模和功能能否迅速提升，很大程度上取決于包括市場容量在內的多重因素。與海外發達市場以發行債券等直接融資為主要手段相比，國內債券融資市場剛剛起步，市場化的基礎并不完全具備。我們注意到，《通知》規定企業可發行無擔保信用債券，這為真正意義上的信用產品市場發展掃清了道路。這樣做的政策背景是，中國銀監會曾于2007年11月向商業銀行下發了《關于有效防范企業債擔保風險的意見》，要求各銀行一律停止對以項目債為主的企業債券進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產治理計劃等融資性項目，原則上不

www.tmdps.cn 再出具銀行擔保，已經辦理擔保的要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施。因而，發行無擔保信用債券有其現實需要，是一種長期趨勢。但由于短期內很難找到一個合理的利率參考點來為產品定價，無擔保信用債券的風險較大，按照現有法規限制，中長期債券市場上的機構投資主體—保險公司只能投資那些有擔保的企業債券。從實際操作看，銀行擔保的退出無疑會影響企業債券的發行，甚至形成惡性循環：機構想買的(銀行擔保企業債券)買不了，企業想發的(無擔保信用債券)發不出去。同時，銀行擔保的退出，也為中小企業捆綁發行債券等創新融資渠道蒙上了陰影，使中小企業融資難的問題可能繼續無解。2007年11月，深圳20家企業作為聯合發行人發行了10億元中小企業集合債券，國家開發銀行擔任主承銷商并提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保；2007年12月，規模3．05億元的中關村中小企業集合債發行，北京中關村科技擔保有限公司為本次發行提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，國家開發銀行營業部提供再擔保。但如果沒有銀行擔保，在目前國內的信用體系環境下，中小企業集合債還是很難發出去的。