第一篇：發行審核委員會工作細則
中國證券監督管理委員會發行審核委員會工作細則
中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2006年05月18日 來源：
（2006年5月18日 證監發〔2006〕51號）
為規范中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）發行審核委員會（以下簡稱發審委）的工作，更好地貫徹公開、公平、公正原則，提高股票發行審核工作的質量和透明度，根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（以下簡稱《發審委辦法》），制定本工作細則。
一、發審委會議前的工作規程
（一）中國證監會發行監管部（以下簡稱發行監管部）具體負責發行審核委員會工作會議（以下簡稱發審委會議）前的各項準備工作。主要包括：確定發審委會議日期、發審委會議審核的發行人、出席發審委會議的發審委委員（以下簡稱委員），向委員送達發審委會議通知、發行人的股票發行申請文件和發行監管部的初審報告（以下簡稱審核材料），在中國證監會網站上公布適用普通程序審核的股票發行申請的發審委會議（以下簡稱普通程序發審委會議）的有關信息等。
（二）發行監管部在每月月底前制定下月發審委會議召開計劃并告知全體委員，非專職委員應當在每月月底前將下月能參加發審委會議的時間安排報告發行監管部。發審委會議原則上應當在每周固定時間召開。
（三）發行監管部安排發審委會議審核發行人的順序，原則上按照發行人向發行監管部報送審核材料的時間先后確定。
（四）發行監管部在普通程序發審委會議召開5天前，將會議通知及審核材料送達參會委員并請委員簽收。對適用特別程序審核的股票發行申請的發審委會議（以下簡稱特別程序發審委會議），發行監管部在會議召開前及時將會議通知及審核材料送達參會委員，并請委員簽收。外地委員的審核材料可以采取委員認可的方式送達。
（五）發行監管部在將發審委會議通知及審核材料送達參會委員后，在中國證監會網站上公布普通程序發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會委員名單。特別程序發審委會議不公布會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會委員名單。
（六）委員應當將須回避的有關情況及時上報發行監管部。若發現存在須回避情形或者已確定出席發審委會議后又因特殊原因不能出席會議的，參加普通程序發審委會議的委員應在會議召開3天前通知發行監管部，并提出書面申請及理由，發行監管部經核實后對參會委員作相應調整，并及時履行上網公告程序；參加特別程序發審委會議的委員應在接到會議通知后及時提出有關申請，發行監管部經核實后對參會委員作相應調整。
（七）委員收到審核材料后，應當按照《發審委辦法》第二十條的規定，根據法律、行政法規和中國證監會有關規章，全面審閱審核材料并按要求填寫審核工作底稿。
（八）委員審核材料期間，經發行監管部登記后，可調閱履行職責所必需的與發行人有關的資料。
二、發審委會議的工作規程
（一）發審委會議議程：
1．出席會議委員達到規定人數后，委員應填寫與發行人接觸事項的有關說明，交由發行監管部工作人員核對后，召集人宣布會議開始并主持會議。
2．發行監管部預審人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明。
3．召集人組織委員對初審報告中提請委員關注的問題和審核意見逐一發表個人審核意見。委員也可對初審報告提請關注問題以外的其他事項發表個人審核意見。
4．發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，時間不超過45分鐘。
5．召集人總結委員的主要審核意見，形成發審委會議對發行人股票發行申請的審核意見。6．委員對發審委會議記錄、審核意見記錄確認并簽名。
7．召集人組織委員進行投票表決。表決方式采取封閉式記名投票，委員個人的投票意見不對外公布。
8．發行監管部工作人員負責監票及統計投票結果。9．召集人宣布表決結果。10．委員在發審委會議表決結果上簽名，同時提交審核工作底稿。
（二）發行監管部工作人員負責發審委會議記錄、審核意見記錄和會議考勤記錄，并對會議全過程進行錄音。
（三）發審委會議依據《發審委辦法》第三十條規定對發行人的股票發行申請暫緩表決的，按以下規定辦理：
1．委員在審核材料期間，如發現發行人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，認為需暫緩表決的，應在審核工作底稿上寫明意見，并在發審委會議前以書面方式向發行監管部發審委工作處提出建議。
2．發審委會議首先聽取提出暫緩表決建議的委員對該股票發行申請暫緩表決的理由，由會議對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票。同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決，召集人總結對該股票發行申請暫緩表決的審核意見。同意票數未達到5票的，發審委會議按正常程序對該股票發行申請進行審核。
3．發審委會議同意對發行人的股票發行申請暫緩表決后，發行人如申請再次審核，應當自收到暫緩表決審核意見之日起1個月內向發行監管部提出申請。
4．被暫緩表決的股票發行申請再次提交發審委會議審核時，原發審委委員如不能參加會議，應當向發行監管部作出說明。
三、發審委會議后的工作規程
（一）發行監管部在普通程序發審委會議結束后，在中國證監會網站上公布會議的表決結果。特別程序發審委會議不公布會議的表決結果。
（二）依據《發審委辦法》第三十二條規定召開的會后事項發審委會議還應當遵守以下規定： 1．會后事項發審委會議應當對發行人完整的申請文件進行審核。2．會后事項發審委會議不設暫緩表決。3．會后事項發審委會議只進行1次審核。4．中國證監會的其他規定。
四、發審委會議紀律
（一）委員應當遵守以下規定：
1．委員應當在規定時間內提出回避申請，不得拖延或者在發審委會議現場提出回避申請。2．委員應當按時參加發審委會議，不遲到、不早退、不在會議期間無故離開會場。
3．審核材料應當由委員妥善保管，不得對外泄露，待發審委會議結束后由發行監管部工作人員收回。
4．發審委會議召開過程中，參會人員應當關閉手機、呼機及其他通訊工具。
5．委員應遵循獨立、客觀、公正的原則，不得與其他委員串通表決或者誘導其他委員表決。6．委員不得泄露發審委會議討論內容、表決情況及其他有關情況。7．委員不得利用發審委委員身份從事與發行審核無關的活動。
（二）發審委會議召集人應當遵守以下規定：
1．主持發審委會議，維持發審委會議紀律，根據發行人的具體情況掌握發審委會議進度。2．組織委員在發審委會議上發表個人審核意見。
3．負責總結參會委員需向發行人代表和保薦代表人詢問的問題。4．負責總結發審委會議討論、關注的問題。
5．負責總結參會委員的主要審核意見，形成本次發審委會議對發行人股票發行申請的審核意見。
6．組織參會委員投票表決，宣讀表決結果。
（三）委員任期屆滿，中國證監會將對委員遵守發審委紀律和履行職責的情況進行考核和評價。
（四）中國證監會發現發行人及其他相關單位或者個人以任何不正當手段影響委員或者干擾發審委審核的，發行監管部將暫停安排發審委會議對相關發行人股票發行申請的審核。
五、附則
1．本工作細則自2006年5月18日起施行。2003年12月11日發布的《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會工作細則》（證監發〔2003〕88號）同時廢止。
附件： 1．中國證券監督管理委員會發行審核委員會委員承諾函
2．中國證券監督管理委員會發行審核委員會委員與發行人接觸事項的有關說明 3．中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核工作底稿 4．發行人保證不影響和干擾發審委審核的承諾函
附件1: 中國證券監督管理委員會發行審核委員會委員承諾函 本人向中國證券監督管理委員會鄭重承諾：
一、本人在任發審委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規和《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》及其相關規定；
二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護發審委形象，并承諾在履行發審委委員的職責時，以自己的專業知識和從業經驗為基礎，履行誠實信用、勤勉盡責的義務，客觀、公正地進行審核、獨立發表個人意見、進行投票表決，并對此承擔相關責任；
三、本人接受中國證券監督管理委員會按有關規定進行的考核和監督；
四、本人接受并愿積極配合中國證券監督管理委員會按有關規定就發審委有關事宜進行的調查；
五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔由此引起的有關責任。承諾人簽名: 年 月 日
附件2: 中國證券監督管理委員會發行審核委員會委員與發行人接觸事項的有關說明（200 年第 次發審委會議）
一、本人曾/未曾私下與本次所審核發行人或者其他相關單位或者個人進行過接觸，接受/未接受 過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益，持有/未持有所核準的發行申請股票。如有，請予以具體說明：
二、本次所審核發行人或者其他相關單位或者個人曾/未曾以不正當手段影響本人對本次所審核發行人的判斷。如有，請予以具體說明：
三、其他需要說明的事項： 委員簽名： 年 月 日 附：本次所審核發行人名單 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
附件3:中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核工作底稿 參會委員姓名：
發審委會議屆次： 200 年次
發行人名稱： 發行類型：
一、對初審報告提請委員關注的問題和審核意見發表個人審核意見及依據。
二、發行人是否存在初審報告提請關注問題以外的其他問題，如有，請說明。
三、發行人是否存在尚待調查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。
四、其他。
五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。委員簽名：年 月 日
附件4:發行人保證不影響和干擾發審委審核的承諾函 股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：
1．在本次發行申請期間，本公司保證不直接或者間接地向發審委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向發審委委員提供本次所核準的發行申請的股票，保證不以不正當手段影響發審委委員對發行人的判斷。
2．本公司保證不以任何方式干擾發審委的審核工作。
3．在發審委會議上接受發審委委員的詢問時，本公司保證陳述內容真實、客觀、準確、簡潔，不含與本次發行審核無關的內容。
4．若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。承諾人： 股份有限公司（加蓋公章）發行人負責人簽字：
此項承諾于年 月 日在（地點）作出。
第二篇：中國證監會發行監管部再融資審核工作流程
中國證監會發行監管部再融資審核工作流程
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務院《關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）等法律法規的規定，再融資行政許可主要包括公開增發、配股、非公開發行股票、優先股、可轉債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。
一、基本審核流程圖
核準發行
二、再融資申請審核主要環節簡介
（一）受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、報送會后事項文件（如有）
發審委意見回復（如有）
反饋意見回復
受理
反饋會
初審會
封卷
發審會
《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《優先股試點管理辦法》（證監會令第97號）和《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（證監會公告[2008]41號）等規則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后，將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
（二）反饋會
相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。
保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將 形成初審報告（初稿）提交初審會討論。
（三）初審會
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。
根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。
初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。
（四）發審會
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對證券發行申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（以下簡稱《發審委辦法》）規定，發審委會議審核公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請適用普通程序，發審委會議審核非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請適用特別程序。根據《公司債券發行試點辦法》，發審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。
根據《發審委辦法》規定，發審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等；發審會適用特別程序的，中國證監會不公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。
保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。
（五）封卷
發行人的再融資申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。
（六）會后事項
會后事項是指發行人再融資申請通過發審會審核后，啟動發行前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材 料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。
（七）核準發行
封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動發行。
審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。
三、與發行審核流程相關的其他事項
再融資申請審核過程中，涉及國家產業政策、宏觀調控等事項的（限主板和中小板企業），我會將征詢國務院相關部委的意見。
發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按照相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。
發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。
第三篇：IPO發行審核最新政策研究
IPO發行審核最新政策研究
第一部分：IPO基本審核政策解讀
一、董事、高管的誠信問題
1、公司法的有關規定：1）第21條：控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。2）第147條：規定不得擔任董監高的五種情形。3）第148條：規定董事和高管的忠實勤勉義務。4）第149條：董事和高管遵守忠實勤勉義務禁止的八種行為。
2、首發辦法的相關規定：1）第21條：三會制度順利運行，人員履行職責。2）第22條：董監高了解發行上市有關規則。3）發行上市董監高禁止出現情形。
3、關注高管的競業禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關注董事、高管的忠實、誠信義務。如國企管理人員新設公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產企業與高管關系的問題，需要重點關注。推薦企業發行審核時根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。
4、種種跡象表明，證監會越來越關注董事、高管以及大股東在公司經營過程中的誠信問題，不管是法律已經明文規定還是一些潛在的行為。誠信問題成為一個企業發行審核過程中比較關鍵的一種“軟實力”，甚至有時候都有“一票否決制”的功效，比如虛假出資偷逃出資的問題，比如曾經受到處罰問題等。
二、股東超200人問題
1、關于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進行清理。如果股東自愿轉讓，應披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉讓、是否存在糾紛進行逐一核查確認。【不支持你處理之后再上市，也就是說股東超過200人的企業上市之路也是越來越窄了。】
2、城市商業銀行2006年之后形成股東超過200人問題，對發行上市構成障礙。【北京銀行和寧波銀行只能作為特例來看待，并且后來都發生了或大或小的糾紛更加讓證監會謹慎，以后股東問題會成為城商行上市最大的障礙。】
3、以委托、信托方式持股，為做到股權明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人，量化后不能出現股東人數超過200人。【信托委托持股的問題早就明確不可以。】
4、對于在發行人股東及其以上層次數家公司或（單純為持股目的所設立的公司），股東人數應合并計算。【也就是說現在持股公司也是要被限制的，至少不是被允許的？】
5、總結一下，證監會的態度非常明確：不鼓勵股東超過200人的企業再去上市，如果非要上沒關系，委托信托持股肯定不行，以前經常用的持股公司方式也即將堵死，最后剩余的一條路就是股權轉讓，但是一定要注意每個細節上的處理，千萬不要出現舉報或者沸沸揚揚的糾紛。
三、獨立性問題
1、對企業集團只拿一小部分業務上市的，要充分關注發行人的獨立性問題，關注發行人和集團公司業務的相關性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。關于同一控制下的資產重組問題，請參照法律適用意見[2008]第3號；非同一控制下的資產重組，相關審核標準正在研究，應在反饋會中提出并進行研究。
2、關于主業突出的要求和整體上市的要求，更側重于整體上市，對集團經營性業務，原則上應要求整體上市。
3、關注公司是否存在“關聯交易非關聯化”的情況，以及將業務相同的關聯公司轉讓給非關聯方的情況。如有嫌疑，將要求對有關問題進行核查，提醒發審會關注。
4、資金占用，不僅是解決的問題，還要關注其他業務的現金流，關注其他業務對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構上判斷未來是否發生。
5、獨立性問題，不僅在形式上，而且在實質上予以關注。
四、國企整體上市整合問題
1、以往國有企業大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業務一般只占集團主營業務的一部分，往往與集團存在一定程度的同業競爭和關聯交易。
2、如果這些大型國有企業整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關系不順，管理架構重復，決策難以協調，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協調的問題。
3、新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業在整體上市時，應根據自身的具體情況，對資產和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。
4、整合可以采取的方式主要有：
1、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；
2、將集團資產整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產注入滬東重機的方式實現整體上市。
3、以現金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。
5、對于某些下屬A股公司規模所占比例較小的大型國有企業，如最近1年所屬A股公司的主營業務收入和凈利潤、最近1年末總資產和凈資產分別占集團主營業務收入、凈利潤、總資產、凈資產比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。
五、關于重大違法行為的審核
1、重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規，且受到行政處罰、情節嚴重的行為。
2、原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。
3、上述行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。
4、近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規和規章有明確規定的，從其規定，沒有規定的，從違法行為的發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算。【而不是處罰之日起起算，這一點還是要注意】
5、對行政處罰決定不服正在申請行政復議或者提起行政訴訟的，在行政復議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。
六、上市前多次增資或股權轉讓問題的審核
1、對IPO前增資和股權轉讓，審核中重點關注有關增資和股權轉讓是否真實、是否合法合規，即增資是否履行了相應的股東會程序，股權轉讓是否簽署了合法的轉讓合同，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關增資款和轉讓款的支付，是否辦理了工商變更手續，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關注有關股權轉讓的原因及合理性，關注增資入股或者受讓股份的新股東與發行人或者原股東及保薦人是否存在關聯關系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關資金來源的合法性。
2、涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。
3、涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。要求中介機構對上述問題進行核查并發表明確意見。
4、定價方面，關注有關增資和股權轉讓的定價原則，對在IPO前以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產轉讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。
5、關于股份鎖定，根據上市規則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定3年，發行前1年增資的股份鎖定3年，同時我們要求，發行前1年從應當鎖定3年的股東轉讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進行鎖定。
七、環保問題的審核
1、招股書詳細披露發行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求、最近3年的環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況；
2、保薦人和發行人律師需要對發行人的環保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題；
3、曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環保部門的意見；
4、對于重污染行業的企業需要提供省級環保部門出具的有關環保問題的文件，對跨省的重污染企業須取得國家環保總局的核查意見。
八、土地問題
1、土地使用是否合規，是審核重點關注的問題。最近2008年，國務院發布了《關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號，）等一系列件，進一步明確了土地管理相關要求。
2、發行人及其控股子公司生產經營使用土地應當符合國家有關土地管理的規定。保薦人及律師須根據有關法律、法規及規范性文件，就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表明確意見，并核查發行人最近36個月內是否存在違反有關土地管理的法律、行政法規、受到行政處罰，且情節嚴重的情況。國發3號文作為規范性文件，保薦人和律師應將其作為核查及發表意見的依據。
3、發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對發行人的下列問題進行專項核查，并發表明確意見：（1）土地使用權的取得方式、土地使用權證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；（4）是否存在違法用地項目；（5）土地開發是否符合土地使用權出讓合同的相關約定，是否存在超過土地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年，完成土地開發面積不足1/3或投資不足1/4的情形。
4、發行人募集資金投資于非房地產項目時，有關投資項目所涉及的土地使用權應當已基本落實：（1）以出讓方式取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門簽署土地使用權出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關土地管理部辦理土地使用權登記手續；（2）以購買方式從他方取得土地使用權的，應已與該土地使用權的可合法轉讓方簽訂土地使用權轉讓合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門或該土地使用權的可合法出租方簽訂土地使用權租賃合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權的，應已經向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。
九、先A后H問題
1、審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；
2、發行比例：A股的發行比例須滿足法定的最低要求（10%或25％）；
3、定價：H股的價格必須不低于A股的發行價，H股定價原則須在A股招股書披露；
4、獨家發起：（H股公司可以獨家發起），先A后H公司不能獨家發起。
5、信息披露：主要按照A股的要求進行披露，如募集資金使用等。
6、協調機制：和香港交易所有審核協調機制。
十、H股公司回境內上市
1、按照首發的程序進行申報，也按首發的標準進行審核和信息披露，必須符合股份公司設立滿3年等發行條件，計算最低發行比例時可合并H股公眾股比例。
2、信息披露應按“孰嚴原則”進行信息披露，即首先按照境內首次發行A股的信息披露規則披露信息，若境內的信息披露規則未要求，而在香港市場已經披露的信息，亦應在招股說明書中披露，境內信息披露規則有要求，但未在香港市場披露的信息，H股公司應在境內刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應披露。
3、關于股份面值。目前境內上市公司的股票面值絕大部分均為1元。隨著境內證券市場的發展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內發行上市（紫金礦業）。
4、目前暫不考慮在香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業如需發行A股，可在其轉到香港主板上市后再提出發行申請。
十一、文化企業上市問題
1、文化企業上市情況：最近兩年，有遼寧出版傳媒、粵傳媒、天威視訊在A股市場發行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。到目前為止，有7家企業通過首次公開發行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中，IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網絡、上海新華傳媒。
2、文化企業上市應注意的問題：獨立性方面，《首發管理辦法》要求發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；要求發行人資產完整、業務獨立，發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易；發行人在獨立性方面不得存在嚴重缺陷。持續盈利能力方面，《首發管理辦法》要求發行人不得存在其營業收入或凈利潤對關聯方有重大依賴的情形。文化企業發行上市，需滿足有關法規的要求，在獨立性方面，應做到資產完整、業務獨立，避免同業競爭，減少關聯交易；在持續盈利能力方面，要做到能夠獨立面向市場，經營上避免對大股東有嚴重的依賴。
3、擬上市文化企業普遍存在的共性問題：1）股份公司設立不滿3年。2）公司獨立性存在缺陷。文化企業目前仍難以做到整體上市，如出版集團中，有些出版社不能納入上市公司；報業及電視臺改制，核心資產和業務納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負擔重，甚至存在較大的虧損，獨立生存能力較差。3）企業經營區域特點明顯，行政分割制約了企業的發展空間。4）資產規模和盈利能力不突出。文化類企業原來都是事業單位，改制為企業的時間不長，往往資產規模不大，經營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。
4、關于文化企業改制上市建議：1）支持文化企業整體重組。2）根據企業融資需求的輕重緩急，有針對性地制定相應的融資計劃及政策措施。有的文化企業可先改制，引入戰略投資者。3）文化企業盡快按照規范的有限責任公司或股份公司改制、運作，按現有政策，還難以做到大量的文化類企業報國務院豁免其發行上市條件。要求文化企業改制運行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業改制相關政策的有效性和可行性，降低政策風險。4）支持擬上市文化類企業進行跨區域、跨集團拓展，進行市場化的跨區域收購兼并，加強競爭，形成優勝劣汰的機制。5）支持已上市文化傳媒企業并購重組，利用資本市場做大做強。
十二、股利分配政策問題
1、企業在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，處理原則是，發行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。
2、利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分紅政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩定性。保薦機構應對發行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。3、2008年10月公布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》要求上市公司在公司章程中明確現金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執行情況的信息披露。對申請首次公開發行的公司，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規定“發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策”。
4、以往《招股說明書》披露的關于發行后的股利分配政策往往比較籠統，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規定相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。
十三、假外資化架構的問題
1、關注的對象是：本來是境內個人持有的境內企業，境內個人在境外設立SPV，然后將境內企業股權轉給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。
2）審核態度：將外資架構恢復為境內直接控股，如果沒有導致實際控制人、高管、業務的調整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規定，則不構成上市障礙。對于境內企業外資化后轉讓股權的部分，可以保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復為境內直接控制。3）外資化架構不變的企業上市，目前仍然在征求有關部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動、股權安排、股東承諾等情況比較復雜，如公司治理、股權退出、對堵條款等情況難以核實；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現象突出（超過三分之一），對經濟存在負面影響。
4）根據1995年1月1日對外經濟貿易合作部發布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定，發起人股份的轉讓須在公司登記3年后進行，并經公司原審批機關批準。該規定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設立后3年內辦理股權轉讓如經過設立外商投資股份有限公司時原審批機關批準即可，并不屬于違反規定。
十四、其他問題
1、企業審核過程中股權變動問題。按審核制度的要求，在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或者發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，我們原則上要求企業撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。對于目前在審企業，如出現增資引入新股東，或者出現股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執行。小股東的股權變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。
2、分拆上市的問題。（1）境內上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關規定，審核關注發行人的獨立性、業務的相關性。【境外上市公司是否能分拆上市的問題很多人討論過，看來至少證監會那邊沒有實質性障礙。】
3、實際控制人在服刑期間問題。雖然首發管理辦法沒有規定，但認為實際控制人的要求應比高管更為嚴格，因此，不符合發行上市條件。
4、合伙企業持股問題。由于目前合伙企業開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進行具體審核。
5、社保和公積金的繳納問題。由于我國的社保、公積金繳納規定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業在為農民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業，需進行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當地社保部門的相關文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。
6、國有企業改制程序瑕疵問題。對于國有企業改制程序中存在未經評估、轉讓價格明顯低于凈資產等瑕疵問題，不建議進行補充評估等方式，可通過以下方式彌補：（1）核查改制當時是否存在相關特殊規定或文件；（2）國資部門的事后確認文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認文件。【不建議重新評估，最好是事后確認文件。】
7、外資企業同業競爭問題。外資企業在大陸和海外都存在業務的，通過市場分割協議或海外停業等方式解決同業競爭問題，很難得到認可，主要是市場邊界難以確定。
8、募集資金投資項目問題。（1）審核關注募集資金投資項目對公司持續盈利能力的影響。（2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調查，并發表意見。（3）補充流動資金的比例無明確限定，要結合企業的行業特點、經營模式確定，如工程類企業募集資金多數用于補充流動資金是可行的，而傳統的生產型企業補充流動資金的比例不宜過大。
9、實際控制人變化問題。持股比例第一大股東發生變化，則認定實際控制人發生變化。第二部分：IPO財務審核重點問題關注
一、發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見
1、規范對象：“同一實際控制人下相同或類似業務的重組”限于：被重組方自報告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，報告期內追溯調整，該調整屬于準則要求，無討價余地，保薦機構和會計師要對追溯調整期的內容進行盡職調查）起即為同一實際控制人所控制，且業務內容與擬發行主體具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。
2、整合方式：操作上避免簡單粗暴，不建議采用清算、人員吸收的方式，該方式無法并表。不管采取何種方式進行重組，均應關注對擬發行主體資產總額、營業收入、利潤總額的影響情況：（1）發行人收購被重組方股權；（2）發行人收購被重組方的經營性資產；（3）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；（4）發行人吸收合并被重組方。【保代培訓為什么只講了前三種？】
3、指標比例：（1）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。（2）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。（3）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。
4、計算口徑：1）被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。2）發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。
5、申報報表編制：（1）重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。（2）同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目百分之二十的，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。【非合并事項比如收購資產。】
6、其他：（1）重組后，會計師應對擬上市主體與銷售公司的歷史關聯交易進行專項審計，作為備考，招股說明書披露。（2）不符合該定義的，比如非同一實際控制人，非相同或類似業務的，不適用該規定。
二、公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益
增加了以下“非經常性損益”項目：
1、偶發性的稅收返還、減免【如針對某種疫情的企業扶植、稅收優惠；軟件企業認定存在疑問和不確定性的】；
2、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；
3、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；
4、除同正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益【注意區分正常套期保值和投機】；
5、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；
6、對外委托貸款取得的損益；
7、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；
8、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；
三、關于補稅的問題
1、關于補稅問題，指出中國稅收制度不規范，稅法執行受政策影響大，企業納稅不合規情有可原，但無論如何，發行人不能將可能的風險轉嫁給新的投資者。
2、關于稅收問題會里審核的幾個態度：（1）會里無強制要求企業補稅；（2）涉及補稅的，保薦機構應要求地方政府出具相關文件，確認地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；（3）稅務部門應出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，保薦機構和律師出意見；（5）發行部會提示發審委注意，中介機構應該招股書披露；（6）補稅問題的比例和對應的定性，尚在研討中，無定論。
3、房地產企業土地增值稅，建議：
1、按當地政策計提；
2、股東承諾如計提不足，原股東補足。四、一些典型案例分析
1、改制過程中資產評估增值
某央企以2006年12月31日為評估基準日，擬投入的凈資產賬面價值51億元，評估值為192億元，評估增值141億元，主要內容為對下屬各企業的長期股權投資評估增值。按1：0.67比例折為128億股。
1、入賬情況：（1）股份公司（母公司）：按照國有資產管理相關規定，新發起設立的股份公司需按評估價值進行作價，并按評估價值入賬，因此，母公司對所有資產均按評估價值入賬，資產負債表“股本”項列示128億元，“資本公積”列示64億元，合計192億元；（2）下屬企業：本次改制前，各下屬企業多數已經為有限責任公司，根據持續經營基礎下的歷史成本原則，這些公司在本次改制過程中不能根據評估值進行調賬。
2、合并財務報表編制中評估增值的處理：新準則第20號《企業合并》要求，同一控制下的企業合并，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。公司在編制合并報表時對于母公司層面確認的評估增值予以轉回；鑒于評估增值部分均已計入母公司“資本公積”項下，公司沖減了母公司長期股權投資評估增值141億元，并相應調減了資本公積141億元，由此導致合并資產負債表“資本公積”為－77億元。
3、其他需要說明的：（1）對于改制設立有限責任公司或股份有限公司時進行評估調賬的，不構成障礙，但要求持續運行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（3）對于企業歷史上的出資資產質量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現金補足，不需要對出資資產的會計處理進行追溯調整，補足的現金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業、集體企業改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產已攤銷完畢，對目前財務狀況無影響的話，不構成障礙。
二、非典型同一控制人下合并、業務重組
案例一：【通過收購相關資產解決了關聯交易問題】發行人甲主要從事橡膠機械行業，A公司是公司控股股東控制的其他公司，主要從事橡膠機械的控制系統（軟件開發、系統集成）和控制裝置（硬件）業務。業務重組前，發行人主營子午線輪胎機械設備及配件的制造，A公司主要為發行人提供軟件技術支持。報告期發行人與A公司存在金額較大的關聯交易，2005年至2007年分別為13,836萬元、22,261萬元和11,163萬元，占同類交易的比例分別為36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以賬面凈值為準，合計5,546萬元，收購了A的控制系統、控制裝置等業務相關資產。根據《業務重組協議》，發行人承接A的控制系統、控制裝置業務；A不再從事與公司相競爭的業務，并將與該等業務相關的存貨、固定資產和無形資產轉讓給發行人，許可公司無償使用與該等業務相關的軟件著作權，并同意對此軟件進行后續改進的成果歸公司所有，與該等業務相關人員轉入公司，由公司與該等人員簽署勞動合同。
案例二：【通過整合，發行人乙擁有了完整的銷售業務，解決了關聯交易問題】發行人乙主要從事多媒體音箱、耳機等業務，2007年業務重組前主要通過關聯銷售公司A、B、C銷售。公司06 主站蜘蛛池模板： 久久亚洲精品成人av| 久久视热这里只有精品| 国产最爽的av片在线观看| 2018国产精华国产精品| 亚洲vs日韩vs欧美vs久久| 骚片av蜜桃精品一区| 亚洲一区av无码少妇电影| 精品国产自线午夜福利在线观看| 色翁荡熄又大又硬又粗又视频图片| 97久久久久人妻精品专区| 久久国产精品99久久久久久口爆| 一区二区三区四区在线 | 欧洲| 亚洲人成色99999在线观看| 午夜av亚洲一码二中文字幕青青| 欧美日韩不卡视频合集| 精品无人区卡卡二卡三乱码| 在线成人| 亚洲中国精品精华液| 亚洲中文精品久久久久久不卡| 欧美成人精品第一区| 亚洲综合激情另类专区| 无码人妻精品中文字幕不卡| 亚洲精品国产美女久久久99| 又黄又爽又色视频免费| h漫全彩纯肉无码网站| 久久亚洲中文无码咪咪爱| 国产熟妇搡bbbb搡bb七区| 高潮喷水的毛片| 一边摸一边抽搐一进一出口述| 无码人妻丰满熟妇啪啪网站| 一本一道波多野结衣一区| 少妇高潮喷潮久久久影院| 亚洲国产精品va在线看黑人| 成人亚洲一区二区三区在线| 亚洲欧美成人a∨观看| 国产好大好硬好爽免费不卡| 少妇厨房愉情理伦bd在线观看| 色偷偷亚洲第一综合网| 一区二区和激情视频| 亚洲精品久久久久久下一站| 亚洲一区二区三区av无码|