第一篇：民企債轉股法律研究

專題研究：債權轉股權

【北京工商局的規定】

一、基本概念

（一）債權轉股權

1、是指公司的債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。

2、被投資公司為外商投資企業的，外方股東作為公司的債權人將其對本公司的合法現匯外債債權轉為出資的，適用本辦法。

3、債權轉股權不適用于公司設立。

（二）債權人

1、債權人應當符合法律、行政法規對被投資公司股東的相關規定。

2、涉及外商投資企業的還應當符合國家有關外商投資的法律規定和產業政策要求。

（三）被投資公司

1、被投資公司應當是住所在中關村國家自主創新示范區內的有限責任公司和股份有限公司。

二、基本條件

1、債權應當基于合法、有效的雙務合同產生；

2、同一債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意；

3、債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額；

4、債權人為國有及國有控股企業或者其他國有性質單位的，應當按照國有資產管理的有關規定執行；

5、被投資公司屬于有限責任公司的，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業的，應當經公司最高權力機構表決通過；

6、被投資公司屬于有限責任公司的，債權作價出資的金額應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，債權作價出資的金額應當 經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業的，債權作價出資的金額應當經公司最高權力機構表決通過；【公司最高 權力機構為股東會，且債權人為被投資公司股東的，表決還應經其他股東所持表決權的三分之二以上通過。法律、行政法規及公司章程另有規定的，從其規定。】

7、被投資公司屬于外商投資企業的，應當獲得相關部門的行政許可；

8、全體股東以債權轉股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

三、債權轉股權協議

1、公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》。《債權轉股權協議》應當載明下列事項：①債權人和被投資公司的名稱、住所、法定代表 人，債權人為自然人的應當載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼；②債的產生原因、時間；③債權總額，涉及多個債權人的還應表明各債權人所享

有的份額；④ 擬轉為出資的債權數額及作價方式；⑤協議生效的期限或條件；⑥爭議解決及違約責任。

2、依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。

四、審計和驗資

1、被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。

2、以貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

3、以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

4、驗資證明應當載明以下內容：①審計機構的名稱；②審計基準日；③審計報告的文號；④審計結果；⑤實施債權轉股權的基準日期；⑥被投資公司的股東會、股 東大會或其他最高權力機構確認的作價出資金額；⑦被投資公司財務報表的調整情況；⑧以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，驗資證明還應當載明評估機構的 名稱、評估基準日、評估報告的文號和評估結果。債權人如果同時是被投資公司債務人的，驗資證明應明確該債權人實施債權轉股權的金額未超過其所享有的債權抵 銷所承擔債務后的余額。外商投資企業的驗資詢證按照相關規定辦理。

五、其他規定

1、以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。

2、公司債權轉股權，工商登記時債權轉股權部分的出資方式登記為債權。

3、雙務合同是指合同當事人雙方相互享有權利并承擔義務的合同，不包括贈與、借用合同等單務合同，也不包括勞動、勞務、保險等具有人身依附性的合同。

4、金融債權不適用于本辦法。

【其他規則規定】

一、企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定

1、企業實行公司制改建時，經批準或者與債權人協商，可以實施債權轉為股權。

2、經國家批準的各金融資產管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業相應的債務轉為金融資產管理公司的股權，企業相應增加實收資本或者資本公積；

3、經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和公司章程將其債權轉為股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。

4、改建企業經過充分協商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。

二、最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定法釋

1、債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。

2、債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。

3、部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。

【幾點思考】

1、公司法并沒有對債轉股做任何約定，根據發布禁止即為允許的基本原則，那么在工商總局同樣沒有具體規則出臺的情況下，各地地方工商局出臺的關于債轉股的細則并沒有違反上位法，應該是有效的和可以執行的。

2、那么拋開地方政府的規定，有沒有部門規章對該問題有約定呢，有網友找出了（財企[2002]313號）和（法釋[2003]1號）中的有關規定。前者 是對國有類資產債轉股的規定，而后者是對普通企業債轉股的認可。其實，對于國有銀行以及其他國有資產的債轉股并不罕見也普遍得到認可，那么對于民營企業的 債轉股問題法釋[2003]1號倒是一個不錯的依據，同時需要注意的是，證監會對該文一直還是比較重視的。

3、對于債轉股除基本規則之外，有如下幾個要點需要關注：①只有對本公司的債權才能轉為股權，第三方債權不可以；②債轉股的定價需要明確，很多情況下企業 可能存在債務重組收益，需要作為非經常性損益且合并交納所得稅；③轉為股權的債權需要是真實的和公允的，不能某股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷 合同來確定了債權從而實現轉股。④有些企業為了省卻債轉股的麻煩，而選擇過橋資金的方式走一圈，小兵覺得如期承擔違規和誠信的風險，倒不如將債轉股的問題 解釋清楚。

4、目前存在債轉股情況的案例有鴻特精密、山東如意、北冰洋、獨一味和安納達，小兵會另外對上述案例多簡要分析。

參考資料：

1、北京市工商行政管理局關于印發公司債權轉股權登記管理試行辦法的通知（京工商發〔2010〕93號）

2、關于印發《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》的通知（財企[2002]313號）

3、最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（法釋[2003]1號）

4、投行先鋒論壇關鍵字“債轉股”和“債權轉為股權”的搜索結果。

第二篇：公司債轉股法律研究

公司債轉股法律研究

案情簡介:

2009年2月15日，公司股東會決議同意股東控股股東以XXX工程實物增資，增資實物經資產評估確定其價值為10000萬，并進行了工商登記變更。

根據訪談獲悉：控股股東因承包公司建設工程享有對公司的債權，基于實際狀況和需要，控股股東假借所承建工程之實物出資，從而實現債權轉增股本。

法律分析:

《公司法》第27條規定： 股東可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》（法釋[2003]1號）第14條規定：債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。

根據前述規定，確定的債權是可以轉為股權的，只要滿足以下條件：

1)債權是合法之債，且不得違反法律、法規、公司章程的禁止性規定；

2）債權金額必須確定；3）債權人明晰；4）債權經過依法設立的資產評估機構評估確認，且債轉股的作價金額不得高于債權評估值；5）債權出資須經依法設立之驗資機構驗資；6）債權人與公司簽訂債轉股協議，協議應經股東（大）會批準，依法須報批的，應獲得批準。以上條件在工商總局隨后頒布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（工商總局

[2011]第57號令）中予以確認。

《物權法》第146、147條規定：建設用地使用權應與其上的建筑物、構筑物及其附屬設施一并進行轉讓、互換、出資或者贈與等處分。但根據閱卷獲悉：控股股東實物出資之工程占用之土地使用權人為公司，據此可以明確確認控股股東實物出資存在重大瑕疵；且該債權產生之依據（如合同、結算依據等）及合法性并未在資產評估報告中得到核實和驗證，從而使此次實物出資權屬及資產價值評估存在重大瑕疵。

基于以上事實和法律、法規規定，控股股東實物出資具有重大瑕疵，可能因違反《公司法》第200、201條有關出資的規定，被責令改正,并處以所涉金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

解決方案及建議:

基于工商登記已經確認控股股東實物出資的事實，解決方案與建議如下：

（1）咨詢本地稅務部門，了解本地債券轉股權及債轉股瑕疵處理的政策、處理方式和程序，政策，以確定是否許可債轉股及債轉股的操

作程序。

（2）如認可債轉股，則先明晰、確認控股股東實際債權及金額，然后依相關規定和程序以確認后的債權置換此前實物出資，差額由控股股東以貨幣或其他資產補足。

（3）無論許可或不許可，公司與控股股東均可以將出資和債權分開處理，即：首先，控股股東以貨幣或其他資產對此前出資資產進行置換，以切實履行出資義務，解決出資瑕疵問題；隨后，通過明晰、確認控股股東債權，以維護控股股東合法權益。

第三篇：債轉股相關法律檢索

關于食品安全方面的法律匯總

目 錄

第四部分 債轉股政策......................................2

一、關于《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的通知...2

二、關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見.........6

三、關于印發《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》的通知..................................................10

四、關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函........11

五、關于市場化銀行債權轉股權的指導意見..............12

六、關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知..............................15

七、關于保險業支持實體經濟發展的指導意見............16

八、關于２０１６年進一步提升銀行業服務實體經濟質效工作的意見................................................18

九、關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見........23

十、關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（實行）》（征求意見稿）....24

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第四部分 債轉股政策

一、關于《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的通知

發布時間：2012-1-18 發布單位：財政部、中國銀監會

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），各銀監局，有關金融企業：

為盤活金融企業不良資產，增強抵御風險能力，促進金融支持經濟發展，現將《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》印發給你們，請遵照執行。

金融企業不良資產批量轉讓管理辦法

第一章 總則

第一條 為盤活金融企業不良資產，增強抵御風險能力，促進金融支持經濟發展，防范國有資產流失，根據國家有關法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱金融企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的國有及國有控股商業銀行、政策性銀行、信托投資公司、財務公司、城市信用社、農村信用社以及中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱銀監會）依法監督管理的其他國有及國有控股金融企業（金融資產管理公司除外）。

其他中資金融企業參照本辦法執行。

第三條 本辦法所稱資產管理公司，是指具有健全公司治理、內部管理控制機制，并有5年以上不良資產管理和處置經驗，公司注冊資本金100億元（含）以上，取得銀監會核發的金融許可證的公司，以及各省、自治區、直轄市人民政府依法設立或授權的資產管理或經營公司。

各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產管理或經營公司，核準設立或授權文件同時抄送財政部和銀監會。上述資產管理或經營公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產（10戶/項以上）進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。

第四條 金融企業應進一步完善公司治理和內控制度，不斷提高風險管理能力，建立損失補償機制，及時提足相關風險準備。

第五條 金融企業應對批量處置的不良資產及時認定責任人，對相關責任人進行嚴肅處理，并將處理情況報同級財政部門和銀監會或屬地銀監局。

第六條 不良資產批量轉讓工作應堅持依法合規、公開透明、競爭擇優、價值最大化原則。

（一）依法合規原則。轉讓資產范圍、程序嚴格遵守國家法律法規和政策規定，嚴禁違法違規行為。

（二）公開透明原則。轉讓行為要公開、公平、公正，及時充分披露相關信息，避免暗箱操作，防范道德風險。

（三）競爭擇優原則。要優先選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，充分競爭，避免非理性競價。

（四）價值最大化原則。轉讓方式和交易結構應科學合理，提高效率，降低成本，實現處置回收價值最大化。

第二章 轉讓范圍

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第七條 金融企業批量轉讓不良資產的范圍包括金融企業在經營中形成的以下不良信貸資產和非信貸資產：

（一）按規定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款；

（二）已核銷的賬銷案存資產；

（三）抵債資產；

（四）其他不良資產。

第八條 下列不良資產不得進行批量轉讓：

（一）債務人或擔保人為國家機關的資產；

（二）經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的資產；

（三）國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產；

（四）個人貸款（包括向個人發放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）；

（五）在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產；

（六）國家法律法規限制轉讓的其他資產。

第三章 轉讓程序

第九條 資產組包。金融企業應確定擬批量轉讓不良資產的范圍和標準，對資產進行分類整理，對一定戶數和金額的不良資產進行組包，根據資產分布和市場行情，合理確定批量轉讓資產的規模。

第十條 賣方盡職調查。金融企業應按照國家有關規定和要求，認真做好批量轉讓不良資產的賣方盡職調查工作。

（一）通過審閱不良資產檔案和現場調查等方式，客觀、公正地反映不良資產狀況，充分披露資產風險。

（二）金融企業應按照地域、行業、金額等特點確定樣本資產，并對樣本資產（其中債權資產應包括抵質押物）開展現場調查，樣本資產金額（債權為本金金額）應不低于每批次資產的80%。

（三）金融企業應真實記錄賣方盡職調查過程，建立賣方盡職調查數據庫，撰寫賣方盡職調查報告。

第十一條 資產估值。金融企業應在賣方盡職調查的基礎上，釆取科學的估值方法，逐戶預測不良資產的回收情況，合理估算資產價值，作為資產轉讓定價的依據。

第十二條 制定轉讓方案。金融企業制定轉讓方案應對資產狀況、盡職調查情況、估值的方法和結果、轉讓方式、邀請或公告情況、受讓方的確定過程、履約保證和風險控制措施、預計處置回收和損失、費用支出等進行闡述和論證。轉讓方案應附賣方盡職調查報告和轉讓協議文本。

第十三條 方案審批。金融企業不良資產批量轉讓方案須履行相應的內部審批程序。

第十四條 發出要約邀請。金融企業可選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，根據不同的轉讓方式向資產管理公司發出邀請函或進行公告。邀請函或公告內容應包括資產金額、交易基準日、五級分類、資產分布、轉讓方式、交易對象資格和條件、報價日、邀請或公告日期、有效期限、聯系人和聯系方式及其他需要說明的問題。通過公開轉讓方式只產生1個符合條件的意向受讓方時，可釆取協議轉讓方式。

第十五條 組織買方盡職調查。金融企業應組織接受邀請并注冊競買的資產管理公司進行買方盡職調查。

（一）金融企業應在買方盡職調查前，向已注冊競買的資產管理公司提供必要的資產權屬文件、檔案資料和相應電子信息數據，至少應包括不良資產重要檔案復印件或掃描文件、關于食品安全方面的法律匯總

貸款五級分類結果等。

（二）金融企業應對資產管理公司的買方盡職調查提供必要的條件，保證合理的現場盡職調查時間，對于資產金額和戶數較大的資產包，應適當延長盡職調查時間。

（三）資產管理公司通過買方盡職調查，補充完善資產信息，對資產狀況、權屬關系、市場前景等進行評價分析，科學估算資產價值，合理預測風險。對擬收購資產進行量本利分析，認真測算收購資產的預期收入和成本，根據資產管理公司自身的風險承受能力，理性報價。

第十六條 確定受讓方。金融企業根據不同的轉讓方式，按照市場化原則和國家有關規定，確定受讓資產管理公司。金融企業應將確定受讓方的原則提前告知已注冊的資產管理公司。采取竟價方式轉讓資產，應組成評價委員會，負責轉讓資產的評價工作，評價委員會可邀請外部專家參加；釆取招標方式應遵守國家有關招標的法律法規；釆取拍賣方式應遵守國家有關拍賣的法律法規。

第十七條 簽訂轉讓協議。金融企業應與受讓資產管理公司簽訂資產轉讓協議，轉讓協議應明確約定交易基準日、轉讓標的、轉讓價格、付款方式、付款時間、收款賬戶、資產清單、資產交割日、資產交接方式、違約責任等條款，以及有關資產權利的維護、擔保權利的變更、已起訴和執行項目主體資格的變更等具體事項。轉讓協議經雙方簽署后生效。

第十八條 組織實施。金融企業和受讓資產管理公司根據簽署的資產轉讓協議組織實施。

第十九條 發布轉讓公告。轉讓債權資產的，金融企業和受讓資產管理公司要在約定時間內在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓通知暨債務催收公告，通知債務人和相應的擔保人，公告費用由雙方承擔。雙方約定釆取其他方式通知債務人的除外。

第二十條 轉讓協議生效后，受讓資產管理公司應在規定時間內將交易價款劃至金融企業指定賬戶。原則上釆取一次性付款方式，確需釆取分期付款方式的，應將付款期限和次數等條件作為確定轉讓對象和價格的因素，首次支付比例不低于全部價款的30%。

釆取分期付款的，資產權證移交受讓資產管理公司前應落實有效履約保障措施。

第二十一條 金融企業應按照資產轉讓協議約定，及時完成資產檔案的整理、組卷和移交工作。

（一）金融企業移交的檔案資料原則上應為原件（電子信息資料除外），其中證明債權債務關系和產權關系的法律文件資料必須移交原件。

（二）金融企業將資產轉讓給資產管理公司時，對雙方共有債權的檔案資料，由雙方協商確定檔案資料原件的保管方，并在協議中進行約定，確保其他方需要使用原件時，原件保管方及時提供。

（三）金融企業應確保移交檔案資料和信息披露資料（債權利息除外）的一致性，嚴格按照轉讓協議的約定向受讓資產管理公司移交不良資產的檔案資料。

第二十二條 自交易基準日至資產交割日的過渡期內，金融企業應繼續負責轉讓資產的管理和維護，避免出現管理真空，喪失訴訟時效等相關法律權利。

過渡期內由于金融企業原因造成債權訴訟時效喪失所形成的損失，應由金融企業承擔。簽訂資產轉讓協議后，金融企業對不良資產進行處置或簽署委托處置代理協議的方案，應征得受讓資產管理公司同意。

第二十三條 金融企業應按照國家有關規定，對資產轉讓成交價格與賬面價值的差額進行核銷，并按規定進行稅前扣除。

第四章 轉讓管理

第二十四條 金融企業應建立健全不良資產批量轉讓管理制度，設立或確定專門的審核機構，完善授權機制，明確股東大會、董事會、經營管理層的職責。

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資產管理公司應制定不良資產收購管理制度，設立收購業務審議決策機構，建立科學的決策機制，有效防范經營風險。

第二十五條 金融企業和資產管理公司負責不良資產批量轉讓或收購的有關部門應遵循崗位分離、人員獨立、職能制衡的原則。

第二十六條 金融企業根據本辦法規定，按照公司章程和內部管理權限，履行批量轉讓不良資產的內部審批程序，自主批量轉讓不良資產。

第二十七條 金融企業應在每批次不良資產轉讓工作結束后（即金融企業向受讓資產管理公司完成檔案移交）30個工作日內，向同級財政部門和銀監會或屬地銀監局報告轉讓方案及處置結果，其中中央管理的金融企業報告財政部和銀監會，地方管理的金融企業報告同級財政部門和屬地銀監局。同一報價日發生的批量轉讓行為作為一個批次。

第二十八條 金融企業應于每年2月20日前向同級財政部門和銀監會或屬地銀監局報送上批量轉讓不良資產情況報告。省級財政部門和銀監局于每年3月30日前分別將轄區內金融企業上批量轉讓不良資產匯總情況報財政部和銀監會。

第二十九條 金融企業和資產管理公司的相關人員與債務人、擔保人、受托中介機構等存在直接或間接利益關系的，或經認定對不復資產形成有直接責任的，在不良資產轉讓和收購工作中應予以回避。

第三十條 金融企業應在法律法規允許的范圍內及時披露資產轉讓的有關信息，同時充分披露參與不良資產轉讓關聯方的相關信息，提高轉讓工作的透明度。

上市金融企業應嚴格遵守證券交易所有關信息披露的規定，及時充分披露不良資產成因與處置結果等信息，以強化市場約束機制。

第三十一條 金融企業應做好不良資產批量轉讓工作的內部檢查和審計，認真分析不良資產的形成原因，及時糾正存在的問題，總結經驗教訓，提出改進措施，強化信貸管理和風險防控。

第三十二條 金融企業應嚴格遵守國家法律法規，嚴禁以下違法違規行為：

（一）自交易基準日至資產交割日期間，擅自放棄與批量轉讓資產相關的權益；

（二）違反規定程序擅自轉讓不良資產；

（三）與債務人串通，轉移資產，逃廢債務；

（四）抽調、隱匿原始不良資產檔案資料，編造、偽造檔案資料或其他數據、資料；

（五）其他違法違規的行為。

第三十三條 金融企業和資產管理公司應建立健全責任追究制度，對違反相關法律、法規的行為進行責任認定，視情節輕重和損失大小對相關責任人進行處罰；違反黨紀、政紀的，移交紀檢、監察部門處理；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

第三十四條 財政部和銀監會依照相關法律法規，對金融企業的不良資產批量轉讓工作和資產管理公司的資產收購工作進行監督和管理，具體辦法由財政部和銀監會另行制定。對檢查中發現的問題，責令有關單位或部門進行整改，并追究相關人員責任。

第五章 附則

第三十五條 金融企業應依據本辦法制定內部管理辦法，并報告同級財政部門和銀監會或屬地銀監局。

第三十六條 各省、自治區、直轄市人民政府依法設立或授權的資產管理或經營公司的資質認可條件，由銀監會另行制定。

第三十七條 本辦法自印發之日起施行。

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二、關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見

發布時間：2017-04-07 發布單位：銀監會

中國銀監會關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見 銀監發[2017]4號 2017年4月7日

各銀監局，機關各部門，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行，金融資產管理公司，其他會管金融機構，各協會：

根據黨中央、國務院有關決策部署，銀行業要按照風險可控、商業可持續原則，堅持以供給側結構性改革為主線，深化改革、積極創新、回歸本源、專注主業，進一步提高服務實體經濟的能力和水平。現就提升銀行業服務實體經濟質效提出以下具體指導意見。

一、圍繞“三去一降一補”，提升銀行業服務實體經濟水平

（一）深入實施差異化信貸政策和債權人委員會制度。銀行業金融機構要切實提升經營管理的精細化程度，進一步完善區別對待、有保有控的差別化信貸政策，細化分類名單制管理。對于長期虧損、失去清償能力和市場競爭力的“僵尸企業”，以及包括落后產能在內的所有不符合國家產業政策的產能，堅決壓縮退出相關貸款，穩妥有序實現市場出清。對于產能過剩行業中技術設備先進、產品有競爭力、有市場、雖暫遇困難但經過深化改革和加強內部管理仍能恢復市場競爭力的優質骨干企業，繼續給予信貸支持。要繼續推廣債權人委員會制度，進一步完善債權銀行信息共享、客戶評價、聯合授信等機制，確保一致行動，加強與企業、地方政府之間的溝通協作。

（二）多種渠道盤活信貸資源，加快處置不良資產。在深入推進去產能過程中，銀行業金融機構要增強主動服務意識，加強與地方政府協作，拓寬企業兼并重組融資渠道，積極運用重組、追償、核銷、轉讓等多種手段，加快處置不良資產。在依法合規、風險可控的前提下，支持銀行業金融機構開展資產證券化、信貸資產流轉等業務盤活信貸資源，鼓勵金融資產管理公司、地方資產管理公司等積極參與不良資產處置。積極推動和配合有關部門研究完善銀行不良貸款處置制度和相關稅收政策。

（三）因地因城施策，促進房地產市場長期穩健發展。銀行業金融機構要牢牢把握住房的居住屬性，分類調控、因城施策，落實差別化住房信貸政策。嚴禁資金違規流入房地產市場，嚴厲打擊“首付貸”等行為，切實抑制熱點城市房地產泡沫。支持居民自住和進城人員購房需求，推動降低庫存壓力較大的三四線城市房地產庫存。持續支持城鎮化建設、房屋租賃市場發展和棚戶區改造，加大棚改貨幣化安置力度。

（四）積極穩妥開展市場化債轉股。銀行業金融機構應按照市場化、法治化原則，與相關市場主體自主協商確定轉股對象、轉股債權以及轉股價格和條件，確保銀行債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現風險隔離，嚴防道德風險。支持銀行充分利用現有符合條件的實施機構或申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。

（五）進一步提升服務質量，加強服務收費管理。銀行業金融機構要牢固樹立以客戶為

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中心的理念，努力提升金融服務質量和層次，切實幫助客戶防范融資風險、降低資金成本。要嚴格落實服務價格相關政策法規，大力整治不當收費行為。持續開展減費讓利，對于能在利差中補償的，不再另外收費。對于必須保留的補償成本性收費，嚴格控制收費水平。對于巧立名目、變相收費增加借款人負擔的，一律取消。對于個性化服務、定制化服務等，按照市場規則規范管理，有效降低企業成本。

（六）持續提升“三農”和小微企業金融服務水平。銀行業金融機構要積極支持農業供給側結構性改革，為新型農業經營主體和農村電商、休閑農業、鄉村旅游等新產業新業態提供有效金融服務，穩妥推進農村集體經營性建設用地使用權、農民住房財產權、農村承包土地經營權抵押貸款試點。繼續推進農村信用社改革，強化服務“三農”功能。要按照相關監管政策要求，繼續細化落實小微企業續貸和授信盡職免責制度。要進一步推廣“銀稅互動”“銀商合作”“雙基聯動”等服務模式和動產抵（質）押融資等業務。要結合企業生產經營周期性特點，深入開展現金流預測和風險分析，合理確定貸款期限。要進一步完善“四單”等金融扶貧工作機制，落實扶貧小額信貸分片包干責任，繼續擴大建檔立卡貧困戶的扶貧小額信貸覆蓋面。支持銀行業金融機構向貧困地區延伸機構和服務，提升金融精準扶貧效率。

（七）大力支持國家發展戰略，滿足重點領域金融需求。銀行業金融機構要大力支持京津冀協同發展、長江經濟帶發展。在風險可控前提下，遵循國際通行規則，為“一帶一路”建設提供長期、穩定、可持續的金融服務。根據西部開發、東北振興、中部崛起、東部率先的區域發展總體戰略，精準支持對宏觀經濟和區域經濟具有重要帶動作用的重點項目和工程。在能源、交通、電信、水利等重大基礎設施領域和城市軌道交通、地下管廊、供水供電等城市建設領域，要繼續發揮重要支持作用。要積極總結推廣自貿試驗區金融改革實踐經驗。

（八）積極推動產業轉型升級和支持振興實體經濟。銀行業金融機構應圍繞《中國制造2025》重點任務提高金融服務水平，支持關鍵共性技術研發和科技成果轉化應用，切實加強對企業技術改造中長期貸款支持，積極運用信貸、租賃等多種手段，支持高端裝備領域突破發展和擴大應用。要加強與外貿企業、信用保險機構、融資擔保機構和地方政府的合作，擴大保單融資和出口退稅賬戶質押貸款，提升外貿綜合金融服務質效。在風險可控前提下，對國際產能合作和外貿企業收購境外品牌、建設營銷體系等加大信貸支持。鼓勵銀行業金融機構向企業提供以品牌為基礎的商標權、專利權質押貸款，大力支持我國自主品牌發展。

（九）深入推進消費金融和支持社會領域企業發展。銀行業金融機構要進一步拓展消費金融業務，積極滿足居民在大宗耐用消費品、新型消費品以及教育、旅游等服務領域的合理融資需求。要積極創新有利于醫療、養老、教育、文化、體育等社會領域企業發展的金融產品，探索股權、收益權、應收賬款以及其他合規財產權利質押融資，促進激發社會領域投資活力。

（十）加快發展綠色金融助力生態環境保護和建設。銀行業自律組織要加快建立綠色銀行評價體系。鼓勵銀行業金融機構通過發行綠色金融債、開展綠色信貸資產轉讓等方式多渠道籌集資金，加大綠色信貸投放，重點支持低碳、循環、生態領域融資需求。銀行業金融機構要堅決退出安全生產不達標、環保排放不達標、嚴重污染環境且整改無望的落后企業。

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二、推進體制機制改革創新，提高銀行業服務實體經濟內生動力

（十一）繼續完善和加強公司治理。銀行業金融機構要充分認識有效支持實體經濟對銀行業長期穩健發展的重要意義，自覺按照回歸本源、專注主業、下沉重心的原則，確立科學的發展理念和戰略方向，加強決策、執行、監督、評價等治理機制建設。加快完善全面風險管理體系，培育良好的風險文化。要圍繞服務實體經濟本源，切實改進激勵約束機制，糾正過于追求短期股東回報和收益、忽視客戶服務和長期穩健發展的績效考評體系。

（十二）持續深化普惠金融機制改革。銀行業金融機構應深入落實普惠金融發展規劃，完善配套管理流程和考核機制，立足機會平等和商業可持續原則，進一步提高金融服務的覆蓋率、可得性和滿意度。鼓勵銀行業金融機構根據自身情況，探索采用事業部、專營機構、子公司等形式，形成多層次的普惠金融服務專業化組織體系。鼓勵大中型商業銀行設立普惠金融事業部，國有大型銀行要率先做到，實行差別化考核評價辦法和支持政策，有效緩解中小微企業融資難、融資貴問題。國有大型銀行、股份制銀行、城市商業銀行要在有效防控風險前提下，合理賦予縣域分支機構業務審批權限，提高縣域信貸業務辦理效率。

（十三）積極穩妥創新服務模式和技術流程。穩妥有序推進投貸聯動試點，試點銀行要加快完善投貸聯動業務內部管理制度和流程，積極支持科創企業發展。銀行業金融機構應積極運用互聯網、大數據、云計算等信息科技手段，緩解銀企信息不對稱，提高風險識別和定價能力，加強線上線下聯動，豐富產品和服務渠道，優化內部流程，提高管理效率。銀行業金融機構依法合規開展理財、信托等多元化業務，應引導資金直接投向基礎設施、農業、制造業和服務業等實體經濟領域。

（十四）進一步發揮開發性政策性金融作用。國家開發銀行和政策性銀行應堅守自身職能定位，突出開發性和政策性主業，發揮各自優勢，以服務國家戰略、審慎合規經營、有效管控風險和保本微利為原則，淡化規模類、增長類、盈利類考核指標。國家開發銀行和中國農業發展銀行應在風險可控的前提下，進一步提高專項建設基金的投資使用效率。鼓勵國家開發銀行、政策性銀行探索與地方法人銀行合作開展小微企業金融服務。

（十五）有序推動民間資本進入銀行業。有序推進民營銀行設立工作，落實民營銀行監管指導意見。繼續支持符合條件的民間資本發起設立消費金融公司、金融租賃公司、企業集團財務公司、汽車金融公司和參與發起設立村鎮銀行。推動完善銀行業金融機構股東管理制度，加強控股股東行為約束和關聯交易監管，嚴禁控股股東不當干預銀行業金融機構正常經營管理。

三、強化重點領域監管約束，督促銀行業回歸服務實體經濟本源

（十六）確保業務規范性和透明度。銀行業金融機構要加強合規管理，嚴格遵守信貸、同業、理財、票據、信托等業務監管規定，提高產品和服務透明度。開展跨業、跨市場金融業務，要按照減少嵌套、縮短鏈條的原則，穿透監測資金流向，全面掌握底層基礎資產信息，真實投向符合國家政策的實體經濟領域。要按照實質重于形式的原則，加強風險管理，防止監管套利。充分發揮銀行業理財登記托管中心、銀行業信貸資產登記流轉中心、中國信托登記公司等機構的作用，確保相關業務規范透明、風險可控。

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（十七）加強創新業務制度建設和風險管理。銀行業金融機構要持續提升對實體經濟客戶需求的研判能力，有針對性地開展業務創新。要系統研究各類創新業務的法律特征和風險實質，按照內控優先、信息透明的原則，將各類創新業務納入全面風險管理體系，及時健全相關制度和管理流程，并合理控制業務增速、集中度和復雜程度，確保業務發展狀況與風險管理能力相匹配。

（十八）杜絕違法違規行為和市場亂象。銀行業金融機構要進一步強化股權管理并提高透明度，杜絕違法違規代持銀行股份、違規開展關聯交易、利益輸送等現象，抑制產融無序結合。要按照統籌考慮、審慎把握的原則開展綜合化經營試點。要切實自查自糾參與方過多、結構復雜、鏈條過長、導致資金脫實向虛的交易業務，確保金融資源流向實體經濟。

四、推動優化外部環境，完善銀行業服務實體經濟的基礎設施

（十九）加強信用信息歸集共享與守信聯合激勵。各級監管機構要積極推動和配合有關部門建設信用信息共享平臺，提高信用信息歸集、共享、公開和使用效率，健全守信聯合激勵機制，在行政管理、公共服務、市場交易和投融資等領域對守信企業實施優惠便利措施。

（二十）完善多方合作的增信和風險分擔機制。各級監管機構、銀行業金融機構要進一步推廣政銀保、政銀擔等多方合作模式，推動有關部門建立健全補償、代償、貼保、貼息等相結合的多層次風險分擔機制。推動設立國家融資擔保基金和地方政府風險補償基金，完善財政支持的農業信貸擔保體系。

（二十一）加大逃廢債打擊力度。各級監管機構、銀行業自律組織、銀行業金融機構要繼續加強與地方政府、司法機關的信息共享和工作聯動，積極推動落實跨部門失信聯合懲戒機制，開辟金融案件快立、快審、快判、快執通道，擴大簡易程序適用范圍，深入開展依法保護銀行債權、打擊逃廢銀行債務活動。

五、加強組織領導和評估交流，確保政策落地實施

（二十二）加強組織領導。銀行業金融機構要積極履行提升服務實體經濟質效的主體責任，董事會、高管層應將有效服務實體經濟納入公司戰略，并與經營目標深度融合。各總行（公司）要強化統籌安排，完善相關機制，確定牽頭部門，對照本意見和相關政策，制定實施細則，分解服務實體經濟的各項工作任務，與日常經營管理流程有機結合，落實責任，確保各項服務實體經濟工作有效開展。

（二十三）強化考核評估。銀行業金融機構要將服務實體經濟工作納入綜合績效考核體系，建立評估、檢查、審計機制，制定可操作、能問責的工作方案和具體措施，對服務實體經濟的成效、不足等進行定期評估考核，提出整改方向，并將結果每半年一次向相關監管機構報告。各級監管機構要將所監管的銀行業金融機構服務實體經濟工作情況納入監管評價。

（二十四）促進溝通交流。銀行業金融機構要圍繞提升服務實體經濟質效，加大宣傳力度，在服務和產品創新、授信管理、風險防控、機制改革等方面加強溝通。各級監管機構和銀行業自律組織要及時解讀相關政策要求，積極搭建行業交流平臺，建立信息聯動發布機制，為銀行業服務實體經濟營造良好輿論氛圍。

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三、關于印發《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》的通知

發布時間：2016-12-19 發布機關：國家發展改革委辦公廳

發改辦財金〔2016〕2735號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委：

為貫徹落實《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發[2016]54號）精神，積極發揮企業債券融資對積極穩妥降低企業杠桿率的作用，有序推進市場化銀行債權轉股權工作，現將我委制定的《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》印發你們，請認真貫徹執行。

附件：市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引

市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引為貫徹落實《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意 見》(國發[2016]54 號)“探索發行用于市場化債轉股的企業 債券”相關要求，充分發揮債券資金在市場化銀行債權轉股 權(以下簡稱債轉股)中的作用，積極穩妥降低企業杠桿率，根據《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》等法律法 規和規范性文件，制定本指引。

一、發行條件

市場化銀行債權轉股權專項債券(以下簡稱債轉股專項債券)的發行條件如下:(一)發行人:市場化債轉股實施機構，包括但不限于國有資本投資運營公司、地方資產管理公司等。

(二)轉股債權要求:轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。債轉股對象企業應符合《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》的相 關要求。

(三)債券申報核準:發行人向積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議辦公室(以下簡稱聯席會議辦公室)報送項目基本信息后，即可向我委申報發行債轉股專項債券。在我委核準債券前，發行人應完成市場化債轉股合同簽訂并正式生效，向我委提供相關材料，并向聯席會議辦公室報送項目進展信息。

(四)債券募集資金用途:主要用于銀行債權轉股權項 目(以下簡稱債轉股項目)，債轉股專項債券發行規模不超 過債轉股項目合同約定的股權金額的 70%。發行人可利用不 超過發債規模 40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可 用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。對于已實 施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的 銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。

(五)債券期限:對于有約定退出時間的債轉股項目，債券期限原則上與債轉股項目實施期限一致，到期一次還 本。也可在實施期限基礎上，設置可續期條款。

(六)償債保障:債轉股專項債券優先以股權市場化退出收益作為償債資金來源。

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(七)增信措施:債轉股專項債券原則上應以轉股股權 作為抵押擔保，如果該股權早于債券存續期提前變現，應將 變現后不低于債券存續期規模的資金用于債券抵押。對于債 項級別為 AAA 的債轉股專項債券，可不提供上述增信措施。

(八)債券發行:核準文件有效期 1 年，可選擇分期發行方式。債轉股專項債券在銀行間市場面對機構投資者發行。

(九)發行方式:允許以公開或非公開方式發行債轉股專項債券。非公開發行時認購的機構投資者不超過二百人，單筆認購不少于 500 萬元人民幣，且不得采用廣告、公開勸 誘和變相公開方式。

(十)加速到期條款:債轉股專項債券應設置加速到期條款。如債轉股項目的股權早于債券存續期提前變現，由債權代理人召開債券持有人大會，經債券持有人會議通過后，可提前清償部分或全部債券本金。

二、工作要求

(一)嚴格做好信息披露。發行人應按規定做好債券信息披露。債轉股項目實施后，債轉股項目專項債券發行人應每半年公開披露債轉股對象企業經營情況。

(二)加強信用約束。建立對發行債轉股專項債券相關各方失信行為的聯合懲戒機制，依據相關法律法規追究違法違規單位及相關人員責任。(三)鼓勵地方政府對債轉股專項債券進行貼息等政策 支持。

四、關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函

發布時間：2016-10-14 發布機關：中國銀行業監督管理委員會辦公廳 各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府辦公廳：

為盤活金融企業不良資產，拓寬金融企業不良資產處置渠道，促進市場競爭，支持地方資產管理公司發展，維護經濟金融秩序，經國務院同意，現將有關政策調整情況函告如下：

一、放寬《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金[2012]6號）第三條第二款關于各省級人民政府原則上可設立一家地方資產管理公司的限制，允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資產管理公司。省級人民政府增設地方資產管理公司應當考慮以下因素：一是當地不良貸款余額較高、不良貸款處置壓力較大；二是不良資產增速較快，不良資產轉讓需求較高；三是已設立的地方資產管理公司正常經營并已積極發揮作用。省級人民政府增設一家地方資產管理公司，應當按照《中國銀監會關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知》（銀監發[2013]45號）第二條規定的條件執行，并報銀監會公布。

二、放寬《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金[2012]6號）第三條關于地方資產管理公司收購的不良資產不得對外轉讓，只能進行債務重組的限制，允許以債務重組，對外轉讓等方式處置不良資產，對外轉讓的受讓主體不受地域限制。

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三、各省級人民政府（含計劃單列市）應履行主體監管責任，督促其授權或批準的地方資產管理公司嚴格遵守相關法律、行政法規的監管規則。銀監會會同財政部也將加強對地方資產管理公司的指導和監督，促進地方資產管理公司健康發展。

五、關于市場化銀行債權轉股權的指導意見

發布時間：2016-10-10 發布機關：國務院

為貫徹落實中央經濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業杠桿率，增強經濟中長期發展韌性，現就市場化銀行債權轉股權（以下簡稱債轉股）提出以下指導意見。

一、重要意義

為有效落實供給側結構性改革決策部署，支持有較好發展前景但遇到暫時困難的優質企業渡過難關，有必要采取市場化債轉股等綜合措施提升企業持續健康發展能力。在當前形勢下對具備條件的企業開展市場化債轉股，是穩增長、促改革、調結構、防風險的重要結合點，可以有效降低企業杠桿率，增強企業資本實力，防范企業債務風險；有利于幫助企業降本增效，增強競爭力，實現優勝劣汰；有利于推動企業股權多元化，促進企業改組改制，完善現代企業制度；有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重，優化融資結構。

隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，當前具有開展市場化債轉股的較好條件。公司法、證券法、企業破產法、公司注冊資本登記管理規定等法律法規已較為完備，為開展市場化債轉股提供了重要制度保障；銀行、金融資產管理公司和有關企業治理結構更加完善，在資產處置、企業重組和資本市場業務方面積累了豐富經驗，為開展債轉股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認真落實中央經濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權轉股權，緊密結合深化企業改革，切實降低企業杠桿率，助推完善現代企業制度、實現降本增效，助推多層次資本市場建設、提高直接融資比重，助推供給側結構性改革、增強企業競爭力和發展后勁。

開展市場化債轉股要遵循以下基本原則：

市場運作，政策引導。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導政策，完善相關監管規則，依法加強監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，為市場化債轉股營造良好環境。

遵循法治，防范風險。健全審慎監管規則，確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現風險隔離，防止企業風險向金融機構轉移。依法依規有序開展市場化債轉股，政府和市場主體都應依法行事。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協同推進。開展市場化債轉股要與深化企業改革、降低實體經濟企業成本、化解過剩產能和企業兼并重組等工作有機結合、協同推進。債轉股企業要同步建立現代企業制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制、提升管理水平和創新能力，為長期持續健康發展奠定基礎。

三、實施方式

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（一）明確適用企業和債權范圍。

市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定。

市場化債轉股對象企業應當具備以下條件：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。

（二）通過實施機構開展市場化債轉股。

除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監管要求。

鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。

（三）自主協商確定市場化債轉股價格和條件。

銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調。

經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要，應進一步明確、規范國有資產轉讓相關程序。

完善優先股發行政策，允許通過協商并經法定程序把債權轉換為優先股，依法合理確定優先股股東權益。

（四）市場化籌集債轉股資金。

債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發行用于市場化債轉股的企業債券，并適當簡化審批程序。

（五）規范履行股權變更等相關程序。

債轉股企業應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續。涉及上市公司增發股份的應履行證券監管部門規定的相關程序。

（六）依法依規落實和保護股東權利。

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市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規定的各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內參與公司治理和企業重大經營決策，進行股權管理。

銀行所屬實施機構應確定在債轉股企業中的合理持股份額，并根據公司法等法律法規要求承擔有限責任。

（七）采取多種市場化方式實現股權退出。

實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。債轉股企業為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。

四、營造良好環境

（一）規范政府行為。

在市場化債轉股過程中，政府的職責是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩有序推進。

各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業出資人職責，在國有企業債轉股決策中依照法律法規和公司章程行使國有股東權利。

（二）推動企業改革。

要把建立和完善現代企業制度作為開展市場化債轉股的前提條件。通過市場化債轉股推動企業改組改制，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制，提高企業經營管理水平。

債轉股企業要健全公司治理結構，合理安排董事會、監事會和高級管理層，建立權責對等、運轉協調、制衡有效的決策執行監督機制。

（三）落實和完善相關政策。

支持債轉股企業所處行業加快重組與整合，加大對債轉股企業剝離社會負擔和輔業資產的支持力度，穩妥做好分流安置富余人員工作，為債轉股企業發展創造更為有利的產業與市場環境。

符合條件的債轉股企業可按規定享受企業重組相關稅收優惠政策。根據需要，采取適當財政支持方式激勵引導開展市場化債轉股。

（四）強化約束機制。

加強對市場化債轉股相關主體的信用約束，建立債轉股相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺。構建市場化債轉股參與各方失信行為聯合懲戒機制，依據相關法律法規嚴格追究違法違規單位及相關人員責任。

強化對債轉股企業的財務杠桿約束，在債轉股協議中，相關主體應對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對資產負債率作出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。

規范債轉股企業和股東資產處置行為，嚴格禁止債轉股企業任何股東特別是大股東掏空企業資產、隨意占用和挪用企業財產等侵害其他股東權益的行為。防范債轉股企業和實施機構可能存在的損害中小股東利益的不正當利益輸送行為。

建立投資者適當性管理制度，對投資者參與市場化債轉股設定適當資格與條件，鼓勵具有豐富企業管理和重組經驗的機構投資者參與市場化債轉股。完善個人投資者適當性管理制度，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度，防止不合格個人投資者

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參與市場化債轉股投資和超出能力承擔風險。

（五）加強和改進服務與監督。

各部門和單位要健全工作機制，加強協調配合，做好服務與監督工作。要按照分工抓緊完善相關政策，制定配套措施。要加強監督指導，及時研究新情況，解決市場化債轉股實施中出現的新問題。加強政策宣傳，做好解讀、引導工作。

各地人民政府要營造良好的區域金融環境，支持債權人、實施機構、企業自主協商，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好相關工作。

國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀監會等相關部門和單位要指導銀行、實施機構和企業試點先行，有序開展市場化債轉股，防止一哄而起；加強全過程監督檢查，及時歸集、整理市場化債轉股相關信息并進行分析研究，適時開展市場化債轉股政策效果評估，重大問題及時向國務院報告。

六、關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知

發布時間：2017-7-15 發布機關：國家發展改革委辦公廳

為加快推進供給側結構性改革，切實貫徹中央經濟工作會議精神和政府工作報告部署，積極推動《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發[2016]54號）及附件《關于市場化銀行債權轉股股權的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》（發改財金規[2016]2800號）落實，充分發揮政府出資產業投資基金在市場化銀行債權轉股權（以下簡稱市場化債轉股）中的積極作用，加大對市場化債轉股工作的支持力度，現將有關事項通知如下：

一、充分認識政府出資產業投資基金對推進市場化債轉股相關工作的重要意義。通過政府出資產業投資基金支持符合區域規劃、區域政策、產業政策、投資政策及其他國家宏觀管理政策的有發展前景的高負債企業實施市場化債轉股，有助于發揮政府資金的引導作用和放大效應，吸引社會資金參與市場化債轉股，有效降低相關領域內企業杠桿率，防范企業債務風險，幫助企業降本增效，實現優勝劣汰，是發揮市場配置資源決定性作用和更好發揮政府作用的重要結合點。

二、政府出資產業投資基金投資的市場化債轉股項目應符合《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》（發改財金規[2016]2800號）第三章關于投資領域的規定，市場化債轉股對象企業須滿足《指導意見》所明確的相關要求。

三、支持現有政府出資產業投資基金或新設政府出資市場化債轉股專項基金按以下方式參與市場化債轉股項目：

（一）以權益投資的方式參與《指導意見》所列各類實施機構發起的市場化債轉股項目；

（二）以出資參股符合條件的實施機構發起設立的債轉股投資基金的方式參與市場化債轉股項目；

（三）以經基金章程、合伙協議或基金協議明確或約定的符合國家法律法規和有關規范性文件的其他投資形式參與市場化債轉股項目。

四、鼓勵有條件有需求的地區探索新設政府出資市場化債轉股專項基金開展市場化債轉

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股，新設政府出資市場化債轉股專項基金可以吸引符合條件的銀行和市場化債轉股實施機構以及其他各類社會資本參與。在符合相關規定的前提下，支持政府出資產業投資基金除政府外的其他出資人申請發行企業債券，通過基金投入市場化債轉股項目，有效拓寬市場化債轉股籌資渠道。

五、政府出資產業投資基金各出資方應當按照“利益共享、風險共擔”的原則，明確約定收益分配和虧損分擔方式。針對市場化債轉股項目普遍存在的投資期限較長、收益較低、不確定性高情況，政府出資部分可以適當讓利，提高社會資本參與市場化債轉股項目的積極性。

各省、自治區、直轄市，各計劃單列市，新疆生產建設兵團發展改革委可以根據本地區具體情況制定支持政府出資產業投資基金參與市場化債轉股的具體辦法，積極穩妥開展市場化債轉股工作。

七、關于保險業支持實體經濟發展的指導意見

發布時間：2017年5月4日 發布機關：中國保監會

各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司：

為全面貫徹落實黨中央、國務院關于金融支持實體經濟的決策部署，充分發揮保險風險管理與保障功能，拓寬保險資金支持實體經濟渠道，促進保險業持續向振興實體經濟發力、聚力，提升保險業服務實體經濟的質量和效率，現提出以下意見：

一、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹總書記系列重要講話精神，充分認識金融服務實體經濟的重要意義，堅持服務國家戰略和實體經濟的導向，發揮保險業務和資金獨特優勢，做實體經濟服務者和價值的發現者；堅持改革創新的理念，適應實體經濟發展的不同需求，不斷創新保險產品、業務模式和保險資金運用方式，拓寬支持實體經濟的渠道；堅持發揮市場在資源配置中的決定性作用，遵循依法合規和專業化、市場化運作原則。

二、積極構筑實體經濟的風險管理保障體系

（一）完善社會風險保障功能，發揮實體經濟穩定器作用。積極發展企業財產保險、工程保險、責任保險、意外傷害保險等險種，為實體經濟穩定運行提供風險保障。重點發展與公眾利益關系密切的環境污染、食品安全、醫療責任、校園安全等領域的責任保險，充分發揮保險業輔助社會治理作用。推動完善大病保險制度，提高大病保險承辦質量和統籌層次，推動大病保險政策向建檔立卡貧困人群的傾斜，形成基本醫保、大病保險、社會救助等銜接機制。在總結試點經驗基礎上，推進稅優健康保險在全國推廣。積極推動個人稅收遞延養老保險試點政策出臺并落地實施。鼓勵保險公司創新開發產品，開展地方試點，準確把握社會需求，擴大承保覆蓋面。指導保險公司提升理賠服務水平，切實化解矛盾糾紛，降低實體經濟運行成本，共同參與和諧社會建設。

（二）完善農業風險管理機制，推動中國特色農業現代化。持續推進農業保險擴面、提標、增品，開發滿足新型農業經營主體需求的保險產品，采取以獎代補方式支持地方開展特色農產品保險。開展農產品價格指數保險試點，探索建立農產品收入保險制度，穩步擴大“保險＋期貨”試點，利用保險業務協同優勢，運用農產品期貨、期權等工具對沖有關風險。推進支農支小試點，探索支農支小融資模式創新，通過保險資產管理產品直接對接農戶、農業

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合作社、小微企業和個體經營者的融資需求，豐富農業風險管理工具。完善農業保險大災風險分散機制和農業再保險體系，持續助力現代農業發展。

（三）增強保險增信作用，助力小微企業融資和出口企業“走出去”。大力發展普惠金融，持續推動小額貸款保證保險業務發展，指導完善“政銀保”模式運行機制，為小微企業融資提供保險增信服務，助力緩解小微企業融資難、融資貴問題。穩步推動短期出口信用保險發展，充分發揮信用保險功能作用，擴大信用保險覆蓋面，支持我國外貿穩定增長，增強我國出口企業競爭力，為出口企業提供收匯風險保障。支持中長期出口信用險和海外投資險業務發展，促進我國企業“走出去”和“一帶一路”建設。

（四）發揮保險產品和資金優勢，推動健康和養老產業發展。鼓勵創新養老保險產品，發展多樣化醫療健康保險服務。支持保險資金參與醫療、養老和健康產業投資，支持保險資金以投資新建、參股、并購等方式興辦養老社區，增加社會養老資源供給，促進保險業和養老產業共同發展。

三、大力引導保險資金服務國家發展戰略

（五）支持供給側結構性改革。緊緊圍繞供給側結構性改革和“去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大重點任務，積極發揮保險資金融通和引導作用。支持保險資產管理機構發起設立去產能并購重組基金，促進鋼鐵、煤炭等行業加快轉型發展和實現脫困升級。支持保險資金發起設立債轉股實施機構，開展市場化債轉股業務。支持保險資產管理機構開展不良資產處置等特殊機會投資業務、發起設立專項債轉股基金等。

（六）支持“一帶一路”建設。推動保險機構不斷提升境外投資能力，支持保險資金參與“一帶一路”沿線國家和地區的重大基礎設施、重要資源開發、關鍵產業合作和金融合作。支持保險資金為“一帶一路”框架內的經貿合作和雙邊、多邊的互聯互通提供投融資支持，通過股權、債權、股債結合、基金等形式為大型投資項目提供長期資金支撐。鼓勵中資保險機構“走出去”,在“一帶一路”沿線國家或地區布局，為“一帶一路”建設提供保險保障服務。

（七）支持國家區域經濟發展戰略。鼓勵保險資金服務京津冀協同發展、長江經濟帶以及西部開發、東北振興、中部崛起、東部率先等區域發展。支持保險資金對接國家自貿區建設和粵港澳大灣區等城市群發展的重點項目和工程。積極引導和支持保險資金參與雄安新區建設，探索新的投融資機制，對于新區的交通基礎設施、水利、生態、能源、公共服務等重大項目給予長期資金支持。

（八）支持軍民融合發展和《中國制造2025》。鼓勵保險資金服務軍民融合發展，積極探索保險資金參與軍工產融合作模式，支持保險機構和軍工企業共同發起設立保險軍民融合發展基金。鼓勵保險資產管理機構發起設立支持制造業創新發展、兼并重組和轉型升級的債權計劃、股權計劃和股權投資基金等金融產品，更好服務《中國制造2025》各項任務。

（九）推進保險資金參與PPP項目和重大工程建設。支持符合條件的保險資產管理公司等專業管理機構，作為受托人發起設立基礎設施投資計劃，募集保險資金投資符合條件的PPP項目。在風險可控的前提下，調整PPP項目公司提供融資的主體資質、信用增級等監管要求，推動PPP項目融資模式創新。鼓勵保險資金投資關系國計民生的各類基礎設施項目和民生工程，逐步完善投資計劃監管標準，放寬信用增級要求和擔保主體范圍，擴大免增信融資主體數量，創新交易結構，精準支持對宏觀經濟和區域經濟具有重要帶動作用的重點項目和工程。

四、不斷創新保險業服務實體經濟形式

（十）創新保險扶貧基金，助力國家脫貧攻堅戰略。推進中國保險業產業扶貧投資基金，關于食品安全方面的法律匯總

積極探索引導保險資金通過市場化產業投資開展對貧困地區的精準扶貧。設立中國保險業扶貧公益基金，創新保險產品對貧困人口的精準扶貧。積極發揮中國保險投資基金和上海保險交易所服務國家脫貧攻堅戰略的平臺作用。

（十一）創新再保險和巨災險業務模式，為實體經濟保駕護航。發揮再保險創新引領作用，建設區域性再保險中心，加大再保險對國家重點項目的大型風險、特殊風險的保險保障。發展巨災保險，支持保險資產管理機構作為受托人，通過資產支持計劃等形式開展巨災保險風險證券化業務。

（十二）完善新技術、新業態保險服務，支持實體經濟創新戰略。研究開展專利保險試點工作，分散科技企業創新風險，降低企業專利維權成本，為科技企業自主創新、融資、并購等提供全方位的保險服務。推廣首臺（套）重大技術裝備的保險風險補償機制，會同財政部、工信部修訂首臺（套）重大技術裝備指導目錄，研究深化首臺（套）重大技術裝備試點。研究啟動新材料首批次應用保險補償機制試點，促進企業創新和科技成果產業化。落實“互聯網+”行動，鼓勵保險機構圍繞互聯網開展商業模式、銷售渠道、產品服務等領域的創新，更好滿足不同層次實體經濟的風險管理需求。

五、持續改進和加強保險監管與政策引導

（十三）逐步調整和優化比例及資本監管。注重風險實質判斷，動態審慎調整投資資產的分類和資本要求。對于基礎資產為國家政策明確支持的基礎設施、保障房、城鎮化建設等項目，且具有保證條款的股權計劃和私募基金，研究調整其所屬的大類資產類別和優化償付能力資本要求。研究保險資金投資金融產品的監管比例，按照基礎資產屬性實施穿透性監管。

（十四）積極推進差異化監管和分類監管試點。研究推進差異化監管，對于經營運作穩健、資產負債管理科學、投資管理能力優良的保險機構，支持其開展各類創新試點業務。研究建立保險資金非重大股權投資負面清單制度，支持保險機構根據資產負債匹配和償付能力狀況自主選擇所投資未上市企業的行業范圍。對于保險資金投資國家發展戰略和國家重大工程的項目和產品，在政策上給予適度傾斜，在產品注冊、備案、審核等環節給予優先支持。

（十五）著力防范和化解重點領域風險隱患。切實強化風險防范和監管，加強對重點風險領域和重點公司的風險預警，落實風險責任和責任追究機制。嚴格規范和治理違規開展關聯交易、利益輸送等行為，抑制產融無序結合和資金脫實向虛。堅持去杠桿、去嵌套、去通道導向，引導保險資金秉承價值投資、長期投資和穩健投資原則，為國家戰略和實體經濟提供長期穩定的優質資金。加強金融監管協調，防范風險跨行業傳遞，牢牢守住不發生系統性風險底線。

八、關于２０１６年進一步提升銀行業服務實體經濟質效工作的意見

發布時間：2016-02-29 發布單位：中國銀監會辦公廳

各銀監局，機關各部門，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行，金融資產管理公司，其他會管金融機構，各協會：

為深入貫徹落實黨中央國務院決策部署，持續提升銀行業服務實體經濟能力，促進實體經濟持續健康發展，現就做好２０１６年銀行業服務實體經濟工作提出以下意見。

一、總體要求

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（一）牢牢把握經濟發展新常態的主要特征，抓住促進實體經濟提質增效的核心主線。根據國民經濟和社會發展第十三個五年規劃建議、中央經濟工作會議精神，積極適應和服務經濟發展新常態，牢固樹立創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，在促進總需求適度擴大的同時，加大對供給側結構性改革的支持力度，更好地服務于實體經濟去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板，大力推動實體經濟轉型升級，提高發展質量和效益。

（二）深刻認識銀行業與實體經濟的共生共榮關系，更好地實現“三個結合”。一是銀行業服務實體經濟要與自身可持續發展有機結合，將金融服務與實體經濟有效需求主動對接，加大金融支持力度。二是銀行業要將推動實體經濟供給側結構性改革與自身發展轉型有機結合，根據經濟結構調整和產業升級進程，優化發展戰略、管理機制和業務模式，增強金融服務能力。三是銀行業要將金融創新與防范風險有機結合，緊跟大眾創業、萬眾創新、“互聯網＋”和對外開放步伐，健全內部管理和強化風險管控。

（三）緊緊圍繞提高金融服務質效目標，從“五個方面”綜合推進。一是銀行業金融機構要從自上而下推動和自下而上對接雙向發力，切實疏通政策傳導機制，確保政策落地生效。二是積極盤活信貸存量，優化新增資金投向，提高金融資源配置效率。三是發揮各類機構的優勢和作用，綜合開展信貸和非信貸金融服務，進一步拓展金融服務覆蓋面。四是持續推進體制機制創新，不斷改進金融服務方式方法。五是深刻認識風險結構和輪廓變化，堅決守住不發生系統性區域性風險的底線。

二、主要任務

（一）有效滿足發展新動力的金融需求，促進經濟平穩增長

１．主動對接國家戰略實施和重大工程建設。銀行業金融機構要緊跟“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶建設、自貿試驗區改革創新、東北老工業基地振興等國家重大戰略和《中國制造２０２５》等重大決策實施進展，做好項目儲備，改進信貸管理政策和流程，提供一攬子綜合性金融服務。認真落實《中國銀監會國家發展和改革委員會關于銀行業支持重點領域重大工程項目建設的指導意見》（銀監發〔２０１５〕４３號），著力支持重點領域重大工程項目建設，對鐵路、公路、重大水利工程以及保障性安居工程等事關全局、帶動性強的重點項目建設，積極開展銀團貸款、聯合授信、ＰＰＰ融資服務等，探索創新多元化金融服務，有效滿足資金需求。

２．提高對科技創新創業企業的金融服務能力。銀行業金融機構要針對科創企業的特點，創新組織架構和信貸管理機制，通過設立科技金融專營事業部和分支機構，加快發展“雙創”金融產品和服務，適當拓寬抵質押品范圍等方式提高金融服務專業化水平。要充分利用互聯網、云計算、大數據等新技術，提高對科創企業的金融服務、風險管控和科學定價能力。符合條件的銀行業金融機構，要按照統一部署，穩妥開展投貸聯動試點，探索適合中國國情的科創企業金融服務新模式。

３．加大對企業“走出去”支持力度。銀行業金融機構要積極扶持實力強、有比較優勢的企業“走出去”，與“一帶一路”及產能合作重點國家有關企業開展基礎設施建設、國際產能和裝備制造等多方面合作。進一步提高“兩優”貸款和進出口信貸支持力度，支持生產型海外項目建設。強化信貸流程管理和風險管控，支持“走出去”企業以境外資產和股權、關于食品安全方面的法律匯總

礦權等權益為抵質押獲得貸款。借助自貿試驗區促進跨境投融資便利化，為“走出去”企業提供跨境的并購貸款、項目貸款、資產管理等多種金融服務。支持政策性銀行、大型銀行和全國性股份制商業銀行在風險可控、商業可持續的前提下，穩步推進海外機構布局，重點在“一帶一路”國家及金磚國家新設機構網點。

４．持續改善消費金融服務。銀行業金融機構要根據《國務院關于積極發揮新消費引領作用加快培育形成新供給新動力的指導意見》（國發〔２０１５〕６６號），結合服務消費、信息消費、綠色消費、時尚消費、品質消費和農村消費等六大重點領域的需求，積極創新和改進符合相應消費群體特點的差異化金融產品和服務。在風險可控的前提下，適當降低新能源汽車、二手車貸款首付比例。積極研究開發商標專用權、專利權等質押貸款業務，支持消費領域自主品牌建設。

（二）優化信貸供給結構和效率，推動經濟轉型升級和綠色發展

１．深入實施“有扶有控”的差異化信貸政策。銀行業金融機構要大力加強對戰略性新興產業、現代服務業、重大技術裝備、工業強基工程等領域的金融支持力度。根據重大技改、產業升級和結構調整項目目錄，通過銀團貸款、聯合授信等多種方式積極支持。對于暫時資金緊張、但仍有市場前景的困難企業，在做好貸款風險分類的基礎上，適當采用調整貸款期限、還款方式、擔保方式，開展應收賬款質押融資等方式，穩定預期和穩定支持。對于債務規模較大且涉及三家以上債權銀行的困難企業，及時成立債權人委員會，確保成員銀行協調一致，做好企業債務處置和風險化解。

２．積極支持企業并購重組和實體經濟去產能去杠桿。銀行業金融機構要根據《中國銀監會關于印發〈商業銀行并購貸款風險管理指引〉的通知》（銀監發〔２０１５〕５號），穩妥開展并購貸款，支持企業并購重組。要將提升精細化管理水平和落實國家產業政策有機結合，對過剩產能行業實施分類名單制管理，從行業、客戶、環保、產品等多個維度完善授信標準。在自主決策、風險可控和商業可持續的前提下，對產能過剩行業中有效益、有市場、有競爭力的優質企業繼續給予信貸支持。對長期虧損、失去清償力和競爭力的“僵尸企業”，或環保安全不達標且整改無望的企業以及落后產能，要通過債權人委員會等方式制定清晰可行的資產保全計劃，穩妥有序推動企業重組整合或退出市場。對于未取得合法手續的新增產能建設項目，一律不得給予授信。金融資產管理公司和地方資產管理公司要按照市場化原則，積極參與問題企業并購重組、破產企業重整或清算過程中的債權債務處理。信托公司要積極參與企業并購重組，推動資產管理、投資銀行、受托服務等業務有機結合，發展股權和債權投資信托業務。銀行業金融機構要積極為企業提供財務顧問服務，推動企業采取公開上市、股份增發、股權轉讓、發行債券等方式，優化融資結構，降低杠桿水平。

３．大力發展綠色金融。銀行業金融機構要積極發展綠色信貸，優化內部組織架構、考核體系和制度流程，加強綠色信貸團隊建設，建立有利于發展綠色信貸的長效機制。落實《中國銀監會國家發展和改革委員會關于印發能效信貸指引的通知》（銀監發〔２０１５〕２號），大力發展能效貸款、合同能源管理未來收益權質押貸款、排污權抵押貸款、碳排放權抵押貸款等，支持節能環保產業發展。積極發行綠色金融債券和推進綠色信貸資產證券化，為企業發行綠色債券和綠色資產證券化產品積極提供承銷等金融服務。

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４．進一步擴大信貸資產證券化試點和探索開展信貸資產流轉業務。銀行業金融機構要多措并舉盤活信貸存量，推進標準化程度較高的汽車貸款和住房抵押貸款等資產證券化，實現信貸資產證券化業務常態化發展。在銀行業信貸資產登記流轉中心相關平臺開展信貸資產登記流轉業務。探索開展不良資產收益權轉讓試點和不良資產證券化試點。

（三）強化薄弱領域金融服務，補足普惠金融服務短板

１．進一步改進小微企業金融服務。銀行業金融機構要在有效管控風險的前提下，落實好無還本續貸、循環貸款等小微企業流動資金貸款還款方式創新，切實降低企業資金周轉成本。進一步執行好小微企業不良貸款容忍度、盡職免責等政策，制定科學的差異化考核制度。商業銀行要按照小微企業貸款增速不低于各項貸款平均增速的目標，年初單列全年小微信貸計劃，執行過程中不得擠占、挪用。開發性政策性銀行與其他銀行業金融機構要加強合作，以批發資金轉貸等形式，降低小微企業貸款成本。進一步總結推廣“銀稅互動”、“銀稅保互動”、“雙基聯動”、“網格服務”等新服務模式。

２．持續提升“三農”金融服務水平。銀行業金融機構要根據各自戰略定位，加大“三農”領域資源配置，探索優化業務模式，形成

各類機構協調互補的多層次農村金融服務體系。圍繞現代農業發展需求，加大對新型農業經營主體和重點領域支持力度。農業銀行、郵政儲蓄銀行、農村中小金融機構要單列涉農信貸計劃。農業發展銀行要強化政策性功能定位，加大對農業開發和水利、貧困地區公路等農業農村基礎設施建設的支持力度。完善差異化考核制度，對涉農不良貸款給予更大容忍度。大力發展農戶小額信貸，拓展林權抵押貸款業務，穩妥有序探索開展農村承包土地經營權和農民住房財產權抵押貸款試點，探索開展大型農機具金融租賃試點。

３．積極開展金融扶貧行動。銀行業金融機構要切實推進《推進普惠金融發展規劃（２０１６—２０２０年）》實施，加強和改進對貧困地區、貧困人群的金融服務，提升金融服務覆蓋率、可得性和滿意度。要下沉機構網點，在具備條件的貧困地區優先推動金融機構鄉鎮全覆蓋和金融服務行政村全覆蓋。加大精準扶貧力度，對接扶貧卡單，單列信貸資源、單設扶貧機構、單獨考核扶貧績效。在風險可控基礎上，研究運用“金融＋互聯網”創新扶貧金融產品和服務。國家開發銀行和農業發展銀行要按照保本或微利原則發放中長期貸款，支持貧困地區基礎設施建設、扶貧搬遷、教育扶貧等，其他涉農銀行要著重加大建檔立卡貧困人口的扶貧小額信貸投放。

４．進一步清理規范銀行業服務收費。銀行業金融機構要進一步落實好服務價格相關政策規定，嚴格落實小微企業收費優惠政策，支持企業降低成本。對于能在利差中補償的，不再另外收費。對于必須保留的補償成本性收費，要嚴格控制收費水平。對于個性化、定制化服務收費，按照市場原則規范管理。對于巧立名目、變相收費增加企業負擔的，一律取消。

（四）加快銀行業體制機制改革，提升金融服務能力

１．繼續推動民間資本進入銀行業。積極貫徹落實《關于促進民營銀行發展的指導意見》（國辦發〔２０１５〕４９號），民營銀行成熟一家、設立一家。鼓勵民營銀行明確市場定位，重點服務中小微企業、“三農”、社區以及大眾創業、萬眾創新。支持民間資本參與城市商業銀行和農村中小金融機構重組改制，推動農村信用社改革，積極穩妥組建農村商

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業銀行。實施村鎮銀行批量化組建、集約化經營試點，重點布局中西部地區縣市，穩步提升村鎮銀行縣市覆蓋面。支持符合條件的民間資本發起設立金融租賃公司、企業集團財務公司、汽車金融公司、消費金融公司。

２．積極引導非銀行金融機構更好發揮作用。穩妥推進企業集團財務公司延伸產業鏈金融服務試點。金融租賃公司要加快專業化特色化發展，積極開展大型設備、生產線以及面向“三農”和小微企業的金融租賃業務。符合條件的金融租賃公司可以設立專業子公司，開展特定領域的金融租賃業務。支持符合條件的金融資產管理公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司通過發行金融債、資產證券化等方式，拓寬資金來源。鼓勵擁有消費金融資源的多種所有制主體發起設立消費金融公司。積極支持符合條件的大型汽車生產企業發起設立汽車金融公司，允許汽車金融公司開展購車附加產品融資業務。

３．深入推動銀行業金融機構治理機制改革。國家開發銀行住宅金融事業部要積極探索資金籌集方式，有效解決棚改資金缺口。農業銀行要深化三農金融事業部制改革。郵政儲蓄銀行要加快建立三農金融事業部，農村商業銀行要進一步推進董事會下設“三農”專業委員會制度，不斷提升支農服務專業化水平。條件成熟的銀行可逐步開展信用卡、理財、私人銀行、直銷銀行、小微企業信貸等業務板塊子公司改革試點。繼續支持銀行業金融機構設立扶貧金融事業部、普惠金融事業部。

（五）做好風險防控和信息共享，夯實金融服務基礎

１．切實提高風險管理和化解能力。銀行業金融機構要深刻認識和及時研判經濟新常態和市場化改革進程中風險變化的規律和特征，加強內部控制，切實提高對信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、集中度風險、聲譽風險的管控能力，不斷完善全面風險管理體系。著力防范和化解產能過剩行業、地方政府融資平臺、房地產、互聯互保等重點領域風險，綜合排查治理外部風險向銀行體系傳導。進一步完善授信管理，合理控制多頭授信，有效防止過度授信，助推實體經濟去杠桿。用足用好現有核銷政策，加快不良貸款核銷，豐富不良資產市場化處置方式。加大資本工具創新和發行力度，提升資本補充和損失吸收能力。

２．不斷增強風險監管的前瞻性和有效性。各級監管機構要充分發揮非現場監管、客戶風險和ＥＡＳＴ等信息系統作用，加強重點風險領域的非現場監管、現場檢查和實地調查，增強風險預警的前瞻性和風險監管的有效性。加強與相關部門的溝通協調，有效防范和化解跨行業、跨市場、跨區域金融風險，提前做好應急處置預案，守住不發生系統性區域性風險的底線。

３．推動建立風險分擔機制和銀政企信息對接平臺。各級監管機構要繼續推動建立和完善以小微企業、“三農”等為服務對象的政策性融資擔保體系、風險分擔機制，以及多部門共同參與的風險化解聯動機制。聯合相關部門加大逃廢債打擊力度，優化社會信用環境。各協會要積極加強與相關部門的溝通協調，構建銀政企信息共享平臺。各級監管機構要因地制宜，將銀稅合作機制落實到市縣級，搭建多層次的銀稅信息交流平臺，拓展銀稅信息共享范圍。

三、工作機制

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（一）加強組織領導機制。各級監管機構、各銀行業金融機構要加強組織領導，強化統籌安排，確定牽頭部門，分解工作任務，明確職責分工，出臺具體措施，有效疏通政策傳導機制。各銀行業金融機構要積極履行提升服務實體經濟質效的主體責任，董事會和高管層要結合機構發展戰略，部署建立提升服務實體經濟質效的良好工作機制，制定易操作、可評估的工作方案。

（二）建立評估匯報機制。各銀行業金融機構要定期（至少半年一次）對照本意見和相關監管政策，對服務實體經濟的進展、成效、主要困難和不足等進行自評估，向對口監管部門或銀監局報送自評估報告。相關監管部門和銀監局要根據需要及時總結銀行業（包括轄內分支機構）服務實體經濟的進展、成效、典型案例和經驗、主要困難和不足、工作建議等，報送銀監會政策研究局。

（三）強化激勵約束機制。各級監管機構要因地制宜，將銀行業金融機構服務實體經濟情況納入督促檢查和監管評價范疇，并做好相關外部督查、評估、審計等配合工作。檢查評估結果要反饋銀行業金融機構作為其內部對相關工作的考核依據之一。對于服務實體經濟成效顯著的銀行業金融機構，在網點設立和業務創新試點等方面可給予適當政策激勵。

（四）構建溝通交流機制。各協會要牽頭探索建立提升銀行業服務實體經濟質效的合作與溝通機制，組織召開經驗交流會，促進銀行業在產品創新、服務模式、授信管理、風險防控等方面加強合作與交流借鑒。要有效宣傳總結銀行業服務實體經濟的舉措和積極成效，為銀行業服務實體經濟營造良好環境和氛圍。

九、關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見

發布時間：2017-04-07 發布單位：銀監會

發布《關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見》

近年來，按照黨中央、國務院統籌推進“五位一體”總體布局、協調推進“四個全面”戰略布局和落實五大發展理念的決策部署，全國經濟運行穩中向好，重要領域和關鍵環節改革取得突破性進展，供給側結構性改革初見成效，“十三五”實現良好開局。銀監會認真貫徹落實黨中央、國務院關于供給側結構性改革和金融服務實體經濟的大政方針，為促進銀行業和實體經濟平穩發展、良性循環，多措并舉督促引導銀行業積極支持“三去一降一補”五大重點任務，增強服務實體經濟的能力和質效，取得積極成效。2017年是我國供給側結構性改革的深化之年，也是金融業風險防控的關鍵之年。為進一步指導銀行業做好服務實體經濟相關工作，尤其是在深入推進供給側結構性改革的過程中，加大支持力度，銀監會于近日印發了《關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見》（簡稱“《指導意見》”）。

《指導意見》要求銀行業金融機構按照風險可控、商業可持續原則，堅持以推進供給側結構性改革為主線，深化改革、積極創新、回歸本源、突出主業，進一步提高金融服務實體經濟的能力和水平。《指導意見》按照突出重點、疏堵結合、內外發力、抓好落實的基本思路，從正向引導、改革創新、監管約束、外部環境、工作機制五個維度提出24項政策措施。

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《指導意見》首先強調，銀行業金融機構應緊緊圍繞“去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”的任務要求，在支持供給側結構性改革方面重點開展以下工作：一是深入實施差異化信貸政策和債權人委員會制度。二是多種渠道盤活信貸資源，加快處置不良資產。三是因地因城施策，促進房地產市場長期穩健發展。四是積極穩妥開展市場化債轉股。五是進一步提升服務質量，加強服務收費管理。六是持續提升“三農”和小微企業金融服務水平。七是大力支持國家發展戰略，滿足重點領域金融需求。八是積極推動產業轉型升級和支持振興實體經濟。九是深入推進消費金融和支持社會領域企業發展。十是加快發展綠色金融助力生態環境保護和建設。

大力推進銀行業體制機制改革創新，是提高銀行業服務實體經濟內生動力的有效途徑。《指導意見》要求銀行業在改革創新方面重點做到：一是要繼續完善和加強公司治理，充分認識有效支持實體經濟對銀行業長期穩健發展的重要意義，自覺按照回歸本源、專注主業、下沉重心的原則，確立科學的發展理念和戰略方向。二是持續深化普惠金融機制改革，形成多層次的普惠金融服務專業化組織體系，進一步提高金融服務的覆蓋率、可得性和滿意度，有效緩解中小微企業融資難、融資貴問題。三是積極穩妥創新服務模式和技術流程，穩妥有序推進投貸聯動試點，積極運用互聯網、大數據、云計算等信息科技手段。四是進一步發揮開發性政策性金融作用，突出開發性和政策性主業，發揮各自優勢，淡化規模類、增長類、盈利類考核指標。五是進一步推動民間資本進入銀行業。包括有序推進民營銀行設立工作，繼續支持符合條件的民間資本發起設立消費金融公司、金融租賃公司、企業集團財務公司、汽車金融公司和參與發起設立村鎮銀行，推動完善銀行業金融機構股東管理制度等。

針對當前部分金融機構存在的服務實體經濟主業不突出的問題，《指導意見》提出，要進一步強化重點領域監管約束，督促銀行業回歸服務實體經濟本源。一是確保業務規范性和透明度，要求商業銀行嚴格遵守信貸、同業、理財、票據、信托等業務相關監管規定，提高產品和服務透明度。二是加強創新業務制度建設和風險管理，將各類創新業務納入全面風險管理體系，確保業務發展狀況與風險管理能力相匹配。三是杜絕違法違規行為和市場亂象，切實查糾參與方過多、結構復雜、鏈條過長、導致資金脫實向虛的交易業務，確保金融資源流向實體經濟。

為給銀行業更好服務實體經濟營造有利條件，《指導意見》提出，監管機構、銀行業金融機構和銀行業自律組織要積極推動和配合有關部門，完善相關基礎設施和優化外部環境，重點工作有：一是加強信用信息歸集共享與守信聯合激勵。二是完善多方合作的增信和風險分擔機制。三是加大逃廢債打擊力度。

為確保各項政策措施落地生效，《指導意見》還在加強組織領導、強化考核評估、促進溝通交流三個方面提出明確要求，以暢通政策傳導路徑，做實做細工作機制，促進銀行業服務實體經濟質效不斷提升。

十、關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（實行）》（征求意見稿）

發布時間：2017-08-07

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發布單位：銀監會

第一章 總則

第一條

為規范商業銀行新設債轉股實施機構的行為，推動市場化銀行債權轉股權健康有序開展，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱商業銀行新設債轉股實施機構（下稱實施機構），是指商業銀行經銀監會批準，在中華人民共和國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權（下稱債轉股）及配套支持業務的非銀行金融機構。

第三條 實施機構應當遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規前提下，通過自愿平等協商開展債轉股業務，切實防止企業風險向銀行業金融機構轉移，防范相關道德風險。

第四條 銀行通過實施機構實施債轉股，應當先由銀行向實施機構轉讓債權，再由實施機構將債權轉為對象企業股權。銀行不得將債權直接轉化為股權，但國家另有規定的除外。

第五條 銀監會及其派出機構依法對實施機構及其分支機構業務活動實施監督管理。

第二章 設立、變更與終止

第六條 實施機構的名稱應當采用“字號+金融資產投資有限公司”形式。第七條 實施機構應當具備下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和銀監會規定的章程；

（二）有符合本辦法要求的出資人和注冊資本；

（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業務的合格從業人員；

（四）建立有效的公司治理、內部控制和風險管理制度，有與業務經營相適應的信息科技系統；

（五）有與業務經營相適應的營業場所、安全防范措施和其他設施；

（六）銀監會規章規定的其他審慎性條件。

第八條 商業銀行作為出資人應當符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；

（二）具有良好的并表管理能力；

（三）主要審慎監管指標符合監管要求；

（四）財務狀況良好，最近3個會計連續盈利；

（五）監管評級良好，最近2年內無重大違法違規行為；

（六）為實施機構確定了明確的發展戰略和清晰的盈利模式；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

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（八）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在實施機構公司章程中載明。

（九）銀監會規章規定的其他審慎性條件。

第九條 實施機構應當由一家境內注冊成立的商業銀行作為主出資人。

前款所稱主出資人是指擬設實施機構的最大股東，其出資比例不低于擬設實施機構全部股本的50％。主出資人商業銀行應當按照《商業銀行并表管理與監管指引》等規定的要求，將實施機構納入并表管理。

第十條 其他境內法人機構作為實施機構的出資人，應當具備以下條件：

（一）有良好的公司治理結構；

（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（三）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；

（四）其他境內法人機構為非金融機構的，權益性投資余額原則上不超過其凈資產的50％（合并會計報表口徑）；

(五)其他境內法人機構為非金融機構的，最近1年年末總資產不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的 30％；

（六）財務狀況良好，最近2個會計連續盈利；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

（八）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在實施機構公司章程中載明。

其他境內法人機構為金融機構的，應當符合與該類金融機構有關的法律、法規、相關監管規定要求。

第十一條 有以下情形之一的企業不得作為實施機構的出資人：

（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

（二）股權關系復雜且不透明、關聯交易異常；

（三）核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；

（四）現金流量波動受經濟景氣影響較大；

（五）資產負債率、財務杠桿率明顯高于行業平均水平；

（六）代他人持有實施機構股權；

（七）其他對實施機構產生重大不利影響的情況。

第十二條 實施機構的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

銀監會根據審慎監管的要求，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。第十三條 實施機構設立須經籌建和開業兩個階段。

第十四條 籌建實施機構，應由主出資人商業銀行作為申請人向銀監會提交申請，由銀監會按程序受理、審查并決定。銀監會自收到完整申請材料之日起４個月內作出批準或不批準的書面決定。

第十五條 實施機構的籌建期為批準決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應在關于食品安全方面的法律匯總

籌建期限屆滿前１個月向銀監會提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

申請人應在前款規定的期限屆滿前提交開業申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關注銷籌建許可。

第十六條 實施機構開業，應由主出資人商業銀行作為申請人向銀監會提交申請，由銀監會受理、審查并決定。銀監會自受理之日起２個月內作出核準或不予核準的書面決定。

第十七條 實施機構應在收到開業核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業執照。

實施機構應自領取營業執照之日起６個月內開業。不能按期開業的，應在開業期限屆滿前１個月向銀監會提交開業延期報告。開業延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

未在前款規定期限內開業的，開業核準文件失效，由決定機關注銷開業許可，發證機關收回金融許可證，并予以公告。

第十八條 實施機構董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由銀監會按照《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》中有關金融資產管理公司高管任職資格范圍、條件和程序進行審核。

第十九條 實施機構根據業務發展需要設立分支機構應經銀監會批準，具體條件由銀監會另行規定。

第二十條 實施機構有下列變更事項之一的，應當報經銀監會批準：

（一）變更公司名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更股權或調整股權結構；

（四）變更公司住所；

（五）修改公司章程；

（六）變更組織形式；

（七）合并或分立；

（八）銀監會規定的其他變更事項。

實施機構股權變更或調整股權結構后持股5%以上的股東應經股東資格審核。變更或調整股權后的股東應當符合本辦法規定的出資人資質條件。

第二十一條 實施機構有下列情況之一的，經銀監會批準后可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會議決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）其他解散事由。

第二十二條 實施機構因解散、依法被撤銷或被宣告破產而終止的，其清算事宜按照國家有關法律法規辦理。

第二十三條 除本辦法另有規定外，實施機構機構變更、機構終止、調整業務范圍和增加業務品種等行政許可由銀監會受理、審查并決定，相關申請材料、許可條件和程序應符合關于食品安全方面的法律匯總

《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》相關規定，參照適用該辦法中有關金融資產管理公司行政許可相關規定。行政許可申請材料目錄及格式要求由銀監會另行規定。

第三章 業務范圍和業務規則

第二十四條 實施機構主要從事債轉股及其相關配套支持業務。經銀監會批準，實施機構可以經營下列部分或者全部業務：

（一）以債轉股為目的收購銀行對企業的債權；

（二）將債權轉為股權并對股權進行管理，對于未能轉股的債權進行重組、轉讓、處置等必要管理；

（三）依法依規面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉股；

（四）發行金融債券，專項用于債轉股；

（五）通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；

（六）對自有資金和募集資金進行必要的投資管理。自有資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務；募集資金使用應符合資金募集用途;

（七）與債轉股業務相關的財務顧問和咨詢業務;

（八）經銀監會批準的其他業務。

實施機構應以債轉股業務為主業，全年主營業務占比或者主營業務收入占比原則上不應低于總業務或者總收入的50%。具體統計監測和考核辦法由銀監會另行規定。

第二十五條 實施機構應當建立全面規范的債權收購和轉股等各項業務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握轉股債權、債務企業的真實情況，科學合理評估收購債權和轉股股權價值。

第二十六條 實施機構可以依據相關行業主管部門規定申請成為私募投資基金管理人，依法依規面向合格社會投資者募集資金。實施機構應當加強投資者適當性管理，向合格投資者充分披露信息，告知投資者募集資金用于債轉股項目。

第二十七條 實施機構申請發行金融債券，應當符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度；

（二）資本充足率不低于監管部門的最低要求；

（三）最近3年連續盈利；

（四）風險監管指標符合審慎監管要求；

（五）最近3年內沒有重大違法違規行為，成立不足3年的，自成立以來沒有重大違法違規行為；

（六）監管評價良好；

（七）銀監會規章規定的其他審慎性條件。

對于資質良好但成立未滿3年的實施機構，可由具有擔保能力的擔保人提供擔保。實施機構申請發行金融債券，向銀監會提交申請，由銀監會受理、審查并決定。銀監會自受理之日或收到完整申請材料之日起3個月內作出批準或不批準的書面決定。

第二十八條 鼓勵商業銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同商業銀

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行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。

第二十九條 實施機構向商業銀行收購銀行債權應嚴格遵守潔凈轉讓、真實出售的要求，通過評估或估值程序審慎評估債權質量和風險，進行市場公允定價，實現資產和風險的真實完全轉移。

第三十條 實施機構收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具的本金保障和固定收益承諾，實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險、規避監管要求。實施機構不得與銀行在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程的協議或約定。

第三十一條 實施機構收購銀行債權，不得由債權出讓方銀行及其關聯機構使用資本金、自營資金或理財資金提供直接或間接融資，不得由債權出讓方銀行及其關聯機構以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

第三十二條 實施機構應加強對所收購債權的管理，認真整理、審查和完善相關債權的法律文件和管理資料，密切關注債務人和擔保人的清償能力和抵質押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權利。

第三十三條 債轉股對象企業、轉股債權及轉股價格和條件由實施機構、債權銀行和企業根據國家政策導向依法自主協商確定。債權可以轉為普通股，也可以經法定程序轉為優先股。

對于涉及多個債權銀行的，可以由最大債權銀行或主動發起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會進行協調。

第三十四條 實施機構確定作為債轉股對象的企業應當具備以下條件：

（一）發展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；

（二）主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；

（三）信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

第三十五條 實施機構開展債轉股，應當符合國家產業政策等政策導向，優先考慮對發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：

（一）因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；

（二）因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；

（三）高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

（四）其他適合優先考慮實施市場化債轉股的企業。第三十六條 實施機構不得對下列企業實施債轉股：

（一）扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；

（二）有惡意逃廢債行為的失信企業；

（三）債權債務關系復雜且不明晰的企業；

（四）不符合國家產業政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

（五）其他不適合實施債轉股的企業。

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第三十七條 轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮企業債券、票據融資等其他類型債權。

轉股債權風險分類類型由實施機構、債權銀行和企業自主協商確定。

第三十八條 實施機構應當按照公開、公平、公正的原則開展市場化債轉股，根據自身業務經營和風險管理策略，收購擬轉股的銀行債權。

第三十九條 實施機構應當建立嚴格的關聯交易管理制度，與主出資人商業銀行或者其他關聯方的關聯交易應當遵循商業原則，以市場價格為基礎，按照不優于非關聯方同類交易的條件進行，防止不當利益輸送，防止掩蓋風險、規避監管及監管套利。

實施機構重大關聯交易應當經董事會批準，并進行充分披露。重大關聯交易是指實施機構與一個關聯方之間單筆交易中使用的自有資金總額占實施機構凈資產5％以上的交易。重大關聯交易應當自批準之日起10個工作日內報告監事會，同時報告銀監會。

上市商業銀行控股的實施機構，與出資人商業銀行或其他關聯方的交聯交易，應當符合證券監管有關規定。

第四十條 實施機構應當與相關主體在債轉股協議中對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定。

第四十一條 實施機構應當建立和完善股權管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據公司法等法律法規要求承擔有限責任。

債轉股企業涉及上市公司的，應當符合證券監管有關規定。

第四十二條 實施機構應當按照法律和公司章程的要求，派員參加企業董事會、監事會，依法行使股東權利，參與公司治理和企業重大經營決策，督促持股企業持續改進經營管理。

第四十三條 實施機構應當依法行使各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內依法采取措施，制止損害股東權益行為。當持股企業因管理、環境等因素發生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應及時采取有效措施保障自身合法權益。

第四十四條 實施機構應當明確股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協商約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發行或交易的，應當符合證券監管的有關規定。涉及國有資產轉讓的，應當符合國有資產管理的有關規定。

第四十五條 鼓勵實施機構通過市場化措施向合格投資者真實轉讓所持有的債轉股企業股權。

第四十六條 實施機構應建立履職問責制，規定在銀行債權收購、管理和轉股過程中有關部門和崗位的職責，對違反有關法律法規和監管規定的行為進行責任認定和處理。

第四十七條 實施機構應當遵守國家法律法規和監管政策，嚴禁以下行為：

（一）與債務人等串通，轉移資產，逃廢債務；

（二）違反規定對禁止性對象企業實施債轉股或變相實施債轉股；

（三）違規接受銀行承諾或簽訂私下協議；

（四）超越權限或違反規定程序實施債轉股，以及未經規定程序審批同意更改債轉股實施方案；

（五）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉股相關檔案；

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（六）其他違法違規及違反本辦法要求的行為。

第四章 風險管理

第四十八條 實施機構應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確董事會、監事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內審部門風險管理職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。

實施機構和主出資人商業銀行之間應建立防火墻，在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防范風險傳染。

第四十九條 實施機構應當建立與其業務規模、復雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定、完善風險管理政策和程序，及時并有效識別、計量、評估、監測、控制或緩釋各類重大風險。

第五十條 實施機構應當按照銀監會的相關規定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規范的資本補充、約束機制，具體辦法和監管指標由銀監會另行規定。

第五十一條 實施機構應當按照有關規定，嚴格對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。

第五十二條 實施機構應當確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，建立并完善融資策略，提高融資來源的多元化和穩定程度，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應急計劃。實施機構流動性管理指標要求由銀監會另行規定。

第五十三條 實施機構應當加強債轉股項目全流程管理，嚴格落實盡職調查、審查審批、風控措施、后續管理等各項要求，加強監督約束，防范超越權限或者違反程序操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業秘密謀取非法利益、利益輸送、違規放棄合法權益、截留隱匿或私分資產等操作風險。

第五十四條 實施機構應當制定合理的業績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

第五十五條 實施機構應當建立健全內部控制和內外部審計制度，完善內部控制措施，提高內外部審計有效性，持續督促改善業務經營、風險管理、內控合規水平。

第五章 監督管理

第五十六條 銀監會及其派出機構通過非現場監管和現場檢查等方式對實施機構及其分支機構實施持續監管。

第五十七條 實施機構及其分支機構應按規定向銀監會及其派出機構報送監管信息，主要包括：

（一）業務經營和風險管理制度；

（二）組織架構及主要管理人員信息；

（三）財務會計報表、監管統計報表；

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（四）信息披露材料；

（五）重大事項報告；

（六）銀監會及其派出機構認為必要的其他信息。

第五十八條 銀監會及其派出機構根據履職需要，可以與實施機構董事、高級管理人員及外部審計人員進行監督管理談話，要求就業務活動和風險管理等重大事項作出說明。

第五十九條 銀監會應當按照法律法規要求，督促實施機構落實信息披露要求。第六十條 實施機構違反有關法律法規以及本辦法有關規定的，銀監會及其派出機構應當依法責令限期整改，并可以區別情形，依照《中華人民共和國銀行業監督管理》等法律法規，采取暫停業務、限制股東權利等強制監管措施和行政處罰。

第六十一條 銀監會按照國務院要求，會同相關部委對實施機構業務開展情況和債轉股效果定期進行評估，會同有關部門研究完善監督管理、激勵約束和政策支持措施。

第六章 附則

第六十二條 金融資產管理公司、信托公司等銀監會監管的實施機構參與開展市場化債轉股，商業銀行通過其它符合條件的所屬機構參與開展市場化債轉股應參照適用本辦法規定的業務規則和風險管理要求，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。

第六十三條 商業銀行已經簽訂框架性協議尚未實施的債轉股項目應符合本辦法相關要求；已實施債轉股項目管理方式不得違反本辦法相關要求，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。

第六十四條 本辦法由銀監會負責解釋。第六十五條 本辦法自2017年X月X日起施行。

第四篇：北京水泥廠債轉股問題研究

北京水泥廠債轉股問題研究

【摘要】債轉股是指將原銀行與企業間的債權債務關系轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關系。我國財政出資成立了四大資產管理公司，來負責四大國有銀行的債轉股業務。債轉股政策一經頒布，就有數百家企業提出了申請，北京水泥廠有限責任公司的母公司北京建材集團和中國信達資產管理公司簽訂了債權轉股權的協議書，自此北京水泥廠有限責任公司成為我國首家債轉股試點企業，取得了豐碩的成果。但債轉股的作用不能被過分夸大，它還存在著許多問題。本文以北京水泥廠有限責任公司為對象，通過對北京水泥廠有限責任公司債轉股運作過程和結果的探究和分析，結合相關理論得出北京水泥廠有限責任公司債轉股的意義和仍存在的問題，同時提出防范國有企業債轉股現存一些的問題的思路和對策。

【關鍵詞】轉股 北京水泥廠 意義 問題 對策

一、北京水泥廠有限責任公司債轉股案例介紹

（一）北京水泥廠債轉股始末

北京水泥廠有限責任公司于1994年建成投產，是一家國有企業，注冊資本為96346.28萬元。北京水泥廠有限責任公司產品品質良好，自投產以來水泥廠的產品保持了100%合格的記錄。

90年代年北京水泥?S有限責任公司在全國同行業水平、市場狀況均處于相對領先水平，然而這樣好的企業資產負債率竟高達117.4%，已資不抵債，瀕臨破產，債轉股政策為北京水泥廠帶來了一線生機。1999年9月，北京建材集團與信達資產管理公司簽訂“債轉股協議書”，將北京水泥廠對建設銀行的6.7億元負債轉換為中國信達資產管理公司的股份；北京建材集團用其持有的北京水泥廠有限責任公司的3.03億元權益作為出資，成立由北京建材集團和中國信達資產管理公司為股東的有限責任公司。自此北京水泥廠有限責任公司成為了我國首家債轉股試點企業。

（二）北京水泥廠債轉股意義

第一，北京水泥廠貸款利息大幅下降，簽訂協議當天銀行就停止計息。北京水泥廠有限責任公司債轉股之前三年，每年支付的貸款利息費用分別為4918萬，7798萬和12867萬人民幣。而債轉股之后，年貸款利息費用下降到了約2500萬人民幣，比上年下降了80%以上，并呈逐年下降趨勢。

第二，北京水泥廠有限責任公司的財務結構更加合理，債轉股之前北京水泥廠負債約11.36億元，債轉股后其負債減少為4.65億元，減少了約60%；資產負債率由原先的80.1%下降為28.9%。降低了處于困境中企業的負債，同時使企業獲得了一筆不需償還的穩定資金，將不良資產盤活。

第三，北京水泥廠通過債轉股改變了股權結構，使股權結構更加多元化。債權轉股權之后，北京建材集團公司和信達資產管理公司共同成為北京水泥廠有限責任公司的股東，著手建立現代企業制度，成立有限責任公司，經營機制的轉變為企業未來發展奠定了良好的基礎。

第四，從另一個角度來講，銀行也從中受益。債轉股的實施可以化解金融風險，降低商業銀行的不良資產率。北京水泥廠有限責任公司債轉股前9億多不良資產從根本上講是一筆死賬。債轉股之后企業經營得到改善，同時建材集團后期通過上市配股融資，回購信達資產管理公司股權，使銀行收回了不良資產，實現了雙贏。

二、北京水泥廠有限責任公司債轉股后仍存在問題

（一）債轉股難以從根本上解決現金流短缺問題

從北京水泥廠的角度來講，債轉股是將其對中國建設銀行的債務轉化成為信達資產管理公司對本企業的股權投資。反映在企業的資產負債表中，即在企業資產總量不變的前提下，將原來屬于負債的項目轉為實收資本項目。但從現金流量表中可以看出，北京水泥廠債轉股后并沒有使企業的現金流量大幅上升，這表明北京水泥廠有限責任公司現金流短缺的問題并沒有因債轉股而得到實質性的改善。

（二）難以從根本上解決企業虧損問題

雖然公布的相關賬面資料顯示，北京水泥廠實施債轉股之后，每年實現利潤在2千萬元以上，其資產負債率從之前的80.1%大幅下降到32.4%，成果顯著，但是從成本會計的角度來分析，無論是債務成本還是股權成本，都是企業的成本，資本投入需要長期回報，而且一般情況下股民的期待回報率一般都要高于銀行利息率，即資本成本要高于負債成本。盡管債權轉股權之后軟化了時間約束性，但它同時還具有高成本的特點，因此實施債轉股只是將原來應向中國建設銀行支付的利息費用變成了應對信達資產管理公司的分紅，這僅能給北京水泥廠提供一個喘息的時間，并不能從根本上解決問題。

（三）一定程度上犧牲了銀行利益

北京水泥廠因各種原因背負著歷史遺留下來的巨額債務，但是企業的生存和發展需要足夠的資金來支撐。由于國有銀行系統改革和國企自身存在管理問題，使得向銀行借貸傳統方式的融資陷入困境，因此國家采用組建金融資產管理公司作為階段性持股人的方法解決危機。實際上這是以犧牲銀行債權人的部分利益為代價的，這一舉措只是中國建設銀行面臨大額不良負債難以收回而做出的無奈選擇，應慎重采用。

三、北京水泥廠有限責任公司債轉股現存問題的對策

（一）債務重組方式多樣化

由于我國現階段股票融資不需還本，其實際成本非常低廉，但從長遠來看，企業只依靠股市融資，很可能會提高風險，再融資也會受到限制。另一方面，股本的急劇增長會使每股盈利被稀釋，增加企業的稅收負擔，進而壓制甚至拉低該公司的股價。因此，盲目增發股票是一種短視行為，對企業形象和以后再融資可能產生不良影響。

北京水泥廠應采用應該多樣的債務重組方式去化解危機，不僅包括債轉股，還有股權出售、產權置換、資產重組、多樣化資產出售、資產證券化、外資參與等方式。多樣化的重組方式的有效運用能降低風險和分擔資產損失。

（二）建立現代企業管理制度

企業債務問題產生的根源不是單純由于企業的資產負債率高而是企業的資本結構存在缺陷，建立現代企業管理制度是債轉股成功的保證，否則即使扭虧為盈，也主要是因為享受了免債優惠政策。

北京水泥廠有限責任公司實現了扭虧增盈，利潤率高，資產管理公司手中的股權就成了良性資產，也就消化了銀行的不良資產；但如果企業改革遲緩、經營不善、利潤率低，資產經營公司手中的股權就仍是不良資產。北京水泥廠首先應進行規范的公司制改造，建立股東會、董事會、監事會，形成互相制約、互相配合的法人治理結構，企業的高層管理人員應努力提高投資收益率，經營能力強、獲利水平高的業務不但不怕高負債，反而還會享受到高負債帶來的財務杠桿效益。

（三）防范公司債權轉股權的風險

1.嚴格公司債權轉股權的限制性條件。

（1）公司債權轉股權必須是債權人自已直接持有的債權，不得將債權人所受讓的其他債權人的債權列為轉股債權。

（2）由于我國的資本市場及中介服務還沒有形成一個完善的體系，并且國有商業銀行信用貸款涉及到貸款抵押、質押等行為，因此金融機構貸款暫時不應作為公司的可以轉化為股權的債權。

（3）債權人為國有企、事業單位時，要進行債轉股的可行性分析，并嚴格執行國有資產管理的相關政策。

（4）被投資公司要完善公司治理結構，健全各項規章制度。如果被投資公司治理結構混亂，長期經營虧損并且高負債運營，或者被投資公司財務管理混亂，則不應列為債權轉股權的公司范圍。

2.債權轉股權應嚴格遵循的自愿、公平原則。債權人對持有的企業債權是否要轉化成股權，應尊重債權人的意愿、弱化地方政府干預、杜絕政府的非法干預和舞弊，給企業債權轉股權的順利實施創造良好的市場環境。

3.加強公司債權轉股權的監管。

（1）建立完善的登記制度，規范債權出資行為。出資人進行債權出資之后應進行完備的賬務處理。出資方應將去除負債以后的凈債權轉作長期股權投資，并確認投資的對象、投資的方式、投資控股的比例等。被投資公司應將去除債權后凈負債轉而登記為公司實收股本，明確出資的對象、金額、方式、比例等，并將賬務處理憑證進行復印和存檔保存。

（2）工商機關要加強日常監管，完善行政處罰。對實現債權投資公司要進行回訪，定期檢查采取虛假出資或不真實的企業，對于提交虛假證明手段獲得登記的企業，給予相應的行政處罰，違反刑法應該移交司法機關處理。

四、結語

通過以上分析，可以看出北京水泥廠有限責任公司股份有限公司實施債轉股成果顯著，但債轉股的作用不能被過分夸大，它還存在著各種弊端。筆者認為應進行公司制調整，完善債轉股相關法律和政策，防范公司債權轉股權的風險，并加強銀行和資產管理公司對北京水泥廠的審核與控制，從而為債轉股過程中可能出現的各種問題做好準備。通過以上對北京水泥廠有限責任公司債轉股案例的分析，希望更多的企業在進行債轉股的過程中能夠發揮這種模式的長處，控制其弊端，讓這種債務重組方式在中國的經濟改革中發揮出更大的作用。

?⒖嘉南?

[1]王晶晶.對債轉股有關問題的認識和建議[J].現代經濟信息，2013，（05）.[2]鄧莉.股東沖突視角的債轉股企業公司治理問題研究[J].金融與經濟，2013，（03）.[3]吳春萍.股權收購方案視角下關于債轉股的思考[J].中國鄉鎮企業會計，2014，（09）.作者簡介：王園婷（1992-），女，漢族，河南鄭州人，西安石油大學碩士研究生，研究方向：會計學。

第五篇：債轉股[推薦]

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當得利等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。

上述規定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行

了規范，如下表：

債轉股的會計處理

準則規定

會計分錄

債務人

債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。

重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

借：應付賬款/其他應付款

貸：實收資本

資本公積

營業外收入

債權人

債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。

借：長期股權投資

壞賬準備

貸：應收賬款/其他應收款

營業外支出

2、稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務人乙的稅務處理

債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價40萬

營業外收入/資本公積10萬元

A公司計入營業外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第四列進行納稅調減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業外支出10萬

貸：應收賬款100萬

甲公司計入營業外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“

7、特殊重組”第三列進行納稅調增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。

PE的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。

比股權融資手續麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。

請問：

風投機構打算投資A公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。