第一篇：企業并購和企業聯盟的優缺點

企業并購戰略：企業通過購買另一個企業全部或部分的資產或產權，從而控制、影響被并購的企業，以增強企業競爭優勢、實現企業經營目標的行為。動因：時間與風險壓力、實現協同效應、加強對市場的控制力、獲取價值被低估的公司、避稅、目標產業穩定且存在進入壁壘。優勢：

1、能夠形成規模經濟，成為市場的領軍者規模經濟是指合理擴大經濟規模從而引起經濟效益增加的現象。通過企業并購，優勢企業可以以規模與效益實施并購戰略，從而使企業規模擴大，市場占有率提高，利潤率提升，競爭力增強，資源優化配置，從而成為市場的領軍者。

2、可以實現資源優化配置，達到資源共享，從而實現強強聯合當今社會，資源(人力、物力、財力)日益短缺，作為企業經營的主要對象，這就造成企業對資源占有的排他性和資源經營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。這就要求企業通過企業并購的形式，充分利用社會上的存量資源，利用相關企業擁有的資源，提高資源的使用效率和產出效率，從而實現企業間的資源優化配置、達到資源共享，從而實現強強聯合。

3、可以實現多元化經營和保持核心竟爭力企業通過并購可以使企業在保持原有經營領域的同時，向新的領域擴張。對于大的企業集團來說，如果想進人一個新的領域，在面對激烈的市場競爭，瞬息萬變的市場面前，用太長的時間通過投資建廠(包括開發或引進新產品技術、招募新員工、開發市場等)是不經濟的，因此企業集團在進人新產業或新業務時，更傾向于用并購的方式來實現企業的多元化經營。

4、可以提高資源利用率，降低交易成本企業并購可以節約研究和開發費用;可以節約大量中間品的投人;可以降低營銷過程中的費用支出;可以把大額的交易費用變為小額的管理費用。風險：融資風險、目標企業價值評估中的資產不實風險、反收購風險、營運風險和安置被收購企業員工風險。

企業聯盟戰略：戰略聯盟是兩個或兩個以上的經濟實體（一般指企業，如果企業間的某些部門達成聯盟關系，也適用此定義）為了實現特定的戰略目標而采取的任何股權或非股權形式的共擔風險、共享利益的長期聯合與合作協議。：優點：（1）協同性，整合聯盟中分散的公司資源凝聚成一股力量；（2）提高運作速度，尤其是當大公司與小公司聯合時更是如此；（3）分擔風險，使公司能夠把握伴有較大風險的機遇；（4）加強合作者之間的技術交流，使他們在各自獨立的市場上保持競爭優勢；（5）與競爭對手結成聯盟，可以把競爭對手限定到它的地盤上，避免雙方投入大量資金展開兩敗俱傷的競爭；（6）通過聯盟可獲得重要的市場情報，順利地進入新市場，與新客戶搞好關系，這些都有助于銷售的增長；（7）大公司以股票或R＆D合約方式的投資將會給小公司注入一筆資本；（8）由于許多聯盟形式不含有稀釋股權的投資，因而有助于保護股東在各公司的股東權益；（9）組成聯盟可給雙方帶來工程技術信息和市場營銷信息，使他們對于新技術變革能夠作出更快速地調整和適應；（10）營銷領域向縱向或橫向擴大，使合作者能夠進入新的市場，進入單方難以滲透的市場。一旦戰略聯盟管理有方，合作雙方將比單方自行發展具有更廣闊的戰略靈活性，最終可以達到雙贏。缺陷：戰略聯盟與任何的企業戰略一樣，也有其不可避免的局限性。大多數公司經理認為面臨的最大問題是聯盟的控制權問題。尋找合適的伙伴是聯盟構建過程中所遇到的最大難題。如果雙方不匹配乃至不相容，容易產生消極的后果。

第二篇：企業并購優缺點

并購是企業產權變動的基本形式, 是公司擴張和發展的一種途徑。并購這個詞實際是由兼并和收購兩個詞組成的。兼并主要指兩家或更多的獨立企業合并組成一家企業通常由一家占優勢的企業吸收一家或更多的企業。收購指一家企業通過購買目標企業的部分或全部股份, 以控制該目標企業的法律行為。在公司的并購活動中, 支付是完成交易的最后一個環節, 亦是一宗并購交易最終能否成功的最重要因素之一。

在實踐中,公司并購的出資方式有其自身的優缺點, 現對三種主要出資方式進行分析。

一、現金并購

所謂現金并購是以現金為支付工具, 用現金置換目標公司的資產或用現金購買目標公司的股票來達到并購目標公司的目的。現金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款, 開立應付票據等賣方融資行為。現金支付在實際并購重組的操作中也演變為以資產支付, 以股權支付等形式, 如資產置換, 以資產換股權等。

(一)現金并購支付方式的優越性 1.利用現金可迅速直接達到并購目的

首先, 在激烈的市場競爭條件下, 選擇一個目標公司并不容易, 這就使并購公司要果斷利用現金這一支付工具迅速達到并購目的;否則, 競購的對手公司可能迅速籌措現金與之抗衡;其次, 在進行并購交易時, 目標公司的股東和管理層多少懷有敵對情緒, 目標公司很可能會進行反收購布防, 而現金并購可以隱藏并購公司的準備工作, 使對手措手不及。

2.現金并購方式估價簡單

可以減少并購公司的決策時間, 避免錯過最佳并購時機。商場如戰場, 形勢是千變萬化的。較為簡單的估價為投資者節約了極為寶貴的決策時間, 這樣在有別的投資者采用非現金時表現得更為明顯。3.現金并購方式可確保并購公司控制權固化。

一旦目標公司收到對其所擁有股份的現金支付, 就失去了對原公司的任何利益。對于并購方而言, 用現金收購公司, 現有的股東權益不會因此被“淡化”, 也不會導致股權稀釋和控制權轉移。4.現金是一種支付價值穩定的支付工具

現金不存在流動性變化或變現問題, 目標公司的股東所獲取的支付價值是確定的。這一方面利于這些股東們權衡利弊盡快促成交易完成;另一方面, 股東們也不必承受因證券支付而帶來的收益不確定性。而這些不確定性往往影響到目標公司股東們接受并購交易的意愿和積極性。

(二)采用現金并購的不足之處 1.因為它要求并購方必須在確定的日期支付相當大數量的貨幣, 這就受到公司本身現金結余的制約。從歷年的并購發展來看, 用現金收購上市公司的年平均交易金額是在不斷地提高, 企業為了并購, 其即時付現的壓力越來越大。

2.由于并購公司在市場結構中占據的地位不同, 獲現能力差異較大, 交易規模必然受到限制。一家擁有十幾億獲現能力的企業如果去并購一家僅有幾千萬獲現能力的企業, 這家企業的并購, 錢就花得很不值, 也就是資金的資本化的能力差。

3.在跨國并購中, 采用現金支付方式意味著并購方面臨著貨幣的可兌換性風險以及匯率風險。跨國并購涉及兩種或兩種以上貨幣, 本國貨幣與外國貨幣的相對強弱, 也必然影響到并購的金融成本。現在的跨國并購額度少則十幾億美元, 多的則高達幾百億美元, 在現金交易前的匯率的波動都將對出資方帶來影響, 如果匯率的巨大變動使出資方的成本大大提高, 出資方的相應的預期利潤也將大大下降。4.如果目標公司所在地的國家稅務準則規定, 目標公司的股票在出售后若實現了資本收益就要繳納資本收益稅, 那么用現金購買目標公司的股票就會增加目標公司的稅收負擔, 這也是采用現金并購方的成本。此時, 在公司并購交易的實際操作中, 有兩個重要因素會影響到現金收購方式的出價:(1)目標公司所在地管轄股票的銷售收益所得稅法;(2)目標公司股份的平均股權成本,因為只有超出的部分才應支付資本收益稅。

二、股票并購

股票并購方式是指通過換股方式或增發新股的方式達到獲得目標公司財產權或控制權的并購出資方式。

(一)股票并購的優點

1.股票并購交易規模相對較大, 不受獲現能力制約

目前并購交易的目標公司規模越來越大, 若使用現金并購方式來完成并購交易, 對并購公司的即時獲現能力和未來的現金回收率要求很高。而采用股票并購方式, 通過股票這一支付工具, 并購公司無須另行籌資來支付并購, 從而不會使公司的營運資金遭到擠壓, 減輕了現金壓力。

2.股票并購交易完成后, 目標公司的股東不會失去其所有者權益, 只是目標公司所有權轉移到并購公司所有權中去。并購后的公司由并購方和目標雙方股東共同控制, 但是大多數原并購公司股東仍握有經營的主導控制權。

3.目標公司股東享受延期納稅和低稅率的優惠

與現金并購相比較, 股票并購無須過多地考慮當地的稅務準則及其對出價安排上的制約。如果并購方業績優良, 給目標公司股東支付股票可能比支付現金更受歡迎。按照規定, 目標公司股東在未來出售其換來的股票時, 才對其收入納稅, 這樣持股股東可根據自己需要, 自主地決定收益實現的時間, 享受稅收優惠政策。4.采用股票并購可使原目標公司股東與并購方共同承擔估價下降風險

比如A公司很難對目標B公司進行估價, 而且是用現金并購。并購后發現B公司內部有一些“家丑”,那么, 全部虧損都由A公司股東承擔。但若采用股票并購, B公司股東將同樣分擔虧損。

(二)股票并購的不足之處

1.采用股票并購方式, 必然使新獲取并購方股票的股東有機會進入董事會, 這會使并購方現有的股權結構發生變化, 使老股東擁有的公司權益比率下降, 在股權變動數量足夠大的情況下, 老股東面臨著失去公司控制權的風險。敵意收購會引起老股東的抵觸情緒, 損傷管理人員積極性, 由于對方意圖表現出敵意, 襲擊又來得突然, 會嚴重影響被收購方的正常經營。在收購入主之后, 雙方的產業影響力和盈利能力如何不丟失地疊加, 文化內涵和商業內涵如何協調, 企業文化和員工隊伍如何融合等后遺癥難免會出現。

2.增發新股可能會使每股權益下降, 特別是在目標公司的盈利狀況較差或是支付價格較高的情況下, 必然會使老股東的原有收益稀釋。雖然在許多情況下, 每股收益減少只是短期的, 長期來看還是有利的, 但不論如何, 每股收益的減少仍可能對股價帶來不利的影響, 導致股價下跌, 所以, 并購公司在采用股票收購方式之前, 要確定是否會產生這種不利情況, 如果發生這種情況, 在多大程度上可以接受。3.增發新股同樣會使每股凈資產值減少,這會對股價產生不利影響。每股凈資產值是衡量股東權益的一項重要指標。新股的發行可能會減少每股所擁有的凈資產值, 這也會對股價造成不利影響。這種不利影響制約了老股東的流動性需求和持有該股票的良好預期。

4.收購成本的不確定, 加大了并購交易中的風險, 同時也會招來風險套利者。他們抬高目標公司的股價, 打壓并購方估價, 以便在并購后對沖抵補獲利, 這種情況必然會導致并購方收購成本增加。5.股票并購由于受上市規則的制約, 加上其處理程序相對復雜, 可能會延誤并購時機, 給懷有敵對情緒的目標公司組織反并購布防提供便利, 也使競爭對手有機會組織參加競爭。

三、混合并購

混合并購方式是指利用多種支付工具的組合, 達到并購交易獲取目標公司控制權的支付方式。這些支付工具不僅包括上述的現金和股票, 還包括公司債券、優先股、認股權證和可轉換債券等多種形式。

(一)公司債券

公司債券作為一種支付工具, 首先要具備在證券交易所或場外交易市場上流通的前提。相對股票來說, 發行公司債券節省了不少融資成本。對并購公司來說,并不改變其控制權結構;對目標公司來說, 債券可減少信息不對稱的問題, 使目標公司股東減輕因市場預期而帶來的煩惱, 同時作為代價, 將喪失對原目標公司的控制權。

(二)無表決權的優先股

使用優先股作為支付工具, 對并購公司而言, 不會擠占營運資金, 具有避免即時付現約束的優點;同時, 優先股作為較廉價的支付工具, 當其轉換為普通股時的執行價格要高于普通股當前市價, 對并購方更是有利可圖。另外, 優先股無表決權, 避免了發行股票時產生控制權轉移;也避免了像公司債券那樣在并購后有無盈利都應支付利息的不足。對于目標公司股東而言, 優先股既具有普通股票的大部分特征, 又具有公司債券能獲得固定收益的性質, 在并購交易中容易被采納。

(三)認股權證

認股權證是一種由上市公司發行的, 能夠在有效期內賦予持有者指定價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明文件。對并購方而言, 發行認股權證的好處是既可以達到籌資和用于置換目標公司資產的目標, 也可以因此延期支付股利, 從而為公司提供額外的股本基礎。但是, 一旦認購權予以行使, 會涉及到公司控股權的淡化。為此在發行認股權證時要保障并購方原股東的利益, 按控股比例派送給股東。而目標公司的股東和其他認股權證的持有人, 本身不能被視為公司股東, 不能享受正常的股東權利, 更不可能獲得公司控制權。購入認購證后, 持有人所獲得的是一個換股權利而不是責任, 行使權利與否, 不受任何約束。而認股權證之所以具有吸引力, 一方面是由于對并購后公司的發展前景有較好的預期;另一方面, 在價格上比股票便宜, 認購款項可延期支付, 機動性較強, 獲利的可能性較大。

(四)可轉換債券

可轉換債券是指發行公司向其購買者提供一種選擇權, 在某一給定時間內, 可以按某一特定價格將債券轉換為股票。從收購公司的角度看, 采用可轉換債券這種支付方式的好處是: 一是通過發行可轉換債券, 公司能以比普通債券更低的利率和比較寬裕的契約條件發售債券;二是提供了一種能以比現行價格更高的價格出售股票的方式;三是當并購后的公司正在開發一種新產品或開展一種新業務時所獲得的額外利潤可能正好是與轉換期相一致的。對目標公司股東而言, 采用可轉換債券的好處是: 一是具有債券的安全性和股票可使本金增值的特性相結合的雙重性質;二是在股票價格較低的時期, 可以將它的轉換期延遲到預期股票價格上升的時期。

第三篇：企業并購

企業并購

·考情分析

本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰略中并購戰略、第三章股權激勵中關于公司發生合并時的處理、第六章業績評價與價值管理中企業價值的計算等。

·主要考點

1.企業并購的動因

2.企業并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業并購的動因

(一)企業發展動機

在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。

企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發揮協同效應

并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購

3.被購企業意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的協議收購

是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發行股票、交換股份)的含義及其優缺點

2.債務性融資(并購貸款、發行債券)的含義及其優缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

【考點 5】企業并購會計

(一)企業合并的判斷

(1)企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

(3)從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業合并的定義，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業合并。

(二)企業合并類型的判斷

1.同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

2.非同一控制下的企業合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第四篇：企業并購工作總結

市某委企業并購工作情況匯報

﹝2012-04-7﹞

省經信委：

按照今年省經信委的工作部署，我委不斷強化企業并購工作，通過深入調研，加強調度，全面掌握并購企業工作動態進展及時調整工作重心，有效推動了并購工作的開展，2012年并購形勢展現良好開端。

2011年完成項目2項。國外1項，國內并購項目1項。并購成功的項目正在積極申報項目補貼工作。

2012年組織規劃并購項目共有8項，其中海外并購3項，國內并購項目5項。目前已經完成國內并購項目3項、海外并購完成1項。

一、海外并購項目1、888砂源有限責任公司并購北朝鮮龍維合營會社。并購項目是某國合營會社煤礦。項目總投資約1500萬美元，折合人民幣9000萬元。并購股權占80%。屬于非科技型并購，此并購合同已經簽定成功。

2、機床有限公司并購某國機床公司公司與機床公司研制合作生產移動式刀具磨床。項目總投資額6000萬歐元。此項目由于企業并購資金短缺問題目前還正在洽談商議中。

3、大力酒業有限公司通過2011年海外并購中取得顯著

1成效，今年準備再次并購一家白馬酒莊，并購股權100%，并購總額1000萬歐元，科技型并購項目。此項目正在積極洽談中，預計今年上半年能夠完成。

二、國內并購項目

1、朱縣有限責任公司并購西文化工有限公司。并購股權78%，科技型并購項目，并購總投資7000萬元，項目已經完成。

2、天津真正有限責任公司并購西文化工有限公司。并購股權78%，科技型并購項目，并購總投資8000萬元，項目已經完成。

3、北京有限責任公司并購山西汾事有限公司。并購股權90%，科技型并購項目，并購總投資67000萬元，項目已經完成。

4、山東保全粉末冶金材料有限公司并購遼寧大連匙美冶金粉末有限公司，100%股權并購。總投資18500萬元。屬于科技型并購。目前公司正在建設年產100萬噸水霧化粉項目，預計2012年可投入生產，達產后可實現銷售收入9億元，實現利潤100000萬元，稅金30000萬元。此項目已經并購成功。

5、太陽礦業有限公司并購河北平泉縣廣博礦業有限公司。2011年9月正式簽訂。2012年正式投產，100%股權并購。總投資15500萬元。屬于非科技型并購。

三、并購工作采取的主要措施：

1、把并購項目完成工作納入市政府五項工程考核指標中，市政府給各縣（市）區下達并購指標。制定了行之有效的管理體系。除了每月向有關企業了解并購進程外，我們每半年要到各縣主，（市）區考核一次，積極宣傳企業并購政策，增強并購項目完成力度。

2、對已有的企業并購項目進度，每月初向省經信委報一次企業并購項目進展情況表，每周我們都要向縣（市）區主管局及重點推進項目企業了解并購工作進展情況。

3、篩選具有一定經濟實力具有海外投資能力的企業，把重點放在出口產品量較大的企業，逐戶進行調查摸底，再進行分類排隊，千方百計，一企一策，鼓勵企業“走出去”，根據需求情況，爭取項目。

4、突出重點，落實責任。對重點縣（市）區、重點企業進行深入調研，進一步挖掘項目，宣傳并購海外科技型企業的歷史責任和重要程度，將并購海外科技型企業作為我市實施開放性戰略的重要組成部分。

四、存在的主要問題

1、由于受經濟實力和工業發展階段的限制，我市的并

購海外科技型企業普遍存在著起點不高，科技水平較低，規模較小，核心技術較少等問題。

2、受改革開放程度的影響，我市并購海外科技型企業普遍存在著涉外人才匱乏，信息量較少，對海外的企業了解不多，特別是對有意并購企業所處國家的法律法規、投資環境知之甚少。

3、大多數企業經營者對并購海外科技型企業認識不足，有畏難情緒，對企業的長遠發展和提升產品檔次缺乏長遠規劃。

4、企業資金緊張，雖然省政府推出了中行貸款并購額50%，市政府對貸款進行貼息的優惠政策，但企業由于資產抵押等問題，運作起來還存在較多困難。

五、下一步工作打算

1、明確政府職能，配合已有項目意向的并購企業工作，推進并購項目洽談進展進度。在省經信委國合處及并購推組建材處的大力支持和幫助下，我們要積極幫助企業協調地區和政府各部門之間的利益關系，實現資源的優化配置，促進企業并購的有序進行。

2、把并購成功的項目盡快向省經信委提出資金補貼申請，幫助企業在申報過程的遇到的問題得到及時解決。以點帶面擴大企業并購工作的宣傳力度，充分調動并購企業的積極性，真正做到為企業服務。

3、認真落實陳政高省長要求的抓住機遇，主動出擊精神，積極向企業宣傳并購政策。利用我市的自然資源、勞務資源為企業并購提供很多有利條件，全方位、多維度地研究我市企業海外并購的思路，加快企業海外并購進程。

4、繼續挖掘項目，增強后勁。篩選出具有一定經濟實力具有海外投資能力的企業，重點放在出口產品量較大的企業，及時跟蹤了解企業并購情況進展，千方百計，一企一策，力爭每個并購項目洽談都取得成功。

4、向企業宣傳政策，參照其它市的優惠政策，結合朝陽實際，繼續出臺新政策，調動企業積極性，強勢推進。

2012-04-07

第五篇：企業并購方案

企業并購

兼并是指在市場經濟中，企業出于減少競爭對手、降低重置成本、產生規模效應等動機，為達到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產權交易和資產重組的方法。

根據兼并的表現形態的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。

下面我就針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：

一、并購方案

模式一：D公司與A公司合并（吸收合并）

根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

1）D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅；

2）合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變；

3）合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。具體操作程序如下：

（一）D公司與A公司初步洽談，商議合并事項；

（二）清產核資、財務審計

因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

（三）資產評估

按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權）和其他資產。

1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料；

2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請；國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

（四）確定股權比例

根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

（五）召開股東大會

合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。

根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

（六）簽署合并協議 在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。

我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協議各方債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式;簽約日期、地點；合并協議各方認為需要規定的其他事項。

（七）編制資產負債表和財產清單

（八）通知和公告債權人

我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。

（九）核準登記 公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記（包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序）和稅務變更登記；土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書。

公司合并后，合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

（十）職工的安置

應當征求A公司企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收購A公司

即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：

1）股權轉讓買賣發生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間；

2）在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

具體操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然后分別召開公司股東（大）會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

（二）聘請律師進行律師盡職調查。

（三）D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。

（四）B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。

根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

（五）評估驗資（因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格）。

1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

2、資產評估

1）由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估； 2）評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。

3）確定轉讓價格

轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行交易。

根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

（六）B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

B公司應當到產權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

（七）B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東（大）會，并形成股東（大）會決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東（大）會決議。

（八）D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。

（九）由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。（C公司不需要）

（十）到公司登記機關辦理變更登記手續。

二、股權架構

如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產（即原有A公司與原有D公司資產總和）的比值，即遠遠小于原來的49%。

三、兩種兼并方案的比較

首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。

其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。

因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對于D企業來說更為有利。

四、風險防范

對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現并購的目的。

風險一：政府干預

并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業并購業務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。

風險二：目標公司的可靠性

為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

1、目標公司的產權證明資料（一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料）；

2、目標公司的工商注冊登記資料（包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等）；

3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告；

4、參與并購的中介機構從業資質；

5、目標公司所擁有的知識產權情況；

6、目標公司重大資產（包括房產、土地使用權等無形資產）、負債或合同事項；

7、目標公司管理框架結構和人員組成；

8、有關國家對目標公司的稅收政策；

9、各類可能的或有負債情況（包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項）；

10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。

在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

（一）目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。

因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

1、在股權轉讓協議中預設相關防范條款；

2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任；

3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。

（二）違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保

一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過（或2/3以上的董事通過），但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。

風險三：并購過程中所涉及的法律風險

為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

風險四：合同風險

企業并購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。

風險五：談判風險

對企業并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行（有時甚至是非常艱苦的）商務方面的談判，至于面臨企業并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務。