第一篇：如何做好關聯方及交易的審計

如何做好關聯方及交易的審計

摘要：2006年財政部頒布《企業會計準則第36號—關聯方披露》對關聯方及其交易的信息披露進行了規范，對關聯方及其交易的信息披露作了較為具體的要求。但由于關聯交易形式日益復雜，方法帶有隱蔽性，上市公司與關聯企業可以拐幾道彎進行關聯交易，使得表面上看起來毫不相關的企業實際上均成關聯方，這使得對關聯方及其交易的判定變得非常復雜。這給注冊會計師的審計造成了很大的審計風險。本文就關聯方交易中常見的問題及如何識別和審計進行闡述，希望能對審計同行有所幫助。關鍵詞：關聯方 關聯方交易 審計

一、關聯方及其交易審計的目標及范圍

《關聯方關系及其交易的披露》的規定及關聯方交易特點，決定了注冊會計師對關聯方及其交易的審計目標是：①確定涉及關聯方及其交易的內部控制是否存在，是否執行；②是否建立關聯方關系及其交易披露制度，是否得到有效執行；③關聯方關系是否確實存在；④關聯方交易的記錄是否真實、完整、合法；⑤關聯方關系及其交易的披露是否恰當，是否按準則要求的格式和內容披露。

在關聯方及其交易的審計過程中，注冊會計師應當充分了解被審計單位管理當局的職責分工、被審計單位各組成部分及其相互關系等事項，并考慮是否存在錯報、漏報關聯方及其交易的情況。按照企業會計準則的要求識別和披露關聯方及其交易是被審計單位管理當局的責任。實施必要的審計程序，獲取充分、適當的審計證據，以確定被審計單位是否按照企業會計準則的要求識別和披露關聯方及其交易是注冊會計師的責任。但由于關聯方及其交易的復雜性及內部控制、審計測試的固有限制，注冊會計師依據獨立審計準則進行審計，并不能保證發現關聯方及其交易的所有錯報、漏報。

二、如何識別關聯方及其交易

為了做好審計工作，注冊會計師必須首先充分了解被審計單位的經營業務及所屬行業的基本情況，以便弄清楚對會計報表具有重大影響的事項、交易和業務。在制訂審計計劃時，要編制被審計單位的股權結構圖，根據股權結構圖和被審計單位提供的關聯方清單，初步確定被審計單位可能存在的關聯方，并將其作為重點審計領域。

在實施審計階段，注冊會計師應實施以下審計程序，以發現是否存在其他關聯方：①在連續審計的情況下，應查閱以前年度的工作底稿，以查出已知的關聯方名稱。②在初次審計的情況下，向其他注冊會計師及前任注冊會計師詢問是否存在其他關聯方及被審計單位管理部門涉及相關交易的程度。③向政府有關主管部門查詢被審計單位的關聯方的情況，審核所得稅申報資料及報送政府機構、交易所等的其他相關資料。④向董事會和高級職員詢問本單位同其他單位的隸屬關系，分析雙方或多方是否存在控制與被控制關系。⑤檢查股東登記簿，以確定主要股東姓名，確定其是否為主要投資者。根據《會計準則》 規定，這里的主要投資者個人是指直接或間接地控制一個企業10%或以上表決權資本的個人投資者，但不包括法人投資者。審計時，注冊會計師還必須遵循實質重于形式的原則，以某股東是否直接或間接控制被審計單位為標準來判定其是否為主要投資者個人。⑥查閱關鍵管理人員名單并確定被審計單位的關鍵管理人員。按《會計準則》的規定，這里的關鍵管理人員是指有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員。例如，董事、總經理、總會計師、財務總監、主管各項事務的副總經理，以及行使類似政策職能的人員，他們對企業的財務和經營政策起決定性的作用。⑦了解主要投資者個人、關鍵管理人員和與其相關的其他單位的關系，確定受主要投資者個人、關鍵管理人員直接控制的其他單位的名稱。⑩了解評價被審計單位識別和處理關聯方及其交易的程序。

注冊會計師在審計有關交易活動的過程中，如果發現有以下類型的交易，應注意識別交易對象是否為關聯方：①與無正常業務關系的單位或個人發生的重大交易；②價格、利率、租金及付款等條件異常的交易；③與特定顧客或供應商發生的大額交易；④實質與形式不符的交易；⑤易貨交易；⑥明顯缺乏商業理由的交易；⑦資產負債表日前后發生的重大交易；⑧處理方式異常的交易。

關聯方交易是指本單位與關聯方單位之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。判斷關聯方交易的存在應當遵循實質重于形式的原則。對于關聯方交易的處理西方有兩種方案，一種是在會計報表中用公允的計價重新計量交易，即將關聯方交易按照在不存在關聯方關系的情況下的相應市場價格進行調整，使得整個交易符合公平交易的要求；另一方案是在會計報表附注中披露關聯方交易的各項特性和內容。我國的企業會計準則對關聯方交易的處理采用了第二種方案。注冊會計師要審計關聯方交易的披露是否恰當，首先應當實施以下審計程序，以識別有關交易是否為關聯方交易：①查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄，查明并確定已授權或擬授權的關聯方交易。②審閱被審計單位管理當局聲明書，評價被審計單位確認的關聯方交易，判斷是否存在虛構的交易，并對其進行適當的會計處理。③了解被審計單位與其主要顧客、供應商和債權人的交易性質與范圍，獲取被審計單位關于與其主要顧客、供應商和債權人的交易性質與范圍的申明，確定是否存在尚未發現的關聯交易。④向被審計單位會計人員和其他有關人員詢問是否存在已經發生但未進行會計處理的交易。⑤查閱會計記錄中數額較大的、異常的及不經常發生的交易或余額，尤其是資產負債表日前后確認的交易。⑥審查是否存在關聯方之間的代理、租賃、資金借貸的業務，是否存在研究與開發項目的轉移，是否存在關聯方一方使用另一方商標等特許使用權的許可協議，是否存在關聯方的擔保關系（可以通過查閱有關存款、借款的詢證函）。⑦審查被審計單位支付給關鍵管理人員報酬的金額和方式。

三、如何審查關聯方交易

1、詢問管理當局，以了解關聯方交易的目的及定價政策。定價政策是關聯方及其交易的一個核心問題。企業會計準則及其指南只說明在關聯交易中要披露定價政策，但何種定價政策為法律所允許，在何種情況下適用，準則中并未提及。因此，上市公司對關聯方交易的定價政策五花八門，有正常市價、批發價、基本市價、合同價、出廠價、協議價、計劃價、進價調撥、原料+約定工繳等等。定價關鍵在于說明和市價的關系，只要不是市價，就會發生利潤在關聯方之間轉移的問題，利潤轉移就必然涉及對股東利益影響，給市場監管帶來難度。國際會計準則對關聯交易的價格作了規范，通常允許存在三種定價方法：①不受控可比價格法。即根據一個經濟上可比較的市場向與賣方無關聯的買方出售可比產品的情況來定價。②再銷售價格法。以買方把貨物再銷售給非關聯企業所取得的收入，減去應發生的合理費用和正常利潤后的余額，作為轉售者應付給關聯交易賣方的交易價格。③成本加成法。即將關聯交易賣方的貨物成本加上合理費用和正常利潤后作為關聯交易價格。

2、檢查有關發票、協議、合同，以及其他有關商品和資產的購銷活動的文件。確定被審計單位與關聯方之間的購銷業務是否按獨立企業之間公平價格作價，相關的原始憑證是否齊全，對存貨的計價應進行適當測試。以計劃成本核算的要特別注意材料成本差異賬戶的差異分配是否合理，有無重大偏離市場價格以轉移利潤的情況。比較常見的做法是高價購進原材料、設備，低價賣出產成品，或向關聯方企業攤入不合理費用加大其成本。對購銷價格嚴重偏離公允價格的應按以下順序進行調整：①不受控可比價格法；②再銷售價格法；③成本加成法。

3、審查被審計單位與關聯方相互提供勞務的活動。相互提供勞務的關聯方交易若不按獨立企業之間業務往來收取和支付費用的，應參照類似勞務活動的正常收費標準進行調整。

4、審計關聯企業之間融資所支付或收取的利息。融資利息如果偏高或偏低甚至免息，應參照金融企業和金融市場正常利率和國家有關法規進行認定調整。

5、取得被審計單位與關聯方之間資金借貸的有關合同、文件，檢查雙方或多方之間的債權債務的真實性、完整性，對應收應付關聯方的賬款及長短期借款進行函證，并對相關業務的合法性進行核實。抽查大額收支業務，核對有關原始憑證的記錄是否與相應賬戶相符，業務的發生是否真實，有無以虛假的交易來達到逃避稅收和轉移利潤的不合法情況。關聯方之間的融資往往不是通過長期借款、短期借款賬戶來反映的，因此審計關聯方之間的債權債務應格外重視往來賬戶發生額的具體內容，以及期末余額是否正確。

第二篇：關聯方交易轉移定價淺析論文

[摘要]關聯企業轉移定價是企業的戰略性行為，但也是企業逃稅避稅和操縱財務報告、轉移資金的常用手段。關聯方交易轉移定價的規范主要包括稅務調整和信息披露。正常交易原則是稅務調整的基本原則，但調整的方法有多種，應當根據實際情況靈活選用。為了使會計信息使用者正確認識企業的關聯方交易，從而評價企業的機會和風險，應當在財務報告中詳細披露關聯交方易轉移定價的。

[關鍵詞]關聯方交易；轉移定價；稅務調整；信息披露

轉移定價問題最先引起注意的是跨國公司的出現，導致稅收的國際分配問題。但隨著經濟的發展，尤其是企業集團的不斷增多，轉移定價已不僅僅是一個國際稅收問題。企業利用關聯方交易轉移定價來粉飾財務報表、轉移上市公司資金和利潤，已成為證券市場上人所矚目的現象。本文擬對關聯方交易轉移定價的動機、影響、調整和信息披露問題作簡要的探討。

一、關聯方及關聯方交易

《關聯方關系及其交易的披露》準則規定：“在企業的財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯方。”具體包括：直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；受主要投資者、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

所謂關聯方交易，是指在關聯方之間發生的轉移資源或業務的事項，而不論是否收取價款，主要有：購銷商品或其他資產（如固定資產、無形資產）、提供或接受勞務、代理、租賃、融資、擔保和抵押、管理合同、研究開發項目的轉移許可仇議等。

由于關聯關系的存在，將可能影響關聯企業的財務狀況和經營成果。關聯方之間的交易，在非關聯方之間可能不會發生，即使發生，關聯方之間交易可能不會按與非關聯方之間交易的金額進行。因為企業與非關聯方之間的交易一般是按照公允市價進行，但是由于投資企業對被投資企業的財務經營決策有著重大的影響，因而關聯方之間的交易的定價較為靈活，往往高于或低于公允市價。根據美國學者對164家美國跨國公司的調查表明，在內部交易中采取正常交易價格的只占35%.關聯方交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策成為交易的核心內容。

二、關聯方交易轉移定價的動機

關聯方交易轉移定價主要包括關聯方之間貨物和勞務購銷活動的轉移定價，貸款利息、無形資產、租賃資產的轉移定價及資產、股權的轉移定價。從理論上來講，企業轉移定價制定的方法主要有以市價為基礎和以成本為基礎兩種。但企業在進行關聯交易時，往往根據其戰略需要進行調整。因此，關聯方交易的實際轉移價格往往與理論價格有差異。在有些情況下，關聯方交易的轉移定價甚至與其成本或市價相差甚遠。

關聯方轉移定價主要有以下目的：

1.減輕稅負。利用關聯方轉移定價避稅，一方面是利用不同企業、不同地區稅率及免稅條件的差異，將利潤轉移到稅率低或可以免稅的關聯企業；另一方面是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，從而實現整個集團的稅負最小化。我國在稅制改革以后，國內企業之間稅率差別變小了，但不同地區不同企業的稅務政策仍有差異，如特區的企業與一般地區企業的稅率、高新技術企業與一般企業在稅率和免稅優惠上，仍存在相當大的差別。企業集團經常通過在關聯企業間人為地抬高或降低交易價格，調節各關聯企業的成本和利潤，以達到減輕其稅負，使各關聯企業的共同體獲取最大利潤的目的。

2.調節利潤以樹立新建公司在當時的形象。關聯企業間的母公司為使其控股的新建公司占有市場，往往通過低價向新建公司提供原材料、零部件或勞務，而高價購買其產品的做法，提高新建公司的利潤率和競爭力，使其在市場競爭中站穩腳跟。上市公司的控股股東往往以低廉的價格通過關聯交易將優質資產轉移到上市公司，以增強上市公司的獲利能力，改善其財務狀況。

3.將企業資產和利潤轉移到主要投資者、關鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業，從而達到為少數人謀取私利的目的。

4.出于證券市場的壓力，粉飾會計報表，蒙騙會計報表使用者。通過轉讓定價，可使與其有關的上市公司利潤虛增，蒙蔽投資人，使投資人高估其獲利能力和經營狀況。

5.轉移資金。許多國家在國內資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些限制資金轉移的措施，此時，跨國公司往往通過轉移定價以高價向處于該國的子公司發運貨物或提供勞務等方法，實現資金的轉移。國內企業控股股東與上市公司之間也經常為了轉移資金而以非公允價格進行交易。

6.規避風險。跨國公司通過轉移價格，可將利潤轉出，以躲避東道國政治風險，降低預期的外匯風險，減少通貨膨脹損失。對于國內企業而言，通過關聯交方易轉移定價可實現產業結構轉移與優化。

7.基于內部考核與激勵的轉移定價。現代責任會計中為了考核各個利潤中心的業績，往往通過制定內部轉移定價，來考核各中心的盈利能力。

三、關聯方交易轉移定價的影響

一定的關聯交易，可以降低交易費用，改善企業的財務狀況，實現行業結構優化，因此，關聯交易有其一定的積極作用。但是，由于關聯交易與市場公允價格之間的差異導致不同形式的利潤轉移，過分偏離市場價格的關聯方交易轉移定價勢必對市場各參與主體的利益產生影響。主要表現在：

1.上市公司通過關聯方交易轉移定價進行稅負轉移，減少企業總體稅負，造成國家稅收收入損失。

2.上市公司通過轉移定價操縱利潤，粉飾財務報表。為了取得配股資格、避免被ST、PT摘牌下市，實現預定的盈利指標，以及其他經濟和政治的原因，每到年末，關聯交易便大大增加。上市公司往往通過不正當的關聯交易，虛增公司的利潤。盈余信息是財務報表的重心，是投資者進行決策的重要依據。大量的非正常關聯交易，使得投資者無法區分高質量的公司和低質量的“檸檬”，從而導致社會資源配置的低效率。

3.非正常定價的關聯交易可能使上市公司成為控股股東的提款機，損害中小股東的利益。相當部分上市公司的控股股東利用關聯交易轉移資金至母公司或其控制的關聯企業，如低價向上市公司收購產品再以市場價格出售以獲取差價、向上市公司高價提供原料、無償或低于正常利率占用上市公司資金、向上市公司高價轉讓低質量資產等。這實際上是吮吸了上市公司的營運能力、盈利能力和償債能力，侵蝕了中小股東的利益。

4.非正常定價的關聯交易有悖于公平交易原則。一些關聯企業利用轉移定價展開不正當競爭，壟斷市場，干擾市場交易秩序。

5.一些外資企業的外商投資者可能利用轉移定價低價向其國外公司銷售商品或原材料，或者高價從其國外公司進口原材料或機器設備等，來轉移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的。這嚴重損害了我國的國家利益。

四、關聯方交易轉移定價的稅務調整與規范

理論上，關聯方交易是企業通過與關聯方發生資產或債權債務的轉移，達到企業預期目的的一種自主性企業行為，是不可避免的，轉移定價是企業自身的戰略行為，不應予以干涉。但關聯方交易轉移定價對國家稅收、投資者和其他企業的利益都有著較大影響，如果沒有一個游戲規則，將擾亂正常的市場秩序，損害證券市場和整個社會的效率。因此，有必要對關聯方交易的轉移定價進行調整與規范。

1.國外對關聯方轉移定價的規范

判別轉移價格是否合理，必須有一個標準，美國倡導的“正常交易準則”目前已被各國廣泛接受。依據此原則，在確認跨國公司某一項轉移價格是否合理時，稅務部門將參照同類產品在相似的銷售條件下，由相互獨立的買賣雙方交易時形成的價格為標準價，將二者進行比較，得出結論。如果轉移價格超越了“正常交易準則”確定的標準，稅務部門有權實施“轉移價格審計”，調整并重新分配該公司的利潤、扣除額及其他收入項目，按照調整后的數額確定納稅人的真實應稅所得額，強制其交納稅款及罰款。為了評價跨國公司的轉移定價是否符合“正常交易準則”，美國稅法中規定了三種計算交易價格的方法：（1）可比不受控制定價法。該法要求母公司將產品銷售給子公司的價格應與同種貨物由獨立的買賣雙方交易時的價格相一致，并將交易所得同與其經營活動相類似的獨立企業的獲利相比較，得出可比利潤的上下限。此法最能體現“正常交易準則”的要求。但是在質量、數量、商標、品牌甚至市場的經濟水平的差別等方面，直接對比并非易事。（2）轉售定價法。此法將從事交易的母、子公司視為相互獨立的供銷雙方，它要求供應方的轉移價格相當于銷售方轉售給第三方的價格減去合理的銷售毛利。合理的銷售毛利是指轉售者獲得的毛利要與市場上同類商品的其他銷售者的毛利相一致。（3）成本加成定價法。此法是在生產者或銷售商的實際成本上加毛利來確定轉移價格的方法，毛利的確定須參照執行同種職能的獨立公司所享有的毛利水平。當無法取得可比價格或無法取得可參照信息時，稅務部門將利用“利潤分配法”來評估轉移價格。此法將跨國公司的整體利潤按各成員所占用的資產、履行的職責及承擔的風險比例進行分配，通過考察各成員的利潤間接評估轉移價格的合理性。跨國公司有權依據自己的情況選擇一種訂價策略，一旦選定，就必須嚴格按該法的具體規定轉移價格，并前后期一致。跨國公司可與稅務部門事先達成“預訂價格協議”，明確轉移價格的方法，然后依協議行事。這樣，跨國公司可按規定，在一定時期內避免稅務部門的轉移價格審計。

0ECD1996年最新指南規定，符合正常交易原則的認定方法有五種，即可比非受控定價法（CUP）、轉售定價法（RPM）、成本加成定價法（CPM）、交易凈利潤率法（TNMM）和利潤分割法（PSM）。前三種是傳統交易法，是確定關聯企業之間交易是否正常的直接方法，但由于交易的商品質量、生產時間、地點、條件等因素的不同，要確定一個使納稅雙方及不同征稅機關都接受的正常交易價格并非易事，因此0ECD規定，在上述三種方法無法實施時，可采用后兩種方法，以利潤為基礎，通過比較具體交易項目的利潤，推斷轉移價格是否合理，從而將應稅所得調整到合理正常。

2.我國對轉移定價的調整與規范

《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》第十條規定，納稅人與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應稅所得額的，稅務機關有權進行合理調整。根據稅收征管法及外商投資企業與外國企業所得稅法實施細則的規定，對于購銷活動，其調整順序是：（1）按獨立企業之間進行相同或者類似業務活動的價格；（2）按再銷售給無關聯關系的第三者價格所應取得的利潤水平；（3）按成本加合理的費用和利潤；（4）按其他合理的方法。這里的前三種方法與國外類似。但是，我國對于其他合理方法，并無相應的具體規定，在實際稅收征管中，往往采用核定利潤率調整，其結果往往有違正常交易原則。對于調整次序，0ECD1979年開始制定轉讓定價指南時就不贊成對各種方法規定機械的順序，而鼓勵靈活實用地選擇合適的調整方法。1995年，0ECD再次重申了這一點，只不過指出，只有在傳統交易法不適用的情況下才能采用交易利潤法（包括交易凈利潤率法、利潤分割法）。美國1992年也宣布取消對使用次序的規定，只要求對方法的選擇應列出相應的理由以證明其符合最優法規定。因此，對于人為地規定調整方法的選擇次序，并無依據，只要符合正常交易原則，就可以采用。同時，我國對轉移定價調整方法的規定也過于簡單，缺乏可操作性。

筆者認為，應借鑒0ECD關于轉移定價調整的規定，對調整方法作出詳細規范，并引進交易利潤法，以便在無法取得可比市場交易價格時通過比較利潤推斷轉移價格是否合理。同時，為了節省調整成本，可擴大采用目前國外較為普遍的預約定價協議制度，即企業向稅務機關事先報告關聯方交易的轉移定價方法，經認可后作為計征所得稅的依據。對于轉移定價方法的選擇，應規定企業保持前后一致，不得隨意變更。

五、關聯方交易轉移定價的信息披露

對關聯萬交易的轉移定價進行調整，往往是稅務機關進行的，其目的在于防止企業利用轉移定價逃稅避稅，但是，轉移定價影響的不僅僅是稅收，尤其對上市公司而言，財務粉飾和轉移資金的考慮往往要超過避稅的考慮。因此，會計也應對關聯方交易的轉移定價進行充分的反映，以便信息使用者能夠正確評價企業關聯方交易及其影響，鑒別企業真正的財務狀況和經營成果。

對于關聯方交易轉移定價的會計處理有兩種思路，一是在會計報表中用公允市價重新計量，即按照不存在關聯關系時的市場價格進行調整；二是在財務報告中詳盡披露關聯方交易的信息。由于許多交易具有不可比性，對各種交易按照公允市價重新計量幾乎是不可能的，會計作為一個信息系統，主要是反映經濟事項，而不應重新對交易進行定價。因此，對于關聯方交易的轉移定價，比較可行的是在財務報告中詳細披露轉移定價的要素。事實上，目前國際上大多數準則制定機構和證券監管機構也是這么做的。如加拿大，企業不但要披露關聯交易所使用的計量基礎，而且應鼓勵披露有關交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業關聯交易的影響。對于以賬面價值計量的交易，應揭示其賬面價值與交易價值的差異。英國FRS指南也認為，理解財務報表所必要的關聯交易的其他要素，包括了對重要資產轉移金額與正常市場價格之間的差異的說明。而香港聯交所則要求發行H股的上市公司，若發生非國家政策或計劃規定的、與關聯方的交易，如控股股東向上市公司提供原材料、水電等，不單要有足夠的披露，更要公司能確認這樣的安排是否符合企業的利益。

我國1997年發布了《關聯方關系及其交易的披露》準則，要求在發生關聯方交易時，應在報表附注中披露關聯方交易的性質、交易類型及其交易要素，要披露的交易要素包括：交易的金額或相應比例；未結算項目的金額或相應比例；定價政策。準則《指南》對定價政策的解釋是：“指關聯方之間進行交易時確定交易價格的原則，例如，交易價格的確定是否與非關聯方價格相一致。如果關聯方交易沒有金額或只有象征性金額的交易，也應當披露是如何進行交易的”。中國證監會《關于提高上市公司財務信息披露質量的通知》規定，上市公司關聯方交易的價格與交易對象的賬面價值或其市場通行價格存在較大差異，且對公司財務狀況和經營成果產生重大影響的，董事會應對定價依據等作出充分披露。注冊會計師在審計中應對交易的真實性、合法性、有效性，交易價格的公允性，信息披露的充分性與準確性予以適當關注，并恰當地表示審計意見。《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號<報告的內容與格式>》規定，報告期內發生的關聯方交易，若對于某一關聯方，報告期內累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產5%以上或占本期凈利潤的10%以上的，須披露。如果發生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：（1）購銷商品、提供勞務發生的關聯方交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯方交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。（2）資產、股權轉讓關聯方交易，至少應披露：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。（3）公司與關聯方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。（4）其他重大關聯方交易。同時規定，監事會應對關聯方交易是否公平，有無損害上市公司利益等事項發表獨立意見。應該說，這些要求還是較為嚴格的。

但從實際情況來看，上市公司關聯方轉移定價的披露存在較多問題：很多公司沒有披露交易金額或定價政策，對關聯方交易定價的確定依據或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按協議價格”、“按市場價格”或“評估價”、“優惠價”、“成本價”，沒有具體說明制定價格的方法和基礎，只有少數企業披露優惠的具體比例、成本加成比例。實際上，正常市價、批發價、合同價、協議價、計劃價格等方法，是概念模糊的提法，并未明確其與市價的關系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無法對關聯交易作出判斷。之所以會出現這樣的情況，一是上市公司在年底為了取得配股權等目的，便借助關聯交易來使公司的財務狀況和經營業績更加好看，也就是進行盈余操縱，因此，在監管不嚴的情況下，上市公司對關聯方交易的轉移定價便故意三緘其口，以掩蓋企業的真實情況。二是部分企業擔心過分的披露會泄露企業的商業秘密。因為轉移定價的披露會涉及到企業的成本、銷售價格等，這些往往是企業的商業秘密，一旦為競爭對手知曉，可能造成企業的競爭逆勢，因此企業往往不愿主動披露詳細的轉移價格信息。三是目前會計準則和其他信息披露規則還很不完善，缺乏詳細的可操作性強的規定。如《關聯方關系及其交易的披露》準則要求披露關聯方交易的定價政策，但是，無論是準則還是指南都缺乏具體的細節，沒有要求企業披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性，從而將模糊性帶人披露中，成為監管規范的一個漏洞，致使一些上市公司在具體操作中無所適從，而另一些上市公司則據以逃避披露監管。事實上，轉移定價是關聯方交易中的核心問題，因此，關聯方交易的信息披露尤其應側重披露轉移定價信息。

筆者認為，為了防止上市公司利用轉移定價進行財務操縱，必須要加強對關聯方交易轉移定價信息披露的監管。首先，應當在準則或證監會披露規則中對轉移定價的披露做出詳細而可行的規定，要求企業在財務報告中詳細披露關聯方交易轉移定價的基本要素，包括轉移定價制定的方法、成本或者（可比）市價、再售價格、凈利潤率或毛利率、選擇該方法的理由、與公平市價的差異及對財務報表的影響等信息，并提供由獨立財務顧問簽發的關于交易是否公平的聲明。對于涉及到企業的商業秘密，并可能導致競爭逆勢的信息，在進行成本效益權衡后，認為披露不符合成本效益原則的，可以向證券監管機構或其他機構申請披露豁免。但如果關聯方交易顯失公平且對企業的經營成果或財務狀況有重大影響，則不得豁免。對于重大的交易的詳細信息報證交所。其次，加大對信息披露違規公司的處罰力度，對于故意隱瞞重大關聯交易，給投資者造成損失的，證券監管機構應給予嚴厲的處罰，并可鼓勵投資者對其提出訴訟，追究其民事和刑事責任。第三，應當加強注冊會計師對關聯交易的審計，確定企業是否在財務報告中充分公允地披露了關聯交易的基本要素，尤其是轉移價格，審查企業的關聯交易是否符合公平原則，看是否存在利用關聯方交易轉移定價來轉入或轉出利潤、操縱利潤的現象。

[參考文獻]

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第三篇：內部控制活動—關聯方交易業務流程

8.7 關聯方交易業務流程

8.7.1 業務目標

1.經營目標

按照公平合理的定價原則和交易方式實現交易，確保關聯交易規范進行，防止非正常利潤轉移，確保資產安全完整，達到預期經營管理目標。

2.財務目標

確保關聯交易數據真實、準確、完整、及時，確保恰當關聯交易信息披露，實現有效監控，防止差錯和舞弊，防止利用關聯交易進行財務數據造假。

3.合規目標

符合當地政府相關機構對關聯方交易管理規定，（上市公司）應遵守上市地監管機構的要求。

確保關聯方交易業務符合國家財政部會計準則及國家有關部門的要求，防止因重大關聯交易不合法規導致違法、違規行為。

8.7.2 業務風險

1.經營風險

由于關聯方交易管理業務設計不合理或控制不當，可能導致非正常轉移利潤，損害股東利益；財務報告不能真實反映公司的經營狀況，從而導致股東對公司的訴訟。

2.財務風險

由于對關聯方定義界定得不清楚，使公司對關聯方識別發生錯誤，從而導致高估或者低估關聯交易金額，財務核算不準確和財務報告披露不準確。由于將與關聯方的交易費用或者收入提前或推后入帳，造成財務核算失真和財務報告披露不準確。

3.合規風險

可能導致關聯交易業務違反國家有關部門相關規定，交易行為被界定成關聯交易違規，導致監管機構的懲戒。

8.7.3 業務流程步驟與控制點

1.界定關聯關系定義

根據中國會計準則和國際會計準則的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或者間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則它們之間存在關聯方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則它們之間也存在關聯關系。在我國新《公司法》中，關聯關系具體為公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

★2.確定關聯方

公司的關聯方包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。（1）公司的關聯人是指：

a.直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）。

b.關聯自然人直接或間接控制的企業。（2）公司的關聯自然人是指：

a.主要投資人（我國一般指持有公司5%以上股份的個人股東）。b.公司的董事、監事及高級管理人員。c.與前兩條所述人關系密切的家庭成員。

（3）因與公司關聯法人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合關聯法人和關聯自然人規定的，為公司潛在關聯人。公司法律事務部門組織外部律師編制并定期（按季或半年）更新公司和子公司的關聯方清單，由相關負責人簽字確認后交管理層審閱。為確保關聯方名單真實、準確、完整，清單中應該列示所有關聯方企業、個人，無論他們之間有無交易發生。如關聯方為企業，應列明企業名稱、企業類型、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化、主營業務、公司所持或者權益變化等內容。

3.確認關聯交易的決策程序

公司根據相關法律法規要求并結合企業實際情況確定關聯交易的決策權限，相關負責人在各自權限內履行審批、報告義務。關聯交易決策權限一般按關聯交易額度的大小或其占公司最近經審計凈資產值的比例進行劃分。

（1）在管理層權限范圍內的關聯交易一般由相關職能部門將關聯交易情況以書面形式匯報給總經理或總經理辦公室，由總經理或總經理辦公室審查通過后負責實施。

（2）在董事會權限范圍內的關聯交易要由總經理負責將關聯交易相關適宜制定成詳細的書面報告，并及時匯報給董事會，董事會在收到相關報告后應即使召開董事會會議對該關聯交易的必要性和合理性進行審查與討論。在董事會對該關聯交易進行表決的過程中，關聯董事要執行回避表決措施。獨立董事對于該關聯交易要發表明確的獨立意見。

（3）對于重大關聯交易，董事會在股東大會召開之前按照相關程序對該等關聯交易作出決議，并在決議后兩個工作日內進行公告，最后交由股東大會審核批準。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。對于上述關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，同時公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。

★4.判斷是否構成關聯交易并確定關聯交易的范圍

當公司及其下屬控股子公司發生交易活動時，相關負責人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，公司法律事務部門組織有關部門個子公司確認關聯交易的范圍，子公司法律事務部門組織本公司相關部門根據交易內容確定未來三年的持續性關聯交易的范圍。

一般而言，公司的關聯交易范圍包括：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金（包括以現金或實物形式）、擔保、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、贈與、債務重組、非貨幣性交易、關聯雙方共同投資、交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。

★5.規劃關聯交易項目及預算額度

公司財務部門組織有關部門和子公司以相關標的為基礎對當年全年累計發生的同類關聯交易項目進行確認并對其額度進行合理預計，對于持續性關聯交易項目，子公司財務部門組織本公司相關部門就其教育內容進行確認，并預測未來三年內將會發生的額度，根據公司統一的方式進行匯總并審核調整子公司的持續性關聯交易項目和額度，并以書面的形式匯報給公司的總經理或董事會，由其審核。

經審核的關聯交易項目，經預算委員會批準，向子公司下達關聯交易預算。各子公司根據預算，將各類關聯交易項目和預算額度落實到各分公司。

★6.審核關聯交易的合理性

公司在審查有關關聯交易的合理性時，須仔細審核并慎重考慮以下因素：（1）交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、贏利能力，是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛。

（2）交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方。

（3）如該項關聯交易屬于向關聯方采購或銷售商品的，則必須調查該交易對公司是否更有利。當公司向關聯方購買或銷售產品可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性。

（4）如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯方提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。（5）關聯交易應以合理的價格進行。該價格的確定應按如下順序進行：按照國家相關行業定價；按照國家相關行業指導價；按照獨立企業之間進行的相同或者類似業務活動的價格；按照銷售給無關聯關系的第三者的價格；按照成本加合理的費用和利潤；按照協商或是其他合理的方法。如果交易價格與上述原則確定的價格有較大差異時，則業務部門需要提供合理的解釋。

公司認為有必要時，應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。

★7.簽訂關聯交易合同

各業務部門在本部門負責的關聯交易項目的預算范圍內，與關聯方協商交易價格并草擬關聯交易合同（或協議）。草擬的關聯交易合同由財務部門、法律事務部門及相關業務部門進行審核，根據權限由相關負責人簽字確認后，簽訂正式的關聯交易合同（或協議）。正式簽訂關聯交易合同（或協議）后，應在合同上明顯標示關聯交易字樣。當公司發現新的關聯交易項目或預計關聯交易將超過聯交所豁免額度時，應按規定及時通知外部律師，并根據聯交所和律師意見進行通告，及時召開股東大會審議有關事項。

8.結算關聯交易、匯總并上報關聯交易信息

財務部門進行賬務處理時，應當備注關聯交易，并定期（按月或按季）匯總關聯交易的余額和發生額，將發生額提供給業務部門，以便掌握關聯交易的情況。

★（1）財務部門會同各相關業務部門定期與關聯方進行對賬，包括關聯方交易的發生額、期末余額、列賬會計科目等內容。對賬均應采用書面方式進行。如出現差異，應及時協調查找原因并進行必要的調整。對賬雙方均應保留彼此蓋章確認的對賬單。

（2）財務部門根據公司要求定期填報關聯交易會計報表，經部門負責人審核簽字確認后上報。

★9.披露關聯方關系和交易信息

公司董事會秘書負責關聯方關系和交易信息的披露，財務部門負責匯總、審核關聯交易的各種資料，以保證披露信息的完整、真實、準確。披露信息由公司董事會辦公室、財務部門、法律事物部門、公司管理層和獨立董事審核，報公司董事會核準后披露。該信息報獨立董事之前應交由獨立審計師審核。

★10.監控關聯交易行為并制定相應防范措施

公司獨立董事、監事應履行相應的監督職責，適時查閱公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。公司如果發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

8.7.4 關聯交易業務流程圖

關聯交易業務流程如圖8-9所示。

關聯交易業務流程相關業務部門財務部門法律部門總經理辦公室董事會N★ ★關聯交易界定審批確定關聯方Y財務存檔關聯交易清單N規劃關聯交易項目預算關聯交易難度★審批★形成書面報告Y財務存檔★關聯交易活動確定關聯交易范圍★判定關聯交易決策程序★確定關聯交易價格★★審核關聯交易合理性結算關聯交易匯總審核各種關聯交易資料簽訂關聯交易合同Y★審批★披露關聯方關系及交易信息★監控關聯交易行為

圖8-9 關聯交易業務流程圖

第四篇：我國上市公司關聯方交易行為分析

我國上市公司關聯方交易行為分析

摘要：在上市公司與控股公司及子公司之間的關聯交易大量增加的情況下，雖然規范的關聯交易確實可減少交易成本，提高企業效率，但存在內部治理結構不健全和外部監管不完善的問題。本文對上市公司關聯交易的一些問題進行了相關分析。

關鍵詞：關聯方交易 信息披露 關聯關系 上市公司關聯方交易的非關聯化

按市場經濟原則，一切企業間的交易都應在市場競爭的原則下進行，但關聯方交易缺乏公平競爭的市場環境，與市場經濟的基本原則不相符。由于交易雙方有利益牽扯，存在各種各樣的關聯關系，在完全公開競爭的條件下進行交易體現不出這種親密結合的關系。

關聯交易客觀上雖屬于中性經濟范疇，但會給企業帶來或壞或好的影響。因存在關聯關系，有利的一面，交易雙方進行公道關聯方交易，充分行使行政干預保證優先執行商業合同，節省談判等交易成本，提升經營效率和交易效率，達成最終目標，促進規模經營和減少交易過程中的不確定性；不利一面，由于可利用行政力量撮合交易，從而在非競爭條件下，交易價格、方式等可能出現不公正，侵犯股東或部分股東權益。

雖國家政策法規對關聯方交易有限制控制，但“上有政策，下有對策”，產生關聯交易非關聯化，類似手法更隱蔽，也更可怕，把本質上關聯方間的交易變為非關聯交易，達到粉飾業績的目的。

通過參閱報表，關聯方交易非關聯化的主要方式總結如下：①騰挪變身――通過中止接受相關股份或出售股權，名義上解除關聯關系；②瞞天過海――通過產品鏈上下游關聯，隱瞞關聯關系，或作為第三方來承擔債務或放棄債權等交易，或雖法律上放棄關聯方，但行政傳達上存在關鍵管理人等。比如，用出售技術使用權給某個毫不知情的關聯企業，只需刻意隱瞞關聯關系，可計入營業外收入；③化整為零――把一筆關聯交易，變成兩筆。例如，將資產高價賣給非關聯方，通過其他方式彌補非關聯方損失，或反過來再以相同高價從非關聯方處回購資產，這樣就是非關聯交易，可逃避約束，確認高價出售資產得到的收益；④提前謀劃――在關聯方關系形成前，實施關聯交易。非常規交易達成前提是形成關聯關系，為完成相關交易非關聯化，經過系列安排，把關聯交易真相移到關聯關系法律形式落地前，達成相關交易。

同屬政府的企業一般不是關聯方，但是若交易按政府指令進行，主管部門干預了兩家企業間的交易，從而交易雙方的關系就應視為關聯方交易；若雖同屬于政府的企業，但相關交易不是按政府計劃指令進行時屬于非關聯方交易。某些上市公司為何操縱關聯方交易

由于關聯交易行為的不確定性和交易價格的非市場性及多樣性，意圖用關聯交易達到粉飾報表和包裝利潤的目標。雖我國法律法規對其有規范，保證了大部分公司的報表質量，但仍有某些公司或為盈余管理的需要，或追求配股指標，或經理層夸大業績為上市籌資等方針，用關聯交易來或增或減利潤。

2.1 潛在因素 盡管當期關聯交易可在公平交易原則上進行，將來也可能以非公平交易的形式出現。為提升公眾形象，或從自身利益出發，或為彰顯掌舵人的經營業績，或其他目的，在財報中常用非公平交易基礎上的關聯交易，粉飾財務狀況，提供虛假信息和經營成果。進行關聯交易的原因如下：①籌措持續經營所需但現狀缺乏的資金――往往會在大額債務到期日前，憑借關聯交易籌措確保其持續所需的資金；②彌補前期過分樂觀的盈利預期――盈利預測到期日前，為實現預測目標，與能實施控制或重大影響的企業進行非公平交易；③支撐股價、融資等目的，試圖保持優異盈利記錄――資產負債表日前后進行重大關聯交易，美化財報；④應對已出現或即將出現的產業危機――行業顯露產業危機時，因日常生產經營活動所獲利潤有限度，會有用關聯交易彌補產業危機造成的損失需求；⑤解決產能過剩問題――當產能過剩庫存積壓無銷路時，企業可能向關聯方強行銷售過剩產品，維持良好的業績增長態勢；⑥應對已發生重大訴訟，特別是股東與高管間訴訟――當股東與高管訴訟時，高管可利用其對經營權控制進行關聯交易，提高經營業績，實現判定無罪或免于起訴；⑦應對面臨的行業劣勢，尤其是技術淘汰風險較高的行業――技術淘汰風險較高的行業，是指技術含量較高的行業，包括電腦、彩電、數碼產品等行業；技術更新換代時，易受嚴重沖擊，進行大量關聯交易來減少沖擊；⑧對能維持良好盈利記錄但依賴單一或較少的產品、客戶或交易事項的企業，由于依賴度的存在使關聯交易的可能性很大。

2.2 操縱關聯方交易的作用

2.2.1 粉飾業績。控股方和上市公司間盤根錯節關聯，為實現盈利指標或為某些經濟或政治目標，同關聯方進行產品購銷業務，降低生產成本或提高銷售收入，提高獲利能力。

2.2.2 降低稅賦。一些企業用關聯方交易，把多余利潤轉移到這些企業，實現避稅目的；一面降低整體稅賦，國家受稅收損失；另一面由于稅前利潤減少，侵蝕中小投資者應得利益。

2.2.3 轉移利潤。①隱藏利潤。業績好時把利潤轉移到母公司，若以后經營業績不佳再把利潤調回來，預防因經營業績不佳，或被ST，或被摘牌。或喪失配股資格。②滿足少數人利益。例如，把利潤轉移給大股東、關鍵管理人員及其家屬可控制或重大影響的企業，使上述人員從中掠奪利益，但侵蝕中小投資者應合法享有的利益。

2.2.4 透過關聯交易非關聯化，繞過監管。例如，高價把產品賣給非關聯方，再由關聯方對非關聯方補償，或由關聯方以同樣的高價從第三方處買過來，使關聯方交易不易被察覺且被隱藏。關聯交易信息不規范披露的違規動機

①創建“經營前景良好”形象，吸引投資者購買股票；②前期盈利預測不準確，為使實際值與期望值相近，操縱關聯交易，使報告期盈利水平達到或接近盈利預測水平；③借助關聯交易避稅，大多數上市公司所得稅率為15%，一般企業為25%，稅率存在較大的差異；從避稅角度看，可通過關聯交易轉移利潤到上市公司；④以保護商業秘密為由，關聯交易目的可推斷為聯合關聯企業打擊競爭對手。

規范我國上市公司關聯方交易的改善措施

4.1 增強獨立性，實施法人治理結構 ①優化股權結構，完善法人治理結構。徹底轉變總經理、大股東和董事長的關聯關系，禁止三者重疊，在董事會和監事會成員中增補代表中小股東等代表，保持獨立性。②制定股東表決制度、股東派生訴訟制度、股東責任制度等，形成股東權利制衡機制。表決制度，允許股東親自到股東大會投票或委托投票，制定有關關聯關系股東、董事回避和表決的具體程序；派生訴訟制度，指當損害到股東和其他相關者利益時，監事會等部門拒絕行使訴訟權時，股東可以代表公司向法院提起訴訟；目標是成立為中小股東聲張正義的機制，杜絕董事、控股股東和管理層濫用職權，為私利損害公司利益，侵犯中小股東利益，形成有效監控。在關聯交易復雜和交易形式多邊隱蔽情形下，對制止關聯交易和保護中小投資者合法權益有積極作用。責任制度，創建控股股東誠信制度，控股股東對其控股公司應依法行使出資義務，不能用特殊地位取額外利益，不能用資產重組等方式損害公司和其他股東合法權益。③發揮獨董作用，完善獨董制度。獨董對禁止內部人控制，形成董事會制衡，有積極作用；完善獨董選任聘請制度，使獨董獨立，創建獨董自律組織和信息平臺，為聘任獨董提供客觀公正平臺，建立獨董實施職責的獎懲制度，確定獨董職責權利。

4.2 完善相關法律法規，規范關聯方交易及信息披露

①雖遵循實質重于形式原則，但信息披露具體運用依賴財務人員職業判斷，對某些敏感交易仍缺乏披露。②定價政策上，借鑒國外先進經驗，規范關聯交易價格規范定價政策具體細節，可用不可控可比價格法、再銷售價格法、成本加成法等方法，來規范關聯方價格制定。③實施關聯交易事前披露制度。關聯交易一般在發生后在報表中才披露，當中小投資者看到披露時，利益已被侵犯，且事先沒經過中小股東同意，與保護中小投資者利益的出發點嚴重相悖。④規范關聯方關系的披露。我國規定的關聯方關系范圍小，由此為鉆空子提供了可乘之機，監督執法部門執行會很被動，所以要改善措施是適當借鑒國際會計準則，充分披露關聯關系。結論

管理交易對我國資本市場的健康發展有十分重要的影響，因此必須嚴格監督審查不合理的關聯交易，提高關聯交易的公開性、透明性，保護中小投資者的利益。

參考文獻：

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第五篇：上市公司關聯方交易信息披露問題探討

上市公司關聯方交易信息披露問題探討

摘要

關聯方交易是一種特殊的交易形式，已為社會廣泛關注。關聯交易是經濟生活中不可回避的一種經濟現象。隨著我國社會主義市場經濟體制的全面推進和資本市場的發展，上市公司的關聯交易對公司信息披露、公司行為、公司治理結構產生的影響越來越深刻，其信息披露問題引起了廣大投資者的廣泛關注。通過分析目前我國上市公司在關聯關系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關聯交易信息的危害，進一步從完善信息披露制度、制定關聯交易定價政策、加大關聯交易審計力度等方面提出了規范上市公司關聯交易及其信息披露的建議。正當的關聯交易無可厚非，但不正當的關聯交易產生的負面影響，必須引起重視。

關鍵詞：關聯方關系；交易；信息披露

上市公司關聯方交易信息披露問題探討

目 錄

前言····························································6

1.關聯交易的信息披露

1.1關聯交易的信息披露原則····································7

1.2關聯交易信息披露的現有規范································7

1.2.1新舊準則比較·········································7

1.2.2關聯交易信息披露的國際比較···························8 1.3不充分披露的動機和危害···································9

1.3.1關聯方交易的動機與目的的具體表現·····················9

1.3.2信息披露不充分給關聯方關系及其交易帶來危害的主要表現··10 2.我國上市公司關聯方交易披露存在的問題及原因

2.1 我國上市公司關聯方交易披露的總體狀態····················10 2.2 我國上市公司關聯方交易披露存在的問題····················10 2.2.1利用政策法規的不完善,掩飾非正常關聯交易············11 2.2.2信息披露不及時、不準確·····························11 2.2.3 對關聯交易的內容披露含糊不清······················11 2.2.4通過關聯企業分攤費用、向上市公司轉移利潤···········11 2.2.5采用托管經營的手段來操縱利潤·······················12

2.3 我國上市公司關聯方交易披露不規范的原因··················12 2.3.1 上市公司的股權結構過于集中························12 2.3.2 公司內部法人治理結構不理想························12

2.3．3 公司的外部治理結構有缺陷·························12.3.4 我國上市公司關聯交易制度的缺陷····················13

2.3.4.1 我國現行立法層次低，法律效力低··············13

2.3.4.2 我國現有規范體系不和諧，存在諸多法律沖突·····14

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2.3.4.3 我國責任追究制度不完善·······················14 3，規范上市公司關聯方交易及其信息披露的建議

3.1要加強會計準則的建設，完善對關聯交易的信息披露制度········14 3.2制定適合我國上市公司的關聯交易政策························15 3.2.1 加強對新上市公司的審核管理··························15 3.2.2完善公司內部治理結構·································15 3.2.3通過資本運作，解決已上市公司改制不徹底問題···········15 3.2.4 制定一套比較靈活的、操作性強的關聯交易定價政策······16 3.2.5 培育對關聯交易的審計評估等市場中介機構··············16 3.2.6解決國有股、法人股的流通問題·························16 3.3 加大會計師事務所對重大關聯方關系及其交易的審計力度········16 3.4 加強宣傳培訓，提高對關聯交易的認識························17 4.結束語························································17 參考文獻·························································18 致謝·····························································19

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前 言

關聯交易是指上市公司及其控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯交易具有兩面性。一方面，它有利于企業集團充分利用內部的市場資源，降低交易成本，提高整個集團的資本運營能力和上市公司的營運效率，也可以幫助實現規模經濟、多元化經營、進入新的行業領域以及獲取專項資產等；但另一方面，與非關聯交易完全不同的是，由于交易價格由雙方協商確定，關聯交易為規避稅負、轉移利潤、取得公司控制權、形成市場壟斷、轉嫁投資風險，提供了合法外衣下的交易途徑，尤其是上市公司利用非公允關聯交易操縱報表，嚴重損害了投資者和債權人利益。

上市公司關聯交易一直是市場關注的熱點問題，關聯方交易在各國的公司運作中都廣泛存在。我國上市公司由于大部分是由原有的國有企業改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關聯關系及其關聯交易，利用關聯交易來調節上市公司的業績已是不爭的事實。1997年5月，財政部發布了《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》，同年7月，中國證監會首次要求上市公司在中報中按照該準則詳細披露關聯交易事項，這對我國證券市場會計信息披露的完善是一大進步。

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1.關聯交易的信息披露

1.1 關聯交易的信息披露原則

關聯交易的信息披露原則是重要性原則。關聯方關系及關聯交易的信息披露包括數字說明和文字描述，從而達到充分披露的要求，但充分披露并不等于過分披露。要達到充分又適當，上市公司對關聯方關系及關聯交易進行披露時應遵循重要性原則。重要性原則要求對關聯交易的披露，應視關聯交易對上市公司的財務狀況和經營成果的影響程度來確定是否需要披露。我國的準則中重要性原則主要體現在以下方面：對存在控制關系的關聯企業之間，無論是否發生交易，都應在報表附注中披露其基本情況；對于零星的關聯交易，如果對上市公司財務狀況和經營成果影響較小或幾乎沒有影響的，可以不予披露；類型相同的非重大關聯交易可以合并披露，但以不影響會計報表使用者正確理解為前提；對企業財務狀況和經營成果有影響的關聯交易，如果屬于重大關聯交易，應分別關聯方以及交易類型予以披露。

1.2 關聯交易信息披露的現有規范

1.2.1 新舊準則比較

(1)新準則在“披露”一章有關應當在附注中披露的與母公司和子公司有關信息中增加了“母公司不是該企業最終控制方的，還應當披露最終控制方的名稱。母公司和最終控制方均不對外提供財務報表的，還應當披露母公司之上與其最相近的對外提供財務報表的母公司名稱”的要求，以保證存在多層投資控制關系的企業集團，有效披露其多層關聯方關系及交易。

(2)新準則規定當發生關聯方交易時，要求披露關聯方的性質，同時加強和

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細化了對關聯方交易和未結算金額的披露要求，規定至少包括以下內容：交易的金額；未結算項目的金額條款和條件起及有關提供和取得擔保的信息；未結算應收項目的壞賬準備金額；定價政策。對于關聯交易，必須披露交易金額和未結算金額，只披露關聯方交易和未結算金額所占的比例是不充分的。而原準則規定金額和比例只披露一項即可。

(3)新準則增加了

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或取得擔保的信息；未結算應收項目的壞賬準備金額；定價政策)；關聯方交易應當分別關聯方以及交易類型予以披露，類型相似的關聯方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關聯方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露；企業只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易。

在我國新準則中要求企業必須披露對關聯方交易的定價政策信息，而ISA24中沒有此類要求；關聯方之間發生交易后，各國準則都規定除了關聯方關系的性質以外，還應披露關聯交易的類型和關聯交易要素，但關聯交易要素包含的內容各國略有差異。總體來說，美國、英國、澳大利亞在準則方面，尤其是關聯交易的信息披露方面相對而言較為完善，值得我國借鑒。

1.3 不充分披露的動機和危害

1.3.1 關聯方交易的動機與目的的具體表現：

（1）粉飾業績。為了取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實現預定的盈利指標，以及其他經濟和政治原因，上市公司往往通過有利的轉讓價格和虛假銷售來實現收入的增長或成本的降低，提高特定關聯企業的利潤率和競爭力；或是通過資產重組等方式，以低價將優質資產轉讓給關聯企業，剝離其不良資產，增強其獲利能力，改善其財務狀況。

（2）降低稅負。利用關聯交易避稅，一方面是利用不同企業、不同地區稅率及免稅條件的差異，將利潤轉移到稅率低或可以免稅的關聯企業；另一方面是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，從而實現整個集團的稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內企業之間稅率差別變小，但是，不同地區不同企業的稅收政策仍然不同，如特區的企業、高新技術企業與一般企業在稅率的免稅優惠上，仍存在相當大的差別。企業集團經常通過在關聯企業間人為地抬高或降低交易價格來調節各關聯企業的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關聯企業的共同體獲取最大利潤的目的。

（3）轉移資金。許多國家在國內資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉移的措施。此時，跨國公司往往通過高于市場的價格向處于該國的子公司發運貨物或提供勞務，或該國的子公司通過低于市場的價格把產品銷往其跨國公司，從而實現資金的轉移。

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（4）將企業資產和利潤轉移到主要投資者、關鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業，從而達到為少數人牟利的目的。相當一部分上市公司的控股股東利用關聯交易轉移利益至母公司或其控制的關聯企業，如低價向上市公司收購產品再以市場價格出售以獲取價差，向上市公司高價提供原料，向上市公司轉讓低質量資產等，這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、營業能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。

1.3.2信息披露不充分對關聯方關系及其交易帶來的危害主要表現

（1）對關聯交易價格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負轉移減少企業總體稅負，造成國家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價向其國外公司銷售商品或高價從其國外公司進口原材料或機器設備等手段來轉移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的，嚴重損害了我國的國家利益。

（2）會計信息是投資者用來評價被投資企業機會和風險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務報表的重心。關聯交易（尤其是大量非正常關聯交易）信息披露的不充分，使得投資者無法區分公司質量的高低，信息使用者無法正確評價企業關聯交易、鑒別企業真正的財務狀況和經營成果，從而導致社會資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。

2.我國上市公司關聯方交易披露存在的問題及原因

2.1 我國上市公司關聯方交易披露的總體狀態

關聯交易在我國上市公司中普遍存在，多數集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關聯交易從關聯購銷發展到股權轉讓和資產置換，從有形資產的交易發展到無形資產的交易，形式繁多，愈演愈烈。據統計，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關聯交易，占上市公司總家數的84.6%，1998年這一比例為80%。2000年這一比例達到93.2%，呈現出大幅上升的趨勢。

2.2 我國上市公司關聯方交易披露存在的問題

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2.2.1利用國家政策法規的不完善,掩飾非正常關聯交易

利用會計準則或其他政策法規的不完善，掩飾非正常關聯交易。將實質上的關聯交易通過特定方式轉化為非關聯交易，從而逃避對其進行披露。目前我國對于關聯交易的管理缺乏高層次的、系統的法律規范，缺乏對上市公司故意將某些關聯交易信息隱藏不報或拒不披露的懲罰性規定和相關的禁止性規定，即使發現上市公司在關聯交易中的不當行為，監管部門也無法律依據和合適途徑加以阻止和進行相應懲罰。

2.2.2信息披露不及時、不準確

某些應該披露的關聯交易未作披露，或在其他事項中披露，不利于業外人士認清企業的真實業績。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年間，銷售給智雄公司（公司

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度交納的有關費用退回等。如：藍田股份2000年在中央電視臺投放的巨額廣告費用是由“中國藍田總公司”投放的，但實際上，藍田股份的飲料產品通過集團公司遍布于全國的銷售網點銷售，僅占公司全部銷售量的1.9%.可見，藍田股份利用集團公司分攤不合理的高額廣告費用支出的方法，虛增了利潤。

2.2.5采用托管經營的手段來操縱利潤[3] 由于法規制度尚未對資產托管經營形成有效的規范，導致一些控股股東與上市公司之間進行的托管經營有很大的隨意性，成為調節利潤的一種手段。具體表現形式是：上市公司將不良資產委托給母公司經營，定額收取回報，在避免不良資產虧損的同時，憑空獲得一塊利潤；母公司將穩定、獲利能力高的資產以較低的托管費用委托上市公司經營，虛構上市公司的經營業績等。

2.3 我國上市公司關聯方交易披露不規范的原因

2.3.1.上市公司的股權結構過于集中

我國上市公司的股權結構是相當特殊的，多數是由國家股、法人股和社會公眾股三部分組成，其中占總股本大部分的國家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名義上是公眾公司，實際上是控股股東的公司。因此，上市公司內部人控制現象相當突出，關聯交易能否保持公平取決于內部人的狀況。一旦內部人利益與中小股東利益不一致，由于缺乏約束，往往會發生不利于中小股東利益的關聯交易。

2.3.2 公司內部法人治理結構不理想

不少公司上市后，領導體制、決策過程依舊，管理制度、管理方法依舊，經營機制、政企關系依舊。公司法人治理結構嚴重扭曲，有的控股股東公司的董事長直至總經理、副總經理，與上市公司的董事長、經理班子重合，使上市公司經營者從未真正感受到要對股東負責的壓力和來自股東的鞭策。另外，上市公司董事會中沒有代表中小投資者利益的代表或代表全體股東利益的獨立董事。在許多西方國家，企業聘請獨立董事已成為一種趨勢，有數據表明，公司董事會中獨立董事所占的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。

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2.3．3 公司的外部治理結構有缺陷

公司的外部治理結構是指當股東對該公司不滿時，可以在市場上拋售所持的股票。這樣，當股價下跌到一定程度，市場必然引入新的投資者收購這家企業，更換公司的權力層和管理層。但是，由于目前國有股不能流通，外部治理結構就難以起作用，公司的管理層就受不到來自外部的約束。因此，我國上市公司的資產重組多以協議收購為主，這也給關聯交易提供了存在的基礎。

2.3.4 我國上市公司關聯交易制度的缺陷

在發達國家的證券市場，上市公司關聯交易的規制目的在于：遏制非公允關聯交易，保護中小投資者利益；維護投資者對市場的信心；保護關聯交易中債權人的利益。當前國際上比較通行的關聯交易監管體系為《公司法》對關聯交易的實質性限制規定以及《證券法》對關聯交易的強制信息披露義務的規定。

各國通過不斷在立法上完善關聯交易的表決及生效制度，使關聯交易具有靈活性，并借助程序規則的設計，在程序上最大限度地過濾關聯交易的利益沖突因素，保證關聯交易的公平和公正；通過完善信息披露制度，提高關聯交易的透明度，防止暗箱操作，并為關聯交易的表決和監管提供條件。這些制度包括股東大會批準制度、關聯股東回避表決制度、信息披露制度和有效的關聯交易定價機制。隨著“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉變，內部人控制現象的大量出現，各國逐步認識到除了通過完善股東表決權機制來約束控股股東的行為之外，還有必要建立獨立董事制度、累積投票權制度和監事制度，以實現對公司董事會的有效約束和激勵。重要的是，為保護中小投資者利益，監管當局對非公允關聯交易建立了事后的救濟措施，主要包括有股東大會決議的無效、撤銷或不存在、股東派生訴訟制度、股份收買請求權制度和法人人格否定制度。

通過比較國內外上市公司關聯交易的監管制度，我們發現我國上市公司關聯交易制度大量借鑒了國外的經驗，但我國現有的有關關聯交易的法律法規存在很多不足

2.3.4.1 我國現行立法層次低，法律效力低

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我國《公司法》對關聯交易僅有部分原則性的規定，這些規定并不涵蓋關聯交易的所有主體，也缺乏可操作性。而我國的《證券法》對非公允關聯交易的規制則未作規定，這與《證券法》作為規范證券市場根本大法的地位是不相符的。目前對關聯交易的規制起主要作用的主要是財政部和證監會制定的部門規章和規范性文件，以及滬深兩交易所的《股票上市規則》。從法的淵源看，這些法的層次低，法律效力也低，無法有效規制不公平關聯交易。

2.3.4.2 我國現有規范體系不和諧，存在諸多法律沖突

如前所述，我國現有規范關聯交易的法律法規的關系較混亂，作為規范上市公司的基本法律《公司法》、《證券法》均未對此形成統領的地位。而從財政部、證監會及證券交易所的這些具體的規范來看，在關聯方關系、關聯交易的信息披露等方面又多有沖突之處。

2.3.4.3 我國責任追究制度不完善

目前對上市公司有關人員的責任追究，多數都停留在行政處罰領域，對于涉及金額巨大、情節嚴重的關聯交易沒有形成一個全面的責任體系，將行政、刑事、民事責任有機結合。尤其是關于民事追責制度，更是責任追究制度上的一個薄弱環節。

3.規范上市公司關聯方交易及其信息披露的建議

3.1要加強會計準則的建設，完善對關聯交易的信息披露制度

一項國家社科基金資助項目對滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調查結果表明：對關聯方及其交易信息披露規范的急需程度，在38項具體準則項目中名列

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務報表的做法“花樣翻新”，因此，必須進一步完善與關聯方交易相關的會計準則和制度體系的制定工作，提高關聯方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度。首先，應將減少不公平的關聯方交易作為制定各項具體準則的出發點，同時準則的制定應保持系統性，爭取從各環節、多方面切斷利用關聯方交易操縱利潤的通道。其次，準則和制度的制定應是一個動態調整的過程，要根據上市公司關聯交易中出現的新情況和新特點及時進行補充和完善，并且還應具有一定的前瞻性，爭取能最大限度地避免不公平的關聯方交易的發生[4].3.2制定適合我國上市公司的關聯交易政策

3.2.1 加強對新上市公司的審核管理

加強對新上市公司的審核管理，堵住不公平關聯交易產生的源頭，這是從根本上解決不公平關聯交易的重要措施。對于新改制擬發行上市的公司，應按照中國證監會1998(259)號文的精神，根據具有獨立完整生產線和具有獨立面向市場的經營能力的要求進行改制、規范，杜絕上市公司的原料和市場兩頭面向控股的集團公司的情況發生。

3.2.2完善公司內部治理結構

完善公司內部治理結構，強制推行獨立非執行董事制度。在上市公司中建立獨立董事制度，由獨立董事代表或關注中小股東利益，并對上市公司的關聯交易發表獨立的意見。與此同時，監管部門應該根據目前的信息披露法規，加強關聯交易信息披露制度的執法和懲罰力度，以保證上市公司有效執行關聯交易的披露制度。證交所應借鑒海外經驗，進一步發揮在關聯交易方面的監督作用。

3.2.3通過資本運作，解決已上市公司改制不徹底問題

通過資本運作，解決已上市公司改制不徹底問題。對于那些缺乏獨立能力的上市公司，通過集團公司與上市公司相關資產的置換，進行業務重整，將上市公司主營業務需要的上下游業務(或其中之一)從母公司置換進來，或者

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通過將上市公司目前的主營業務資產置換回母公司，置換進其他可以獨立運作的資產。譬如，首鋼股份正積極發展電子商務業務，杭鋼股份正在積極發展電子商務、生物醫藥等非鋼業務。

3.2.4 制定一套比較靈活的、操作性強的關聯交易定價政策

在此，我們可以參照國際會計準則，國家會計準則對關聯交易的價格作規范，關聯雙方在購買和銷售過程中，通常允許存在3種定價方法：①不受控可比價格法；②再銷售價格法；③成本加成法；按照獨立核算原則規范關聯交易定價。對提供或接受資金等非生產性關聯交易可按同期銀行利率計算利息收支，以規范關聯方的定價[5].3.2.5 培育對關聯交易的審計評估等市場中介機構

培育對關聯交易的審計評估等市場中介機構。市場中介的審計評估可以對上市公司的關聯交易作出市場公平的評價，這種評價有利于公司獨立非執行董事和股東大會以及投資者對公司的關聯交易作出正確的判斷。因此，可以起到事前預防董事會濫用關聯交易的作用。按國際慣例，在關聯交易中，對交易項目的評估應由少數股東聘請中介機構，以避免對評估結果的爭議。

3.2.6解決國有股、法人股的流通問題

解決國有股、法人股的流通問題，這可以從源頭上減少關聯交易，有助于從公司內外部治理結構上限制不當關聯交易的基礎。這方面，有關監管部門已有一些措施，已要求上市公司在發行新股時要出售10%的國有股，并將出售所得資金轉入國家社會保障基金賬戶。

3.3 加大會計師事務所對重大關聯方關系及其交易的審計力度

通過對上市公司實行注冊會計師財務報告審計制度，加大社會審計、監督力度，提高關聯方交易的透明度和可信度。在上市公司報告審計中，會計師事務所對某些上市公司的關聯方交易披露的重大關聯交易出具了保留意見。其中主要原因在于這些關聯交易對上市公司的經營業績產生重大影響，或明顯缺乏公允性。這些審計保留意見可以幫助投資者正確地認識這些公司的真

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實業績和潛在的關聯交易的風險[6].3.4 加強宣傳培訓，提高對關聯交易的認識

由于關聯交易本身具有復雜性和隱蔽性的特點，加之我國會計人員整體素質不高，不少會計人員對《關聯方關系及其交易的披露》準則較為陌生，對某些概念和關系認識不清。另外，關聯方關系及其交易的披露是在會計報表附注中進行的，而會計報表附注在我國會計理論界研究不夠深入，在會計實務界也缺乏認識。因此，只有加大宣傳和培訓力度，切實提高廣大會計人員對報表附注重要性的認識，通曉并掌握包括關聯交易在內的財務報表附注編制的技能與技巧，才能更好地保證關聯交易相關法規的順利實施，適應證券市場日趨規范的信息披露要求。

4.結束語

對關聯方關系及其交易進行披露，有助于投資者了解上市公司真實的財務狀況和經營成果，以防止上市公司利用關聯方交易或虛假關聯方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。在完善關聯方交易信息披露的同時，還應注意一些相關的方面，例如對廣大中小投資者的教育、證券市場監管機制的健全、獨立審計人員的公正鑒證和大力發揮獨立董事的作用等。只有各個方面的相互配合，才能在目前中國經濟的轉軌時期將股權結構所帶來的問題加以很好地解決，并進一步促進中國證券市場的健康良性發展。

參考文獻

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