第一篇：2006年度控股股東及其他關聯方資金占用情況

深圳市天健（集團）股份有限公司

2006年度控股股東及其他關聯方資金占用情況

專 項 說 明

目錄

一、專項說明

二、2006年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表

三、執業機構營業執照及執業許可證復印件

四、證券、期貨相關業務執業許可證復印件

頁 數 1-2 3

深圳南方民和會計師事務所有限責任公司

SHENZHEN

NANFANG-MINHE

CERTIFIED

PUBLIC

ACCOUNTANTS

地址Add：深圳市深南中路2072號電子大廈7、8樓 電話Tel：（755）83781212 83781481 圖文傳真Fax：（755）83781481 83781212 公司網址：www.tmdps.cn

關于深圳市天健（集團）股份有限公司 2006年度控股股東及其他關聯方資金占用情況

專 項 說 明

深專審報字（2007）第ZA153號

深圳市天健（集團）股份有限公司全體股東：

我們接受深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱“天健集團”）委托，根據中國注冊會計師獨立審計準則審計了天健集團2006年12月31日公司及合并的資產負債表、2006年度公司及合并的利潤表和現金流量表（以下簡稱“會計報表”），并于2007年4月20日簽發了深南財審報字（2007）第CA448號標準無保留意見審計報告。

根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，天健集團編制了本專項說明后附的2006年度控股股東及其他關聯方占用上市公司資金情況匯總表（以下簡稱“資金占用匯總表”）。

編制和對外披露資金占用匯總表，并確保其真實性、合法性及完整性是天健集團管理當局的責任。我們對資金占用匯總表所載資料與我們審計天健集團2006年度會計報表時所復核的會計資料和經審計的會計報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。除了對天健集團實施于2006年度會計報表審計中所執行的對關聯方往來的相關審計程序外，我們并未對專項說明所載資料執行額外的審計或其他程序。

為了更好地理解2006年度天健集團與控股股東及其他關聯方占用上市公司資金情況，本專項說明應當與已審計的會計報表一并閱讀。附送：

深圳市天健（集團）股份有限公司2006年度大股東及其他關聯方占用上市公司資金情況匯總表

圳南方民和會計師事務所

有限責任公司

中國.深圳

中國注冊會計師 王煥森

中國注冊會計師 袁龍平

2007年4月20日

深

第二篇：股份公司防范控股股東及其關聯方資金占用管理制度

XXXXXXXX股份有限公司防范控股股東

及關聯方資金占用管理制度

第一章 總則

第一條

為了建立防止控股股東及關聯方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)資金的長效機制，杜絕控股股東及關聯方資金占用行為的發生，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、法規、規范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱《關聯交易決策制度》）的有關規定，制定本制度。

第二條

本制度適用于本公司及其子、分公司。

第三條

公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務。

第四條

本制度所稱資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用(但不限于其他方式)。經營性資金占用是指控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用；非經營性資金占用是指為控股股東及關聯方墊付工資與福利、保險、廣告等費用和其他支出、為控股股東及關聯方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務及其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東及關聯方使用的資金等。

第五條

本制度所稱控股股東是指:(一)持有的股份占公司股本總額50％以上的股東；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東；

1(三)在公司股東名冊中持股數量最多的股東；(四)中國證監會認定的其他情形。

第六條

本制度所稱關聯方包括關聯法人和關聯自然人。第七條

具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：(一)直接或者間接控制公司的法人；

(二)由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第九條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人。

第八條

公司與本制度第七條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

第九條

具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：(一)直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、監事和高級管理人員；

(三)本制度第七條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；(四)本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十條

具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：(一)根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來12個月內，將具有本制度第七條或者第九條規定情形之一；

2(二)過去12個月內，曾經具有本制度第七條或者第九條規定情形之一。

第二章 控股股東及關聯方的資金占用

第十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；(五)代控股股東及其他關聯方償還債務；(六)中國證監會認定的其他方式。

第十二條 公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的規定及《關聯交易管理制度》進行決策和實施。

第十三條 公司嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金占用的行為，并持續建立防止控股股東及關聯方非經營性資金占用的長效機制。公司財務部門和審計部門應分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。

第十四條 公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保時，需經董事會或股東大會審議通過。

第三章 關聯交易結算程序

第十五條 公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發生關聯交易需要進行支付時，公司財務部門除要將有關協議、合同等文件作為支付依據外，還應當審查構成支付依據的事項是否符合《公司章程》及其它治理準則所規定的決策程序。

第十六條 公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發生的關聯交易，通過公司雙方關聯交易往來科目核算，由公司財務部門與控股股東財務部門及時結清關聯交易余額。

第十七條 公司財務部門在辦理與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的支付事宜時，應當嚴格遵守公司的各項規章制度和財務紀律。

第四章 公司董事會、監事會和高級管理人員的責任

第十八條 公司董事、監事和高級管理人員應按照《公司法》及《公司章程》等有關規定勤勉盡職地履行職責，維護公司資金和財產安全。

第十九條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。第二十條 公司董事會、總經理辦公會按照各自權限和職責(或者授權)審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節產生的關聯交易行為。

公司與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴格按照關聯交易結算流程進行管理。

第二十一條 公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東及關聯方停止侵害并賠償損失。

當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，4 并對控股股東及關聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第二十二條 公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為，經公司1/2以上非關聯董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結，凡不能以現金清償的，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯方董事需要對表決進行回避。在公司股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。

第二十三條 公司應于每個會計終了后聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對公司控股股東及其關聯方資金占用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行復核。

第二十四條 發生資金占用情形，公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件，加大監管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。

第二十五條 發生資金占用情形，公司應依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監管部門和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司報告和公告。

第五章 責任追究及處罰

第二十六條 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重根據《公司章程》對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事或高級管理人員啟動罷免程序。

第二十七條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債 5 務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司董事、監事、高級管理人員違反《公司章程》等規定對外提供擔保，公司董事會視情節輕重給予相應處分。

第二十八條 規定。

第二十九條

第三十條

第六章 附 則

本制度未作規定的，適用有關法律、法規和《公司章程》的本制度由公司董事會負責解釋。

本制度經公司股東大會審議批準后生效并實施；修改時亦同。

XXXXXXXX股份有限公司

二○一五年十一月

第三篇：振華科技：關于公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明解讀

關于中國振華(集團科技股份有限公司

控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明 天健正信審(2010特字

占用資金占用方名稱市公司的關 聯關系 的會計科目占用資金余額 累計發生金額(不含利息

用資金的利息(如有 還累計發生金 額

用資金余額

占用形成原因占用性質 貴州振華通信設 備有限公司

同一母公司其他應收款1,350.021,350.02 為本公司控 股子公司時 承接本公司 技改項目用 款及經營性 往來款

貴州振華房地產 開發有限公司

同一母公司其他應收款775.00775.000.00 委托其代為

辦理振華科 技大廈房產 證及繳納相 關稅費

貴州振華房地產 開發有限公司

同一母公司應收股利297.07125.23171.84股利 振華集團深圳電 子有限公司

同一母公司應收股利366.94138.55505.49股利 小計/ / / 22,532.28171,762.56399.28173,594.9521,099.17/ / 上市公司的子 公司及其附屬 企業

非經營性往來

占用資金占用方名稱市公司的關 聯關系 的會計科目占用資金余額

累計發生金額(不含利息 用資金的利息(如有 還累計發生金 額

用資金余額

占用形成原因占用性質 小計/ / / / / 關聯自然人及 其控制的法人

非經營性往來小計/ / / / / 其他關聯人及 其附屬企業

非經營性往來小計/ / / / / 總計/ / / 22,532.28171,762.56399.28173,594.9521,099.17/ / 公司法定代表人:陳中 主管會計工作負責人: 付賢民 會計機構負責人:潘文章

第四篇：避免關聯方資金占用等事項的承諾函

避免關聯方資金占用等事項的承諾函

本人作為新黎明科技股份有限公司的實際控制人，作出如下承諾：

1、嚴格遵照《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《投資者關系管理辦法》等有關規定進行決策和執行，履行相應程序。

2、不利用本人實際控制人地位為本人、本人控制的公司、企業或其他組織、機構或者其他關聯方進行違規擔保、以借款、代償債務、代墊款項、對外投資或其他方式占用或轉移公司資金、資產及其他資源。

3、如違反以上承諾事項，本人愿向公司承擔賠償及相關法律責任。

特此承諾！

承諾人：

鄭振曉

2016年 月 日

第五篇：控股股東、實際控制人的重大違法

1、2010年第一期保代培訓筆記（1）楊文輝，IPO審核有關問題

關于重大違法行為的審核 ? 控股股東、實際控制人違法比照創業板規則要求。現在還沒有具體規定，但如果正在刑罰執行期，肯定不行。

? 罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關出文說明不屬于重大違法行為。與生產經營無關的另有標準。（2）畢曉穎，創業板發行審核關注的問題

控制人重大違法問題

? 發行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發辦法》第25條：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性記載或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

? 對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍。? 保薦機構、律師應當履行盡職調查義務，并在出具的文件中，明確發表結論性意見 2、2010年第二期保薦代表人培訓筆記

（1）IPO審核法律要點與問題：發行監管部審核一處楊文輝

控股股東、實際控制人受刑法處罰，認定重大違法，構成障礙

? 原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法認定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外

? 最近三年重大違法行為的起算點：(1)有規定的，從其規定；(2)沒有規定的，從違法發生之日起計算；(3)違法有連續或持續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

? 控股股東和實際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個人股東在刑罰期內，也不能上市。

3、2010年第六期保代培訓筆記

控股股東和實際控制人的重大違法違規行為主板沒有明確規定，但是審核過程中掌握的比較嚴格，如民營企業實際控制人會有這種情形發生。

? 對于犯罪，一定要慎重：報告期內犯罪的，肯定不符合；在執行期的，沒有明確規定，但是應該還是受點影響。但是犯法，不影響其民事權利。

? 刑罰執行完多久可以申報？具體把握時參照公司法關于董監高任職資格的規定；

? 家族企業內某人以前有過犯罪，現在沒有股權了行不行？也要慎重，因為股權安排可以有很多規避的措施，一般不會被認可，且家族企業會當做一個整體來看待。4、2011年第一期保代培訓記錄：

重大違法行為：

（1）重大沒有量化標準，兜底條款：嚴重損害了投資者合法權益和社會公共利益

（2）要關注處罰的次數、頻率，比如剛剛處罰完，再次又因同類問題受處罰的，問題就比較嚴重；

（3）控股股東或實際控制人的重大違法行為：主板對此是沒有明文禁止的，但是也是審核關注內容，核心是關注控股股東或實際控制人的誠信狀況以及該誠信問題是否對發行人構成影響。

他們的重大違法范疇等同上市公司的標準，有單位犯罪和個人犯罪兩種情況；對此類重大違法行為不簡單參照36個月的標準，而是關注其是否存在該類行為，以及該類行為引發的誠信問題及其對發行主體的影響，尤其是個人犯罪行為，如果該人是發行主體的實際控制人或者控股股東的，則會重點關注該發行主體的違法違規情況，及對發行人的影響。對于什么是重大違法違規，同樣沒有具體量化標準，可參考《公司法》對董監高任職資格的要求，另外也可以參考：犯罪的性質和內容、看與發行人業務是否存在關系、看是職務行為還是個人行為，也看犯罪主觀意識上是故意、過失還是疏忽，還看刑法期限等。5、2011年第二期保薦代表人培訓筆記（有關審核部分）

（1）楊文輝，IPO審核的主要法律問題： ? 重大違法行為：

? 主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，參照創業板執行。犯罪行為發生在報告期內，不符合申報條件；犯罪行為在報告期之外，處罰在報告期內，證監會正在研究。可以參照《公司法》對董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。? 控股股東、實際控制人誠信很重要，保薦人要做好盡職調查、從嚴把握。（2）畢曉穎，創業板非財務審核：

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。6、2011年第三期保薦代表人培訓記錄——業務培訓部分

（1）主板IPO審核的主要法律問題（發行部審核一處處長楊文輝）? 重大違法行為

? 關注罰款以上的行政處罰，結合處罰機關的認定、具體情況以及對發行人的影響等綜合判斷。

? 關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，主板雖無強制要求，但亦須重點關注。

? 關于刑罰不僅關注36個月內的（要更嚴格），從嚴掌握但沒有具體標準。關鍵要從誠信經營的角度考慮，還要考慮犯罪行為的性質、內容、與發行人的緊密度（例如屬于職務行為還是個人行為等）、主觀意識、刑期長短等。一般來說，讓沒有污點的企業先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。

（2）第八部分，創業板非財務審核

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）7、2011年第四期保代培訓記錄

IPO法律問題（楊文輝）

? 關于控股股東和實際控制人的重大違法行為：參照創業板執行。實際控制人要講誠信，歷史上曾受過刑事處罰的，要重點小心，至少報告期內不要受處罰。報告期外的，要結合犯罪情形綜合判斷。《公司法》關于董監高任職資格的要求對此有參考價值。

8、《2012年第二期保薦代表人培訓記錄之四IPO審核的相關問題》（處長 段濤）

重大違法行為

? 最近3年內無重大違法行為，對實際控制人及管理層的從業經歷也要重要審核，涉及到實際控制人及控股股東的違法犯罪行為，充分披露，怎么起算將與創業板、法律部進一步討論商定。” 9、2012年第三期保薦代表人培訓

?近三年控股股東應無重大違法違規行為。

? 發行人、實際控制人及其控制的其他企業（包括報告期轉讓、注銷的企業）、董事、監事、高級管理人員違法違規情況：近三年是否存在重大違法違規行為均應披露。

第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。