第一篇：0控股股東、實際控制人、董事、監事、高管訴訟及處罰規定

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》

第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

首次公開發行股票并上市管理辦法

第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

第二十五條 發行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。上市公司證券發行管理辦法

第二章 公開發行證券的條件 第一節 一般規定

第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

中國證券監督管理委員會關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號－－上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的通知(證監發行字[2007] 303號)

第十一條 發行對象屬于本準則第六條、第七條規定的情況的，發行對象的基本情況說明應當包括：

（一）發行對象是法人的，應披露發行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖，主營業務情況，最近3年主要業務的發展狀況和經營成果，并披露其最近1年簡要財務會計報表，注明是否已經審計；

（二）發行對象是自然人的，應披露姓名、住所，最近5年內的職業、職務，應注明每份職業的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產權關系，以及其所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況；

（三）發行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果以及日期、原因和執行情況；

（四）本次發行完成后，發行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在關聯交易；如存在，是否已做出相應的安排確保發行對象及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

公開發行證券公司信息披露的編報規則（第１２號）－－公開發行證券的法律意見書和律師工作報告

（２００１年３月１日中國證券監督管理委員會發布）

第四十九條 訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人、持有發行人５％以上（含５％）的主要股東（追溯至實際控制人）、發行人的控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對本次發行、上市的影響。

（二）發行人董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對發行人生產經營的影響。

（三）如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現的處理結果或已生效法律文書的主要內容等）。

第二篇：控股股東、實際控制人的重大違法

1、2010年第一期保代培訓筆記（1）楊文輝，IPO審核有關問題

關于重大違法行為的審核 ? 控股股東、實際控制人違法比照創業板規則要求?，F在還沒有具體規定，但如果正在刑罰執行期，肯定不行。

? 罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關出文說明不屬于重大違法行為。與生產經營無關的另有標準。（2）畢曉穎，創業板發行審核關注的問題

控制人重大違法問題

? 發行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發辦法》第25條：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性記載或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

? 對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍。? 保薦機構、律師應當履行盡職調查義務，并在出具的文件中，明確發表結論性意見 2、2010年第二期保薦代表人培訓筆記

（1）IPO審核法律要點與問題：發行監管部審核一處楊文輝

控股股東、實際控制人受刑法處罰，認定重大違法，構成障礙

? 原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法認定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外

? 最近三年重大違法行為的起算點：(1)有規定的，從其規定；(2)沒有規定的，從違法發生之日起計算；(3)違法有連續或持續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

? 控股股東和實際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個人股東在刑罰期內，也不能上市。

3、2010年第六期保代培訓筆記

控股股東和實際控制人的重大違法違規行為主板沒有明確規定，但是審核過程中掌握的比較嚴格，如民營企業實際控制人會有這種情形發生。

? 對于犯罪，一定要慎重：報告期內犯罪的，肯定不符合；在執行期的，沒有明確規定，但是應該還是受點影響。但是犯法，不影響其民事權利。

? 刑罰執行完多久可以申報？具體把握時參照公司法關于董監高任職資格的規定；

? 家族企業內某人以前有過犯罪，現在沒有股權了行不行？也要慎重，因為股權安排可以有很多規避的措施，一般不會被認可，且家族企業會當做一個整體來看待。4、2011年第一期保代培訓記錄：

重大違法行為：

（1）重大沒有量化標準，兜底條款：嚴重損害了投資者合法權益和社會公共利益

（2）要關注處罰的次數、頻率，比如剛剛處罰完，再次又因同類問題受處罰的，問題就比較嚴重；

（3）控股股東或實際控制人的重大違法行為：主板對此是沒有明文禁止的，但是也是審核關注內容，核心是關注控股股東或實際控制人的誠信狀況以及該誠信問題是否對發行人構成影響。

他們的重大違法范疇等同上市公司的標準，有單位犯罪和個人犯罪兩種情況；對此類重大違法行為不簡單參照36個月的標準，而是關注其是否存在該類行為，以及該類行為引發的誠信問題及其對發行主體的影響，尤其是個人犯罪行為，如果該人是發行主體的實際控制人或者控股股東的，則會重點關注該發行主體的違法違規情況，及對發行人的影響。對于什么是重大違法違規，同樣沒有具體量化標準，可參考《公司法》對董監高任職資格的要求，另外也可以參考：犯罪的性質和內容、看與發行人業務是否存在關系、看是職務行為還是個人行為，也看犯罪主觀意識上是故意、過失還是疏忽，還看刑法期限等。5、2011年第二期保薦代表人培訓筆記（有關審核部分）

（1）楊文輝，IPO審核的主要法律問題： ? 重大違法行為：

? 主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，參照創業板執行。犯罪行為發生在報告期內，不符合申報條件；犯罪行為在報告期之外，處罰在報告期內，證監會正在研究?？梢詤⒄铡豆痉ā穼ΧO高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。? 控股股東、實際控制人誠信很重要，保薦人要做好盡職調查、從嚴把握。（2）畢曉穎，創業板非財務審核：

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。6、2011年第三期保薦代表人培訓記錄——業務培訓部分

（1）主板IPO審核的主要法律問題（發行部審核一處處長楊文輝）? 重大違法行為

? 關注罰款以上的行政處罰，結合處罰機關的認定、具體情況以及對發行人的影響等綜合判斷。

? 關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，主板雖無強制要求，但亦須重點關注。

? 關于刑罰不僅關注36個月內的（要更嚴格），從嚴掌握但沒有具體標準。關鍵要從誠信經營的角度考慮，還要考慮犯罪行為的性質、內容、與發行人的緊密度（例如屬于職務行為還是個人行為等）、主觀意識、刑期長短等。一般來說，讓沒有污點的企業先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。

（2）第八部分，創業板非財務審核

? 控股股東實際控制人的重大違法行為：按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）7、2011年第四期保代培訓記錄

IPO法律問題（楊文輝）

? 關于控股股東和實際控制人的重大違法行為：參照創業板執行。實際控制人要講誠信，歷史上曾受過刑事處罰的，要重點小心，至少報告期內不要受處罰。報告期外的，要結合犯罪情形綜合判斷。《公司法》關于董監高任職資格的要求對此有參考價值。

8、《2012年第二期保薦代表人培訓記錄之四IPO審核的相關問題》（處長 段濤）

重大違法行為

? 最近3年內無重大違法行為，對實際控制人及管理層的從業經歷也要重要審核，涉及到實際控制人及控股股東的違法犯罪行為，充分披露，怎么起算將與創業板、法律部進一步討論商定?！?9、2012年第三期保薦代表人培訓

?近三年控股股東應無重大違法違規行為。

? 發行人、實際控制人及其控制的其他企業（包括報告期轉讓、注銷的企業）、董事、監事、高級管理人員違法違規情況：近三年是否存在重大違法違規行為均應披露。

第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第三篇：董事 監事 高管 任職資格的規定

上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

第一章 總則

第一條 為推進上市公司提高公司治理水平，規范上市公司董事的選任與履職行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”），制定本指引。

第二條 本指引適用于本所上市公司董事。

第三條 董事應遵守法律、行政法規、部門規章、上市規則、本所其他規范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

第四條 董事對上市公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用上市公司謀取不正當利益、損害上市公司利益或者推卸應對公司承擔的管理責任。

第五條 上市公司相關職能部門和人員應為董事行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經營運作情況。

第二章 董事的選任和考評

第六條 上市公司確定公司董事會的人員構成及其具體人選時，應全面考慮公司業務經營、財務管理、人力資源和其他規范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現對公司的管理，穩定有序地提高公司治理水平。

第七條 上市公司的公司章程應規定董事候選人的提名方式和提名程序，但不得違反公司法等法律法規關于股東提案權的相關規定。

第八條 董事候選人除應符合公司法的相關規定外，還應符合下列要求：

（一）近三年未受中國證監會行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（三）未處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

第九條 董事提名人在提名董事候選人時，應就候選人的任職資質、專業經驗和職業操守等事項向股東大會提交專項說明。

第十條 董事候選人應在審議其選任事項的上市公司股東大會上接受股東質詢，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來或者利益沖突，承諾善盡職守，并應在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書》。

第十一條 董事應至少每一接受一次上市公司監事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結果應妥善歸檔。第十二條 董事因任期屆滿離職的，應向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應遵循前款要求外，還應在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報上市公司監事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規或者不規范運作的，應具體說明相關事項，并及時向本所及其他相關監管機構報告。

第十三條 董事離職后應基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競爭義務。

第三章 董事的忠實義務

第十四條 董事應遵守對上市公司的忠實義務，基于上市公司利益履行職責，不得為上市公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

第十五條 董事應積極關注上市公司利益，發現上市公司行為或者其他第三方行為可能損害上市公司利益的，應要求相關方予以說明或者糾正，并及時向董事會報告，必要時應提議召開董事會審議。

第十六條 董事應向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經營同類業務、是否與上市公司存在業務往來或者其他債權債務關系、是否持有本公司股份或其他證券產品等利益往來或者沖突事項。

第十七條 董事應遵守上市公司利益優先的原則，對上市公司與實際控制人、個別股東或者特定董事提名人的交易或者債權債務往來事項審慎決策，關聯董事應根據上市規則的規定回避表決。

第十八條 未經股東大會同意，董事不得利用職務便利為本人及其近親屬謀求屬于上市公司的商業機會。

第十九條 董事擬自營、委托他人經營與上市公司同類的業務，應將該等事項提交股東大會審議；與上市公司發生交易或者其他債權債務往來的，應根據上市規則的規定將該等事項提交董事會或者股東大會審議。

第二十條 董事應保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通過指定媒體對外披露的重大信息。

第二十一條 董事應根據相關法律法規的規定，及時向本所申報其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有本公司的股份以及債券、權證、股票期權等證券產品情況及其變動情況。

董事應根據相關法律法規的規定，謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產品，并提示其近親屬謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產品，不得利用內幕信息獲取不法利益。

第四章 董事的勤勉義務 第二十二條 董事應積極履行對公司的勤勉義務，從公司最佳利益出發，考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對上市公司待決策事項的利益和風險做出審慎決策，不得僅以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任。

第二十三條 董事應保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，對需提交董事會審議的事項能做出審慎周全的判斷和決策。

第二十四條 董事應關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。

第二十五條 董事原則上應親自出席董事會會議并做出決策。

董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權其他董事代為出席。授權事項和決策意向應具體明確，不得全權委托。

董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六條 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。

第二十七條 董事一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數三分之一以上的，上市公司監事會應對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告。

董事一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數二分之一以上，且無疾病、境外工作或境外學習等特別理由的，本所公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事。

第二十八條 董事審議提交董事會決策的事項時，應主動要求相關工作人員提供詳備資料、做出詳細說明，謹慎考慮相關事項的下列因素：

（一）損益和風險；

（二）作價依據和作價方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對方的信用及其與上市公司的關聯關系；

（五）該等事項對公司持續發展的潛在影響等事宜。

董事應就待決策的事項發表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應妥善保管。

董事認為相關決策事項不符合法律法規相關規定的，應在董事會會議上提出。董事會堅持做出通過該等事項的決議的，異議董事應及時向本所以及其他相關監管機構報告。

第二十九條 董事在將其分管范圍內事項提交董事會會議審議時，應真實、準確、完整地向全體董事說明該等事項的具體情況。第三十條 董事應在董事會休會期間積極關注上市公司事務，進入公司現場，主動了解上市公司的經營運作情況。對于重大事項或者市場傳聞，董事應要求上市公司相關人員及時予以說明或者澄清，必要時應提議召開董事會審議。

第三十一條 董事應積極配合上市公司信息披露工作，保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、公平、及時、有效。

第三十二條 董事應監督上市公司治理結構的規范運作情況，積極推動上市公司各項內部制度建設，糾正上市公司日常運作中與法律法規、公司章程不符的行為，提出改進上市公司治理結構的建議。

第三十三條 董事發現上市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員存在涉嫌違法違規行為時，應要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會、本所以及其他相關監管機構報告。

第三十四條 上市公司董事長應遵守董事會會議規則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。

董事會休會期間，上市公司董事長應積極督促落實董事會已決策的事項，并將上市公司重大事項及時告知全體董事。

單個董事提議召開董事會會議的，上市公司董事長應在收到該提議的兩日內審慎決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，應書面說明理由并報上市公司監事會備案。

第三十五條 獨立董事除應遵守本指引的規定外，還應遵守法律、行政法規、部門規章和本所規范性文件中涉及獨立董事的特別規定。

獨立董事應積極行使職權，特別關注上市公司的關聯交易、對外擔保、并購重組、重大投融資活動、社會公眾股股東保護、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根據有關規定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。

獨立董事原則上應每年有不少于十天的時間到上市公司現場了解公司的日常經營、財務管理和其他規范運作情況。

第五章 違規行為的處理

第三十六條 董事存在未根據本指引規定善盡職守情形的，本所將按照相關規定約見談話。

第三十七條 董事違反本指引規定，情節嚴重的，本所將根據上市規則酌情予以下述懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事。

第三十八條 董事違法違規情形嚴重的，本所將報請中國證監會查處。第三十九條 董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責：

（一）相關行為人隱瞞相關事實，董事善盡職守未能發現的；

（二）董事已及時對上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的；

（三）董事已及時向本所以及其他監管機構報告上市公司違法違規行為的。

第六章 附則

第四十條 上市公司監事、高級管理人員應參照執行本指引。

第四十一條 本指引所指“親自出席”，包括董事本人現場出席和以通訊方式出席以非現場方式召開的董事會會議。

第四十二條 本指引自發布之日起施行。

【證券法 第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸?！?/p>

前款所稱親屬，是指發審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

【注意發審委委員的親屬未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上市規則中的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；獨立董事的直系親屬是指配偶、父母、子女等、主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（未包含子女配偶的父母）等】

關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見

（2001年8月16日證監發[2001]102號）

為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：

一、上市公司應當建立獨立董事制度

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

（三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。

（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

獨立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關聯方中關系密切的家庭成員相比未含有子女配偶的父母

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

第四篇：公司董事監事高管任職管理辦法

融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員

任職資格管理暫行辦法

第一章總則

第一條為加強對融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的任職資格管理，促進融資性擔保行業合法、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《融資性擔保公司管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱董事是指融資性擔保公司的董事長、副董事長、獨立董事和其他董事會成員。

本辦法所稱監事是指融資性擔保公司的監事長、副監事長和其他監事會成員。

本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔保公司的總經理、副總經理、首席風險官、首席合規官、財務負責人以及其他對公司經營管理具有決策權或者對公司風險控制起重要作用的人員。

未擔任前三款所列職務或雖稱謂不同，但實際履行董事、監事、高級管理人員職責的人員，應當納入本辦法的任職資格管理。

融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格管理適用本辦法關于高級管理人員的有關規定。

第三條擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員，應當報經監管部門核準任職資格。

第四條本辦法所稱監管部門是指省、自治區、直轄市人民政府確定的負責監督管理本轄區融資性擔保公司的部門。

第二章董事、監事、高級管理人員任職資格條件

第五條融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員應當具備以下條件：

(一)具有完全民事行為能力；

(二)遵紀守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業操守、品行和聲譽；

(三)熟悉經濟、金融、擔保的法律法規，具有良好的合規意識和審慎經營意識；

(四)具備與擬任職務相適應的知識、經驗和能力。

第六條下列人員不得擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員：

(一)有故意或重大過失犯罪記錄的；

(二)因違反職業操守或者工作嚴重失職給所任職的機構造成重大損失或者惡劣影響的；

(三)最近五年擔任因違法經營而被撤銷、接管、合并、宣告破產或者吊銷營業執照的機構的董事、監事、高級管理人員，并負有個人責任的；

(四)曾在履行工作職責時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構對抗依法監管或案件查處，情節嚴重的；

(五)被取消董事、監事、高級管理人員任職資格或禁止從事擔?；蚪鹑谛袠I工作的年限未滿的；

(六)提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當手段獲得任職資格核準的；

(七)個人或配偶有數額較大的到期未償還債務的；

(八)法律、法規規定的其他情形。

第七條獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規定外，還應當是法律、經濟、金融、財會或擔保方面的專業人士，并不得與擬任職的融資性擔保公司存在利益沖突。

第八條融資性擔保公司高級管理人員應從事擔?；蚪鹑诠ぷ魅暌陨希驈氖孪嚓P行業工作五年以上。

融資性擔保公司高級管理人員應當了解所任職務的職責，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內控制度，具備與所任職務相適應的風險管理能力。

融資性擔保公司高級管理人員不得在其他經濟組織兼職，經監管部門同意的除外。

第三章董事、監事、高級管理人員任職資格的管理

第九條融資性擔保公司申請核準董事、監事、高級管理人員任職資格，應當將下列申請材料報送監管部門：

(一)申請人授權簽字人簽署并加蓋公章的致監管部門的申請書。申請書應當說明擬任人擬任的職務、職責、權限，以及該職務在公司組織結構中的位置。

(二)擬任人身份證明、學歷證明的復印件，擬任人簡歷和未來履職計劃。

(三)由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責的承諾書。陳述書應當包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數額

較大的到期未償還債務，擬任人與擬擔任職務不存在利益沖突等內容。

(四)法律、行政法規或公司章程規定任命董事、監事、高級管理人員應召開股東(大)會或董事會會議的，應當報送相應的會議決議。

(五)監管部門要求的其他材料。

第十條監管部門可以約見董事、監事、高級管理人員擬任人進行任職前談話或考試，對擬任人的資格進行審查。

第十一條融資性擔保公司或其分支機構新設立時，董事、監事、高級管理人員任職資格核準申請可以與該機構設立申請一并受理、審查并決定。

第十二條跨省、自治區、直轄市的融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格，由分支機構所在地監管部門負責核準，并由總公司向其住所地監管部門備案。

第十三條融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員擬任人在監管部門核準其任職資格前不得履職。

第四章附則

第十四條公司制以外的融資性擔保機構中實際履行董事、監事和高級管理人員職責的人員的任職資格管理參照本辦法執行。

第十五條省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門可以根據本辦法的規定，制定實施細則。

第十六條本辦法頒布前已擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的，應當向監管部門重新確認其任職資格。不具備本辦法規定的資格條件但具備實際履職能力的，經監管部門考核認定后可以取得任

職資格，具體認定辦法由各省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門制定。

第十七條本辦法自公布之日起施行。

第五篇：6.《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》

中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

2007-5-17

第一章 總則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和中小股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、行政法規、部門規章及業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于規范深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作。

第三條 本指引所稱控股股東是指直接持有公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

第四條 本指引所稱實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。

第二章 一般原則

第五條 控股股東、實際控制人對上市公司和中小股東承擔忠實勤勉義務，當自身利益與上市公司、中小股東利益產生沖突時，應當將上市公司和中小股東利益置于自身利益之上。

第六條 控股股東、實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權益。

第七條 控股股東、實際控制人應當嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或解除。

第八條 控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規占用上市公司資金。

第九條 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。

第十條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立,不得通過任何方式影響上市公司的獨立性。

第十一條 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應當嚴格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響上市公司的獨立決策。

第十二條 控股股東、實際控制人不得利用上市公司未公開重大信息牟取利益。第十三條 控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十四條 控股股東、實際控制人應當積極配合上市公司履行信息披露義務，并如實回答本所的相關問詢。

第十五條 控股股東、實際控制人不得以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

第三章 恪守承諾和善意行使控制權

第十六條 控股股東、實際控制人應當按照本所關聯人檔案信息庫的要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。

第十七條 控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供本所認可的履約擔保。

擔保人或履約擔保物發生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應當及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔保。

第十八條 控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行。

第十九條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨立：

（一）通過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；

（二）通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；

（三）任命上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務；

（四）向上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；

（五）無償要求上市公司人員為其提供服務；

（六）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

第二十條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過以下方式影響上市公司財務獨立：

（一）將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理；

（二）通過借款、違規擔保等方式占用上市公司資金；

（三）不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；

（四）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

第二十一條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司業務獨立,不得通過以下方式影響上市公司業務獨立：

（一）與上市公司進行同業競爭；

（二）要求上市公司與其進行顯失公平的關聯交易；

（三）無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務或其他資產；

（四）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

第二十二條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響上市公司機構獨立和資產完整：

（一）不得與上市公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；

（二）不得與上市公司共用原材料采購和產品銷售系統；

（三）不得與上市公司共用機構和人員；

（四）不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；

（五）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

第二十三條 控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的投票權、提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行使。

第二十四條 控股股東、實際控制人應當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權益。

第二十五條 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業機會。

第二十六條 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。

第二十七條 本所鼓勵控股股東、實際控制人在表決以下議案時將其表決權限制在表決權總數的30％以內，并在上市公司章程中予以規定：

（一）上市公司增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份（控股股東、實際控制人承諾按持股比例全額現金認購的除外）；

（二）上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；

（三）上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；

（四）對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（五）利潤分配方案；

（六）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

第四章 買賣公司股份行為規范

第二十八條 控股股東、實際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。

第二十九條 控股股東、實際控制人應當嚴格遵守股份轉讓的法律規定和做出的各項承諾，盡量保持上市公司股權結構的穩定。

第三十條 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應當嚴格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。

第三十一條 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規避審批程序和信息披露義務。

第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前15日內；

（二）上市公司業績快報公告前10日內；

（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內；

（四）本所認定的其他情形。第三十三條 控股股東、實際控制人出售股份導致或有可能導致上市公司控股股東或實際控制人發生變更的，控股股東、實際控制人應當兼顧上市公司整體利益和中小股東的合法權益。

第三十四條 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受讓人以下情況進行合理調查：

（一）受讓人受讓股份意圖；

（二）受讓人的資產以及資產結構；

（三）受讓人的經營業務及其性質；

（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；

（五）對上市公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。

控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收購報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。

第三十五條 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保上市公司董事會以及公司管理層穩定過渡。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前兩個交易日刊登提示性公告：

（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5％以上；

（二）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或兩次以上通報批評處分；

（三）上市公司股票被實施退市風險警示；

（四）本所認定的其他情形。

控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5％。

第三十七條 提示性公告包括以下內容：

（一）擬出售的數量；

（二）擬出售的時間；

（三）擬出售價格區間(如有)；

（四）出售的原因；

（五）本所要求的其他事項。

第三十八條 控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1％時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少包括以下內容：

（一）股份變動的數量、平均價格；

（二）股份變動前后持股變動情況；

（三）本所要求的其他事項。

第三十九條 控股股東、實際控制人出售股份出現以下情形之一時，應當及時通知上市公司、報告本所，并對出售的原因、進一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并通過上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應當停止出售股份。

（一）出售后導致持有、控制公司股份低于50％時；

（二）出售后導致持有、控制公司股份低于30％時；

（三）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時。

第四十條 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規定。

第四十一條 控股股東、實際控制人因出現嚴重財務困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規定的限制情形下出售其所持有的股份的，應當符合以下條件：

（一）向本所書面申請，并經本所同意；

（二）上市公司董事會審議通過；

（三）獨立董事應當發表獨立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第五章 信息披露管理

第四十二條 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確規定涉及上市公司重大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。

第四十三條 控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時通知上市公司、報告本所并予以披露：

（一）對上市公司進行或擬進行重大資產或債務重組的；

（二）持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；

（三）持有、控制上市公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權；

（四）自身經營狀況惡化的，進入破產、清算等狀態；

（五）對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。

上述情形出現重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應當及時通知上市公司、報告本所并予以披露。

第四十四條 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應當采取嚴格的保密措施，一旦出現泄漏應當立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司股票停牌。

第四十五條 控股股東、實際控制人應當保證信息披露的公平性，對應當披露的重大信息，應當第一時間通知上市公司并通過上市公司對外披露，依法披露前，控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關信息。

第四十六條 公共傳媒上出現與控股股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知上市公司，并積極配合上市公司的調查和相關信息披露工作。

第四十七條 控股股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作，出現以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即通知上市公司，并依法披露相關籌劃情況和既定事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事項的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第四十八條 本所、上市公司向控股股東、實際控制人進行調查、問詢時，控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、如實回復，保證相關信息和資料的真實、準確和完整。

第四十九條 控股股東、實際控制人應當派專人負責信息披露工作，及時向本所報備專人的有關信息，并及時更新。第六章 監督措施和對違反本指引的處理

第五十條 本所對上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作實行日常監管，具體措施包括：

（一）進行誠信教育和培訓；

（二）發出監管函件；

（三）口頭或書面調查；

（四）約見談話；

（五）報中國證監會查處；

（六）其他監管措施。

第五十一條 上市公司控股股東、實際控制人以及相關當事人違反本指引規定，本所視情節輕重給予如下處分：

（一）責令改正；

（二）通報批評；

（三）公開譴責。

第五十二條 本所對上市公司控股股東、實際控制人違反本指引所采取的監管措施記入中小企業板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第七章 附則

第五十三條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關業務規則確定。

第五十四條 完成股權分置改革的中小企業板上市公司的控股股東、實際控制人除應當遵守本指引外，還應當同時遵守《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》的相關規定。

第五十五條 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本指引相關規定：

（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；

（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）本所認定的其他主體。

控股股東、實際控制人其他關聯人與上市公司相關的行為，參照本指引相關規定。第五十六條 本指引由本所負責解釋。

第五十七條 本指引自二○○七年六月一日起施行。