第一篇：上市公司董事、監事和高管持股及其變動管理規則

上市公司董事、監事和高管持股及其變

動管理規則

《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》

第一條 為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規和規章的規定，制定本規則。第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監事和高級管理人員，應當遵守本規則。第三條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25％，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定。

第七條 因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25％，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。第八條 上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。第九條 上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。第十條 上市公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

（五）證券交易所要求的其他時間。第十一條上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第十二條上市公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十三條上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

第十四條上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第十五條上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。第十六條上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規則，中國證監會依照《證券法》的有關規定予以處罰。

第十七條持有上市公司股份5％以上的股東買賣股票的，參照本規則第十二條規定執行。第十八條本規則自公布之日起施行。

第二篇：上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

第一條 為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規和規章的規定，制定本規則。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監事和高級管理人員，應當遵守本規則。

第三條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定。

第七條 因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第八條 上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第九條 上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。

第十條 上市公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

（五）證券交易所要求的其他時間。

第十一條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第十二條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

第十四條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第十五條 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規則，中國證監會依照《證券法》的有關規定予以處罰。

第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規則第十二條規定執行。

第十八條 本規則自公布之日起施行。

證監會有關部門負責人對《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》進行解釋說明

針對近日發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》（以下簡稱“《規則》”），證監會有關部門負責人就理解和執行上的有關問題作了說明。

問：制定《規則》的法律依據是什么？

答：《公司法》、《證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員買賣本公司股票作了限制性的規定，主要包括對買賣時點和比例的限制。

1、《公司法》對任期內減持股票比例的限制

《公司法》第142條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規定。”

2、《證券法》對任期內短線交易的限制

《證券法》 第47條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個月時間限制。”

《證券法》第195條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。”

問：《規則》包括那些主要內容？

答：雖然《公司法》142條對上市公司董事、監事和高級管理人員任期內減持股票作了比例上的限制，但在基數如何確定等方面沒有明確的規定。與此類似，《證券法》也沒有明確董事、監事和高級管理人員在多次買賣股票的情況下如何計算短線交易的禁止期。除了明確相關計算標準外，《規則》還規定了交易窗口期，禁止董事、監事和高級管理人員在信息敏感期內進行交易，并要求其及時披露買賣本公司股票的相關情況。

問：每年可轉讓股份數量如何計算？

答：

1、可轉讓股份數量的基本計算公式

在當年沒有新增股份的情況下，按照如下公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量：

可減持股份數量=上年末持有股份數量X25%

2、對于在多地上市公司的處理

《規則》規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發行的本公司股份。

3、對當年新增股份的處理

《規則》分兩種情況區別對待當年新增股票:因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。因其他原因新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。

4、對當年可轉讓未轉讓股份的處理

雖然立法參與者、法律專家以及律師對《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監事和高管人員在四年任期內可全部轉讓所持有股份有不同意見，但法條表述中以“持有”為標準，而且上述人員在任期間持有一定數量本公司股份將有利于形成激勵和約束機制，更有利于維護投資者的投資信心和市場秩序的穩定，所以《規則》規定當年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

5、上述計算中涉及的幾個概念問題

持有：《規則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內的本公司股份。

轉讓：《規則》將轉讓界定為主動減持的行為，不包括因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因導致被動減持的情況。

問：短線交易禁止期如何計算？

答：對于多次買賣的短線交易，《規則》作了最嚴格的限定，即：

對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為六個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為六個月買入禁止期的起算點。

問：關于禁止交易窗口期是如何規定的？

答：由于以往實踐中多有上市公司董事、監事和高級管理人員在敏感信息發布的前后買賣本公司股票，涉嫌內幕交易，但很難有足夠證據予以查處。為避免上市公司董事、監事和高管人員利用信息優勢為自我牟利，《規則》根據市場要求和監管實踐，規定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報告公告前三十日內；（2）上市公司業績預告、業績快報公告前十日內；（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內；（4）證券交易所規定的其他期間。

問：其他轉讓股票受限的情形有那些？

答：除了任期內減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規則》還規定了以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內；

（2）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期間內的；

（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

問：對相關信息的披露有何要求？

答：《規則》要求上市公司董事、監事、高級管理人員在所持本公司股票發生變動時，應當在二個交易日內向上市公司報告并由上市公司在交易所網站進行公告。同時，為能體現出上述人員股份變動的整體脈絡，公告內容包括從上年末到本次變動前的股份變動情況和本次股權變動情況包括變動數量、價格和日期、變動后持股數量以及證券交易所要求披露的其他事項。

問：監管部門將對那些事項進行事前控制？

答： 對于任期內減持股份的問題，由于《公司法》并沒有規定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國結算公司深圳分公司已基本做好了技術準備工作，可以通過登記公司事先鎖定的方式實現事前控制，基本不會出現超賣的情況。上交所和中國登記結算公司上海分公司已明確了各自的職責劃分，正在積極落實A股系統的技術改造工作。但由于B股系統不支持事前鎖定，目前擬采取事后監管的方式進行。

對于短線交易問題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術平臺還不能實現交易時間的事前控制，目前以事后監管較為適宜。

第三篇：董事、監事和高級管理人員持股及變動管理制度 山東東阿阿膠股份有限公司

董事、監事和高級管理人員持股及變動管理制度

山東東阿阿膠股份有限公司

關聯交易決策制度

第一條 為規范山東東阿阿膠股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關聯交易決策事宜，依據中國證監會《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂)(以下簡稱《上市規則》)等法律法規和公司章程的有關規定，結合本公司實際情況，特制訂本制度。

第二條 公司的關聯交易是指公司及公司的控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：(一)購買或者出售資產；

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)；(三)提供財務資助；(四)提供擔保；(五)租入或者租出資產；

(六)簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；(七)贈與或者受贈資產；(八)債權、債務重組；(九)簽訂許可協議；

(十)研究與開發項目的轉移；(十一)購買原材料、燃料、動力；

(十二)銷售產品、商品；(十三)提供或者接受勞務；(十四)委托或者受托銷售；(十五)與關聯人共同投資；

(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。第三條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第四條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：(一)直接或者間接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行動人；

(五)中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、監事和高級管理人員；

(三)第四條第(一)項所列法人的董事、監事和高級管理人員；(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：(一)根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第四條或者第五條規定的情形之一；

(二)過去十二個月內，曾經具有第四條或者第五條規定的情形之一。第七條公司董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決；也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

(三)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項的規定)；

(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項的規定)；

(六)中國證監會、深圳證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的人士。

第八條 公司股東大會在審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)為交易對方；

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權的；(三)被交易對方直接或者間接控制；

(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；(五)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）

（六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

(七)中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第九條公司在審議關聯交易事項應遵循以下規定：

(一)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應經董事會批準，并在簽訂協議后的兩個工作日內按《上市規則》要求進行公告。

(二)公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應經董事會批準，并在簽訂協議后的兩個工作日內按《上市規則》要求進行公告。

(三)公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。第十二條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

（四）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十條 關聯交易涉及第二條規定的“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易事項類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)規定標準的，分別適用以上各條的規定。已經按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第十一條公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

已經按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第十二條第十二條 公司與關聯人進行第二條第(十一)項至第(十四)項所列與日常經營相關的關聯交易時，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：

（一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，對本公司當將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在報告和中期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關

聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十三條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第十二條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第十四條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本制度重新履行審議程序及披露義務。

第十五條 本制度未盡事宜，依國家有關法律、行政法規有關規定辦理。

第十六條 本制度自公司股東大會批準之日起實施。第十七條 本制度由公司董事會負責解釋。

二OO九年六月五日

第四篇：公司董事監事高管任職管理辦法

融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員

任職資格管理暫行辦法

第一章總則

第一條為加強對融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的任職資格管理，促進融資性擔保行業合法、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《融資性擔保公司管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱董事是指融資性擔保公司的董事長、副董事長、獨立董事和其他董事會成員。

本辦法所稱監事是指融資性擔保公司的監事長、副監事長和其他監事會成員。

本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔保公司的總經理、副總經理、首席風險官、首席合規官、財務負責人以及其他對公司經營管理具有決策權或者對公司風險控制起重要作用的人員。

未擔任前三款所列職務或雖稱謂不同，但實際履行董事、監事、高級管理人員職責的人員，應當納入本辦法的任職資格管理。

融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格管理適用本辦法關于高級管理人員的有關規定。

第三條擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員，應當報經監管部門核準任職資格。

第四條本辦法所稱監管部門是指省、自治區、直轄市人民政府確定的負責監督管理本轄區融資性擔保公司的部門。

第二章董事、監事、高級管理人員任職資格條件

第五條融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員應當具備以下條件：

(一)具有完全民事行為能力；

(二)遵紀守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業操守、品行和聲譽；

(三)熟悉經濟、金融、擔保的法律法規，具有良好的合規意識和審慎經營意識；

(四)具備與擬任職務相適應的知識、經驗和能力。

第六條下列人員不得擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員：

(一)有故意或重大過失犯罪記錄的；

(二)因違反職業操守或者工作嚴重失職給所任職的機構造成重大損失或者惡劣影響的；

(三)最近五年擔任因違法經營而被撤銷、接管、合并、宣告破產或者吊銷營業執照的機構的董事、監事、高級管理人員，并負有個人責任的；

(四)曾在履行工作職責時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構對抗依法監管或案件查處，情節嚴重的；

(五)被取消董事、監事、高級管理人員任職資格或禁止從事擔保或金融行業工作的年限未滿的；

(六)提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當手段獲得任職資格核準的；

(七)個人或配偶有數額較大的到期未償還債務的；

(八)法律、法規規定的其他情形。

第七條獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規定外，還應當是法律、經濟、金融、財會或擔保方面的專業人士，并不得與擬任職的融資性擔保公司存在利益沖突。

第八條融資性擔保公司高級管理人員應從事擔保或金融工作三年以上，或從事相關行業工作五年以上。

融資性擔保公司高級管理人員應當了解所任職務的職責，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內控制度，具備與所任職務相適應的風險管理能力。

融資性擔保公司高級管理人員不得在其他經濟組織兼職，經監管部門同意的除外。

第三章董事、監事、高級管理人員任職資格的管理

第九條融資性擔保公司申請核準董事、監事、高級管理人員任職資格，應當將下列申請材料報送監管部門：

(一)申請人授權簽字人簽署并加蓋公章的致監管部門的申請書。申請書應當說明擬任人擬任的職務、職責、權限，以及該職務在公司組織結構中的位置。

(二)擬任人身份證明、學歷證明的復印件，擬任人簡歷和未來履職計劃。

(三)由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責的承諾書。陳述書應當包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數額

較大的到期未償還債務，擬任人與擬擔任職務不存在利益沖突等內容。

(四)法律、行政法規或公司章程規定任命董事、監事、高級管理人員應召開股東(大)會或董事會會議的，應當報送相應的會議決議。

(五)監管部門要求的其他材料。

第十條監管部門可以約見董事、監事、高級管理人員擬任人進行任職前談話或考試，對擬任人的資格進行審查。

第十一條融資性擔保公司或其分支機構新設立時，董事、監事、高級管理人員任職資格核準申請可以與該機構設立申請一并受理、審查并決定。

第十二條跨省、自治區、直轄市的融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格，由分支機構所在地監管部門負責核準，并由總公司向其住所地監管部門備案。

第十三條融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員擬任人在監管部門核準其任職資格前不得履職。

第四章附則

第十四條公司制以外的融資性擔保機構中實際履行董事、監事和高級管理人員職責的人員的任職資格管理參照本辦法執行。

第十五條省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門可以根據本辦法的規定，制定實施細則。

第十六條本辦法頒布前已擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的，應當向監管部門重新確認其任職資格。不具備本辦法規定的資格條件但具備實際履職能力的，經監管部門考核認定后可以取得任

職資格，具體認定辦法由各省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門制定。

第十七條本辦法自公布之日起施行。

第五篇：董事 監事 高管 任職資格的規定

上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

第一章 總則

第一條 為推進上市公司提高公司治理水平，規范上市公司董事的選任與履職行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”），制定本指引。

第二條 本指引適用于本所上市公司董事。

第三條 董事應遵守法律、行政法規、部門規章、上市規則、本所其他規范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

第四條 董事對上市公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用上市公司謀取不正當利益、損害上市公司利益或者推卸應對公司承擔的管理責任。

第五條 上市公司相關職能部門和人員應為董事行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經營運作情況。

第二章 董事的選任和考評

第六條 上市公司確定公司董事會的人員構成及其具體人選時，應全面考慮公司業務經營、財務管理、人力資源和其他規范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現對公司的管理，穩定有序地提高公司治理水平。

第七條 上市公司的公司章程應規定董事候選人的提名方式和提名程序，但不得違反公司法等法律法規關于股東提案權的相關規定。

第八條 董事候選人除應符合公司法的相關規定外，還應符合下列要求：

（一）近三年未受中國證監會行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（三）未處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

第九條 董事提名人在提名董事候選人時，應就候選人的任職資質、專業經驗和職業操守等事項向股東大會提交專項說明。

第十條 董事候選人應在審議其選任事項的上市公司股東大會上接受股東質詢，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來或者利益沖突，承諾善盡職守，并應在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書》。

第十一條 董事應至少每一接受一次上市公司監事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結果應妥善歸檔。第十二條 董事因任期屆滿離職的，應向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應遵循前款要求外，還應在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報上市公司監事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規或者不規范運作的，應具體說明相關事項，并及時向本所及其他相關監管機構報告。

第十三條 董事離職后應基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競爭義務。

第三章 董事的忠實義務

第十四條 董事應遵守對上市公司的忠實義務，基于上市公司利益履行職責，不得為上市公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

第十五條 董事應積極關注上市公司利益，發現上市公司行為或者其他第三方行為可能損害上市公司利益的，應要求相關方予以說明或者糾正，并及時向董事會報告，必要時應提議召開董事會審議。

第十六條 董事應向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經營同類業務、是否與上市公司存在業務往來或者其他債權債務關系、是否持有本公司股份或其他證券產品等利益往來或者沖突事項。

第十七條 董事應遵守上市公司利益優先的原則，對上市公司與實際控制人、個別股東或者特定董事提名人的交易或者債權債務往來事項審慎決策，關聯董事應根據上市規則的規定回避表決。

第十八條 未經股東大會同意，董事不得利用職務便利為本人及其近親屬謀求屬于上市公司的商業機會。

第十九條 董事擬自營、委托他人經營與上市公司同類的業務，應將該等事項提交股東大會審議；與上市公司發生交易或者其他債權債務往來的，應根據上市規則的規定將該等事項提交董事會或者股東大會審議。

第二十條 董事應保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通過指定媒體對外披露的重大信息。

第二十一條 董事應根據相關法律法規的規定，及時向本所申報其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有本公司的股份以及債券、權證、股票期權等證券產品情況及其變動情況。

董事應根據相關法律法規的規定，謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產品，并提示其近親屬謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產品，不得利用內幕信息獲取不法利益。

第四章 董事的勤勉義務 第二十二條 董事應積極履行對公司的勤勉義務，從公司最佳利益出發，考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對上市公司待決策事項的利益和風險做出審慎決策，不得僅以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任。

第二十三條 董事應保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，對需提交董事會審議的事項能做出審慎周全的判斷和決策。

第二十四條 董事應關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。

第二十五條 董事原則上應親自出席董事會會議并做出決策。

董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權其他董事代為出席。授權事項和決策意向應具體明確，不得全權委托。

董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六條 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。

第二十七條 董事一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數三分之一以上的，上市公司監事會應對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告。

董事一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數二分之一以上，且無疾病、境外工作或境外學習等特別理由的，本所公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事。

第二十八條 董事審議提交董事會決策的事項時，應主動要求相關工作人員提供詳備資料、做出詳細說明，謹慎考慮相關事項的下列因素：

（一）損益和風險；

（二）作價依據和作價方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對方的信用及其與上市公司的關聯關系；

（五）該等事項對公司持續發展的潛在影響等事宜。

董事應就待決策的事項發表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應妥善保管。

董事認為相關決策事項不符合法律法規相關規定的，應在董事會會議上提出。董事會堅持做出通過該等事項的決議的，異議董事應及時向本所以及其他相關監管機構報告。

第二十九條 董事在將其分管范圍內事項提交董事會會議審議時，應真實、準確、完整地向全體董事說明該等事項的具體情況。第三十條 董事應在董事會休會期間積極關注上市公司事務，進入公司現場，主動了解上市公司的經營運作情況。對于重大事項或者市場傳聞，董事應要求上市公司相關人員及時予以說明或者澄清，必要時應提議召開董事會審議。

第三十一條 董事應積極配合上市公司信息披露工作，保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、公平、及時、有效。

第三十二條 董事應監督上市公司治理結構的規范運作情況，積極推動上市公司各項內部制度建設，糾正上市公司日常運作中與法律法規、公司章程不符的行為，提出改進上市公司治理結構的建議。

第三十三條 董事發現上市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員存在涉嫌違法違規行為時，應要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會、本所以及其他相關監管機構報告。

第三十四條 上市公司董事長應遵守董事會會議規則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。

董事會休會期間，上市公司董事長應積極督促落實董事會已決策的事項，并將上市公司重大事項及時告知全體董事。

單個董事提議召開董事會會議的，上市公司董事長應在收到該提議的兩日內審慎決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，應書面說明理由并報上市公司監事會備案。

第三十五條 獨立董事除應遵守本指引的規定外，還應遵守法律、行政法規、部門規章和本所規范性文件中涉及獨立董事的特別規定。

獨立董事應積極行使職權，特別關注上市公司的關聯交易、對外擔保、并購重組、重大投融資活動、社會公眾股股東保護、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根據有關規定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。

獨立董事原則上應每年有不少于十天的時間到上市公司現場了解公司的日常經營、財務管理和其他規范運作情況。

第五章 違規行為的處理

第三十六條 董事存在未根據本指引規定善盡職守情形的，本所將按照相關規定約見談話。

第三十七條 董事違反本指引規定，情節嚴重的，本所將根據上市規則酌情予以下述懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事。

第三十八條 董事違法違規情形嚴重的，本所將報請中國證監會查處。第三十九條 董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責：

（一）相關行為人隱瞞相關事實，董事善盡職守未能發現的；

（二）董事已及時對上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的；

（三）董事已及時向本所以及其他監管機構報告上市公司違法違規行為的。

第六章 附則

第四十條 上市公司監事、高級管理人員應參照執行本指引。

第四十一條 本指引所指“親自出席”，包括董事本人現場出席和以通訊方式出席以非現場方式召開的董事會會議。

第四十二條 本指引自發布之日起施行。

【證券法 第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。】

前款所稱親屬，是指發審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

【注意發審委委員的親屬未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上市規則中的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；獨立董事的直系親屬是指配偶、父母、子女等、主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（未包含子女配偶的父母）等】

關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見

（2001年8月16日證監發[2001]102號）

為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：

一、上市公司應當建立獨立董事制度

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

（三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。

（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

獨立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關聯方中關系密切的家庭成員相比未含有子女配偶的父母

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關系可以】

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。