第一篇：合眾思?jí)眩憾隆⒈O(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理(精)
北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰?董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度
第一條 為加強(qiáng)北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理,進(jìn)一步明確辦理程序,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2007]56 號(hào)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理規(guī)則》”、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《業(yè)務(wù)指引》”、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的通知》(深證上[2008]49 號(hào)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前,應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定,不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份,是指登記在其證券賬戶名下的所有本公司股份。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部控制,督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前,董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)將本人及其配偶的買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū),董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查本公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況,如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形,董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其配偶在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票:(一公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi),因特殊原因推遲公告日期的,自原公告 日前30 日起至最終公告日;(二公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);(三自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中,至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);(四深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓:(一本公司股票上市交易之日起3年內(nèi);(二董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi);(三董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;(四法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%,因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的,可一次全部轉(zhuǎn)讓,不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù),計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份時(shí),還應(yīng)遵守本制度第六條的規(guī)定。
第九條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份,新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派或減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份變化的,可同比例增加或減少當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份, 應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù),該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi),通過(guò)公司董事會(huì)向深圳證券交易所申報(bào),并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括:(一上年末所持本公司股份數(shù)量;(二上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;(三本次變動(dòng)前持股數(shù)量;
(四本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;(五變動(dòng)后的持股數(shù)量;(六深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員拒不申報(bào)或者披露的,董事會(huì)可以依據(jù)《管理規(guī)則》及《業(yè)務(wù)指引》向深圳證券交易所申報(bào)并在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定,將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,并及時(shí)披露以下內(nèi)容:(一相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況;(二公司采取的補(bǔ)救措施;(三收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況;(四深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
上述“買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的;“賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。
第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為:(一公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織;(三公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的 其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系,可能獲知內(nèi)幕信
息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織發(fā)生買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種行為的,參照本制度第十一條的規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整,同意深圳證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情況,并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息(包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等:(一新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);(二新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);(三現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi);(四現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi);(五深圳證券交易所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求,對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn),并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。
如因公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供錯(cuò)誤信息或確認(rèn)錯(cuò)誤等造成任何法律糾紛,由相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后,中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料,對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
在本公司上市未滿一年時(shí),公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份,按100%自動(dòng)鎖定。
在本公司上市滿一年后,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在其證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售
條件股份,75%自動(dòng)鎖定;新增有限售條件的股份,計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的,應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶,在合并賬戶前,中國(guó)結(jié)算深圳分公司按有關(guān)規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
第十九條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形,對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的,公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí),向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當(dāng)解除限售的條件滿足后,董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖,其余股份自動(dòng)鎖定。
第二十一條 在鎖定期間,公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí),應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式委托公司向深圳證券交易所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。
自公司向深圳證券交易所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起,離任人員所持股份將全部予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi),離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日,深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù),按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度,同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí),按四舍五入取整數(shù)位;當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000 股時(shí),其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的,可解鎖額度做相應(yīng)變更。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào) 離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售 后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持 本公司無(wú)限售條件股份將全部解鎖。第二十三條 在公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年內(nèi)，公司擬再次 聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘 任理由、上述人員離任后買(mǎi)賣(mài)公司股票等情況書(shū)面報(bào)告深圳證券交易所。深圳證 券交易所收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可
提交董事會(huì) 或股東大會(huì)審議。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，內(nèi)容包括：
（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；
（二）報(bào)告期內(nèi)買(mǎi)入和賣(mài)出本公司股票的數(shù)量、金額和平均價(jià)格；
（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；
（四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買(mǎi) 賣(mài)本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；
（五）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其變動(dòng)比例達(dá) 到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等 相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵 守相關(guān)規(guī)定并向深圳證券交易所申報(bào)。第二十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本 制度第十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信 息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣(mài)公司股票的披 露情況。第二十八條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程 的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰径聲?huì) 2010 年 4 月
第二篇：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱(chēng)“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；
（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；
（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。
第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。
第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。
第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；
（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。
第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。
上述“買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的；“賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。
第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：
（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；
（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。
第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。
上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買(mǎi)賣(mài)股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。
第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》進(jìn)行解釋說(shuō)明
針對(duì)近日發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)則》”），證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問(wèn)題作了說(shuō)明。
問(wèn)：制定《規(guī)則》的法律依據(jù)是什么？
答：《公司法》、《證券法》對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票作了限制性的規(guī)定，主要包括對(duì)買(mǎi)賣(mài)時(shí)點(diǎn)和比例的限制。
1、《公司法》對(duì)任期內(nèi)減持股票比例的限制
《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定。”
2、《證券法》對(duì)任期內(nèi)短線交易的限制
《證券法》 第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣(mài)出該股份不受六個(gè)月時(shí)間限制?！?/p>
《證券法》第195條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。”
問(wèn)：《規(guī)則》包括那些主要內(nèi)容？
答：雖然《公司法》142條對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期內(nèi)減持股票作了比例上的限制，但在基數(shù)如何確定等方面沒(méi)有明確的規(guī)定。與此類(lèi)似，《證券法》也沒(méi)有明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在多次買(mǎi)賣(mài)股票的情況下如何計(jì)算短線交易的禁止期。除了明確相關(guān)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)外，《規(guī)則》還規(guī)定了交易窗口期，禁止董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易，并要求其及時(shí)披露買(mǎi)賣(mài)本公司股票的相關(guān)情況。
問(wèn)：每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量如何計(jì)算？
答：
1、可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式
在當(dāng)年沒(méi)有新增股份的情況下，按照如下公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量：
可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%
2、對(duì)于在多地上市公司的處理
《規(guī)則》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。
3、對(duì)當(dāng)年新增股份的處理
《規(guī)則》分兩種情況區(qū)別對(duì)待當(dāng)年新增股票:因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。
4、對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理
雖然立法參與者、法律專(zhuān)家以及律師對(duì)《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在四年任期內(nèi)可全部轉(zhuǎn)讓所持有股份有不同意見(jiàn)，但法條表述中以“持有”為標(biāo)準(zhǔn)，而且上述人員在任期間持有一定數(shù)量本公司股份將有利于形成激勵(lì)和約束機(jī)制，更有利于維護(hù)投資者的投資信心和市場(chǎng)秩序的穩(wěn)定，所以《規(guī)則》規(guī)定當(dāng)年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應(yīng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。
5、上述計(jì)算中涉及的幾個(gè)概念問(wèn)題
持有：《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
轉(zhuǎn)讓?zhuān)骸兑?guī)則》將轉(zhuǎn)讓界定為主動(dòng)減持的行為，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。
問(wèn)：短線交易禁止期如何計(jì)算？
答：對(duì)于多次買(mǎi)賣(mài)的短線交易，《規(guī)則》作了最嚴(yán)格的限定，即：
對(duì)于多次買(mǎi)入的，以最后一次買(mǎi)入的時(shí)間作為六個(gè)月賣(mài)出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣(mài)出的，以最后一次賣(mài)出的時(shí)間作為六個(gè)月買(mǎi)入禁止期的起算點(diǎn)。
問(wèn)：關(guān)于禁止交易窗口期是如何規(guī)定的？
答：由于以往實(shí)踐中多有上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在敏感信息發(fā)布的前后買(mǎi)賣(mài)本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但很難有足夠證據(jù)予以查處。為避免上市公司董事、監(jiān)事和高管人員利用信息優(yōu)勢(shì)為自我牟利，《規(guī)則》根據(jù)市場(chǎng)要求和監(jiān)管實(shí)踐，規(guī)定了禁止股票買(mǎi)賣(mài)窗口期：（1）上市公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。
問(wèn)：其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形有那些？
答：除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規(guī)則》還規(guī)定了以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；
（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；
（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；
（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。
問(wèn)：對(duì)相關(guān)信息的披露有何要求？
答：《規(guī)則》要求上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在所持本公司股票發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告并由上市公司在交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。同時(shí)，為能體現(xiàn)出上述人員股份變動(dòng)的整體脈絡(luò)，公告內(nèi)容包括從上年末到本次變動(dòng)前的股份變動(dòng)情況和本次股權(quán)變動(dòng)情況包括變動(dòng)數(shù)量、價(jià)格和日期、變動(dòng)后持股數(shù)量以及證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
問(wèn)：監(jiān)管部門(mén)將對(duì)那些事項(xiàng)進(jìn)行事前控制？
答： 對(duì)于任期內(nèi)減持股份的問(wèn)題，由于《公司法》并沒(méi)有規(guī)定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國(guó)結(jié)算公司深圳分公司已基本做好了技術(shù)準(zhǔn)備工作，可以通過(guò)登記公司事先鎖定的方式實(shí)現(xiàn)事前控制，基本不會(huì)出現(xiàn)超賣(mài)的情況。上交所和中國(guó)登記結(jié)算公司上海分公司已明確了各自的職責(zé)劃分，正在積極落實(shí)A股系統(tǒng)的技術(shù)改造工作。但由于B股系統(tǒng)不支持事前鎖定，目前擬采取事后監(jiān)管的方式進(jìn)行。
對(duì)于短線交易問(wèn)題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術(shù)平臺(tái)還不能實(shí)現(xiàn)交易時(shí)間的事前控制，目前以事后監(jiān)管較為適宜。
第三篇：深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引（最終版）
深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其
變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引
2007年5月8日 深證上〔2007〕61號(hào)
第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深交所）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司）共同制定本業(yè)務(wù)指引。
第二條 本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第五條 新上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)股份初始登記時(shí)，委托公司向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等），并申請(qǐng)將登記在其名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。
第六條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條
員所持股份登記為有限售條件的股份。
第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；
（六）深交所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
第八條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。第十一條 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25%計(jì)算其本可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計(jì)算）；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其本可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對(duì)價(jià)、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
第十三條 對(duì)涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國(guó)結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的要求對(duì)登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。
第十五條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。
第十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。
第十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：
（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）深交所規(guī)定的其他期間。
第二十條 上市公司通過(guò)章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。
第二十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第二十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。
第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。
上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況。
第二十五條 深交所對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種進(jìn)行日常監(jiān)管。
深交所可通過(guò)發(fā)出問(wèn)詢函、約見(jiàn)談話等方式對(duì)上述人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的目的、資金來(lái)源等進(jìn)行問(wèn)詢。
第二十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本指引規(guī)定的，深交所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第二十七條 本指引由深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司負(fù)責(zé)解釋。第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第四篇：04 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引 2007.05 深交所
深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引
2007年5月8日
第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深交所）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司）共同制定本業(yè)務(wù)指引。
第二條 本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第五條 新上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)股份初始登記時(shí)，委托公司向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等），并申請(qǐng)將登記在其名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。
第六條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；
（六）深交所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
第八條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。
第十一條 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25％計(jì)算其本可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計(jì)算）；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其本可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對(duì)價(jià)、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
第十三條 對(duì)涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國(guó)結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的要求對(duì)登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。
第十五條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。
第十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。
第十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：
（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）深交所規(guī)定的其他期間。
第二十條 上市公司通過(guò)章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。
第二十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第二十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。
第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況。
第二十五條 深交所對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種進(jìn)行日常監(jiān)管。
深交所可通過(guò)發(fā)出問(wèn)詢函、約見(jiàn)談話等方式對(duì)上述人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的目的、資金來(lái)源等進(jìn)行問(wèn)詢。
第二十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本指引規(guī)定的，深交所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第二十七條 本指引由深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第五篇：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則
上海漢鐘精機(jī)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則
第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上海漢鐘精機(jī)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為,完善公司治理,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠(chéng)信建設(shè)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海漢鐘精機(jī)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)的規(guī)定,特制定本行為準(zhǔn)則。
第二條 本準(zhǔn)則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
第三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)自覺(jué)學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng),增強(qiáng)法律意識(shí)和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)意識(shí),掌握最新政策導(dǎo)向和經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)。
第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會(huì)提交《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職(含續(xù)任)期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)
自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事
項(xiàng)的最新資料。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出承諾:
(一)遵守并促使公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;
(四)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)
公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
第三章 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)第七條 公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);
(四)不得違反《公司章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸他
人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有;
(八)不得擅自對(duì)外披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)其他依照法律、法規(guī)和規(guī)章制度不得或者不應(yīng)當(dāng)從事的事項(xiàng)或行為。
第八條 公司董事對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對(duì)待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道,及時(shí)了解并持
續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時(shí)向董事會(huì)
報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題,不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責(zé)任;董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則3(四)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì),以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)
明確意見(jiàn);因故不能親自出席董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;
(五)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(六)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(七)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
公司高級(jí)管理人員應(yīng)遵守本條第(五)項(xiàng)至第
(七)項(xiàng)規(guī)定的勤勉義務(wù)。
第九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章
程》的行為,應(yīng)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告,并由監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)、股東大會(huì)報(bào)告或者接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)
及有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十一條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn),監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提
出書(shū)面審核意見(jiàn),說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)
定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn),并予以披露。
第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第十三條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則 4露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。
第十五條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理辦公室
會(huì)議,如無(wú)傳達(dá)義務(wù),一律不得透露會(huì)議內(nèi)容,否則將依法承擔(dān)法律責(zé)任。第十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時(shí),應(yīng)謹(jǐn)慎言行,對(duì)可能引起公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)或影響公司形象的重大機(jī)密和敏感話題,未經(jīng)董事長(zhǎng)或
董事會(huì)授權(quán),一律回避。
第五章 買(mǎi)賣(mài)公司股份第十七條 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在任職期間應(yīng)依法申報(bào)其所持公司股份及其變動(dòng)情況,依法買(mǎi)賣(mài)公司股份。
第六章 離 職
第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)
告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事
仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提交辭職報(bào)告或任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第七章 參加會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)第二十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在召開(kāi)有關(guān)會(huì)議前,應(yīng)仔細(xì)閱讀該次會(huì)議相關(guān)資料并提出中肯建議或意見(jiàn),不得敷衍了事。在參加會(huì)議時(shí),應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的精神,積極提出建議和意見(jiàn)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則5 第二十二條公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席公司股東大會(huì),經(jīng)理和其他高
級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席董事股東大會(huì)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé), 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第二十三條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決
議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第八章 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況,應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?應(yīng)及時(shí)通知公司,必要時(shí)應(yīng)提出辭職。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán):(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷
前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告;
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
(四)提議召開(kāi)董事會(huì);
(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);
(六)在股東大會(huì)召開(kāi)前征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其理由的獨(dú)立意見(jiàn):
(一)提名、任免董事;
(二)聘任解聘高級(jí)管理人員;
(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
(四)公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案;
(五)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則6或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的事項(xiàng);
(七)《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十七條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí),應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù),必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查:
(一)重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議;
(二)未及時(shí)履行信息披露義務(wù);
(三)公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;
(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股股東權(quán)益的情形。第二十八條除參加董事會(huì)會(huì)議外,獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十五天的時(shí)間,對(duì)公司
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)
調(diào)查。
第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開(kāi)聲明:
(一)被公司免職,本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?
(二)由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形,致使獨(dú)立董事辭職的;
(三)董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí),兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延
期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的;
(四)對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后,董事會(huì)未采取有效措施的;
(五)嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告,述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容:
(一)上出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況;
(二)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況;
(三)保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作;
(四)履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作,如提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師
事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。
第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則7第九章 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范
第三十二條董事長(zhǎng)應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善,加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè),確
保董事會(huì)會(huì)議依法正常運(yùn)作,依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。
第三十三條董事長(zhǎng)應(yīng)嚴(yán)格董事會(huì)集體決策機(jī)制,不得以個(gè)人意見(jiàn)代替董事會(huì)決策,不
得影響其他董事獨(dú)立決策。
第三十四條 董事長(zhǎng)在其職責(zé)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)利時(shí),遇到對(duì)公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn) 生重大影響的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)審慎決策,必要時(shí)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策。對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行
情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知全體董事。
董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍(包括授權(quán))的行為。
第三十五條董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行,及時(shí)將有關(guān)情況告知其他董事,情
況發(fā)生變化的,應(yīng)及時(shí)采取措施。
第三十六條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán),為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好
的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
第三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)向全體股東發(fā)表個(gè)人公開(kāi)致歉聲明:
(一)公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的;
(二)公司被深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的。
情節(jié)嚴(yán)重的,董事長(zhǎng)應(yīng)引咎辭職。
第十章 其 他第三十八條 對(duì)上級(jí)主管部門(mén)提出的詢問(wèn)和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極配合,及時(shí)答復(fù),并提供相關(guān)資料和文件。
第三十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔(dān)任下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔(dān)保。
第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在社會(huì)公眾場(chǎng)所,應(yīng)嚴(yán)格要求自己,注意儀表和言行,自覺(jué)維護(hù)公司的形象和聲譽(yù)。
第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代
表公司或董事會(huì)行事。董事以個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者
董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第四十二條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則8中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需
要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)
入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議批準(zhǔn)了該事項(xiàng)外,公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了前條所規(guī)定的披露。........第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在履行職責(zé)過(guò)程中,除應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本行為準(zhǔn)則。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本準(zhǔn)則的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十五條本行為準(zhǔn)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十六條 本行為準(zhǔn)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
本制度修訂狀況明細(xì)表修訂次數(shù) 修訂日期 審議通過(guò)狀態(tài)
2010年3月制定經(jīng)2010年3月25日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)
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