第一篇：關于進一步規范中小企業板上市董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知

關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股

票行為的通知

（2008年4月28日）

各中小企業板上市公司：

為進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：

一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，保證董事、監事和高級管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規定，并督促其嚴格遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）等相關規定。

二、上市公司應當及時按照《管理規則》的要求制定關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。

三、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）規定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

四、上市公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委托上市公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業板董事、監事和高級管理人員離任后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。”

五、自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

六、自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。

因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。

七、中國結算深圳分公司在上市公司向深交所申報離任人員離任信息滿六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午9：00，通過中國結算公司網站上市公司服務平臺，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對表》發給上市公司。

上市公司應在上述兩個時點，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數據是否準確無誤。發現有誤的，須在當天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關聯絡人取得電話聯系。

中國結算深圳分公司根據上市公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。

離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后的第二個交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，上市公司方可提交董事會或股東大會審議。

九、上市公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守《業務指引》第十九條的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深交所規定的其他期間。

十、上市公司應當加強內部控制，督促董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《業務指引》第四條的規定。董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

十一、上市公司董事、監事和高級管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項。

十二、上市公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：

（一）報告期初所持本公司股票數量；

（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格；

（三）報告期末所持本公司股票數量；

（四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；

（五）深交所要求披露的其他事項。

十三、本通知自發布之日起實施。特此通知

第二篇：關于進一步規范創業板上市公司董事監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知--20101104

關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知

2010-11-

4各創業板上市公司：

為進一步規范創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：

一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，督促其嚴格遵守中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）《創業板上市公司規范運作指引》等相關規定。

二、上市公司應當根據其發展戰略，按照《管理規則》及其他相關規定的要求制定適合本公司特點的董事、監事和高級管理人員股份管理制度。

三、上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出以上承諾。

四、上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交重新簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

五、上市公司董事、監事和高級管理人員離職時，應及時以書面形式委托上市公司向本所申報離職信息。

上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉創業板上市公司董事、監事和高級管理人員離職后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深圳證券交易所申報離職信息，在離職后本人將按照《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對所持股份進行管理。”

六、自上市公司向本所申報董事、監事和高級管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規定予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報之日起六個月內，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。

七、上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份在申報離職后的十八個月或十二個月期滿，且解除限售的條件滿足，上述人員可委托上市公司向本所和中國證券登記結算公司深圳分公司申請解除鎖定。

八、本所鼓勵上市公司董事、監事和高級管理人員在本通知規定之外追加延長鎖定期、設定最低減持價格等承諾并公告，公告至少應當包括以下內容：追加承諾董事、監事和高級管理人員持股情況；追加承諾的主要內容；上市公司董事會對承諾執行情況的跟蹤措施等。

九、保薦機構及其保薦代表人應當重點關注上市公司董事、監事和高級管理人員離職情況，督導上市公司董事、監事和高級管理人員嚴格履行其做出的各項承諾。保薦機構及其保薦代表人應當對上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份上市流通的合規性進行核查，并對解除鎖定股份數量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本通知及本所有關業務規則，相關承諾是否嚴格履行，信息披露是否真實、準確、完整發表意見。

十、本通知所稱時間均含本數。

十一、本通知自發布之日起施行。

深圳證券交易所

二○一○年十一月四日

第三篇：關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本

關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知 各中小企業板上市公司：

為進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：

一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，保證董事、監事和高級管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規定，并督促其嚴格遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）等相關規定。

二、上市公司應當及時按照《管理規則》的要求制定關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。

三、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）規定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

四、上市公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委托上市公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業板董事、監事和高級管理人員離任后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。”

五、自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

六、自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。

因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限

售條件股份將全部解鎖。

七、中國結算深圳分公司在上市公司向深交所申報離任人員離任信息滿六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午9：00，通過中國結算公司網站上市公司服務平臺，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對表》發給上市公司。

上市公司應在上述兩個時點，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數據是否準確無誤。發現有誤的，須在當天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關聯絡人取得電話聯系。

中國結算深圳分公司根據上市公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。

離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后的第二個交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，上市公司方可提交董事會或股東大會審議。

九、上市公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守《業務指引》第十九條的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深交所規定的其他期間。

十、上市公司應當加強內部控制，督促董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《業務指引》第四條的規定。董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

十一、上市公司董事、監事和高級管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項。

十二、上市公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：

（一）報告期初所持本公司股票數量；

（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格；

（三）報告期末所持本公司股票數量；

（四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；

（五）深交所要求披露的其他事項。

十三、本通知自發布之日起實施。

特此通知。

深圳證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

二○○八年四月二十八日

第四篇：上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

第一條 為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規和規章的規定，制定本規則。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監事和高級管理人員，應當遵守本規則。

第三條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定。

第七條 因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第八條 上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第九條 上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。

第十條 上市公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

（五）證券交易所要求的其他時間。

第十一條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第十二條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

第十四條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第十五條 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規則，中國證監會依照《證券法》的有關規定予以處罰。

第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規則第十二條規定執行。

第十八條 本規則自公布之日起施行。

證監會有關部門負責人對《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》進行解釋說明

針對近日發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》（以下簡稱“《規則》”），證監會有關部門負責人就理解和執行上的有關問題作了說明。

問：制定《規則》的法律依據是什么？

答：《公司法》、《證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員買賣本公司股票作了限制性的規定，主要包括對買賣時點和比例的限制。

1、《公司法》對任期內減持股票比例的限制

《公司法》第142條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規定。”

2、《證券法》對任期內短線交易的限制

《證券法》 第47條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個月時間限制。”

《證券法》第195條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。”

問：《規則》包括那些主要內容？

答：雖然《公司法》142條對上市公司董事、監事和高級管理人員任期內減持股票作了比例上的限制，但在基數如何確定等方面沒有明確的規定。與此類似，《證券法》也沒有明確董事、監事和高級管理人員在多次買賣股票的情況下如何計算短線交易的禁止期。除了明確相關計算標準外，《規則》還規定了交易窗口期，禁止董事、監事和高級管理人員在信息敏感期內進行交易，并要求其及時披露買賣本公司股票的相關情況。

問：每年可轉讓股份數量如何計算？

答：

1、可轉讓股份數量的基本計算公式

在當年沒有新增股份的情況下，按照如下公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量：

可減持股份數量=上年末持有股份數量X25%

2、對于在多地上市公司的處理

《規則》規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發行的本公司股份。

3、對當年新增股份的處理

《規則》分兩種情況區別對待當年新增股票:因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。因其他原因新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。

4、對當年可轉讓未轉讓股份的處理

雖然立法參與者、法律專家以及律師對《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監事和高管人員在四年任期內可全部轉讓所持有股份有不同意見，但法條表述中以“持有”為標準，而且上述人員在任期間持有一定數量本公司股份將有利于形成激勵和約束機制，更有利于維護投資者的投資信心和市場秩序的穩定，所以《規則》規定當年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

5、上述計算中涉及的幾個概念問題

持有：《規則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內的本公司股份。

轉讓：《規則》將轉讓界定為主動減持的行為，不包括因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因導致被動減持的情況。

問：短線交易禁止期如何計算？

答：對于多次買賣的短線交易，《規則》作了最嚴格的限定，即：

對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為六個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為六個月買入禁止期的起算點。

問：關于禁止交易窗口期是如何規定的？

答：由于以往實踐中多有上市公司董事、監事和高級管理人員在敏感信息發布的前后買賣本公司股票，涉嫌內幕交易，但很難有足夠證據予以查處。為避免上市公司董事、監事和高管人員利用信息優勢為自我牟利，《規則》根據市場要求和監管實踐，規定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報告公告前三十日內；（2）上市公司業績預告、業績快報公告前十日內；（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內；（4）證券交易所規定的其他期間。

問：其他轉讓股票受限的情形有那些？

答：除了任期內減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規則》還規定了以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內；

（2）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期間內的；

（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

問：對相關信息的披露有何要求？

答：《規則》要求上市公司董事、監事、高級管理人員在所持本公司股票發生變動時，應當在二個交易日內向上市公司報告并由上市公司在交易所網站進行公告。同時，為能體現出上述人員股份變動的整體脈絡，公告內容包括從上年末到本次變動前的股份變動情況和本次股權變動情況包括變動數量、價格和日期、變動后持股數量以及證券交易所要求披露的其他事項。

問：監管部門將對那些事項進行事前控制？

答： 對于任期內減持股份的問題，由于《公司法》并沒有規定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國結算公司深圳分公司已基本做好了技術準備工作，可以通過登記公司事先鎖定的方式實現事前控制，基本不會出現超賣的情況。上交所和中國登記結算公司上海分公司已明確了各自的職責劃分，正在積極落實A股系統的技術改造工作。但由于B股系統不支持事前鎖定，目前擬采取事后監管的方式進行。

對于短線交易問題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術平臺還不能實現交易時間的事前控制，目前以事后監管較為適宜。

第五篇：合眾思壯：董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理(精)

北京合眾思壯科技股份有限公司 董事、監事和高級管理人員 所持本公司股份及其變動管理制度

第一條 為加強北京合眾思壯科技股份有限公司(以下簡稱“公司”董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理,進一步明確辦理程序,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”、中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]56 號《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》(以下簡稱“《管理規則》”、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》(以下簡稱“《業務指引》”、《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》(深證上[2008]49 號等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定,結合公司的實際情況,特制定本制度。

第二條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。

第三條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份,是指登記在其證券賬戶名下的所有本公司股份。

第四條 公司應當加強內部控制,督促董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《業務指引》的規定。董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前,董事、監事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查本公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應當及時書面通知董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

第五條 公司董事、監事、高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本公司股票:(一公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告 日前30 日起至最終公告日;(二公司業績預告、業績快報公告前10日內;(三自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;(四深圳證券交易所規定的其他期間。

第六條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓:(一本公司股票上市交易之日起3年內;(二董事、監事和高級管理人員離職后半年內;(三董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;(四法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。

第七條 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉讓,不受前款轉讓比例的限制。

公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。

第八條 公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數,計算其中可轉讓股份的數量。

公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有的本公司股份時,還應遵守本制度第六條的規定。

第九條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃,或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份,新增無限售條件股份當年可轉讓25%,新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因公司進行權益分派或減資縮股等導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份變化的,可同比例增加或減少當年可轉讓數量。

第十條 公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份, 應當計入當年末其所持有本公司股份的總數,該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第十一條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內,通過公司董事會向深圳證券交易所申報,并在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括:(一上年末所持本公司股份數量;(二上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;(三本次變動前持股數量;

(四本次股份變動的日期、數量、價格;(五變動后的持股數量;(六深圳證券交易所要求披露的其他事項。

公司的董事、監事和高級管理人員拒不申報或者披露的,董事會可以依據《管理規則》及《業務指引》向深圳證券交易所申報并在其指定網站公開披露以上信息。

第十二條 公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定,將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露以下內容:(一相關人員違規買賣股票的情況;(二公司采取的補救措施;(三收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;(四深圳證券交易所要求披露的其他事項。

上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的;“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十三條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為:(一公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;(三公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的 其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信

息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織發生買賣本公司股票及其衍生品種行為的,參照本制度第十一條的規定執行。

第十四條 公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”申報數據的真實、準確、及時、完整,同意深圳證券交易所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況,并承擔由此產生的法律責任。

第十五條 公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息(包括姓名、擔任職務、身份證件號碼等:(一新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會通過其任職事項后2個交易日內;(二新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;(三現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的 2 個交易日內;(四現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內;(五深圳證券交易所要求的其他時間。

以上申報數據視為相關人員向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。

第十六條 公司應當按照中國結算深圳分公司的要求,對董事、監事和高級管理人員股份管理相關信息進行確認,并及時反饋確認結果。

如因公司董事、監事和高級管理人員提供錯誤信息或確認錯誤等造成任何法律糾紛,由相關責任人承擔相關法律責任。

第十七條 公司董事、監事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后,中國結算深圳分公司根據其申報數據資料,對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

在本公司上市未滿一年時,公司董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份,按100%自動鎖定。

在本公司上市滿一年后,公司董事、監事、高級管理人員在其證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售

條件股份,75%自動鎖定;新增有限售條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數。

第十八條 公司董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的,應當按照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶,在合并賬戶前,中國結算深圳分公司按有關規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。

第十九條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形,對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期等限制性條件的,公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時,向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第二十條 公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當解除限售的條件滿足后,董事、監事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董

事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖,其余股份自動鎖定。

第二十一條 在鎖定期間,公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。

第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員離任時,應及時以書面形式委托公司向深圳證券交易所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。

自公司向深圳證券交易所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起,離任人員所持股份將全部予以鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月內,離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日,深圳證券交易所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數,按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度,同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持有本公司股份余額不足1000 股時,其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。

因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的,可解鎖額度做相應變更。

公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報 離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人 員可委托公司向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售 后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持 本公司無限售條件股份將全部解鎖。第二十三條 在公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，公司擬再次 聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司應當提前五個交易日將聘 任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深圳證券交易所。深圳證 券交易所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，公司方可

提交董事會 或股東大會審議。第二十四條 公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人 員買賣本公司股票的情況，內容包括：

（一）報告期初所持本公司股票數量；

（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量、金額和平均價格；

（三）報告期末所持本公司股票數量；

（四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買 賣本公司股票行為以及采取的相應措施；

（五）深圳證券交易所要求披露的其他事項。第二十五條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達 到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等 相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。第二十六條 公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵 守相關規定并向深圳證券交易所申報。第二十七條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本 制度第十三條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持公司股份的數據和信 息，統一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣公司股票的披 露情況。第二十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及 公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及公司章程 的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定為準。第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋。第三十條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實施，修改時亦同。北京合眾思壯科技股份有限公司董事會 2010 年 4 月