第一篇：IPO鎖定期小結

鎖定對象

鎖定期限

政策規定/窗口指導

備注

IPO前所有股東

自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓

《公司法》第一百四十二條

控股股東和實際控制人（一般規定）

自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份

上海證券交易所股票上市規則；深圳證券交易所股票上市規則；深圳證券交易所創業板股票上市規則

控股股東和實際控制人（關聯方）

控股股東及實際控制人關聯方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定三年。

2010年保代培訓

廣田股份：實際控制人關聯方間接持有的發行人股份鎖定三年

控股股東和實際控制人（一致行動人）

構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份自上市之日鎖定三年。

控股股東和實際控制人（無實際控制人）

沒有或難認定控股股東或實際控制人的，股東持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定三年，直至不低于發行前股份總數的51%。

2010年保代培訓

董監高

（一般規定）

在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

《公司法》第一百四十二條

董監高

（創業板離職后鎖定要求）

上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。

《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》2010年11月發布

相比一般規定更加嚴格

董監高

（上市后新增股份鎖定要求）

上市已滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

上市未滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

深圳證券交易所主板、中小板、創業板上市公司規范運作指引

董監高

（間接持股）

董監高間接持有發行人股份及其關聯方直接或間接持有發行人股份的，參照董監高直接持股鎖定，即上市之日起一年內不得轉讓，任職期間每年轉讓不超過25%，離職后半年內不得轉讓。

2010年保代培訓

突擊入股（上交所）

發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。

《上海證券交易所股票上市規則》第五章第一節5.1.4條款

突擊入股

（深交所創業板）

如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第五章第一節5.1.7條款

深交所上市規則并未做出規定，實際中從嚴，根據保代培訓要求，發行前1年增資鎖定3年

突擊入股（主板轉增送紅股）

IPO前十二個月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）

案例：新野紡織、恒寶股份、魯陽股份、廣博股份

突擊入股（股權轉讓）

IPO前十二個月內其他股東以股權轉讓方式取得的股份，要鎖定一年；發行前1年從應當鎖定3年的股東轉讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。

2010年保代培訓

突擊入股

（創業板股權轉讓、增資）

申請受理前六個月內從控股股東、實際控制人轉出的股份，比照控股股東、實際控制人，自上市之日起鎖定三年。六個月前轉讓的股份，履行規定的限售義務，自行約定；

六個月內非控股股東或非實際控制人轉出的股份，自股票上市之日起一年內不得轉讓。

2010年保代培訓

申請受理前六個月內增資的股份，自工商變更登記之日起鎖定三年。

與深交所創業板上市規則一同列入承諾內容，如聚光科技

申請受理前六個月內利潤分配或資本公積金轉增股本形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。

第二篇：IPO股份鎖定期小結

IPO股份鎖定期小結

[相關規定]

《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

《上海證券交易所股票上市規則》(2006)5.1.4：發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。

《深圳證券交易所股票上市規則》(2006)5.1.5 ：發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

5.1.6 ：如發行人在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，新增股份的持有人在發行人向本所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。”

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號---招股說明書(2006年修訂)》第十七條：招股說明書全文文本扉頁應載有如下內容：……

（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾……

上述法規沒有明確的問題：

1、發行人在刊登招股說明書之前十二個月內發生過股份轉讓，受讓股份的新股東在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

2、如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過轉增、送紅股，因轉增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

[股份轉讓的案例]

1、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創新、華爾潤、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發行上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）。”而根據招股說明書披露：紅塔創新系通過拍賣行競買，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團）有限責任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于 2006年1月辦理了工商變更登記手續。

根據江蘇宏寶的招股說明書披露的信息，紅塔創新系通過拍賣取得發行人原股東持有的股份，其取得股份的時間離發行人刊登招股說明書不到十二個月。即本案例中，在刊登招股說明書之前十二個月內受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年。

2、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說明書中股東北京長運興安投資有限責任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個月內,不轉讓其已持有的公司股份”。北京長運興安投資有限責任公司持有發行人股份的來源是：“2006年5月,長沙市兆鑫貿易有限公司、湖南光明貿易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬股轉讓給北京長運興安投資有限責任公司,股權轉讓價格按電化科技2005年12月31日經審計后的每股凈資產和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉移及對價支付已履行完畢。上述股權轉讓的工商變更登記手續于2006年5月12日辦理完畢”。

在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長鎖定期，也可能是監管層的新要求。

此外，以上兩案例均為新進入方從非控股股東處取得股權，如果從控股股東處取得部分股權，其鎖定期如何尚無先例。但據了解，交易所曾在今年3月一次培訓中明確此種情況需要鎖定三年。

[轉增、送紅股的案例]

1、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“發行人其他股東（包括內部職工股東）承諾：本次公開發行前，其共持有發行人4429.2萬股，其中通過2006年資本公積金轉增和利潤分配增加1476.4萬股。對于2006年資本公積金轉增和利潤分配前持有的股份（共計2952.8萬股），按照《公司法》第142條規定，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發行人收購該部分股份；對于通過2006年資本公積金轉增和利潤分配增加的股份（共計1476.4萬股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發行人收購該部分股份。”

這一案例說明：如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過轉增，視同增資擴股，轉增形成的股份應當承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）。

2、魯陽股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個月內不轉讓；其他股份(合計12,587,149 股)自股票上市之日起一年內不轉讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應股份可以上市流通和轉讓。”

這一案例說明：如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過送股，視同增資擴股，應當承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。

[總結]

（一）一般性規則：

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三年。

2、IPO前十二月內增資擴股的股份要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）。

（二）特殊性規則

3、IPO前十二月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）。

4、IPO前十二月內其他股東以股權轉讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據監管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實際控制人的關聯股東持有的股份，要鎖定三年。

例如東南網架(002135)：“控股股東和實際控制人郭明明及其兄長郭林林承諾自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份”。類似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

6、構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

榮信股份(002123)：“控股股東左強、深港產學研及其一致行動人深圳延寧,實際控制人左強先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份”。

與構成一致行動人類似的案例還有潯興股份(002098)：根據招股說明書，股東潯興集團持有發行人5,700萬股，占總股本的57%，是發行人的控股股東，其實際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發展為發行人的第二大股東，持有發行人40%的股份，其實際控制人為王珍篆。發行人認為：“潯興集團和誠興發展可能通過行使表決權和管理權來影響公司生產經營和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團和誠興發展均承諾：“自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份”。

7、同時為發行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年；

三維通信(002115)：“公司高級管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份,也不由公司收購該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等)”。

8、對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發前十二月，也可能要延長上市鎖定期。

沃爾核材(002130)：“公司發行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個月”。［注：根據招股說明書對關聯關系的說明，發起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關系，或為發行人的高級管理人員。］

海鷗衛浴(002084)：公司5家發起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。［注：根據招股說明書關于實際控制人及關聯關系的說明，將發行人的實際控制人認定為二組共五個自然人，而該五名實際控制人分別與五家發起人股東都有關聯。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤福貿易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人收購該部分股份。［注：根據招股說明書，承諾鎖定三年的股東與發行人有業務往來，對發行人的經營有一定影響。］

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。

例如中工國際(002051)發行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

股東還可以追求承諾內容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

威海廣泰(002111)：公司控股股東廣泰投資、實際控制人李光太先生、關聯行動人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內任何時候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內任何時候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據招股說明書，發行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發行人57.336%的股權,自然人股東李光太(董事長)、郭少平(總經理)分別持有發行人29.275%和2.015%的股份,同時分別持有發行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創公司、風投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內，通過證券交易所出售的股份數量不超過其持有的發行人股份的百分之三十。

第三篇：有關IPO鎖定期的小結

有關IPO鎖定期的小結

默認分類 2009-02-11 17:09 閱讀409 評論

2字號： 大 中 小

目前，相關規章對于鎖定期的規定不完全一致，具體如下：

一、首發中的鎖定期《公司法》第一百四十二條：

n 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

n 公司公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。n 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規定。《上海證券交易所股票上市規則》第五章第一節5.1.4條款規定：

n 發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份； n 發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。《深圳證券交易所股票上市規則》的規定同《上海證券交易所股票上市規則》

投行實務中，參考有關案例，可以對首發中的鎖定期規則總結如下：（引自春暉投行筆記）

（一）一般性規則

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月。

2、IPO前十二個月內增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續算起）

（二）特殊性規則

3、IPO前十二個月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）

4、IPO前十二個月內其他股東以股權轉讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據監管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實際控制人的關聯股東持有的股份，要鎖定三年。

6、構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

7、同時為發行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年。

8、對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發前十二個月，也可能要延長上市鎖定期，鎖定三十六個月。

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

二、公開增發和配股中的鎖定期對于公開增發和配股，目前沒有鎖定期的明文規定。

在實務中，各個案例也不盡相同。大致說來，有以下幾種操作模式：

（一）不規定鎖定期。如方正科技配股，采用網上定價發行，發行對象均為無限售條件流通股股東。說明書中提到“本次配股完成后，本公司將申請本次發行的股票盡早在上海證券交易所上市”（方正科技配股說明書2006年12月19日）。又如G人福配股，發行對象為有限售條件股東和無限售條件股東，但均無鎖定期的安排，發行完成后即可上市流通。

（二）根據發行對象的性質，規定鎖定期。如益民百貨配股，對無限售條件股東網上定價發行，對有限售條件股東網下定價發行。說明書中提到“本次配股完成后，有限售條件的流通股配售的股票仍為有限售條件的流通股東，其與原有的有限售條件的流通股流通時點相同。無限售條件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如廈門國貿，區分A類和B類投資者，A類有優先認購權，但須鎖定一個月，B類不享有優先認購權，無鎖定期安排。

個人小結：全流通環境下，在配股和公開增發中，沒有鎖定期的強制性規定，但各家在具體操作的時候，可以結合優先認購權對鎖定期作出安排，這樣有利于吸引大的機構投資者，增加發行成功的概率。

三、定向增發中的鎖定期對于定向增發，有關鎖定期的規定是：

《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條規定：上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定．．．．．．．本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓。《上市公司非公開發行股票操作準則》（征求意見稿）第六條：發行對象屬于下列情形之一的，上市公司董事會作出的非公開發行股票決議應當確定具體的發行對象及其認購價格或定價原則，且認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）上市公司董事會確定的境內外戰略投資者；

（三）通過認購本次發行的股份將取得公司實際控制權的投資者。

第七條：發行對象不屬于本準則第六條規定的情形的，．．．．．．且認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

會里2007年7月4日發布的《關于上市公司非公開發行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》規定：

1、董事會決議確定具體發行對象的，應當明確具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間，發行對象認購的股份自發行結束之日起至少36個月不得轉讓；

2、董事會決議未確定具體發行對象的，應當明確選擇發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應當載明，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定；發行對象認購的股份自發行結束之日起至少12個月內不得轉讓。

3、發行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發行股票決議應當載明具體的發行對象及其認購價格或定價原則；發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月不得轉讓：（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

個人小結：目前的投行實務中，定向增發時，控股股東、實際控制人及關聯方認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓，其他機構投資者認購的股份在發行之日起十二個月內不得轉讓。（如西飛國際定向增發）但隨著新規定的出臺，鎖定期的安排應符合新規定。

四、戰略投資者

《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第五條規定：投資者進行戰略投資應符合以下要求：．．．．．．取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓。注意，這里的戰略投資者不僅僅包括首發、公開增發和非公開增發時引進的戰略投資者，還包括通過股權轉讓等其他方式引進的戰略投資者。可見，對戰略投資者來說，不管以何種方式進來，鎖定期都是三年。

第四篇：小兵專題：IPO股份鎖定期小結

小專題：IPO股份鎖定期小結

博注：

股份鎖定期的問題很多人很多次做過總結，小兵自己認為這份資料可能在很多地方可以給大家更多的啟發。一、一般法律規定

（一）公司法第142條

1、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

2、公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

3、公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

（二）上交所規則5.1.5

1、發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

2、但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。

3、老的規則還有“刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內不轉讓其持有的該部分新增股份”的規定，但是新的規則對此做了修訂，但是根據證監會的意見，并不認同交易所的修改，還是要按照老的法規鎖定三年。

（三）深交所規則5.1.6

1、發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

2、自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東或實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：（1）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；（3）本所認定的其他情形。

二、幾個模糊問題的探討

（一）股份轉讓的問題

在刊登招股說明書之前十二個月內發生過股份轉讓，受讓股份的新股東在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

A、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創新、華爾潤、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發行上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）。”而根據招股說明書披露：紅塔創新系通過拍賣行競買，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團）有限責任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于2006年1月辦理了工商變更登記手續。根據江蘇宏寶的招股說明書披露的信息，紅塔創新系通過拍賣取得發行人原股東持有的股份，其取得股份的時間離發行人刊登招股說明書不到十二個月。

【本案例中，在刊登招股說明書之前十二個月內受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年。】

B、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說明書中股東北京長運興安投資有限責任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個月內,不轉讓其已持有的公司股份”。北京長運興安投資有限責任公司持有發行人股份的來源是：“2006年5月,長沙市兆鑫貿易有限公司、湖南光明貿易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬股轉讓給北京長運興安投資有限責任公司,股權轉讓價格按電化科技2005年12月31日經審計后的每股凈資產和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉移及對價支付已履行完畢。上述股權轉讓的工商變更登記手續于2006年5月12日辦理完畢”。

【在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長鎖定期，也可能是監管層的新要求。】

此外，以上兩案例均為新進入方從非控股股東處取得股權，如果從控股股東處取得部分股權，其鎖定期如何尚無先例。但據了解，交易所曾在今年3月一次培訓中明確此種情況需要鎖定三年。

（二）轉增、送股

如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過轉增、送紅股，因轉增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

A、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“發行人其他股東（包括內部職工股東）承諾：本次公開發行前，其共持有發行人4429.2萬股，其中通過2006年資本公積金轉增和利潤分配增加1476.4萬股。對于2006年資本公積金轉增和利潤分配前持有的股份（共計2952.8萬股），按照《公司法》第142條規定，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發行人收購該部分股份；對于通過2006年資本公積金轉增和利潤分配增加的股份（共計1476.4萬股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發行人收購該部分股份。”

【如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過轉增，視同增資擴股，轉增形成的股份應當承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）、萊寶高科。】 B、魯陽股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個月內不轉讓；其他股份(合計12,587,149 股)自股票上市之日起一年內不轉讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應股份可以上市流通和轉讓。”

【如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過送股，視同增資擴股，應當承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。】

（三）控股股東、實際控制人關聯方

東南網架(002135)：控股股東、實際控制人的關聯股東持有的股份，要鎖定三年。控股股東和實際控制人郭明明及其兄長郭林林承諾自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份”。類似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股東、實際控制人的一致性動人

榮信股份(002123)：構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。控股股東左強、深港產學研及其一致行動人深圳延寧,實際控制人左強先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份”。

潯興股份(002098)：根據招股說明書，股東潯興集團持有發行人5,700萬股，占總股本的57%，是發行人的控股股東，其實際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發展為發行人的第二大股東，持有發行人40%的股份，其實際控制人為王珍篆。發行人認為：“潯興集團和誠興發展可能通過行使表決權和管理權來影響公司生產經營和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團和誠興發展均承諾：“自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份”。

（五）同時為發行人高級管理人員的自然人股東 三維通信(002115)：其持有的股份可能要鎖定三年。公司高級管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份,也不由公司收購該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等)。

（六）對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東 雖然其成為股東的期限已超過首發前十二月，也可能要延長上市鎖定期。沃爾核材(002130)：“公司發行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個月”。［注：根據招股說明書對關聯關系的說明，發起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關系，或為發行人的高級管理人員。］

海鷗衛浴(002084)：公司5家發起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。［注：根據招股說明書關于實際控制人及關聯關系的說明，將發行人的實際控制人認定為二組共五個自然人，而該五名實際控制人分別與五家發起人股東都有關聯。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤福貿易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人收購該部分股份。［注：根據招股說明書，承諾鎖定三年的股東與發行人有業務往來，對發行人的經營有一定影響。］

（七）高于法律規定的承諾

中工國際(002051)：公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾，發行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

威海廣泰(002111)：“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。公司控股股東廣泰投資、實際控制人李光太先生、關聯行動人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內任何時候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內任何時候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據招股說明書，發行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發行人57.336%的股權,自然人股東李光太(董事長)、郭少平(總經理)分別持有發行人29.275%和2.015%的股份,同時分別持有發行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創公司、風投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內，通過證券交易所出售的股份數量不超過其持有的發行人股份的百分之三十。

第五篇：有關鎖定期的小結

目前，相關規章對于鎖定期的規定不完全一致，具體如下：

一、首發中的鎖定期

《公司法》第一百四十二條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第五章第一節5.1.4條款規定：發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。《深圳證券交易所股票上市規則》的規定同《上海證券交易所股票上市規則》

投行實務中，參考有關案例，可以對首發中的鎖定期規則總結如下：

（一）一般性規則

1．IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月。

2．IPO前十二個月內增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續算起）

（二）特殊性規則

3．IPO前十二個月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）

4．IPO前十二個月內其他股東以股權轉讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據監管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5．作為控股股東、實際控制人的關聯股東持有的股份，要鎖定三年。

6．構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

7．同時為發行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年。

8．對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發前十二個月，也可能要延長上市鎖定期，鎖定三十六個月。

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

二、公開增發和配股中的鎖定期

對于公開增發和配股，目前沒有鎖定期的明文規定。在實務中，各個案例也不盡相同。大致說來，有以下幾種操作模式：

（一）不規定鎖定期

如方正科技配股，采用網上定價發行，發行對象均為無限售條件流通股股東。說明書中提到“本次配股完成后，本公司將申請本次發行的股票盡早在上海證券交易所上市”（方正科技配股說明書2006年12月19日）。又如G人福配股，發行對象為有限售條件股東和無限售條件股東，但均無鎖定期的安排，發行完成后即可上市流通。

（二）根據發行對象的性質，規定鎖定期

如益民百貨配股，對無限售條件股東網上定價發行，對有限售條件股東網下定價發行。說明書中提到“本次配股完成后，有限售條件的流通股配售的股票仍為有限售條件的流通股東，其與原有的有限售條件的流通股流通時點相同。無限售條件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如廈門國貿，區分A類和B類投資者，A類有優先認購權，但須鎖定一個月，B類不享有優先認購權，無鎖定期安排。

個人小結：全流通環境下，在配股和公開增發中，沒有鎖定期的強制性規定，但各家在具體操作的時候，可以結合優先認購權對鎖定期作出安排，這樣有利于吸引大的機構投資者，增加發行成功的概率。

三、定向增發中的鎖定期

對于定向增發，有關鎖定期的規定是：

《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條規定：上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓。

《上市公司非公開發行股票操作準則》（征求意見稿）第六條：發行對象屬于下列情形之一的，上市公司董事會作出的非公開發行股票決議應當確定具體的發行對象及其認購價格或定價原則，且認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）上市公司董事會確定的境內外戰略投資者；

（三）通過認購本次發行的股份將取得公司實際控制權的投資者。第七條：發行對象不屬于本準則第六條規定的情形的且認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

會里2007年7月4日發布的《關于上市公司非公開發行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》規定：

1．董事會決議確定具體發行對象的，應當明確具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間，發行對象認購的股份自發行結束之日起至少36個月不得轉讓；

2．董事會決議未確定具體發行對象的，應當明確選擇發行對象的范圍和資格，定價原 2 則、限售期。決議應當載明，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定；發行對象認購的股份自發行結束之日起至少12個月內不得轉讓。

3．發行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發行股票決議應當載明具體的發行對象及其認購價格或定價原則；發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月不得轉讓：

（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

目前的投行實務中，定向增發時，控股股東、實際控制人及關聯方認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓，其他機構投資者認購的股份在發行之日起十二個月內不得轉讓。（如西飛國際定向增發）但隨著新規定的出臺，鎖定期的安排應符合新規定。

此外，在關于定價基準日的選擇上，監管層明確了定價基準日有三個時點：董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發行期首日(發出邀請函日)，具體為：

第一，如果認購對象為大股東、實際控制人及其關聯方、本次發行完成后成為公司控股股東、境外戰略投資者，鎖定期36個月，可選擇董事會決議公告日為定價基準日；

第二，認購對象為財務投資者，純粹以現金認購的，如果鎖定期為12個月，定價基準日則按照上述三個時點的股價孰高原則確定，如鎖定期為36個月，則定價基準日可選擇董事會決議公告日，但需在申報材料時就選定認購對象，并簽署附生效條件的認購協議；

第三，對于資產+現金模式的非公開發行，證監會將實施一次核準、兩次發行的審核模式，定價基準日的選擇可以分為兩種，一是資產認購選擇董事會決議公告日，鎖定期為36個月，二是現金認購部分采用孰高原則，鎖定期為12個月。

此外，為了防止出現利益輸送、內幕交易等問題，監管層首次規定：在上市公司的定向增發中，針對戰略投資者和財務投資者，將分別引入公開的詢價和競價機制。

四、戰略投資者

《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第五條規定：投資者進行戰略投資應符合以下要求：取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓。

注意，這里的戰略投資者不僅僅包括首發、公開增發和非公開增發時引進的戰略投資者，還包括通過股權轉讓等其他方式引進的戰略投資者。可見，對戰略投資者來說，不管以何種方式進來，鎖定期都是三年。