第一篇：財務(wù)案例研究教學(xué)輔導(dǎo)

財務(wù)案例研究教學(xué)輔導(dǎo)（2）

案例三：2001年長江三峽工程開發(fā)總公司債券發(fā)行（真名、較新）

一、教學(xué)目的與要求：

通過本案例的學(xué)習(xí)，掌握公司債券融資的政策規(guī)定、基本理論與實務(wù)技巧，熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點、主要問題。

(一)公司債券

概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價證券。也就是說，債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑證，是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具。在我國，對債券的關(guān)注不如股票。可以說，在財務(wù)理論上，債券對公司的影響是多方面的。如：債券的發(fā)行不涉及到公司控制權(quán)的變化；盡管債券的發(fā)行有其特殊的風(fēng)險——還本付息的壓力大、影響公司的再融資能力，但在現(xiàn)代公司中尤其是上市公司，如何通過發(fā)行債券來改變公司的資本結(jié)構(gòu)，提高財務(wù)的杠桿效應(yīng)，是一個很重要的課題。（本案例討論的是非可轉(zhuǎn)換債券，即普通債券，可轉(zhuǎn)換債券將在案例四中介紹。普通債券又分為抵押債券和信用債券，抵押債券風(fēng)險小，信用債券風(fēng)險大）

性質(zhì)：發(fā)行和購買企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔(dān)責(zé)任。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。

優(yōu)點：對于投資者來講，債券因其收益相對穩(wěn)定、風(fēng)險較低而受到投資者的歡迎；而對于債券的發(fā)行者來講，則具有成本低，普通債權(quán)人因無權(quán)參與公司管理，而不會稀釋股權(quán)。因此，債券市場是企業(yè)融資的重要選擇。

缺點：債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。

（二）公司發(fā)行債券的法律規(guī)范（兩個）

1、《中華人民共和國公司法》第五章“公司債券”中關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材P）。公司法中對“公司債券”的要求分為股份有限公司和有限責(zé)任公司。

1、《中華人民共和國公司法》，第五章“公司債券”基本規(guī)范如下：

股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（特別要求）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；（2）對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報請批準。

公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）公司登記證明；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（3）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（3）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機構(gòu)。

公司債券可分為記名債券和無記名債券。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的 期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行。公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

2、國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》（1993年8月2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下

國務(wù)院《債券發(fā)行管理條例》該條例不分股份有限公司和有限責(zé)任公司。因此，二者有交叉又有區(qū)別。

①發(fā)行主體中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))在境內(nèi)發(fā)行的債券。

②發(fā)行批準程序（掛中國字頭的債券發(fā)行審批程序）國家計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務(wù)院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，報國務(wù)院批準后，下達各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。未經(jīng)國務(wù)院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調(diào)整年度規(guī)模內(nèi)的各項指標。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須按照本條例的規(guī)定進行審批；未經(jīng)批準的，不得擅自發(fā)行和變相發(fā)行企業(yè)債券。

③發(fā)行規(guī)模企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。

④利率水平企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%（一般在銀行貸款利率之下）。理論上，對國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》很有意見。因此，國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》的修改勢在眉睫。

從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設(shè)置了門檻，不同的是《公司法》比國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》要高，而且，《公司法》中對股份有限公司和有限責(zé)任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。一般講，有限責(zé)任公司的規(guī)模要小于股份有限公司。

（三）案例分析

公司背景

中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠———葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發(fā)。

發(fā)行人最近三年的財務(wù)狀況

（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標：

單位：萬元

項 目 1998年 1999年 2000年

1.凈利潤 20,828 38,105 50,130

2.資產(chǎn)負債率 45.37% 48.08% 49.38%

該公司財務(wù)狀況較好，凈利潤的增長速度較快，資產(chǎn)負債率也較理想，最高也未超過50%。（我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率在30%-40%）

（二）經(jīng)審計的最近三年財務(wù)報表（略）

本期債券的基本事項（目前最能反映發(fā)行債券的創(chuàng)新，很有特色）

（1）債券名稱：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券

（2）發(fā)行規(guī)模：人民幣50億元整

（3）債券期限：按債券品種不同分為10年和15年。其中10年期浮動利率品種20億元，15年期固定利率品種30億元。（此點很有創(chuàng)意：第一，時間長，15年，創(chuàng)造了中國企業(yè)發(fā)行債券的年限紀錄；第二，一批債券有兩個期限，投資者可以有一定的選擇區(qū)間；第三，一批債券有兩種利率制度。所以，此案例很有代表性）

（4）發(fā)行價格：平價發(fā)行，以1000元人民幣為一個認購單位。

（5）債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券，使用中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。

（6）債券利率：本期債券分為10年期和15年期兩個品種。10年期品種采用浮動利率的定價方式。15年期品種采用固定利率方式，票面利率5.21％利率

（四）債券發(fā)行決策分析（即通過案例分析需要思考哪些問題）

1、債券發(fā)行規(guī)模決策

在談債券發(fā)行規(guī)模決策問題時，還有一個前提：是否發(fā)行，只有發(fā)行才有規(guī)模。現(xiàn)在的公司在融資方式上比較單一，如上市公司，就傾向發(fā)行股票——增發(fā)新股、配股，不考慮其他的融資方式。所以，目前的上市公司中，資本結(jié)構(gòu)是不太理性的，負債的比率太低。而國有企業(yè)非上市公司，主要是靠銀行貸款，可以說是一種畸形。因此，我們提倡通過資本市場來直接融資，融資方式不僅有股票、還有債券。股票發(fā)行的規(guī)模至少要考慮三個因素：

●首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應(yīng)該對企業(yè)的擴大再生產(chǎn)進行規(guī)劃，對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程，具有世界先進水平。這樣大的工程需要資金。三峽工程是經(jīng)專家們反復(fù)論證后由全國人大批準通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經(jīng)濟、社會、環(huán)境效益的工程。2001年三峽債的發(fā)行人中國長江三峽工程開發(fā)總公司是三峽工程的項目法人，全面負責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理，公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特大型水電站。根據(jù)案例資料分析三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經(jīng)濟效益。

本期債券所募集的資金將全部用于2001年度三峽水利樞紐工程的建設(shè)。1992年4月3日第七屆全國人大第五次會議通過了《關(guān)于興建長江三峽工程的決議》，批準將興建長江三峽工程列入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展十年規(guī)劃。三峽工程位于湖北宜昌三斗坪，由攔河大壩、左右岸發(fā)電廠、通航設(shè)施等組成，具有巨大的防洪、發(fā)電、航運等綜合效益。

●各種融資方式要配合進行（一個項目的建設(shè)，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少）

●充分考慮贏利能力 即要分析企業(yè)財務(wù)狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。

三峽工程所承擔(dān)的防洪等巨大的社會、經(jīng)濟效益使國家對三峽工程給予了高度重視，在資金籌措方面出臺了三項扶持政策：第一，是將中國目前最大的水電站—葛洲壩水力發(fā)電廠劃歸三峽總公司，規(guī)定其發(fā)電利潤用于三峽工程建設(shè)。此外，還適當(dāng)提高葛洲壩電廠的上網(wǎng)電價。第二，是在全國范圍內(nèi)，按不同地區(qū)不同標準，通過對用戶用電適當(dāng)加價的方法，征收三峽工程建設(shè)基金。以上兩項在三峽工程建設(shè)期內(nèi)可籌集資金約1100億元人民幣，占三峽工程總投資的50%以上。而且這兩項資金作為國家投入的資本金，意味著三峽工程一半以上的資金來源在建設(shè)期內(nèi)不需要還本付息。第三，是國家開發(fā)銀行貸款。作為中國三大政策性銀行之一，國家開發(fā)銀行已承諾在1994年至2003年每年向三峽工程提供貸款30億元，共300億元人民幣。以上三項政策共可為工程籌集建設(shè)資金1400多億元，約占工程投資的70%。這是三峽工程穩(wěn)定可靠的資金來源，對整個工程建設(shè)起著重要的資金支撐作用。除此之外，三峽工程從2003年起，機組將相繼投產(chǎn)，從而為三峽工程增加新的現(xiàn)金流入，這部分迅速增長的資金將滿足后期投資的需要。總之，三峽總公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金 4 流入，本期總額為50億元的債券相對而言只是個較小的數(shù)目，因此到期本息的償付有足夠的保障。

●再次從公司現(xiàn)有財務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來考慮。

目前常用的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)指標有兩種：第一種為負債比率，即負債總額與資產(chǎn)總額之比，它用來分析負債籌資程度和財務(wù)風(fēng)險的大小，對債權(quán)人來說用來表明債權(quán)的安全可靠程度。國際上一般認為 30％左右比較合適，但在發(fā)達國家和地區(qū)通常要高一些，美國企業(yè)為40％左右，臺灣為50－ 60％，日本達到70－ 80％。第二種為流動比率或營運資金比率，即企業(yè)流動資產(chǎn)與流動債券之比。它用于分析企業(yè)短期債務(wù)到期前的變現(xiàn)償還能力。一般認為，企業(yè)流動資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項、有價證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等）應(yīng)是其流動債券的2倍以上，比率越高，企業(yè)的短期償債能力一般超強。從案例資料分析三峽總公司目前資產(chǎn)負債率較低，且以長期負債為主，財務(wù)結(jié)構(gòu)較為合理。截止2000年底，公司總資產(chǎn)692.74億元，凈資產(chǎn)350.39億元，負債342.10億元，其中長期負債327.64億元，占總負債的95.8%，資產(chǎn)負債率為49.38%。2000年，公司實現(xiàn)銷售收入15.65億元，實現(xiàn)利潤總額7.44億元，實現(xiàn)凈利潤5.01億元。從三峽總公司的資產(chǎn)構(gòu)成看，2000年末流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比重分別為4.7%和95.3%，固定資產(chǎn)中在建工程占絕對比例，這正反映出公司目前總體處于在建期的客觀情況。從公司的資本構(gòu)成情況看，自有資本比率較大，自有資本充足，資本實力雄厚；債務(wù)主要由長期債務(wù)構(gòu)成。從今后的發(fā)展情況看，由于資本金有穩(wěn)定的增長來源，建設(shè)期還將持續(xù)8年，因此，上述資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)及債務(wù)結(jié)構(gòu)將不會發(fā)生根本性變化。由于三峽工程屬于在建項目，所以我們在分析三峽總公司財務(wù)狀況時，不宜只以各項財務(wù)指標為依據(jù)，尤其是公司利潤部分。三峽總公司目前利潤主要來自葛洲壩電廠，由于其上網(wǎng)電價偏低，有較大的提價空間，并且目前公司正在與國家有關(guān)主管部門協(xié)商提價事宜，因此未來這部分現(xiàn)金流入預(yù)期會有較大幅度的提高。

●最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成本和方便程度。

籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經(jīng)濟、最方便的資金來源。

2、債券籌資期限的策略

即決策一個恰當(dāng)而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。我國規(guī)定，一般把融資期限在一年以內(nèi)的作為短期債券，而把一年以上的作為長期債券，西方國家公司還常常將一年以上債券中五年以內(nèi)的看作中期債券，五年以上的為長期債券。解決債券償還期的確定問題時，應(yīng)注意綜合考慮以下各因素：

（1）投資項目的性質(zhì)和建設(shè)期。不同投資項目是考慮償債期的主要依據(jù)，一個企業(yè)為某項生產(chǎn)性投資建設(shè)項目籌集資金而發(fā)行債券時，期限要長一些，因為一般只有在該項目投產(chǎn)獲利之后才有償債能力；如果是設(shè)備更新改造籌資，則期限可相對短一些；如果是為了滿足暫時流動資金的需要而發(fā)行債券，則期限可安排為幾個月。總之，債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質(zhì)相適應(yīng)，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。三峽總公司籌集資金是為了彌補其建設(shè)后期資金缺口，該項目計劃的竣工年份短于債券期10年與15年的還本期。

（2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布。這是一個債務(wù)償還的期限結(jié)構(gòu)設(shè)計問題，應(yīng)當(dāng)使公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布，預(yù)防債務(wù)償還集中年限、月份的出現(xiàn)，也平滑還債壓力與風(fēng)險。比如，公司以前的債務(wù)在本年或隨后幾年還本付息相對公司財務(wù)狀況顯得緊張，則要避免過多的新的流動負債，而應(yīng)實行長期債券籌資，實現(xiàn)債券籌資的良性循環(huán)。這批50億債券采用10年浮動利率和15年期固定利率兩個品種發(fā)行。從我國公司債券發(fā)行情況來看，這是第一次發(fā)行超過15年期的超長期公司債券。

（3）要考慮債券交易的方便程度。（債券市場的發(fā)達程度）即證券市場是否完善發(fā)達，如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達，交易很方便，那么債券購買者便有勇氣購買長期債券，因為必要時，他能很方便地將他所持有的債券變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補償，如縮短債券期限。作為盤子大、資信好的中央級企業(yè)債券，三峽債券的上市應(yīng)該不是問題。本期三峽債券早在發(fā)行前，就獲得了上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾。從以往三峽債券的上市歷史看，一般從發(fā)行到上市只需要4到5個月的時間。債券上市后，投資者既可以進行長期投資，也可以在需要套現(xiàn)的時候，選擇較好的時機，以適當(dāng)?shù)膬r格賣出，并獲得一定的投資收益。從本期債券的特點看，由于是按年付息品種，且在利率風(fēng)險規(guī)避、滿足投資者的短期投資偏好和長期投資回報要求等方面，均有相應(yīng)的保障。

（4）利息的負擔(dān)能力。即要有利于降低債券利息成本。在市場利率形成機制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關(guān)。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低。第二，看利率的走勢水平：現(xiàn)在利率低，將來高，發(fā)行長期債券合適；現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。所以，發(fā)行人要分析估計好以上兩個因素，將利息降低到最低點。

三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設(shè)計十分重要。在對市場進行認真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券設(shè)計成兩個品種，即10年期浮動利率和15年期固定利率。而年期固定利率債券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應(yīng)當(dāng)前的市場條件所進行的又一次大膽創(chuàng)新。

3、債券利率水平?jīng)Q策（難度大）

關(guān)于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素：

1）最高值 不能高于現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平，否則影響整個金融市場（國家規(guī)定）

2）最低值 不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這里有一個機會傳播的問題。最近發(fā)行的國債利率低于居民定期儲蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國債有一個免稅問題。

3）其他中間因素 包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)債券發(fā)行的期限、投資的風(fēng)險（償債的能力）、債券的擔(dān)保（本案例債券有擔(dān)保，因此，利率就可以低一些）。

①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。

非國債利率＝ 基礎(chǔ)利率（國債利率）＋ 利差

非國債利率與國債利率之間存在著一定的利差，例如如果5年期國債的利率為4%，而同一期限的公司債券的利率為5%，其利差為100個基本點（1%）。利差反映了投資者購買非國債利率而面臨的額外風(fēng)險。所以

非國債利率＝ 基礎(chǔ)利率（國債利率）＋ 利差

本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行儲蓄存款利率為基礎(chǔ)上浮175個基本點，比今年發(fā)行的浮動利率國債和金融債券要高出很多。如10年期國債的浮動利差平均為54.5個基本點，10年期政策性金融債券的浮動利差平均為64.925個基本點。由此可以推算，不考慮稅收因素，本期債券高出同等條件國債和政策性金融債的利差分別為120.5和110.075個基本點（見表1）。而由于本期債券采取釘住中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行存款利率浮動的辦法，因此無論未來十年一年期銀行存款利率上調(diào)的幅度多大，本期債券的利率永遠都比其高出1.4個百分點（考慮個人利息所得稅因素）。

值得說明的是，隨著債券市場的日益發(fā)展，債券利息決定方式的創(chuàng)新將越來越市場化，比如我國已有采用國際上通行的“路演詢價”方式，即由投資者直接向主承銷商報盤，確定自己在不同利率檔次的購債數(shù)額，最后主承銷商根據(jù)認購的倍數(shù)和利率，確定債券利率。

②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。

在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，企業(yè)債券發(fā)行的宏觀調(diào)控色彩較濃。依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。如現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十。這是企業(yè)債券利率的上限。企業(yè)債券利率既不直接反映供求關(guān)系和信用程度，也未與國債利率形成穩(wěn)定的基準依據(jù)關(guān)系。而且，由于國有企業(yè)的所有制性質(zhì)導(dǎo)致了企業(yè)信用風(fēng)險差別上的模糊，政府在確定債券利率時，往往搞“一刀切”。但隨著市場體制的逐步建立和企業(yè)融資重心的逐漸轉(zhuǎn)移.所以說，把利率定位在“不高于40%”的最高限度，使利率不能真實反映公司債券的內(nèi)含價值，使利率脫離了市場行情和發(fā)行公司的資信狀況。

③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。投資項目的預(yù)計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。本期債券的發(fā)行人三峽總公司的財務(wù)狀況良好。截止2000年底，三峽總公司的資產(chǎn)總額為692.74億元，負債總額為342.10億元（其中長期負債為327.64億元），凈資產(chǎn)為350.39億元，資產(chǎn)負債率為49.38%，流動比率為2.27，速動比率為2.25。表明公司對長短期債務(wù)都有較強的償付能力。到目前為止，三峽工程的施工進度和質(zhì)量都達到或超過了預(yù)期水平，而且施工成本較原先計劃的為低，工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。

④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟政策目標之間進行平衡，并兼顧存款人、企業(yè)、銀行和財政利益。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）主要有三種方法，即財務(wù)成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的主要依據(jù)是財務(wù)成本法。但不論采取哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等主要指標。這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者說短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預(yù)期。

⑤債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。三峽債券的風(fēng)險很低。從信用級別看，經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司評定，2001年三峽債券的信用級別為AAA級，是企業(yè)債券中的“金邊債券”。從擔(dān)保的情況來看，經(jīng)中華人民共和國財政部財辦企[2001]881號文批準，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險很小。可以看出，三峽工程建設(shè)基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，而且從2003年開始，三峽電廠開始發(fā)電，隨著發(fā)電量的逐年增加，其每年的現(xiàn)金流入增長很快。因此，本期債券的償付有很好的保障。

(五)債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比）

債券融資與銀行貸款籌資比較：

①規(guī)模方面：更加靈活

②利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。若是擔(dān)保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另外，如果存在未來資金成本高息的預(yù)期，則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本。

③彈性方面：銀行貸款的彈性大些。如償還期等方面。

④程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。

⑤債務(wù)約束方面：債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務(wù)安排的限制與監(jiān)督。

債券融資與銀行貸款的比較。從融資主動權(quán)看而在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。反之，從融資成本上看，我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。從資金運用上看，債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務(wù)安排的限制與監(jiān)督。

案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

（在全書中是最難的一個案例，在歐美市場上，可轉(zhuǎn)換債券占1/3的天下，在我國可轉(zhuǎn)換債券的規(guī)模、速度都很有限。成功的案例不多，失敗的案例不少。如深寶安就是個失敗的典型，深寶安在我國是最早發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，但后來卻失敗了，原因是它的定價為25元 8 太高。可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，在這個發(fā)行期限內(nèi)讓債主轉(zhuǎn)換成股票，否則，就是失敗的。）

學(xué)習(xí)目的與要求：

要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策規(guī)定。

一.政策背景

首先應(yīng)了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的條件：看吳越儀表這個公司是否具備以下條件

（1）《公司法》中有關(guān)條款

上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。

2)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

（2）中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法(2001年4月28日)》主要要求（中國境內(nèi)的上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法）

發(fā)行條件：較詳細中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法(2001年4月28日)》中提出了11條主要要求。如：

1）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

2）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

3）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排。

4）主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

5）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)（金融類上市公司除外）。

6）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

7）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。

8）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

9）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

10）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

11）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

發(fā)行條款：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應(yīng)包括1）發(fā)行規(guī)模、3）轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、2）轉(zhuǎn)股期（5年）、還本付息的期限和方式、4）贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

掌握可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換辦法

債券期限可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

轉(zhuǎn)股價格可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

轉(zhuǎn)股時間可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

贖回、回售規(guī)定

（1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

（3）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

盈利預(yù)測：發(fā)行人披露盈利預(yù)測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務(wù)負責(zé)人和項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測80％的，如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報刊公開道歉；未達到盈利預(yù)測50％的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

二.公司背景（是上市公司，成為可轉(zhuǎn)換債券所具備的必要條件）

1、了解該公司前三年主要會計和財務(wù)指標

公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其財務(wù)狀況：

公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進出口業(yè)務(wù)；投資。

2000年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為107,767,629.58元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤為41,509,483.38元。與去年同期相比，主營業(yè)務(wù)收入增加了37％，主營業(yè)務(wù)利潤增加了22％。

2、配股募集資金使用情況：

天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司2000年度配股的回訪報告。在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資項目與配股說明書的承諾投資項目一致。

截止回訪之日，配股募集資金中尚未投入的7,143.7萬元，吳越儀表存入了銀行。公司將根據(jù)購置關(guān)鍵設(shè)備等計劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項目建設(shè)的進度，力爭提前使以上三個項目基本建成并為明年試產(chǎn)做好準備，保證預(yù)期各項經(jīng)濟指標的實現(xiàn)，提前為公司帶來新的經(jīng)濟效益。

3、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況

吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2001年3月9日公布的2000年度報告，吳越儀表2000年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為6.93 ％（全面攤薄），不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。

根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》，截止2000年12月31日，發(fā)行人配股發(fā)行當(dāng)年，即2000年度共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入19,956.7萬元，較1999年度的15,788.8萬元增長了26.40％；凈利潤5,018.3元，較2000年度的4,808.3萬元增長了4.37％。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤均穩(wěn)步增長，各項財務(wù)指標正常。

公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。

4、是否符合政策要求

公司募集資金項目沒有變更。符合國家有關(guān)政策要求。

三.案例背景

關(guān)注：

債券利率2%，與同期銀行存款利率比較可轉(zhuǎn)換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預(yù)期效益，所以，它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率（從可轉(zhuǎn)換債券的基本事項看）

債券名稱：吳越儀表股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

股東大會逐項審議通過了《關(guān)于2001年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》：

1、發(fā)行規(guī)模：人民幣5.6億元。

2、票面金額：每張面值人民幣100元。

3、發(fā)行價格：按面值發(fā)行。

4、可轉(zhuǎn)換公司債券期限：5年。

5、債券利率及還本付息的期限和方式：（1）債券利率：票面年利率2％；比當(dāng)時銀行利率低（2）還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年付息日，公司在付息日后的5個工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的5個工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息。

轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則（制度有具體規(guī)定30個交易日平均收盤價，再上浮一定比率）轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。是最麻煩的一件事，因為轉(zhuǎn)股價格高，對投資者吸引力小；轉(zhuǎn)股價格低，就會影響發(fā)行者的籌資數(shù)額，所以，轉(zhuǎn)股價格要給投資者一個轉(zhuǎn)換空間。

（1）轉(zhuǎn)股價格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮10％－22％的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格。

（2）調(diào)整原則：在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格按下述公式調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝P0/（1＋n）；增發(fā)新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；兩項同時進行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P＝P0－D注：設(shè)初始轉(zhuǎn)股 價為P0，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價為P。

轉(zhuǎn)股價格修正條款（制度為具體規(guī)定，但要求披露程序、條件）該公司是何種情況？

當(dāng)本公司股票（A股）在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80％時，本公司董事會有權(quán)在不超過20％的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格。修正幅度為20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于審議修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開日前20個交易日本公司股票（A股）收盤價格的算術(shù)平均值。董事會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利在每個計息年度不得超過一次。

向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設(shè)置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉(zhuǎn)股價格之上，投資者就不會去轉(zhuǎn)股，那么，長期沒有轉(zhuǎn)股，發(fā)行者就是失敗。因為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實現(xiàn)。公司就要用一大筆現(xiàn)金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因為過度向下修正會給老股東帶來不利影響。

贖回條款（三擋 用途、三個區(qū)間，三種價格）

如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130％、140%、160%時，本公司有權(quán)按面值102%、102%、103%的價格贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益。

①自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿24個月后至36個月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130％時，本公司有權(quán)按面值的價格贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

②自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿36個月后至48個月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的140％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

③自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿48個月后至60個月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的160％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

回售條款（用途、制度未具體規(guī)定。該公司具體規(guī)定）

在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70％時，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值103％（含當(dāng)期利息）的價格回售予發(fā)行公司。回售條款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉(zhuǎn)換無法實現(xiàn)。因此，國家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益。

回售條款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度。

對新老股東的配售安排(本案例不按對原股東的配售，因為，它關(guān)系到股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益)將對股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益產(chǎn)生的影響 四.可轉(zhuǎn)換債券的理論解釋和實踐中權(quán)衡或選擇

把握：

●可轉(zhuǎn)換債券與普通債券相比的優(yōu)勢到底有哪些吸引力？

從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。1.是因為可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子），因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。具有融資的靈活性主要體現(xiàn)在對財務(wù)結(jié)構(gòu)的彈性方面。如：公司未來的負債太高，股權(quán)融資太低，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券以后，就可以在未來的3-5年轉(zhuǎn)換成股票，這樣公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)就可以趨于穩(wěn)健。2.即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，主要體現(xiàn)在：1）票面利息低2）發(fā)行價格時較普通債券低，即按票面值發(fā)行，而且利息可以計入公司稅前利潤。根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)該是所有債權(quán)融資方式中最低的。另外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當(dāng)做財務(wù)費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益； 3.可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；4.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金； 5.目前深滬上市公司中有５００余家滿足發(fā)行轉(zhuǎn)債的硬性條件，這些構(gòu)成了轉(zhuǎn)債市場的基礎(chǔ)。２００１年４月底出臺的《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》及《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文件》、《可轉(zhuǎn)換債券募集說明書》、《可轉(zhuǎn)換債券上市公告書》３個配套文件則是上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券熱潮的助推器，從政策上保證和強調(diào)了可轉(zhuǎn)換債券合法的市場地位。加之配股和增發(fā)新股的條件更為嚴格，因而許多上市公司放棄了增發(fā)新股計劃，而將發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券放在了融資計劃的首位。

●發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)考慮的因素：

1．發(fā)行公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量（可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功，就要支付一大筆現(xiàn)金，公司是否能夠拿出）、業(yè)績、未來成長性（因為在確定轉(zhuǎn)股價格時，必須考慮公司業(yè)績和未來成長性，如果未來成長性不好，那么，未來的股價就始終高過轉(zhuǎn)股價格，這樣，轉(zhuǎn)換就會失敗。如：深寶安、八佰伴的轉(zhuǎn)換失敗。特別是八佰伴集團的倒閉，就是由于其股票價格沒有始終高過轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)換失敗，必須要支付一大筆現(xiàn)金，公司最后被迫宣告破產(chǎn)）。

2．可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功對公司和投資者會產(chǎn)生什么影響？

對公司的影響是：1.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的未達到；2.失去了穩(wěn)定的、長期的資金來源。

對投資者的影響是：投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失（可轉(zhuǎn)換債券的利息低）

● 可轉(zhuǎn)換債券的要素設(shè)計

1．期限。可轉(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。兩者的時間盡管在條例中已作規(guī)定。作為籌資方的上市公司，對轉(zhuǎn)換的時間安排取決于公司未來對股本結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資金需求，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，公司希望可轉(zhuǎn)換債券能保持一段時間債券的性質(zhì)，以防股權(quán)被過早的稀釋。

2．票面利率。

可轉(zhuǎn)換債券的票面利率是其具有債券性質(zhì)的重要特征，發(fā)行人設(shè)計的票面利率通常低于同期銀行存款利率和企業(yè)普通債券利率，持有人之所以付出這部分利差主要是為轉(zhuǎn)股后獲得股利收入或出售股票的價差。投資者看重的是對股票的選擇權(quán)，而非可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。在本案例中公司在考慮上述因素后確定票面利率為2%。當(dāng)然投資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小，而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。

3．轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整。

董事會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利在每個計息年度不得超過一次。其目的是使得可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換風(fēng)險得以控制，使轉(zhuǎn)換成功。

4.贖回條款和回售條款。應(yīng)當(dāng)明確：贖回條款和回售條款是為債權(quán)人？還是為發(fā)行人？

贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。

回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。

5.發(fā)行時機的選擇。時機的選擇，除了取決于轉(zhuǎn)股價格外，更重要的取決于一個穩(wěn)定、理性的資本市場。

鞍鋼和上海虹橋機場兩家可轉(zhuǎn)換債券其結(jié)果卻截然不同。鞍鋼轉(zhuǎn)債由于發(fā)行時機選擇非常不好，轉(zhuǎn)股價格基本上制定在其最低價，因此后來的股價上升不僅使發(fā)行公司喪失了以更高價格募集資金的機會，而且轉(zhuǎn)股速度過快（一年內(nèi)基本上全部轉(zhuǎn)換完）也稀釋了業(yè)績，并不是一個成功案例。對于虹橋轉(zhuǎn)債，它的發(fā)行對于發(fā)行公司來說應(yīng)該是相當(dāng)成功的，轉(zhuǎn)股速度較為適中，股價也較為平穩(wěn)，但對于投資者和市場來說，由于股價過于沉寂，并且轉(zhuǎn)債目前的純債券的收益率也過低，在市場中也顯得過于冷落，給未來可轉(zhuǎn)換債券融資帶來非常不利的影響。

充分考慮可轉(zhuǎn)換債券股性，注重發(fā)債主體和時機的選擇是轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵。發(fā)行轉(zhuǎn)債企業(yè)應(yīng)注意：避免在標的股票市價特別高漲的時候發(fā)行；避免在標的股票市價極度 15 低迷時發(fā)行；標的股票價格波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。如果考慮這幾點，就不會出現(xiàn)眾多上市公司不顧行業(yè)背景、經(jīng)營業(yè)績以及股票走勢，一哄而上發(fā)行轉(zhuǎn)債的局面了。

理論和制度上對設(shè)計要素的限定（期限、利率、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整、贖回條款等），其目的何在？

●其目的讓債主將手中的債券轉(zhuǎn)換成股票。

五.案例中需關(guān)注的問題（以下問題大家可通過閱讀教材獲得答案）

1、利率的確定

2、轉(zhuǎn)股價格及修正條款所考慮的因素

3、修正轉(zhuǎn)股價格有何意義？如果不修正對投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何后果？

4、回售條款對投資者利益的保護

5、發(fā)行時機

六、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股本練習(xí)

Ｎ公司２０００年７月１日同意債券持有人將３０萬張可轉(zhuǎn)換債券調(diào)換成普通股，每張債券的面值為１００元，股票的每股面值為１元。規(guī)定的調(diào)換比率為１：５（即１張債券調(diào)換５張股票）。該批債券的發(fā)行日為１９９７年１月１日，到期日為２０００年１２月３１日，票面利率為８％。當(dāng)時的債券發(fā)行價格為每張１１０元。溢價采用直線法每半年攤銷一次。

借：應(yīng)付債券──債券面值 ３０００００００

──債券溢價 ３７５０００

──應(yīng)計利息 ８４０００００ 貸：股本──普通股 １５０００００

資本公積──股本溢價 ３７２７５０００

第二篇：財務(wù)案例研究

4.上市發(fā)行定價的基本方法有哪些？

根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。

（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風(fēng)險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。

②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷（FIRM COMMITMENT）方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。

（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：

①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價，投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發(fā)行價格，即以累計有效申報數(shù)量達到新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格，在該發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數(shù)量不能全部滿足時，按時間優(yōu)先原則成交，累計有效申報數(shù)量未達到新股發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報均按發(fā)行底價成交，發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議處理，投資者在新股競價發(fā)行申報時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。

②機構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來

確定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商確定發(fā)行底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報股數(shù)，申購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進行排序，根據(jù)事先確定的累計申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系確定新股發(fā)行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結(jié)。

③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承

銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格

2．可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資有何不同？

從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

(1)是因為可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子），因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。

(2)即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)該是所有債權(quán)融資方式中最低的。另外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當(dāng)做財務(wù)費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益；

(3)可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；

(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。

2.試闡述內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系。

內(nèi)部審計亦稱部門和單位審計，對于依據(jù)公司法成立的公司來說內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機構(gòu)或?qū)徲嬋藛T

依照母公司或公司最高負責(zé)人的指令所實施的審計。

財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)就是以出資者的身份來監(jiān)督、控制經(jīng)營者的財務(wù)活動

和企業(yè)全部財務(wù)收支過程。

內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。但是，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)管理工作進行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)管理等實際工作；而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責(zé)子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)管理制度

第三篇：《財務(wù)案例研究》補充案例

補充案例：共3個

補充案例1：四川新希望的董事會中的戰(zhàn)略發(fā)展委員會功能

一、[要求] 根據(jù)下面的案例分析：

1.該專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限與教材案例一有何差異？

2.需要注意那些問題？

二、案例背景資料

董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

1、人員組成：戰(zhàn)略發(fā)展委員會由七名董事組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略發(fā)展委員會設(shè)主任委員一名，由戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員選舉產(chǎn)生，若公司董事長當(dāng)選為戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，則由董事長擔(dān)任。戰(zhàn)略發(fā)展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。戰(zhàn)略發(fā)展委員會下設(shè)投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，另設(shè)副組長1－2名。

2、職責(zé)權(quán)限：（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資方案進行研究并提出建議；（3）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

3、決策程序：投資評審小組負責(zé)做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（1）由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負責(zé)人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（2）由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案；（3）公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（4）由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

三、參考答案

1.該專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限與教材案例一有何差異？

四川新希望 案例一（華南石化）

委員會成員 均是董事 未明確

職責(zé)范圍 小于華南石化 寬

決策程序 董事會→委員會→評審小組→公司有關(guān)部門或子公司 董事會→委員會

決策過程及層次 多（四層）少（二層）

2.需要注意那些問題？

答：應(yīng)注意以下三個問題：

1、該公司委員會的成員均是董事，其成員來源單一，缺乏廣泛性，無來自基層第一線的成員。

2、該委員會的職責(zé)主要涉及重大投資方案、資本動作、資產(chǎn)經(jīng)營方面，未明確包括資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略等。而企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)備是全局性、綜合性、長期性的，因此，該委員會作出的戰(zhàn)略決策的正確性、有效性令人懷疑。

3、該委員會的決策過程涉及的層次多，管理操作難度加大，信息的及時性、準確性、有效 1

性有待考查。

補充案例2： 浙江金鷹股份公司內(nèi)部資金控制

一、[要求] 利用所學(xué)理論，針對浙江金鷹股份公司內(nèi)部資金控制機制的下面問題進行分析:

1． 根據(jù)案例分析一個企業(yè)建立內(nèi)部財務(wù)控制體系應(yīng)該如何入手？

2．從財務(wù)的角度如何進行授權(quán)控制？

3．結(jié)合理論分析，提出你對浙江金鷹股份公司內(nèi)部資金控制機制的改進建議。

二、案例背景資料

企業(yè)內(nèi)控機制的建立，必須以資金控制為重心。浙江金鷹股份公司（以下簡稱金鷹股份）在加強內(nèi)部資金控制機制方面有這樣一些好的經(jīng)驗：

1、建立完整的內(nèi)控管理制度

金鷹股份結(jié)合自身行業(yè)特點和發(fā)展前景，實行集中統(tǒng)一與分級管理相結(jié)合的管理體制。公司本部為資金管理中心和投資中心，實行“五個統(tǒng)一”：統(tǒng)一資金調(diào)配、統(tǒng)一對外投資、統(tǒng)一購建固定資產(chǎn)、統(tǒng)一利潤分配和統(tǒng)一內(nèi)部結(jié)算價格；所屬子公司和分公司為利潤中心和成本中心，管理目標是降低成本、節(jié)約開支、增加收入。

公司以財務(wù)管理為主線，建立一套層次分明、責(zé)任明確的目標計劃體系，制定從材料采購到產(chǎn)品銷售、從物流到資金流、從經(jīng)濟核算到內(nèi)部控制等涉及財務(wù)管理和會計核算的管理制度。在劃分內(nèi)控職責(zé)時，將管理責(zé)任落實到每位員工，員工既是責(zé)任者，又是管理者，通過自控、互控和專控形式，布防設(shè)卡、環(huán)環(huán)相扣，形成嚴密的控制系統(tǒng)。

在制度建設(shè)中，公司重點抓好“四查四建”：一是查歷史上決策情況，建立科學(xué)的決策程序；二是查應(yīng)收帳款及賒銷情況，建立完整的應(yīng)收帳款（貨款）管理辦法；三是查存貨資金的占用，建立嚴格的采購、驗收、儲存管理制度，積極實施ABC管理法。有條件時實行“零點庫存”制；四是查各項成本費用的支出水平，建立以標準成本、定額費用為內(nèi)容的管理辦法。

2、實行資金全面預(yù)算管理

一定時期的資金預(yù)算體現(xiàn)了企業(yè)最高權(quán)力機關(guān)在這一時期的經(jīng)營思想、經(jīng)營目標和經(jīng)營決策。它的核心功能在于對企業(yè)的業(yè)務(wù)流、資金流進行全面的整合和規(guī)劃，并按照職責(zé)范圍落實到相應(yīng)的責(zé)任單位或個人。

為了充分發(fā)揮預(yù)算管理的作用，公司成立單位預(yù)算管理委員會。委員會要對整個預(yù)算編制、審核的過程，進行認真調(diào)查、調(diào)整、反復(fù)計算分析；圍繞總體目標，找差距、提建議、想辦法，解決矛盾，制定切實有效的預(yù)算編制、執(zhí)行、調(diào)控、考核以及各項預(yù)算資料收集運用制度。

全面預(yù)算由公司本部綜合預(yù)算和分公司預(yù)算構(gòu)成。綜合預(yù)算包括（1）以公司經(jīng)營成果為核心的盈利預(yù)測，（2）以現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)的財務(wù)收支預(yù)算，（3）以公司技術(shù)改造、固定資產(chǎn)和對外投資為主要內(nèi)容的投資預(yù)算。分公司預(yù)算是公司各分公司的生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)營成果的預(yù)測和計劃。預(yù)算編制程序采取“二下一上”的辦法，要求細化到可以具體操作，并能定量考核，列出各項財務(wù)指標的明細表。例如在銷售預(yù)算中，要分析預(yù)算經(jīng)濟形勢和市場供求變化，分析競爭對手，自身產(chǎn)品的先進性和準備采取的對策，制定出分季、分月的銷售計劃和貨款回收進度表，落實到每一位銷售人員。每一項措施都列示詳細的數(shù)據(jù)和說明來支持、季度及月度的目標。其他預(yù)算也是如此。在預(yù)算編制過程中，公司上下充分交流信息，統(tǒng)一認識，使各級責(zé)任人明確責(zé)任和目標，避免決策疏漏和使用上的浪費，從根本上杜絕經(jīng)營決策的隨意性。

3、制定嚴格的授權(quán)批準制度

綜合預(yù)算的批準權(quán)集中在公司本部，如在執(zhí)行過程中因特殊情況需變更預(yù)算項目或金額，按審批權(quán)限逐級調(diào)整。調(diào)整額在5萬元以下的由總經(jīng)理授權(quán)財務(wù)部審定；5萬元以上的由財務(wù)

部審核報總經(jīng)理批準；對單位土建工程投資的預(yù)算調(diào)整，每增加1萬元以上的需報財務(wù)部審定，總經(jīng)理批準；1萬元以下由各分（子）公司報財務(wù)部審定、批準。月度財務(wù)收支預(yù)算在每月的15日調(diào)整一次，各分（子）公司的預(yù)算調(diào)整資料必須提交財務(wù)部審核，財務(wù)部根據(jù)各部門的用款計劃進行檢查、分析，結(jié)合上月實際和本月的銷售，往來款清理和銀行短期貨款等情況，平衡后報總經(jīng)理批準執(zhí)行。預(yù)算在每年的6月調(diào)整一次。授權(quán)的額度大小反映了被授權(quán)者參與公司經(jīng)營管理的深淺程度，解決原則性與靈活性的協(xié)調(diào)關(guān)系。

4、重點加強采購與付款、銷售與收款、生產(chǎn)與成本三大環(huán)節(jié)的資金控制

采購過程主要控制請購、訂購、合同審計、驗收和付款五個環(huán)節(jié)。控制措施主要有：（1）設(shè)專職采購員，生產(chǎn)、銷售部門不能自行采購，采購員不能兼辦類似銷售、會計等其他業(yè)務(wù)。物資的請購、訂購、合同審計、驗收和付款由各個部門明確分工，各負其責(zé)。（2）采購必須有計劃，有合同，采購費用也要有計劃。（3）嚴把驗收入庫關(guān)與付款結(jié)算關(guān)，出納部門依據(jù)經(jīng)公司驗收部門簽字、審計部門審計核實、財務(wù)部長審批后的各種原始單據(jù)承付貨款，缺一不可。

銷售過程主要控制訂立銷售合同、編制發(fā)貨單、開票收款等環(huán)節(jié)，控制措施主要有：（1）公司設(shè)銷售部專門負責(zé)銷售業(yè)務(wù)，各分（子）公司與采購合設(shè)供銷科辦理有辦銷售業(yè)務(wù)，其他人員不能自行銷售。（2）銷售業(yè)務(wù)合同簽訂、銷售方式和結(jié)算方式的選擇等各個環(huán)節(jié)，都要經(jīng)過批準。（3）嚴密登記分期收款銷售、委托代銷、移庫代銷或受托代銷，嚴格銷售檢查。

（4）建立銷售退回的控制制度。（5）針對不同的銷售單位采用不同的結(jié)算方式。如本地的轉(zhuǎn)賬支票、小額現(xiàn)金，外地的銀行匯票、異地托收及出口信用證等，均根據(jù)不同的資信等級選用。財務(wù)部門設(shè)立分地區(qū)、分用戶性質(zhì)的來款結(jié)算明細賬，專人詳細登記，每月結(jié)賬后編制大額往來結(jié)算戶余額表分送總經(jīng)理及有關(guān)責(zé)任部門。各有關(guān)責(zé)任部門建立相應(yīng)的客戶往來款臺賬，每月與財務(wù)部門核對，在合同履行期內(nèi)及時清理，對超期未收回的須將案卷移送合同辦公室，報經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準后，派專人前往清理和催討，并通過法律途徑解決，失去訴訟時效的，要追究責(zé)任人的經(jīng)濟責(zé)任。貨款回收進度，與責(zé)任人的獎懲掛鉤。

根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)和組織結(jié)構(gòu)合理設(shè)置成本中心，確定職責(zé)范圍和管理權(quán)限，強調(diào)成本中心負責(zé)人承擔(dān)的責(zé)任。

每年修訂一次原材料消耗、機物料消耗及各項費用定額。財務(wù)部門監(jiān)督成本定額執(zhí)行情況，按月、季、年及時分析成本費用升降原因，建立各項費用歸口管理制度、費用支出獎罰制度和費用分析制度。

5、健全重大經(jīng)濟事項的決策與執(zhí)行程序

公司重大投資決策均吸收財務(wù)人員參與，由財務(wù)部門根據(jù)歷史數(shù)據(jù)和當(dāng)前市場形勢，分析公司經(jīng)營的優(yōu)勢和不足，預(yù)測該投資的動態(tài)投資回收期，估算經(jīng)濟增加值，報董事會審議決定。已開始的投資項目，進行密切跟蹤。同時，建立在建工程項目責(zé)任制。不論項目大小，均需立項，進行可行性論證、經(jīng)濟評估，明確項目負責(zé)人、工程負責(zé)人、簽訂項目責(zé)任制。

6、強化資金預(yù)算的執(zhí)行分析

根據(jù)資金流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)和經(jīng)營特點，由各部門按月歸口分析各項指標，如供應(yīng)部門負責(zé)機物料儲備和消耗的分析；生產(chǎn)部門負責(zé)生產(chǎn)計劃完成、能源消耗、原料儲備分析；動力部門負責(zé)設(shè)備利用率、完好率分析；銷售部負責(zé)產(chǎn)品、合同履行率分析；財務(wù)部負責(zé)各項經(jīng)濟指標的綜合分析。所有分析都要寫成書面報告。財務(wù)部重點分析現(xiàn)金流量執(zhí)行情況。按縱向分析各分（子）公司的收支完成額，按橫向分析收支結(jié)構(gòu)：從材料采購、投資、歸還借款、工資性支出、其他各類經(jīng)營管理費用

等分析支出結(jié)構(gòu)；從營業(yè)收入、勞務(wù)收入、應(yīng)收款回收、短期借款額度、投資收益等方面分析收入結(jié)構(gòu)，并提出針對性的改進措施。

三、參考答案

答：一個健全的財務(wù)控制體系應(yīng)包括以下八個方面：一是預(yù)算監(jiān)控，即預(yù)算管理；二是授權(quán)控制；三是職責(zé)分離；四是信息記錄；五是責(zé)任制度；六是定額標準控制；七是實物控制；八是財務(wù)總監(jiān)委派制。

責(zé)任授權(quán)的目的在于通過授權(quán)控制對公司的相關(guān)運作予以調(diào)控。其方法是通過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項和使用資

金的限額。授權(quán)的原則是，對在授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充分信任，但對授權(quán)之外的行為不予認可。授權(quán)通知書除授權(quán)人持有外，還必須下達給公司的相關(guān)部門，并指令這些部門嚴格地按授權(quán)的范圍進行操作。

對浙江金鷹股份公司內(nèi)部資金控制機制的改進建議：

1、企業(yè)內(nèi)部控制體系：該體系較完整，包括全面預(yù)算管理、授權(quán)控制、信息匯錄、責(zé)任制度、定額控制等。但是，其缺出資者財務(wù)對公司的監(jiān)控。可考慮采用財務(wù)總監(jiān)委派制，加強投資人對公司的監(jiān)控。

2、母子公司控制體制：該公司是母子公司，作為母子公司控制體系，其有集權(quán)控制的思想（如實行“五統(tǒng)一”），但存在一些不足，建議從以下方面改進：

（1）有序分權(quán)，合理明確地將一些權(quán)力下放給子公司。

（2）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。①財務(wù)分層管理；②母子公司關(guān)系是產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系；③在體制上保障總部決策的正確性、科學(xué)性。A、集權(quán)制決不是“獨裁制”“一支筆制度；B、法人治理結(jié)構(gòu)中，各機構(gòu)應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督、約束、激勵機制。

（3）規(guī)范公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格。

（4）可采用財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算中心，對公司內(nèi)部資金往來等進行結(jié)算管理。

補充案例3：儀征化纖的理財之道

一、[要求]利用所學(xué)的原理和有關(guān)政策，對下列案例進行點評：

二、案例背景資料

儀征化纖堅持以資金集中為前提，以現(xiàn)金流量為中心對資金流入流出實行全過程的監(jiān)控。儀征化纖股份有限公司是我國最大的現(xiàn)代化化纖和化纖原料生產(chǎn)基地，主要從事生產(chǎn)及銷售聚酯切片和滌綸纖維業(yè)務(wù)。為了提高財務(wù)管理水平，根據(jù)公司的財務(wù)管理基礎(chǔ)與實際情況，儀征化纖提出了“企業(yè)管理以財務(wù)管理為中心、財務(wù)管理以資金管理為中心、牢牢牽住成本這個牛鼻子，開源節(jié)流，生財聚財”的理財觀念。堅持以資金集中為前提，以現(xiàn)金流量為中心，對資金流入流出實行全過程的監(jiān)控，收到了較好效果。

1.成立內(nèi)部結(jié)算中心 對資金實行全過程的監(jiān)控。

公司于1987年起，建立內(nèi)部銀行，在此基礎(chǔ)上演變成目前的內(nèi)部結(jié)算中心，負責(zé)內(nèi)部轉(zhuǎn)賬和資金收付等業(yè)務(wù)。內(nèi)部結(jié)算中心的主要職能是統(tǒng)一對口專業(yè)銀行，辦理對外所有本外幣結(jié)算業(yè)務(wù)。對公司的資金實行集中歸口管理，統(tǒng)借統(tǒng)還，統(tǒng)一平衡調(diào)度，實行結(jié)算監(jiān)督。經(jīng)過十幾年努力，內(nèi)部結(jié)算中心已經(jīng)形成一套完整的收支監(jiān)控體制，其表現(xiàn)是：公司的產(chǎn)品銷售收入、勞務(wù)銷售收入等一切收入項，直接回籠到內(nèi)部結(jié)算中心在銀行統(tǒng)一開立的結(jié)算賬戶，各二級單位做繳款處理。公司的原材料、工資獎金發(fā)放、對外支付的勞務(wù)和費用，在各二級單位審核確認的基礎(chǔ)上，統(tǒng)一由內(nèi)部結(jié)算中心審核支付。

2.財務(wù)人員集中管理對資金集中和全面監(jiān)控起保證作用。公司從1997年7月實行二級單位財務(wù)委派制，從公司財務(wù)人員中選聘166名財務(wù)人員，派駐到18個二級單位，實現(xiàn)了財務(wù)人員的集中管理，在構(gòu)筑新的理財機制方面邁出了一步。儀化理財機制如果用三句話來概括的話，就是：你的錢，我看著你花；你的賬，我替你記；你的財務(wù)，我?guī)湍愎堋Ｆ浜诵木褪秦敊?quán)上收，財務(wù)高度集中。財務(wù)人員的委派制，是從體制上對資金集中和全面監(jiān)控起保證作用。

3.推行全面預(yù)算制度完善公司授權(quán)制度。首先，加強資金的收支預(yù)算管理。財務(wù)部要求

各二級單位在生產(chǎn)計劃和成本費用預(yù)算的基礎(chǔ)上，編制年底資金收支預(yù)算，在資金預(yù)算計劃確定的基礎(chǔ)上，編制季度、月度的資金使用計劃，做到年計劃、月平衡、周安排。其次，實行現(xiàn)金流量周報制度，及時反映企業(yè)的營運、投資和融資狀況。再次，完善成本核算體制，強化目標成本管理。以目標利潤倒推成本，對成本發(fā)生要做到心中有數(shù)，事前有預(yù)算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立預(yù)算管理制度的同時，建立各項費用的授權(quán)管理制度。內(nèi)部結(jié)算中心嚴把對外付款審批權(quán)限，即：10萬元以上的開支項目，需附合同，合同要有二級單位的分管廠長或分管經(jīng)理會簽；10萬元—50萬元的開支項目，需附合同，合同要有二級單位的主管廠長或主管經(jīng)理會簽；50萬元以上的開支項目，需附合同，合同除要有二級單位的主管廠長或主管經(jīng)理會簽外，必須有公司分管副總經(jīng)理會簽(或授權(quán))，經(jīng)內(nèi)部結(jié)算中心的審核，財務(wù)部的分管經(jīng)理確認；100萬元以上的開支項目，由公司總會計師確認；1000萬元以上的重大開支項目，由付款單位提出申請，經(jīng)財務(wù)部經(jīng)理初審，總會計師審核后報公司總經(jīng)理確認等。

4.資金運作上采取一系列行之有效的措施。資金運作的基本戰(zhàn)略是：密切注視國內(nèi)國外金融動態(tài)和政策導(dǎo)向，充分調(diào)動中外多家商業(yè)銀行的積極性，最終實現(xiàn)資金成本最低化、服務(wù)質(zhì)量最優(yōu)化。公司調(diào)整資金結(jié)構(gòu)的基本做法有：（1）調(diào)整貸款的本外幣結(jié)構(gòu)，規(guī)避了潛在的匯率風(fēng)險。（2）.調(diào)整貸款長短期結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)費用。（3）.建立貸款能上能下機制，最大限度地減少資金沉淀，降低資金成本。（4）研究政策，用足政策，降低財務(wù)費用。

三、參考答案

答：

（一）本公司的理財原則：

1、企業(yè)管理以財務(wù)管理為中心。

2、財務(wù)管理以資金管理為中心；

3、資金管理以現(xiàn)金流量為中心，對資金流入流出實行全過程監(jiān)控。

（二）采取的措施：

1、成立內(nèi)部結(jié)算中心，對資金實行全過程監(jiān)控。

2、實行二級單位財務(wù)委派制，財務(wù)人員集中管理對資產(chǎn)集中和全面監(jiān)控起保護作用。

3、推行全面預(yù)算管理。

4、完善公司授權(quán)控制。

5、資金運作采用一系列有效措施。（1）資金運作的基本戰(zhàn)略。（2）公司調(diào)整資金結(jié)構(gòu)的基本做法。

（三）實施的效果：良好，表明該公司理財有道。

第四篇：財務(wù)案例研究案例十四

1.經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化的戰(zhàn)略各有何利弊？該公司面臨的內(nèi)外部環(huán)境出現(xiàn)了何種變化？戰(zhàn)略的調(diào)整時機把握是否得當(dāng)？

答：經(jīng)營上的專業(yè)化是指把企業(yè)集團的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項目上，其優(yōu)勢是專業(yè)化通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大，不足之處是不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變，面臨的風(fēng)險將無法分散。多元化是指將企業(yè)集團的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項目，其優(yōu)勢是多元化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團將優(yōu)勢分散于不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進入壁壘；多元化在理論上被認為是分散投資風(fēng)險的最佳方法。

深科新公司面臨的內(nèi)外環(huán)境出現(xiàn)了變化：

⑴ 市場營銷優(yōu)勢弱化。房地產(chǎn)市場化程度高的上海、深圳、北京等大城市，深科新公司的營銷模式被模

仿，品牌的附加值面臨挑戰(zhàn)，公司原有的市場營銷優(yōu)勢正在弱化。

⑵ 市場集中度的威脅。目前大連萬達、金地集團、天鴻集團等大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)力圖擴張經(jīng)營規(guī)模，打造房地產(chǎn)業(yè)的航母；作為國內(nèi)房地產(chǎn)界的第一品牌，深科新公司也制定了相應(yīng)的計劃，力圖成為全國性的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)的龍頭。

⑶ 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，限制了深科新的發(fā)展。深科新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直比較分散，大股東支持力度不夠；

股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，使深科新公司無法爭取到政策性強、扶持力度大的大規(guī)模舊城改造和新區(qū)成片開發(fā)項目，使深科新公司的融資渠道比較單一，只能通過配股、增發(fā)和從銀行貸款，由于從股市融資受到限制較多，而銀行貸款無疑會增加公司的財務(wù)風(fēng)險，因此深科新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)制約了公司規(guī)模的擴張速度。

⑷ 佳和公司的擴充對深科新公司的影響。佳和公司是深科新公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，佳和公司擴充的難題是與

深科新公司一樣缺錢。作為佳和公司大股東的深科新公司此時正處于自顧不暇的擴張時期，基于資源的局限性、房地產(chǎn)業(yè)良好的發(fā)展前景和轉(zhuǎn)讓時機，必須對房地產(chǎn)業(yè)投入更多資源；在深科新公司現(xiàn)有的資源中，無法同時支持兩個處于快速發(fā)展時期的企業(yè)的快速發(fā)展，否則將影響一個行業(yè)的快速發(fā)展和市場競爭力，必須有所選擇，深科新公司選擇了房地產(chǎn)。

因此深科新公司對佳和公司的轉(zhuǎn)讓可以說是勢在必行，把握了戰(zhàn)略調(diào)整的最佳時機。

2.案例資料中佳和公司的市值大約6.3億元，每年對深科新公司的利潤貢獻率8.5%，每年的資產(chǎn)回報率5%，而出售佳和公司按照售價4.5億元計算，每年的回報率是多少？你是否也同意“出售所得要遠遠高于繼續(xù)持有的所得”？從財務(wù)上加以評價。

答：凈利潤= 6.3×5%= 3150萬元

每年的回報率= 3150÷45000= 7%

同意。深科新公司出售佳和公司既是公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，把握了戰(zhàn)略調(diào)整的最佳時機，又獲得了45000萬元的現(xiàn)金流入，增強了公司的償債能力和資產(chǎn)變現(xiàn)能力，從而提高公司獲利能力。

第五篇：財務(wù)案例研究典型案例分析

財務(wù)案例研究典型案例分析

2002年2月21日，山東棗莊市股民張先生狀告渤海集團，并被濟南市中級人民法院受

理。4月19日，張姓股民狀告上市公司渤海集團虛假陳述案準時在濟南中院開庭。有報道

稱，這是全國第一起法院已開庭審理的證券民事侵權(quán)訴訟。

據(jù)介紹，2001年8月16日-17日，原告張姓股民先后3次分別以12.4元、12.29元、12.18元的價格購入渤海集團股票共計1500股，金額總計18435元。但隨后該股票價格一路

下跌，2002年1月29日，原告以6.17元的價格將這些股票全部賣出，導(dǎo)致?lián)p失9420.06元。原告認為其損失系被告虛假信息披露行為所致，因此，請求法院判令被告賠償其損失9236.4元，手續(xù)費、過戶費、印花稅共183.66元，以及同期銀行存款利息。由于渤海集團不同意

調(diào)解，審判長宣布擇日宣判。

張姓股民訴訟的依據(jù)是證監(jiān)會于2001年11月公布的《關(guān)于對山東渤海集團股份有限公

司違反證券法規(guī)行為的處罰決定》(證監(jiān)罰字［2001］23號)。證監(jiān)會的處罰依據(jù)是：“1993年底，根據(jù)濟南市人民政府辦公廳《關(guān)于山東渤海集團股份有限公司兼并濟南火柴廠的批復(fù)》

(濟政辦發(fā)［1993］82號)，渤海集團對濟南火柴廠實施兼并。原文件規(guī)定?對原火柴廠的全部銀行貸款給予兩年掛賬停息、三年減半收息的照顧，由市有關(guān)銀行抓緊向上級銀行申報?。對上述不確定性內(nèi)容，濟南市政府表示負責(zé)協(xié)調(diào)落實。1994年5月4日，渤海集團在《上市公告書》之附件《山東渤海集團股份有限公司兼并濟南火柴廠報告書》中披露了?免二減三?政策，但遺漏了?由市有關(guān)銀行向上級行申報?的內(nèi)容，至今未披露。1993年12月，被渤海集團兼并的濟南火柴廠欠中國工商銀行濟南市經(jīng)二路支行貸款本金1484萬元和兼并前利息303萬元，合計債務(wù)1787萬元。在上述?免二減三?政策未得到銀行批準且與銀行就此發(fā)

生訴訟的情況下，渤海集團一直堅持應(yīng)享受市政府的?免二減三?政策，1994-1995年未計提此筆貸款利息，也未計提1996、1997、1998年的半息，導(dǎo)致這三年的財務(wù)報告中存在

虛假數(shù)據(jù)。1999年渤海集團補提了此筆貸款1996、1997、1998年三年的半息，合計190.3萬元。??上述行為，構(gòu)成了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)第七十四條第(二)項所述?在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大

信息的?行為。”因此，證監(jiān)會責(zé)令渤海集團公開披露上述未披露事項，并且對有關(guān)責(zé)任人處

以警告處分。

在該案件的審理中，雙方的一些爭論，值得各界思索。(一)重大遺漏算不算虛假陳述

被告渤海集團認為，中國證監(jiān)會《行政處罰書》中認定，渤海集團1994年至1998相關(guān)行為違反的是1993年頒布生效的《股票條例》，而非最高法院《通知》中特指的于1999年7月1日起施行的《證券法》；另外行政處罰認定的違規(guī)事實是重大遺漏，而非《股票條

例》中有明確界定的虛假陳述。因此，渤海集團認為本案不符合受理條件。而且，證監(jiān)會處

罰決定雖然已經(jīng)生效，但其認定事實不當(dāng)，不應(yīng)作為審判依據(jù)。原告代理律師認為，雖然最 高法院的《通知》未對證監(jiān)會行政處罰決定的效力做明確規(guī)定，但根據(jù)立法的初衷，應(yīng)當(dāng)對

此理解為確定的效力。否則，中國證監(jiān)會的處罰決定豈不形同虛設(shè)? 筆者認為，依據(jù)證監(jiān)會的處罰公告，渤海集團在上市公告書中沒有披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，渤海集團的違規(guī)行為應(yīng)當(dāng)分為兩部分。首先，上市公告書中存在重大遺漏。《證券法》中的

重大遺漏是指將法定事項部分或全部不予記載，或者未予公開的行為。其次，渤海集團一直

沒有披露和銀行的糾紛等事項，也不計提1996-1998年的利息，按照證監(jiān)會的說法，這三年

報表中存在虛假數(shù)據(jù)，屬于虛假信息。

那么，重大遺漏是否屬于虛假陳述呢?對于這個問題，我國的不同法規(guī)之間有些出入。

根據(jù)1993年8月15日頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，虛假陳述是指單位或個人對

證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導(dǎo)或包含有

重大遺漏的任何形式陳述，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出投資決定。我國《證

券法》第59條也按此定義，把虛假陳述行為分為虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏三種形

態(tài)。可見，根據(jù)《證券法》，重大遺漏屬于虛假陳述。但是，由于渤海集團重大遺漏行為是 從《證券法》出臺之前開始的，因此，依據(jù)法不溯及既往的原則，當(dāng)證監(jiān)會處罰上市公司時，就只能根據(jù)1993年4月25日頒布的《股票條例》第七十四條的“在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息”，而不是證券法有關(guān)內(nèi)容。這里就可以看出

一個問題：在最先發(fā)布的《股票條例》中，重大遺漏與虛假陳述是并列的，而在其后頒布的

《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券法》中，重大遺漏屬于虛假陳述。既然證監(jiān)會處罰

渤海集團依據(jù)的是《股票條例》，如何判定重大遺漏是否屬于虛假陳述，就成了一個難點。

另外一個關(guān)鍵問題還在于最高法院司法解釋的局限性。根據(jù)最高法院司法解釋，“虛假陳述民事賠償案件，是指證券市場上證券信息披露義務(wù)人違反《中華人民共和國證券法》規(guī)

定的信息披露義務(wù)，在提交或公布的信息披露文件中作出違背事實真相的陳述或記載，侵犯

了投資者合法權(quán)益而發(fā)生的民事侵權(quán)索賠案件。”股民要狀告上市公司，必須根據(jù)證監(jiān)會的

處罰，認定上市公司違反了《證券法》，這是否意味著投資者要控告虛假會計信息的責(zé)任人，必須滿足這兩個條件?是否就排斥了其他法律法規(guī)?這也是為什么輿論認為司法解釋給證券

民事訴訟設(shè)了很高門檻的原因之一。就本案來看，如果原告是渤海集團重大遺漏行為的受害 者，那么，還是找不到法律依據(jù)來告上市公司。(二)虛假信息和股民損失之間是否存在因果關(guān)系? 在法庭辯論階段，這個問題是真正的爭論焦點。原告律師認為，原告購買渤海集團股票，完全基于對渤海集團所做虛假陳述形成的合理信賴，原告的投資是基于對渤海集團公開信息 的分析，同時渤海集團的虛假陳述行為也確實引起了股票價格的大幅下跌。因此，此案應(yīng)該

適用推定因果關(guān)系，即只要被告存在虛假陳述行為，并且這種虛假陳述行為可能給原告造成

損失，原告也因此造成損失，被告就應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

渤海集團認為，虛假證券信息侵權(quán)案件中的“果”，不是財產(chǎn)受到損害，而是知情權(quán)受到

損害，投資者受損結(jié)果的發(fā)生是一果多因所致。同時，渤海集團認為原告對交易受損應(yīng)自負

其責(zé)。被告律師要求原告回答并舉證：原告在何種情況下購進的渤海集團股票?是否長期關(guān)注渤海個股?是否知道買入后有盈利的機會?原告律師拒絕回答，并稱是否回答是原告的權(quán)利

而不是義務(wù)。渤海集團辯稱，對于《上市公告書》中遺漏事項，渤海集團已于1999年補提了貸款1996-1998年三年的半息190.3萬元，同時計提了1999的全息100.7萬元。此事項已披露于本公司1999年中報、1999年年報、2000年中報、2000年年報及2001年中報。集團認為1999年補提半息前的信息披露行為即使虛假，這種虛假的程度也是微小的，而且 已經(jīng)進行了補提且進行了披露，對能夠理智判斷的投資者不會產(chǎn)生決定性影響。

筆者同意上市公司的觀點。因為原告是在上市公司補提利息之后購入股票的。投資者在

購買股票時，更多應(yīng)當(dāng)關(guān)注的是近期的會計報表，而不是較早的財務(wù)信息。而且，從會計信

息披露后的市場反應(yīng)來看，虛假財務(wù)信息的作用效果應(yīng)當(dāng)是有一定時限的，如果公司遺漏的

信息是十分重大的，那么1999年開始公司補提利息時，其不良影響應(yīng)當(dāng)已經(jīng)被逐漸消化，到2001年時應(yīng)當(dāng)對投資者的決策不再有重要影響。所以，與其說原告的損失源自被告的重

大遺漏行為，不如說是因為證監(jiān)會處罰這個利空消息。因此，就渤海集團訴訟案來看，被告

會計信息的重大遺漏和原告損失之間沒有因果關(guān)系。

除了以上幾個焦點問題之外，在渤海集團民事訴訟案件當(dāng)中，還有一些問題值得探討。

在有關(guān)證券市場虛假會計信息的民事訴訟案件中，目前可能還存在一些認識誤區(qū)。在逐步加

強證券市場法制建設(shè)的過程當(dāng)中，有一些基本概念依然十分模糊，如果不引起人們重視，可

能誤導(dǎo)整個市場秩序的走向。(一)如何看待遺漏的信息 從證監(jiān)會的處罰公告中可以看出，即使投資者依賴了不真實、不完整的會計信息在公司

補充會計信息之前購入股票，公司是否仍然需要對其損失承擔(dān)責(zé)任還牽涉到一個重大性的問

題。前面已經(jīng)談到過，對重大性的判定，最低標準是違反了有關(guān)法律法規(guī)。但是，上市公司

披露信息需要成本，要求上市公司事無巨細都披露是不符合實際的。法律法規(guī)只對信息披露

范圍做一大致規(guī)定，并不是說這些披露內(nèi)容都是重要信息。因此，這個標準可以被看作是證

監(jiān)會處罰上市公司的依據(jù)，但是，是否就成為投資者起訴上市公司的依據(jù)? 關(guān)于重大性問題，目前在法律界依然是一個探討中的問題，定量標準很難找到。但從定

性上來講，大家一般比較認可美國證券法的觀點，即能夠影響理性投資者進行投資決策，且

該信息已經(jīng)決定性地改變了投資者所獲得信息的組合。在我國的部分法律中也有類似規(guī)定。

例如，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》第3條規(guī)定：

“本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投

資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。”相比之下，這個標準，更加接近于審計的重要性標準。根據(jù)《獨立審計具體準則第10號--審計重要性》的規(guī)定，審計重要性指被審計單位會計報表中錯報或漏報的嚴重程度，這一程度在特定環(huán)境下可能影響會計報表使用

者的判斷或決策。我們知道，在注冊會計師進行審計時，即使發(fā)現(xiàn)上市公司報表存在錯報、漏報，只要沒有達到重要性的標準，仍然可以出具無保留意見審計報告。可見，即使按照最

低標準，上市公司違反了有關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)當(dāng)接受證監(jiān)會處罰，也不一定會影響到投資者決

策。渤海集團確實違反了法律法規(guī)，但1996、1997、1998年一共遺漏的190萬元利息，每

年少提幾十萬元，與公司數(shù)百萬的盈虧相比較，是否會對投資者決策產(chǎn)生重大影響，還有待

于進一步分析。(二)究竟應(yīng)該告誰

在渤海集團民事訴訟案中，上市公司成了被告。《證券法》第六十三條規(guī)定，發(fā)行人和

承銷商對上市公司虛假陳述行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。也就是說，只要上市公司還有錢，就輪不到其他責(zé)任人賠償。問題是：

股東權(quán)益仍然是股東的，為什么股東的損失最終還要自己承擔(dān)? 對這個問題，很多專家提出應(yīng)當(dāng)采用公司法人格否定制度，即為了制止濫用公司法人制 度和保護公司債權(quán)人的利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股

東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對公司債權(quán)或公共利益承擔(dān)責(zé)任。渤海集團訴訟案引起了各界人士的關(guān)注，這說明隨著我國證券法制建設(shè)的推進，人們越

來越要求法律能夠保護弱小的投資者，建立一個公平有效的證券市場。隨著我國市場越來越

開放，證券市場將受到周邊市場的影響，因此，建立一個法制健全的證券市場，讓我國的上

市公司融入到國際市場競爭中去，實屬當(dāng)務(wù)之急。漯河卷煙廠改革采購制度 國家統(tǒng)計局培訓(xùn)學(xué)院 李洪波

漯河卷煙廠于97年12月起提出進行卷煙生產(chǎn)輔料采購制度的改革，從98年3月開始

運用公開競標的方式進行生產(chǎn)輔料的采購，經(jīng)過一段時間的運作和完善，取得突出的成績和

效果，主要表現(xiàn)在：保證了采購輔料的數(shù)量和質(zhì)量，杜絕了腐敗行為，取得了良好的社會和

經(jīng)濟效益。

從該廠前后的動作特點分析，該廠建立了適應(yīng)自身特點的輔料采購業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制

度，并進行了有效的實施，主要以下幾方面：

一、提出了適應(yīng)自身特點的內(nèi)部控制管理思想 內(nèi)部控制是符合我國具體政策的一種控制制度，財政部[2001]41號文件的基本精神對這種控制制度規(guī)定著具體明確的目標、原則、內(nèi)容和方法。該廠的作法是符合文件的精神和要

求的。

該廠提出的改革采購的管理思路是“集中的權(quán)力分散化，隱蔽的權(quán)力公開化、建立公開

競爭機制，嚴控采購成本，確保產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益”，與內(nèi)部控制的基本目標“確保單

位各項業(yè)務(wù)活動的健康運行，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時糾正各種欺詐行為”是相符 的。

二、運用內(nèi)部控制的方法，建立了符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu) 內(nèi)部控制的具體方法是運用了組織結(jié)構(gòu)控制要求貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，合理設(shè)

置內(nèi)部機構(gòu)，科學(xué)劃分了職責(zé)權(quán)限，形成了相互制衡機制。

該廠在提出上述改革思路后，成立了以廠長為主任、副廠長為副主任，企劃、財務(wù)、原

料、物資供應(yīng)、生產(chǎn)、質(zhì)管、科研、紀檢、審計等部門負責(zé)人為成員的廠原輔料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控的具體措施。該廠采取的這種內(nèi)部控制方法，是組織結(jié)構(gòu)控

制要求貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，合理設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，保證了內(nèi)部機構(gòu)、崗位及其職責(zé) 權(quán)限的合理設(shè)置和分工，確保了不同機構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督。

三、完善了監(jiān)督機制，實施了有效的監(jiān)督作用

該廠在具體作法上主要特點：一是實施“透明工程”，公開競爭招標，招標過程由管委會監(jiān)督；二是設(shè)立信息中心，綜合測評輔料市場產(chǎn)量、容量和價格，對“假招標”問題進行了有效的控制；三是通過建立健全規(guī)章制度和實行競爭招標采購廉政責(zé)任制加強了招標的管理工

作。

四、改革采購購辦法的同時，強化了資金的管理工作。

該廠在改革采購辦法的同時，建立健全了《原輔材料采購貨款支出財務(wù)管理辦法》明確

規(guī)定支付貨款手續(xù)及責(zé)任等，符合國家對貨幣資金內(nèi)部控制制度的要求。漯河卷煙廠的采購改革取得了明顯的效果，但應(yīng)大加強對實施效果的分析和總結(jié)，進一

步完善，如對中標供貨廠家實行“四定”在改革初期取得好的效果，從長遠角度考慮是否更好，我認為這是需要認真研究的問題，要用動態(tài)的方法來看待這一作法。漯 河 卷 煙 廠 案 例 分 析

國家統(tǒng)計局培訓(xùn)學(xué)院 劉建婷

案例點評題（案例六，P105頁案例討論）

根據(jù)國家有關(guān)內(nèi)部控制的規(guī)定，建立適合本單位業(yè)務(wù)特點和管理要求的內(nèi)部控制制度。

內(nèi)部控制：是指單體為了保證各項業(yè)務(wù)活動的有效進行，確保資產(chǎn)的安全完整，防止欺詐舞 弊行為，實現(xiàn)經(jīng)營管理目標等而制定和實施的一系列具有控制職能的方法，措施和程序。內(nèi)

部控制是近年來國家大力提倡的一種行之有效的內(nèi)部管理方法，在激烈的市場競爭中，企業(yè)

能否做好，能否做大，能否在激烈的市場競爭中立足，能否走向國際化獲得長遠的發(fā)展，在

很大程度上取決于管理。單位負責(zé)人對本單位內(nèi)部控制制度的建立健全及有效實施負責(zé)。漯

河卷煙廠這個案例是一個通過內(nèi)部控制堵住了隱性流失的“漏洞”，保證采購輔料的數(shù)量和質(zhì)量，杜絕因回扣導(dǎo)致腐敗行為的發(fā)生，取得了良好的社會和經(jīng)濟效益的成功范例。

為什么要進行改革，實施內(nèi)部控制制度呢？原因是多方面的。一方面，有的供貨廠商為

使產(chǎn)品打入漯河卷煙廠，采用在價格上給些特殊照顧的不正當(dāng)手段，拉攏腐蝕采購人員，進

行“暗箱”操作；另一方面，受“人情”，“條子”等腐敗風(fēng)氣影響，常出現(xiàn)盲目采購，重復(fù)采購，隨意采購的現(xiàn)象。結(jié)果既給企業(yè)造成經(jīng)濟損失，又影響了產(chǎn)品質(zhì)量及企業(yè)信譽。在這種情況

下，改革勢在必行。

1997年12月，新的廠長兼黨委書記上任，大刀闊斧對企業(yè)進行了整頓，開始實施內(nèi)部

控制制度。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)達到的基本目標是：建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策，執(zhí)行，監(jiān)督機制，確保單位經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)；建立行之有效的風(fēng)險控

制系統(tǒng)，確保單位各項業(yè)務(wù)活動的健康運行；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正

種種欺詐、舞弊行為，保護單位財產(chǎn)的安全完整；規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量；確保國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

在漯河卷煙廠這個案例中，廠領(lǐng)導(dǎo)為了實現(xiàn)經(jīng)濟目標，采取了以下措施。首先，改革采

購制度，走出“暗箱”操作，提出了“集中權(quán)力分散化，隱蔽權(quán)力公開化，建立公開競爭機制，嚴控采購成本，確保產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益”的采購管理思路，成立了廠原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控。其次，實施“透明工程”，公開競爭招標，這項工作

在1998年3月正式戶動，由漯河卷煙廠事先發(fā)出招標通知，現(xiàn)場競標，事后公布結(jié)果。為

杜絕“假招標”問題，卷煙廠在科研所專門成立了信息中心，廣泛收集種種原輔料市場信息，綜合測評原輔料市場產(chǎn)量、容量、價格等，給競標提供采購可比價。再次，建立健全管理制

度，一年來，漯河卷煙廠建立了多項管理規(guī)章制度，如《原輔材料競爭招標暫行管理辦法》、《原輔材料采購制約管理辦法》、《原輔材料采購貸款支出財務(wù)管理辦法》、《原輔材料采

購供應(yīng)“四定”實施細則》等，明文規(guī)定入廠原輔料原則上一律從中標單位采購，若出現(xiàn)產(chǎn)品

質(zhì)量連續(xù)不合格的廠家，將被終止供貨合同。最后，實行競爭招標采購廉政責(zé)任制，要求每

個領(lǐng)導(dǎo)和采購人員嚴格遵守，違者給予不同程度的處分。

改革后的漯河卷煙廠在原輔料采購方面實施了強有力的內(nèi)部控制制度。采購質(zhì)量的提

高，保證了產(chǎn)品質(zhì)量的提高。經(jīng)上級質(zhì)檢部門多次對該廠臺機抽檢和市場抽檢，產(chǎn)品質(zhì)量合

格率一直保持在100%。從此，漯河卷煙廠開始了一個新的良好發(fā)展階段。通過本案例，我們了解了企業(yè)內(nèi)部控制制度的有力管理和良好結(jié)果。可見，對一個企業(yè)

來說，建立完善的內(nèi)部控制體系是非常必要的。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)不僅要為企業(yè)建立內(nèi)部控制制度體

系，還要結(jié)合實際情況完善內(nèi)部控制制度的內(nèi)容，并運用恰當(dāng)?shù)姆椒ūＷC實施，最后還要做

好監(jiān)督檢查工作，確保內(nèi)部控制制度的貫徹實施，以達到預(yù)期的效果，把企業(yè)做得更好。

漯 河 卷 煙 廠 案 例 分 析 國家統(tǒng)計局培訓(xùn)學(xué)院 劉紅軍

案例點評題（案例六，P105頁案例討論）

一、內(nèi)部控制管理制度的建立 內(nèi)部控制是近年來國家大力提倡的一種行之有效的內(nèi)部管理方法，企業(yè)能否做好，能否

做大，能否在激烈的市場競爭中立足，能否走向國際化獲得長遠的發(fā)展，在很大程度上取決

于管理。內(nèi)部控制：是指單體為了保證各項業(yè)務(wù)活動的有效進行，確保資產(chǎn)的安全完整，防

止欺詐舞弊行為，實現(xiàn)經(jīng)營管理目標等而制定和實施的一系列具有控制職能的方法，措施和

程序。各單位應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)內(nèi)部控制的規(guī)定，建立適合本單位業(yè)務(wù)特點和管理要求的內(nèi)

部控制制度并組織實施。單位負責(zé)人對本單位內(nèi)部控制制度的建立健全及有效實施負責(zé)。漯

河卷煙廠這個案例是一個通過內(nèi)部控制堵住了隱性流失的“漏洞”，保證采購輔料的數(shù)量和質(zhì)

量，杜絕因回扣導(dǎo)致腐敗行為的發(fā)生，取得了良好的社會和經(jīng)濟效益的成功范例。

二、改革內(nèi)部控制制度的原因

為什么要進行改革，實施內(nèi)部控制制度呢？原因是多方面的。一方面，有的供貨廠商為

使產(chǎn)品打入漯河卷煙廠，采用在價格上給些特殊照顧的不正當(dāng)手段，拉攏腐蝕采購人員，進

行“暗箱”操作；另一方面，受“人情”，“條子”等腐敗風(fēng)氣影響，常出現(xiàn)盲目采購，重復(fù)采購，隨意采購的現(xiàn)象。結(jié)果既給企業(yè)造成經(jīng)濟損失，又影響了產(chǎn)品質(zhì)量及企業(yè)信譽。在這種情況 下，改革勢在必行。

1997年12月，新的廠長兼黨委書記上任，大刀闊斧對企業(yè)進行了整頓，開始實施內(nèi)部

控制制度。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)達到的基本目標是：建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策，執(zhí)行，監(jiān)督機制，確保單位經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)；建立行之有效的風(fēng)險控

制系統(tǒng)，確保單位各項業(yè)務(wù)活動的健康運行；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正

種種欺詐、舞弊行為，保護單位財產(chǎn)的安全完整；規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量；確保國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

三、走出暗箱操作改革采購制度

在漯河卷煙廠這個案例中，廠領(lǐng)導(dǎo)為了實現(xiàn)經(jīng)濟目標，采取了以下措施。首先，改革采

購制度，走出“暗箱”操作，提出了“集中權(quán)力分散化，隱蔽權(quán)力公開化，建立公開競爭機制，嚴控采購成本，確保產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益”的采購管理思路，成立了廠原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控。其次，實施“透明工程”，公開競爭招標，這項工作

在1998年3月正式戶動，由漯河卷煙廠事先發(fā)出招標通知，現(xiàn)場競標，事后公布結(jié)果。為

杜絕“假招標”問題，卷煙廠在科研所專門成立了信息中心，廣泛收集種種原輔料市場信息，綜合測評原輔料市場產(chǎn)量、容量、價格等，給競標提供采購可比價。再次，建立健全管理制

度，一年來，漯河卷煙廠建立了多項管理規(guī)章制度，如《原輔材料競爭招標暫行管理辦法》、《原輔材料采購制約管理辦法》、《原輔材料采購貸款支出財務(wù)管理辦法》、《原輔材料采

購供應(yīng)“四定”實施細則》等，明文規(guī)定入廠原輔料原則上一律從中標單位采購，若出現(xiàn)產(chǎn)品

質(zhì)量連續(xù)不合格的廠家，將被終止供貨合同。最后，實行競爭招標采購廉政責(zé)任制，要求每

個領(lǐng)導(dǎo)和采購人員嚴格遵守，違者給予不同程度的處分。

改革后的漯河卷煙廠在原輔料采購方面實施了強有力的內(nèi)部控制制度。采購質(zhì)量的提

高，保證了產(chǎn)品質(zhì)量的提高。經(jīng)上級質(zhì)檢部門多次對該廠臺機抽檢和市場抽檢，產(chǎn)品質(zhì)量合

格率一直保持在100%。從此，漯河卷煙廠開始了一個新的良好發(fā)展階段。通過本案例，我們了解了企業(yè)內(nèi)部控制制度的有力管理和良好結(jié)果。可見，對一個企業(yè)

來說，建立完善的內(nèi)部控制體系是非常必要的。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)不僅要為企業(yè)建立內(nèi)部控制制度體

系，還要結(jié)合實際情況完善內(nèi)部控制制度的內(nèi)容，并運用恰當(dāng)?shù)姆椒ūＷC實施，最后還要做

好監(jiān)督檢查工作，確保內(nèi)部控制制度的貫徹實施，以達到預(yù)期的效果，把企業(yè)做得更好。漯河卷煙廠的內(nèi)部控制 國家統(tǒng)計局培訓(xùn)學(xué)院 洪穎

案例點評題（案例六，P105頁案例討論）

在改革開放的新形勢下，一個企業(yè)能否做好，能否做大，能否在激烈的市場競爭中立足，能否走向國際化獲得長遠的發(fā)展，在很大程度上取決于管理。而內(nèi)部控制則是近年來國家大

力提倡的一種行之有效的內(nèi)部管理方法。具體來說，內(nèi)部控制是指單體為了保證各項業(yè)務(wù)活

動的有效進行，確保資產(chǎn)的安全完整，防止欺詐舞弊行為，實現(xiàn)經(jīng)營管理目標等而制定和實

施的一系列具有控制職能的方法，措施和程序。各單位應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)內(nèi)部控制的規(guī)定，建立適合本單位業(yè)務(wù)特點和管理要求的內(nèi)部控制制度并組織實施。單位負責(zé)人對本單位內(nèi)部

控制制度的建立健全及有效實施負責(zé)。

本案例是一個有效實施內(nèi)部控制的企業(yè)，并取得了令人矚目的成績。那么，漯河卷煙廠

為什么要進行改革，實施內(nèi)部控制制度呢？原因是多方面的。一方面，有的供貨廠商為使產(chǎn)

品打入漯河卷煙廠，采用在價格上給些特殊照顧的不正當(dāng)手段，拉攏腐蝕采購人員，進行“暗 箱”操作；另一方面，受“人情”，“條子”等腐敗風(fēng)氣影響，常出現(xiàn)盲目采購，重復(fù)采購，隨意采購的現(xiàn)象。結(jié)果既給企業(yè)造成經(jīng)濟損失，又影響了產(chǎn)品質(zhì)量及企業(yè)信譽。在這種情況下，改革勢在必行。

1997年12月，新的廠長兼黨委書記上任，大刀闊斧對企業(yè)進行了整頓，開始實施內(nèi)部

控制制度。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)達到的基本目標是：建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策，執(zhí)行，監(jiān)督機制，確保單位經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)；建立行之有效的風(fēng)險控

制系統(tǒng)，確保單位各項業(yè)務(wù)活動的健康運行；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正

種種欺詐、舞弊行為，保護單位財產(chǎn)的安全完整；規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量；確保國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

在本案例中，漯河卷煙廠的領(lǐng)導(dǎo)為了實現(xiàn)這些目標，采取了以下措施。首先，改革采購

制度，走出“暗箱”操作，提出了“集中權(quán)力分散化，隱蔽權(quán)力公開化，建立公開競爭機制，嚴控采購成本，確保產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益”的采購管理思路，成立了廠原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控。其次，實施“透明工程”，公開競爭招標，這項工作 在1998年3月正式戶動，由漯河卷煙廠事先發(fā)出招標通知，現(xiàn)場競標，事后公布結(jié)果。為

杜絕“假招標”問題，卷煙廠在科研所專門成立了信息中心，廣泛收集種種原輔料市場信息，綜合測評原輔料市場產(chǎn)量、容量、價格等，給競標提供采購可比價。再次，建立健全管理制

度，一年來，漯河卷煙廠建立了多項管理規(guī)章制度，如《原輔材料競爭招標暫行管理辦法》、《原輔材料采購制約管理辦法》、《原輔材料采購貸款支出財務(wù)管理辦法》、《原輔材料采

購供應(yīng)“四定”實施細則》等，明文規(guī)定入廠原輔料原則上一律從中標單位采購，若出現(xiàn)產(chǎn)品

質(zhì)量連續(xù)不合格的廠家，將被終止供貨合同。最后，實行競爭招標采購廉政責(zé)任制，要求每

個領(lǐng)導(dǎo)和采購人員嚴格遵守，違者給予不同程度的處分。

以上這些措施表明，改革后的漯河卷煙廠在原輔料采購方面實施了強有力的內(nèi)部控制制

度。結(jié)果是，堵住了隱性流失的“漏洞”，既保證了采購輔料的數(shù)量和質(zhì)量，又杜絕了因回扣導(dǎo)致腐敗行為發(fā)生，取得了良好的社會和經(jīng)濟效益。而采購質(zhì)量的提高，保證了產(chǎn)品質(zhì)量的

提高。經(jīng)上級質(zhì)檢部門多次對該廠臺機抽檢和市場抽檢，產(chǎn)品質(zhì)量合格率一直保持在100%。

從此，漯河卷煙廠開始了一個新的良好發(fā)展階段。通過本案例，我們了解了企業(yè)內(nèi)部控制制度的有力管理和良好結(jié)果。可見，對一個企業(yè)

來說，建立完善的內(nèi)部控制體系是非常必要的。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)不僅要為企業(yè)建立內(nèi)部控制制度體

系，還要結(jié)合實際情況完善內(nèi)部控制制度的內(nèi)容，并運用恰當(dāng)?shù)姆椒ūＷC實施，最后還要做

好監(jiān)督檢查工作，確保內(nèi)部控制制度的貫徹實施，以達到預(yù)期的效果，把企業(yè)做得更好。

漯河卷煙廠的內(nèi)部控制 國家統(tǒng)計局培訓(xùn)學(xué)院 萬 愉

案例點評題（案例六，P105頁案例討論）

當(dāng)前我國部分企業(yè)會計造假行為嚴重、財務(wù)報告嚴重失真、企業(yè)違法違規(guī)現(xiàn)象愈演愈烈 的狀況，如何建立健全我國企業(yè)內(nèi)部控制、提高企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果成為亟待研究 的課題。

內(nèi)部控制是指單體為了保證各項業(yè)務(wù)活動的有效進行，確保資產(chǎn)的安全完整，防止欺詐

舞弊行為，實現(xiàn)經(jīng)營管理目標等而制定和實施的一系列具有控制職能的方法、措施和程序。

本案例是一個有效實施內(nèi)部控制的企業(yè)，并取得了令人矚目的成績。漯河卷煙廠以往的生產(chǎn)輔料采購，由分管領(lǐng)導(dǎo)和物資供應(yīng)部門與供貨方一對一談判，缺 乏透明度。尤其是隨著卷煙生產(chǎn)輔料買方市場的逐漸形成，出現(xiàn)了一些難以制約的問題。一

方面，有的供貨廠商為使產(chǎn)品打入漯河卷煙廠，采用在價格上給些特殊照顧的不正當(dāng)手段，拉攏腐蝕采購人員，進行“暗箱”操作；另一方面，受“人情”，“條子”等腐敗風(fēng)氣影響，常出

現(xiàn)盲目采購，重復(fù)采購，隨意采購的現(xiàn)象。結(jié)果既給企業(yè)造成經(jīng)濟損失，又影響了產(chǎn)品質(zhì)量

及企業(yè)信譽

1997年12月，新的廠長兼黨委書記上任，大刀闊斧對企業(yè)進行了整頓，開始實施內(nèi)部

控制制度。

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)達到的基本目標是：

?建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策，執(zhí)行，監(jiān)督機制，確保單位經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)；?建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，確保單位各項業(yè)務(wù)活動的

健康運行；?堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正種種欺詐、舞弊行為，保護單位

財產(chǎn)的安全完整；?規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量；? 確保國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

在本案例中，漯河卷煙廠的領(lǐng)導(dǎo)為了實現(xiàn)這些目標，采取了以下措施。首先，改革采購 制度，走出“暗箱”操作，提出了以下采購管理思路：

“集中的權(quán)力分散化，隱蔽的權(quán)力公開化、建立公開競爭機制，嚴控采購成本，確保產(chǎn)

品質(zhì)量，提高經(jīng)濟效益”

成立了廠原輔材料管理委員會，對采購事項民主決策，統(tǒng)一監(jiān)控。以上舉措符合內(nèi)部控制基本原則：?內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)涵蓋單位內(nèi)部的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)、各個

部門和崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點，將內(nèi)部控制落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。?內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和本單位的實際情況，全體員工必

須遵照執(zhí)行，任何部門和個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力?內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)保證單位內(nèi)

部機構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機構(gòu)和

崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；?內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)正確處理成本與效益的關(guān)系，保

證以合理的控制成本達到最佳的控制效果

其次，實施“透明工程”，公開競爭招標，由漯河卷煙廠事先發(fā)出招標通知，現(xiàn)場競標，事后公布結(jié)果。對可能存在的“假招標”問題，推進“透明工程”，在科研所專門設(shè)立信息中心，廣泛收集種種原輔料市場信息，綜合測評原輔料市場產(chǎn)量、容量、價格等，給競標提供采購

可比價。

——業(yè)務(wù)的全部處理過程或過程中的重要環(huán)節(jié)，不是由一個部門單獨完成，而是由兩個

或兩個以上的部門在相互協(xié)調(diào)、相互制約的基礎(chǔ)上完成。

——對每一個部門的責(zé)任與權(quán)利應(yīng)予以明確規(guī)定，既要防止權(quán)利重疊，也要避免出現(xiàn)權(quán)

力真空，使每一項業(yè)務(wù)處理的各個環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的機構(gòu)和具體人員負責(zé)？ 再次，建立健全管理制度，一年來，漯河卷煙廠建立了多項管理規(guī)章制度，如《原輔材

料競爭招標暫行管理辦法》、《原輔材料采購制約管理辦法》、《原輔材料采購貸款支出財

務(wù)管理辦法》、《原輔材料采購供應(yīng)“四定”實施細則》等，明文規(guī)定入廠原輔料原則上一律

從中標單位采購，若出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量連續(xù)不合格的廠家，將被終止供貨合同。最后，實行競爭招標采購廉政責(zé)任制，要求每個領(lǐng)導(dǎo)和采購人員嚴格遵守，違者給予不

同程度的處分。

——塑造企業(yè)文化，推動內(nèi)部控制的順利實施。控制與被控制是一種固有的矛盾，要想 使被控制者自覺地遵從控制者的意志，單靠硬性的制度指令難免使被控制者產(chǎn)生抵觸情緒。

——通過塑造企業(yè)文化，形成的具有本企業(yè)特征的基本信念、價值觀念、道德規(guī)范、規(guī)

章制度、生活方式、人文環(huán)境以及與此相適應(yīng)的思維方式。使之具有導(dǎo)向功能、約束功能、凝聚功能、激勵功能、融合功能、輻射功能，因而它有助于解決團體目標與個人目標的矛盾、控制者與被控制者的矛盾，推動內(nèi)部控制的順利實施。同時，它還能彌補內(nèi)部控制的漏洞和

不足。假如員工對企業(yè)有很強的責(zé)任感、向心力，即使在內(nèi)部控制要素與結(jié)構(gòu)設(shè)計得并不健

全的情況下，也仍然會產(chǎn)生良好的內(nèi)部控制效果。

漯河卷煙廠在原輔料采購方面實施了強有力的內(nèi)部控制制度。結(jié)果是可喜的，堵住了隱

性流失的“漏洞”，既保證了采購輔料的數(shù)量和質(zhì)量，又杜絕了因回扣導(dǎo)致腐敗行為發(fā)生，取

得了良好的社會和經(jīng)濟效益。而采購質(zhì)量的提高，保證了產(chǎn)品質(zhì)量的提高。產(chǎn)品質(zhì)量合格率

一直保持在100%。

通過本案例，我們了解了企業(yè)內(nèi)部控制制度的有力管理和良好結(jié)果。可見，對一個企業(yè)

來說，建立完善的內(nèi)部控制體系是非常必要的。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)不僅要為企業(yè)建立內(nèi)部控制制度體 系，還要結(jié)合實際情況完善內(nèi)部控制制度的內(nèi)容，并運用恰當(dāng)?shù)姆椒ūＷC實施，最后還要做

好監(jiān)督檢查工作，確保內(nèi)部控制制度的貫徹實施，以達到預(yù)期的效果，把企業(yè)做得更好。