第一篇：國(guó)有企業(yè)整體上市工作淺析

國(guó)有企業(yè)整體上市工作淺析

隨著國(guó)企改革的不斷推進(jìn)，國(guó)企股份制改造，進(jìn)行整體上市，促進(jìn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展尤為重要。因此，大型國(guó)有企業(yè)的整體上市勢(shì)在必行。下面，結(jié)合國(guó)有企業(yè)實(shí)際，對(duì)國(guó)有企業(yè)整體上市工作談一些淺顯認(rèn)識(shí)。

一、國(guó)有企業(yè)整體上市的利弊分析

1.整體上市融資為企業(yè)融資提供了重要渠道，相比較傳統(tǒng)的銀行貸款或發(fā)行債券，上市融資還本付息的壓力基本不存在。企業(yè)整體上市后，公司樹立良好公眾形象，可以募集到更多資金。

2.整體上市有利于企業(yè)加快并購(gòu)重組步伐。并購(gòu)重組是企業(yè)快速?gòu)?qiáng)大的重要手段。有利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，增加股東價(jià)值，參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，推進(jìn)技術(shù)進(jìn)步等。

3.整體上市有利于提高企業(yè)集團(tuán)的管控能力。目前國(guó)有企業(yè)包括央企“集而不團(tuán)”的問題都不同程度存在，一些企業(yè)在集團(tuán)公司下面有不少上市公司，作為獨(dú)立法人，上市公司有自己的公司治理，集團(tuán)公司作為控股公司只能按照股東身份行使權(quán)利，通過整體上市，集團(tuán)公司可以調(diào)整權(quán)限劃分，理順內(nèi)部關(guān)系，提高集團(tuán)公司的控制力和一體化管理水平。

4.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合，發(fā)揮集團(tuán)的管理優(yōu)勢(shì)。企業(yè)通過證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)、重組和融合，可以進(jìn)入更有發(fā)展前景的行業(yè)和領(lǐng)域，轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，保持企業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)和盈利能力。

5.整體上市有利于提高企業(yè)的國(guó)際知名度，提升企業(yè)的品牌價(jià)值。同時(shí)有利于優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)。整體上市可以解決企業(yè)資金過度依賴于銀行貸款，可以在規(guī)范、透明、加強(qiáng)監(jiān)管的基礎(chǔ)上讓更多的企業(yè)直接到資本市場(chǎng)上融資，緩解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和金融風(fēng)險(xiǎn)，有利于形成以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)的企業(yè)價(jià)值評(píng)價(jià)機(jī)制。

整體上市存在諸多益處，但也會(huì)給企業(yè)帶來一定管理、經(jīng)營(yíng)和資金壓力，引用美國(guó)納斯達(dá)克中國(guó)區(qū)主席潘小夏的形象比喻，企業(yè)上市如同駕車，開始人們不上高速開，因規(guī)矩太多，監(jiān)管手段嚴(yán)格，不遵守處罰嚴(yán)厲。但是上了高速開車的人，能體會(huì)到：速度快，效率高，很暢通，只要遵守規(guī)矩，不違章，利大于弊。企業(yè)上市后，規(guī)矩多、監(jiān)管嚴(yán)，對(duì)企業(yè)提出了更高要求，特別是給上市國(guó)有企業(yè)注入了不斷完善自身體制和機(jī)制與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的改革動(dòng)力，會(huì)促進(jìn)企業(yè)得到良性發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展，成為真正意義上的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體。

二、國(guó)有企業(yè)整體上市需要研究的問題

1.國(guó)有企業(yè)整體上市后的組織管理架構(gòu)。國(guó)有企業(yè)整體上市后，作為國(guó)有資產(chǎn)出資人的國(guó)資委，是一個(gè)特殊法人。按照大陸法，國(guó)資委作為政府特設(shè)機(jī)構(gòu)屬于公法人，不適應(yīng)于民事訴訟法。因此，實(shí)現(xiàn)整體上市的國(guó)有企業(yè)都留有一個(gè)母公司作為持股機(jī)構(gòu)，例如中國(guó)交通建設(shè)投資集團(tuán)其資產(chǎn)的99.96%都進(jìn)入了上市公司―中交股份，但仍保留了中交集團(tuán)，這樣做不是因?yàn)槲催M(jìn)入上市公司的資產(chǎn)無法處理，而是考慮到國(guó)務(wù)院國(guó)資委不宜直接持有中交股份的股份。

2.整體上市后母公司的定位和作用問題。企業(yè)整體上市后，界定母公司的地位和作用是一個(gè)需要關(guān)注的問題。新加坡淡馬錫模式主要向上市公司派出董事，關(guān)注和分析上市公司的財(cái)務(wù)狀況，而我國(guó)多數(shù)公司既要行使“投資者”職能，也要對(duì)存續(xù)企業(yè)行使“經(jīng)營(yíng)管理者”的職能，這種雙重角色容易的問題需要研究解決。

3.整體上市如何促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善和經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)變的問題。證券市場(chǎng)的發(fā)展對(duì)完善公司治理、公開信息披露、嚴(yán)格市場(chǎng)監(jiān)管等提出了越來越高的要求，這對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度，特別是公司治理結(jié)構(gòu)的完善具有積極推動(dòng)作用。在我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制面臨一些深層次的體制機(jī)制問題，企業(yè)應(yīng)利用整體上市的機(jī)會(huì)，要進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，更好的解決國(guó)有企業(yè)體制機(jī)制問題，提升經(jīng)營(yíng)管理水平和盈利能力。

4.整體上市與輔業(yè)改制的關(guān)系問題及歷史遺留問題。國(guó)有企業(yè)要提高競(jìng)爭(zhēng)力，必須提高主業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)要進(jìn)行整體上市，就要做好輔業(yè)改制的基礎(chǔ)工作。整體上市將大部分優(yōu)質(zhì)注入上市公司，可能影響到輔業(yè)改制的企業(yè)職工心理，增加輔業(yè)改制的難度。企業(yè)一定要處理好這層關(guān)系。同時(shí)煤炭企業(yè)還面臨著土地相關(guān)手續(xù)的辦理、資源價(jià)款處置、政策性債轉(zhuǎn)股歷史遺留問題，這些都需認(rèn)真研究和解決。

三、企業(yè)整體上市的模式

1.再融資結(jié)合收購(gòu)資產(chǎn)模式，是指上市公司通過增發(fā)新股、配售股票等形式再融資來收購(gòu)母公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整體上市。該種模式是目前企業(yè)在整體上市時(shí)較為普遍的一種。

2.股票置換結(jié)合合并吸收模式，是指母公司將旗下多個(gè)上市公司采取換股的方式來進(jìn)行吸收合并，實(shí)現(xiàn)整體上市。這種模式適合于幾家上市公司經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)相同。

3.現(xiàn)金收購(gòu)結(jié)合合并吸收模式，是指采取現(xiàn)金方式收購(gòu)?fù)瓿少Y產(chǎn)的吸收合并，實(shí)現(xiàn)整個(gè)公司的整體上市。如：中石化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市時(shí)就采用了母公司用現(xiàn)金收購(gòu)旗下上市公司資產(chǎn)這一形式。

4.集團(tuán)改制結(jié)合首次上市模式，是指集團(tuán)公司采取整體改制形式變更為為股份公司，通過首次公開發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。

整體上市的不同模式和途徑為企業(yè)提供了選擇的多樣性，企業(yè)可以結(jié)合自身的實(shí)際確定整體上市的模式，也可以進(jìn)行金融創(chuàng)新。

四、企業(yè)整體上市思考

1.應(yīng)盡可能將資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司，對(duì)確實(shí)無法進(jìn)入的，應(yīng)先進(jìn)行剝離，再整體上市。

2.采用分步實(shí)施進(jìn)行整體上市，由審慎擇優(yōu)選擇資產(chǎn)，最好不要急于上市先裝入一小部分資產(chǎn)，因?yàn)檫@樣做，將可能使下一步整體上市付出較高成本。

3.有條件的應(yīng)盡可能選擇A+H的途徑，即按照同股、同時(shí)、同價(jià)的原則在內(nèi)地和香港分別發(fā)行股票，這種方式是國(guó)家鼓勵(lì)的整體上市模式，既可以達(dá)到整體上市的目的，也可以推動(dòng)A股市場(chǎng)的國(guó)際化，有利于提升香港國(guó)際金融中心的地位。

作者簡(jiǎn)介：

趙昌明（1977-），男，山西忻州人，1999年畢業(yè)于西安交通大學(xué)，經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師，主要從事企業(yè)管理、股權(quán)管理、企業(yè)改革改制理論研究。

第二篇：國(guó)有企業(yè)改制上市流程圖

國(guó)有企業(yè)改制上市流程圖

●審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計(jì),對(duì)核損后的存量資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值量。

土地使用權(quán)的評(píng)估須由具有土地評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行。

●制定方案

在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

●方案報(bào)批

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)通過；國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)董事會(huì)通過；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會(huì)通過；

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報(bào)主管部門或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。●信息公示

★轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報(bào)《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；

★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個(gè)工作日；

★根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

●改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價(jià)格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，報(bào)政府部門批準(zhǔn)。

●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置

★憑政府批準(zhǔn)文件到勞動(dòng)部門辦理職工國(guó)有身份的退出，簽訂國(guó)有身份退出協(xié)議，落實(shí)補(bǔ)償金及相關(guān)事宜；

★憑政府批準(zhǔn)文件和勞動(dòng)部門的職工國(guó)有身份退出手續(xù)，到國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理國(guó)有資產(chǎn)處置手續(xù)。

●交易鑒證

★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進(jìn)行資產(chǎn)交割和價(jià)款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

一、企業(yè)上市前準(zhǔn)備階段

1、首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進(jìn)行企業(yè)股份改造，符合國(guó)家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。

2、進(jìn)行上市咨詢，聘請(qǐng)上市中介專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)考察，確認(rèn)企業(yè)是否符合上市的條件。

3、聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)審核所準(zhǔn)備的材料是否符合上市要求。

5、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)經(jīng)攻關(guān)機(jī)構(gòu)與相關(guān)的國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，修改不符合相關(guān)機(jī)構(gòu)要求的文件。

6、上報(bào)材料經(jīng)國(guó)家主管上市機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。

7、進(jìn)行招股說明。

8、掛牌銷售股票和上市流通。

二、附公司上市必經(jīng)流程：

1、股份改制（2—3個(gè)月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績(jī)、驗(yàn)資注冊(cè)、資產(chǎn)評(píng)估。

2、上市輔導(dǎo)（12個(gè)月）：三會(huì)制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報(bào)告、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗(yàn)收。

3、發(fā)行材料制作（1—3個(gè)月）：招股說明書、券商推薦報(bào)告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項(xiàng)目可研報(bào)告、定價(jià)分析報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書。

4、券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、問題及整改、內(nèi)核核對(duì)表、內(nèi)核意見。

5、保薦機(jī)構(gòu)推薦（1—3個(gè)月）：預(yù)審溝通、反饋意見及整改、上會(huì)安排、發(fā)行批文。

6、發(fā)審會(huì)（1—2周）：上會(huì)溝通、材料分審、上會(huì)討論、表決通過。

7、發(fā)行準(zhǔn)備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報(bào)告、推介材料策劃。

8、發(fā)行實(shí)施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價(jià)定價(jià)、股票發(fā)售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗(yàn)資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續(xù)督導(dǎo)（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。

第三篇：國(guó)有企業(yè)改制上市模式比較

國(guó)有企業(yè)改制上市模式比較

國(guó)有企業(yè)改制上市模式是指按照國(guó)有企業(yè)改制的具體形式對(duì)被改制國(guó)有企業(yè)的改制內(nèi)容，程序設(shè)計(jì)的大體框架。從總體上而言，國(guó)有企業(yè)改制上市模式主要有“原整體續(xù)存”、“合并整體”、“并列分解”、“串聯(lián)分解”、“買殼上市”、“資產(chǎn)置換”六種。①

作為理性的改制主體——國(guó)有企業(yè)，其在選擇改制上市模式時(shí)，必須從自身利益出發(fā)，對(duì)改制上市模式進(jìn)行深入細(xì)致的比較，從而選擇最適合于自身利益最大化的改制上市模式。

表1 國(guó)有企業(yè)改制一市模式比較表

改制模式

原整體續(xù)存合并整體并列分解串聯(lián)分解買殼上市資產(chǎn)、股權(quán)置換 比較項(xiàng)目

債務(wù)處理不分離不分離分離不分離不分離不分離

負(fù)擔(dān)解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除

能否獲資產(chǎn)

剝離收益不能不能能夠不能不能能夠

改制成本低較高較低高低低

核心競(jìng)爭(zhēng)力否部分提高 極大提高部分提高否否

資金耗用量少少少少巨大少

治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范較規(guī)范最規(guī)范不規(guī)范較規(guī)范較規(guī)范

注：改制企業(yè)負(fù)擔(dān)指國(guó)有企業(yè)富余人員、離退休人員、國(guó)有企業(yè)辦社會(huì)等方面的負(fù)擔(dān)。

二、國(guó)有企業(yè)改制上市模式的理性選擇與政府之間的利益沖突

國(guó)有企業(yè)在改制上市過程中，其利益取向是吸收社會(huì)資本增強(qiáng)上市公司的資本實(shí)力，從而降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率；解除國(guó)有企業(yè)沉重的歷史負(fù)擔(dān)使上市公司輕裝上陣；不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，深化內(nèi)部管理體制改革。歸根到底是追求改制國(guó)有企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。而作為政府，在國(guó)有企業(yè)改制上市過程中的利益取向是建立健全的社會(huì)保障體系，為國(guó)有企業(yè)改制上市解除歷史負(fù)擔(dān)提供堅(jiān)實(shí)的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而維護(hù)社會(huì)的安定團(tuán)結(jié)；規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制上市行為，保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

圍繞改制國(guó)有企業(yè)的利益取向及表1所示改制上市模式的比較，由于“原整體續(xù)存”和“合并整體”改制模式不分離債務(wù)，從而不利于降低改制企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率；不利于解除國(guó)有企業(yè)沉重的負(fù)擔(dān)；不利于完善改制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和深化內(nèi)部管理體制的改革。因此國(guó)有企業(yè)在選擇上市模式時(shí)都不會(huì)輕易考慮；而“買殼上市”改制模式由于需要巨額資金，這對(duì)資金本來緊張的國(guó)有企業(yè)而言也只能“望資卻步”，且該種模式對(duì)非上市企業(yè)要求較高，一般要求凈資產(chǎn)收益率在20％左右，這更加限制了改制國(guó)有企業(yè)對(duì)該種模式的選擇。所以國(guó)有企業(yè)在選擇改制上市模式時(shí)，一般都會(huì)考慮選擇“并列分解”、“串聯(lián)分解”、“資產(chǎn)和股權(quán)置換”改制模式，而選擇這些改制模式勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致改制主體與政府之間的利益沖突。

（一）改制主體資產(chǎn)債務(wù)重新安排與國(guó)有資本保值增值之間的利益沖突。

國(guó)有企業(yè)采用“并列分解”改制上市模式，為了全面優(yōu)化上市主體，通常將社會(huì)負(fù)擔(dān)部門與專業(yè)生產(chǎn)部門相分離，分離時(shí)伴隨資產(chǎn)和債務(wù)的重新安排，即將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)安排在上市主體中，而將劣質(zhì)資產(chǎn)安排在非上市主體中，而對(duì)債務(wù)，則在上市主體和非上市主體中平均分配，甚至非上市主體承擔(dān)更多的債務(wù)。上市主體和非上市主體重新進(jìn)行注冊(cè)登記，各自成為獨(dú)立自主、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體。這樣一來，非上市主體按市場(chǎng)規(guī)律被推向市場(chǎng)，由于其經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)是分離出來的劣質(zhì)資產(chǎn)，承擔(dān)了大量國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)，此外還吸納了大量被改制企業(yè)的富余人員和離退休人員，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的作用下，非上市

主體最終的結(jié)果就是進(jìn)行破產(chǎn)清算。在破產(chǎn)清算過程中，上市主體則采取低價(jià)購(gòu)買非上市主體部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如土地使用權(quán)等。非上市主體破產(chǎn)清算時(shí)，不但原有投資者——國(guó)家權(quán)益喪失殆盡，甚至國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)也將喪失大部分，通常國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)情算時(shí)，債務(wù)平均償付率不足30％，這意味著國(guó)有銀行70％的債權(quán)將成為壞帳，而國(guó)有銀行全部資本金由國(guó)家投入，壞賬的存在，等于部分蠶食了國(guó)有銀行的資本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三個(gè)方面的問題：

（1）由于上市主體的全部股權(quán)并非為國(guó)有，當(dāng)非上市主體破產(chǎn)時(shí)，上市主體以低價(jià)購(gòu)買非上市主體部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時(shí)，將會(huì)導(dǎo)致國(guó)有資本變相減值；

（2）非上市主體破產(chǎn)清算，原有投資者（國(guó)家）權(quán)益將全部喪失，從而導(dǎo)致國(guó)有資本直接大幅減值；

（3）非上市主體破產(chǎn)清算時(shí)，對(duì)國(guó)有銀行債務(wù)償付比例過低，引起國(guó)有資本間接減值。

（二）改制主體資產(chǎn)剝離和評(píng)估過程中優(yōu)化上市主體和政府防止國(guó)有資產(chǎn)流失之間利益沖突。

無論改制國(guó)有企業(yè)選擇“并列分解”、“串聯(lián)分解”還是“資產(chǎn)置換”改制模式，都涉及對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行剝離的問題。從理論上分析，資產(chǎn)剝離方式主要有兩種：其一是單純資產(chǎn)剝離方式，即改制國(guó)有企業(yè)根據(jù)擬上市公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)或戰(zhàn)略需要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行簡(jiǎn)單的剝離，這種剝離方式同西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家中的公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離較為相似，可稱為正常的資產(chǎn)剝離。其二是戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離，即改制國(guó)有企業(yè)在對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，將不良資產(chǎn)剝離，一般將不良資產(chǎn)剝離給母公司或以社會(huì)負(fù)擔(dān)部門為主新注冊(cè)成立的公司。將不良資產(chǎn)剝離給母公司或新注冊(cè)公司后，由母公司或新注冊(cè)公司經(jīng)過一定的資產(chǎn)整合與處理后，再由改制后的上市公司按較低的價(jià)格回購(gòu)。這種資產(chǎn)剝離方式本質(zhì)上是對(duì)不良資產(chǎn)與負(fù)債一同剝離。國(guó)有企業(yè)在改制時(shí)，為了全面優(yōu)化上市主體。一般選擇戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離方式。在這種資產(chǎn)剝離方式下，會(huì)導(dǎo)致以下三個(gè)方面的國(guó)有資產(chǎn)流失：

（1）對(duì)上市公司有效資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果一般都會(huì)產(chǎn)生較大的增值（以中遠(yuǎn)為例，在對(duì)眾多的資產(chǎn)剝離過程中對(duì)其剝離資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，其中眾資產(chǎn)賬面凈值為2511萬(wàn)元，負(fù)債559萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1952萬(wàn)元，而評(píng)估后賬面凈值為2851萬(wàn)元，負(fù)債586萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2265萬(wàn)元，增值率達(dá)16％），而增值部分國(guó)有股股東只能按照其持股比例享有部分增值權(quán)益，另一部分則被非國(guó)有股股東所享有，這實(shí)質(zhì)上造成了國(guó)有資產(chǎn)的變相流失；

（2）對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果一般會(huì)發(fā)生大幅度減值，而不良資產(chǎn)減值幅度一般大于評(píng)估增值幅度，加之評(píng)估減值部分全部由國(guó)有股股東承擔(dān)（不良資產(chǎn)是剝離給母公司或以社會(huì)負(fù)擔(dān)部門為主新注冊(cè)成立的公司，這些公司一般為國(guó)有獨(dú)資公司），這會(huì)導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)直接流失；

（3）非上市公司不良資產(chǎn)評(píng)估后本來已經(jīng)減值，以不良資產(chǎn)為經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)的公司，其經(jīng)營(yíng)肯定難以為繼，最終將導(dǎo)致破產(chǎn)清算，而破產(chǎn)清算時(shí)，上市公司則以一個(gè)比不良資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格相對(duì)較低的價(jià)格對(duì)被剝離資產(chǎn)進(jìn)行回購(gòu)，上市公司將獲得高額的資產(chǎn)回購(gòu)收益，這部分資產(chǎn)回購(gòu)收益國(guó)有股股東也只能按其比例享有，而非上市公司則承擔(dān)資產(chǎn)出售損失，這部分損失同樣由國(guó)有股股東全部承擔(dān)，從而導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的大量流失。

（三）改制企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)與維護(hù)政府權(quán)威之間的利益沖突。

國(guó)有企業(yè)改制上市，必須完善法人治理結(jié)構(gòu)，尤其是采用“串聯(lián)分解”和“資產(chǎn)置換”改制模式的企業(yè)更應(yīng)如此。因?yàn)檫@兩種改制模式由于集團(tuán)內(nèi)部各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者的兼職，極易導(dǎo)致上市公司管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制束縛，因而不利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，也不利于改制企業(yè)管理體制的改革。按上市公司運(yùn)作要求，必須建立起獨(dú)立于政府之外的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，以完善法人治理結(jié)構(gòu)，但這與政府維護(hù)其權(quán)威的利益相沖突。從一般理論和各國(guó)實(shí)踐來分析，真正的國(guó)有制與嚴(yán)格的政企分離是不能統(tǒng)一的，因?yàn)檎蠛弦坏呢?cái)產(chǎn)基礎(chǔ)在于政資合一，而政資合一又是國(guó)有制的內(nèi)在要求，國(guó)有企業(yè)的出資人是國(guó)家，國(guó)家承擔(dān)著企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，因而國(guó)家自然就擁有權(quán)利，在國(guó)有制條件下，在自負(fù)盈虧的制度中，將代表國(guó)家產(chǎn)權(quán)的政府從企業(yè)的權(quán)利體系中分離出去，從某種意義上而言是一種侵權(quán)行為，即使在當(dāng)代發(fā)達(dá)的資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家（如英、法等國(guó)），國(guó)有制也是采取政企合一方式，國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人首先是政府任命的官員，而非真正意義上的企業(yè)家。而我國(guó)國(guó)有企業(yè)的政企合一，本質(zhì)上是以黨政合一的政治體制為前提的，具體到國(guó)有企業(yè)實(shí)際上是黨政企統(tǒng)一為一體。因此要完善法人治理結(jié)構(gòu)，首先要明確的是黨委在企業(yè)中究竟擁有什么權(quán)利，相應(yīng)地應(yīng)負(fù)什么責(zé)任；其次是政府在企業(yè)中究竟擁有什么權(quán)利，相應(yīng)地應(yīng)負(fù)有什么責(zé)任。在解決這些特殊問題的基礎(chǔ)上，將黨委和政府部門從改制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中分離出去，才能完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，但這又與共產(chǎn)黨***條件下執(zhí)政黨維護(hù)政府權(quán)威之間的利益相沖突。

三、國(guó)有企業(yè)改制上市模式的理性選擇與政府之間的利益沖突原因分析

（一）國(guó)有企業(yè)改制上市模式選擇方面的法律環(huán)境不健全。

作為政府，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制中的經(jīng)濟(jì)職能主要是制定各種法律和法規(guī)，建立起一整套適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的法律制度。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家普遍認(rèn)為，沒有一套完整的法律制度，有效率的市場(chǎng)就不可能存在。②因此，我國(guó)政府在國(guó)有企業(yè)改制上市過程中，應(yīng)對(duì)國(guó)有企業(yè)改制上市模式的選擇、資產(chǎn)和債務(wù)的重新安排、資產(chǎn)剝離和評(píng)估、社會(huì)負(fù)擔(dān)部門的分離等以法律、法規(guī)的形式加以明確規(guī)定，使國(guó)有企業(yè)改制上市有法可依，有章可循。而目前我國(guó)這方面的專門法律、法規(guī)根本就不存在，僅有的只是零散的見諸其他方面的法規(guī)及規(guī)章制度。國(guó)有企業(yè)改制上市方面的法律環(huán)境不健全，直接導(dǎo)致了國(guó)有企業(yè)改制上市模式選擇、資產(chǎn)和債務(wù)重新安排、資產(chǎn)剝離和評(píng)估、社會(huì)負(fù)擔(dān)分離等方面具有較強(qiáng)的目的性，即國(guó)有企業(yè)在改制過程中只考慮自身利益而不顧及其他利益主體的利益。

在國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估方面，我國(guó)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》和《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則》對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估原則、對(duì)象、范圍、組織管理、評(píng)沽程序、評(píng)估方法以及法律責(zé)任等問題做出了詳細(xì)規(guī)定，似乎可操作性很強(qiáng)。但這一“辦法”和“細(xì)則”對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估主體的設(shè)置沒有嚴(yán)格的限制，只要持有國(guó)務(wù)院或省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理部門頒發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書的機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)行評(píng)估，這種機(jī)構(gòu)可以是資產(chǎn)評(píng)估公司、也可以是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、財(cái)務(wù)咨詢公司，以及經(jīng)國(guó)務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的臨時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)。③這些機(jī)構(gòu)數(shù)量繁多，在自身利益驅(qū)動(dòng)下，評(píng)估機(jī)構(gòu)可以按改制企業(yè)的具體要求出具與實(shí)際嚴(yán)重不符的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，即使評(píng)估結(jié)果失實(shí)，對(duì)其而言，只是被國(guó)有資產(chǎn)管理部門宣布其評(píng)估結(jié)果無效，充其量也不過受警告、停業(yè)整頓、吊銷國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書等處罰，這些處罰與其所獲得的評(píng)估收益相比，幾乎可以忽略不計(jì)。

（二）國(guó)有銀行商業(yè)化進(jìn)程緩慢。

我國(guó)銀行大部分是國(guó)有銀行，在單一的國(guó)家融資體制下，國(guó)有銀行沒有相對(duì)獨(dú)立性，銀行沒有商業(yè)化，也沒有相應(yīng)的資本市場(chǎng)，這樣一來，國(guó)有銀行實(shí)質(zhì)上成為了政府的錢袋子。正如羅賓遜夫人所說：金融跟著企業(yè)走④。雖然近年來，政府提出對(duì)國(guó)有銀行進(jìn)行商業(yè)化改造，但其改造目標(biāo)定位不準(zhǔn)，一般是將國(guó)有銀行定位于獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的企業(yè)，這種一刀切的定位方式，未從根本上解決國(guó)有銀行的產(chǎn)權(quán)歸屬和其依賴的資本市場(chǎng)問題，即國(guó)有銀行資本還是全部由國(guó)家投入，其歷史遺留下來的不良債權(quán)未妥善處理。在這種單一資本來源模式下，銀行既缺乏獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的基礎(chǔ)，又缺乏對(duì)國(guó)有企業(yè)貸款進(jìn)行硬約束的激勵(lì)機(jī)制。雖然國(guó)有企業(yè)改制上市過程中必須對(duì)債務(wù)進(jìn)行合理安排，即改制企業(yè)債務(wù)，一般由原企業(yè)與改制后的上市公司簽訂協(xié)議書，以明確各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。由于債務(wù)劃分涉及到債權(quán)人的利益，因此事先必須征得債權(quán)人同意，在與債權(quán)人達(dá)成有關(guān)債務(wù)安排協(xié)議之后，國(guó)有企業(yè)改制才能進(jìn)行。而銀行資本由國(guó)家投入，在約束和激勵(lì)制度不健全的條件下，國(guó)有銀行對(duì)國(guó)有企業(yè)債務(wù)安排既缺乏有力監(jiān)督的壓力，也缺乏動(dòng)力，反正經(jīng)營(yíng)不善，虧損最終由國(guó)家這一終極所有者承擔(dān)，此外，在國(guó)有企業(yè)改制上市債務(wù)安排中，地方政府從局部利益出發(fā)，對(duì)改制國(guó)有企業(yè)債務(wù)安排橫加干涉，以犧牲國(guó)有銀行債權(quán)為代價(jià)來?yè)Q取地方“安寧”，也導(dǎo)致銀行對(duì)國(guó)有企業(yè)貸款監(jiān)督不力。

（三）產(chǎn)權(quán)委托——代理機(jī)制不健全。

在委托人對(duì)隨機(jī)的產(chǎn)出沒有貢獻(xiàn)和代理人的行為不易直接地被委托人觀察到這兩項(xiàng)假設(shè)條件下，標(biāo)準(zhǔn)委托一代理理論給出了兩個(gè)基本命題：

（1）在任何滿足代理人參與約束及激勵(lì)相容約束，而使委托人預(yù)期效用最小化的激勵(lì)合約中，代理人都必須承受部分風(fēng)險(xiǎn)；

（2）如果代理人是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)中性者，那么就可以通過使代理人承受完全風(fēng)險(xiǎn)的辦法來達(dá)到最優(yōu)結(jié)

果。一旦放寬假設(shè)條件，則后面風(fēng)險(xiǎn)將露出破綻。首先，一旦委托人對(duì)產(chǎn)出做出自己的貢獻(xiàn)，代理人的風(fēng)險(xiǎn)中立性就不再保證帶來最優(yōu)結(jié)果，因?yàn)樵谶@種情況下，代理人的完全剩余權(quán)益將不可避免地導(dǎo)致委托人積極性的扭曲。第二，如果花費(fèi)一定的監(jiān)督成本，使代理人的行為能被觀察到，則代理人的積極性將大大挫傷（由于不能得剩余權(quán)益）。因此，在委托—代理理論中最根本的問題是，誰(shuí)將是委托人或代理人。⑤不可能花費(fèi)一定的監(jiān)督成本來監(jiān)督政府，使政府行為完全按廣大人民的利益要求行事。

在國(guó)有制下，國(guó)有財(cái)產(chǎn)終極所有者是全體人民，而并非政府。在國(guó)有財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)中，是由政府部門來行使國(guó)有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，這就在人民和政府之間形式了一種委托—代理關(guān)系，即人民將國(guó)有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)委托給政府行使。這種人民與政府之間的委托—代理關(guān)系絕不像股東與董事會(huì)之間的委托—代理關(guān)系那樣明確，其間的脆弱性比政府與經(jīng)營(yíng)者之間委托—代理關(guān)系的脆弱性還要大千萬(wàn)倍。在這種委托—代理關(guān)系下，約束和激勵(lì)根本不可能像股東約束和激勵(lì)董事會(huì)一樣，也不可能像董事會(huì)約束和激勵(lì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者一樣有效，而政府在這種委托—代理關(guān)系下，并不得到任何剩余權(quán)益。由于政府既不分享剩余權(quán)益，也不承擔(dān)國(guó)有財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這導(dǎo)致政府既是游戲規(guī)則的制定者，又是裁判，因此對(duì)國(guó)有財(cái)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效益的評(píng)價(jià)也不會(huì)公平合理。在這種不健全的委托—代理機(jī)制下，國(guó)有企業(yè)改制上市要完善法人治理結(jié)構(gòu)，政府要保證國(guó)有財(cái)產(chǎn)的保值增值都是不現(xiàn)實(shí)的。

四、對(duì)策和建議

（一）完善國(guó)有企業(yè)改制上市方面的法律環(huán)境。

1.制定有關(guān)國(guó)有企業(yè)改制上市模式選擇方面的法律法規(guī)及規(guī)章制度

針對(duì)目前國(guó)有企業(yè)改制上市模式選擇中出現(xiàn)的問題，加緊制定規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制上市方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度，比較可行的思路是制定《國(guó)有企業(yè)改制上市模式選擇辦法》，該辦法主要對(duì)“并列分解”、“串聯(lián)分解”和“資產(chǎn)置換”三種改制上市模式在資產(chǎn)和債務(wù)重新安排、資產(chǎn)剝離、社會(huì)負(fù)擔(dān)部門的分離、法人治理結(jié)構(gòu)的完善等方面對(duì)改制上市主體的選擇范圍加以嚴(yán)格規(guī)定，從而約束國(guó)有企業(yè)改制上市模式的選擇。具體而言是這三種改制上市模式必須符合以下條件：

（1）對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債能夠合理重新安排，并征得國(guó)有銀行等債權(quán)人的同意；

（2）改制企業(yè)對(duì)富余人員、離退休人員能自行合理安置，對(duì)企業(yè)及社會(huì)部門能按符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律要求合理分離；

（3）資產(chǎn)剝離過程中必須保證國(guó)有資本的保值增值；

（4）改制必須能夠完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。以法律形式來規(guī)范改制上市模式的選擇，有利于改制企業(yè)在改制過程中充分考慮局部與整體之間的利益，從而消除改制企業(yè)在選擇改制上市模式時(shí)與政府之間的利益沖突。

2.完善資產(chǎn)評(píng)估方面的法律制度

針對(duì)資產(chǎn)評(píng)估方面法律制度的缺陷，著重從兩個(gè)方面去完善，其一是關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評(píng)估人員資格方面的規(guī)定；其二是關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員評(píng)估結(jié)果失真應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任方面的規(guī)定。對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，必須是能夠從事證券業(yè)從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)；面對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估人員的資格，必須將其限定在能夠從事證券業(yè)從業(yè)資格的評(píng)估人員范圍之中。對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和人員評(píng)估結(jié)果嚴(yán)重失真的，必須吊銷國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；沒收其評(píng)估收益并處以巨額罰款，情節(jié)特別嚴(yán)重的，則迫使其進(jìn)行清算，對(duì)具體評(píng)估人員，則吊銷其執(zhí)業(yè)資格，從此再也不能從事同類業(yè)務(wù)。只有這樣，才能從源頭杜絕國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果嚴(yán)重失真的現(xiàn)象。

（二）在正確處理傳統(tǒng)融資體制下國(guó)有銀行不良債權(quán)的基礎(chǔ)上，對(duì)國(guó)有銀行進(jìn)行股份制改造，從而實(shí)現(xiàn)國(guó)有銀行的真正商業(yè)化。

在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)以國(guó)家為唯一中介的融資體制造成了國(guó)有企業(yè)融資渠道單一。企業(yè)是國(guó)家的，銀行也是國(guó)家的，國(guó)有企業(yè)花國(guó)家的錢，似乎天經(jīng)地義，這造成了國(guó)有企業(yè)免費(fèi)利用國(guó)有銀行資金的幻覺，而國(guó)有銀行則兔費(fèi)發(fā)放貸款，導(dǎo)致國(guó)有銀行不良債權(quán)急劇增長(zhǎng)，對(duì)國(guó)有企業(yè)貸款監(jiān)督不力。針對(duì)這一現(xiàn)狀，首先必須要解決的是國(guó)有銀行的不良債權(quán)問題，目前國(guó)家已采取債轉(zhuǎn)股政策來消化這些不良債權(quán)。其次，在消化原有不良債權(quán)基礎(chǔ)上，為了防止新的不良債權(quán)出現(xiàn)，必須對(duì)國(guó)有銀行進(jìn)行股份

制改造。按照中共十五大精神，服份制的商業(yè)銀行也會(huì)相應(yīng)加強(qiáng)，在這一精神指導(dǎo)下，以原國(guó)有銀行為基礎(chǔ)，增資擴(kuò)股，發(fā)行股票上市，使國(guó)有銀行成為真正的商業(yè)化銀行。具體改造內(nèi)容涉及：

（1）除中國(guó)人民銀行和政策性銀行以外，取消銀行的行政級(jí)別，由上市銀行按市場(chǎng)規(guī)律布置商業(yè)銀行網(wǎng)點(diǎn)。

（2）股權(quán)設(shè)置，在國(guó)有股合理退出的條件下，合理設(shè)置股權(quán)，在設(shè)置時(shí)應(yīng)遵循國(guó)家相對(duì)控股的原則，不能一股獨(dú)大，吸收其他資本加入，特別是民營(yíng)和私營(yíng)產(chǎn)業(yè)資本以及民間私人資本，在過渡期間，對(duì)民間私人資本，可以采取先將私人儲(chǔ)蓄存款轉(zhuǎn)為商業(yè)銀行的可轉(zhuǎn)換公司債，在條件成熟時(shí)，允許存款者將可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)換為商業(yè)銀行的股票。

（3）建立和健全商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)。國(guó)有銀行進(jìn)行股份制改造，必須在產(chǎn)權(quán)明清晰和責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，重新建立和健全新“三會(huì)”（股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)），明確劃分“四權(quán)”（所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和監(jiān)督權(quán)）。⑥股東大會(huì)以出資所有權(quán)行使公司最終控制權(quán)，董事會(huì)以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，經(jīng)理人以法人代理權(quán)行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，監(jiān)事會(huì)以出資者監(jiān)督權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)督，各自按《公司法》和在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使職權(quán)，在股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人和監(jiān)事會(huì)之間形成有機(jī)的權(quán)力制衡關(guān)系。

（4）取消中央銀行對(duì)商業(yè)銀行貸款額度的限制，以增強(qiáng)改制銀行經(jīng)營(yíng)上的自主獨(dú)立性，從而達(dá)到改制銀行獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分散和化解金融風(fēng)險(xiǎn)的目的。唯有如此，才能使改制國(guó)有企業(yè)這一最大債權(quán)——銀行對(duì)國(guó)有企業(yè)改制上市過程中的資產(chǎn)和債務(wù)重新安排實(shí)施有效監(jiān)督，從而不斷消除改制國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)安排過程中政府和企業(yè)之間的利益沖突。

（三）建立和健全國(guó)有財(cái)產(chǎn)委托——代理機(jī)制。

在國(guó)有制條件下，既然國(guó)有財(cái)產(chǎn)的終極所有者是人民，就要由人民來行使財(cái)產(chǎn)最終所有權(quán)，國(guó)有財(cái)產(chǎn)的最終所有權(quán)應(yīng)該由全國(guó)人民代表大會(huì)或地方各級(jí)人民代表大會(huì)來行使。在目前全國(guó)人民代表大會(huì)和地方各級(jí)人民代表大會(huì)不具備行使國(guó)有財(cái)產(chǎn)最終所有權(quán)的條件下，建議由全國(guó)人民代表大會(huì)和地方各級(jí)人民代表大會(huì)在遵循市場(chǎng)規(guī)律的前提下，利用市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，采取透明，公開的招標(biāo)方式選擇國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行使者——政府、投資公司或投資銀行，在此基礎(chǔ)上，與國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者簽訂委托—代理協(xié)議，在代理協(xié)議中明確規(guī)定委托方和代理方之間的權(quán)利和義務(wù)。具體而言，委托方的權(quán)利和義務(wù)必須包括：

（1）對(duì)代理人行使國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行監(jiān)督；

（2）代理人行使國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)不能達(dá)到目標(biāo)，有權(quán)終止委托—代理協(xié)議，并按協(xié)議規(guī)定追究國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者的責(zé)任；

（3）國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則有按規(guī)定分配給其剩余收益的義務(wù)。而代理人的權(quán)利和義務(wù)必須包括：

（1）有權(quán)按協(xié)議規(guī)定獨(dú)立行使國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)；

（2）有權(quán)在行使國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)后，參與委托方剩余收益的分離；

（3）有義務(wù)對(duì)國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使不妥造成的后果承擔(dān)責(zé)任。在協(xié)議有效期內(nèi)，全國(guó)人民代表大會(huì)和地方各級(jí)人民代表大會(huì)主要履行委托人職能，對(duì)協(xié)議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，而政府、投資公司或投資銀行則履行代理人職能，對(duì)國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)合理有效行使，使國(guó)有財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生最大的價(jià)值增值。一旦國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使不能達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，全國(guó)人民代表大會(huì)和地方人民代表大會(huì)則應(yīng)立即終止委托——代理協(xié)議，按協(xié)議規(guī)定追究國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者的責(zé)任，在此基礎(chǔ)上再重新選擇國(guó)有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使單位。只有這樣，才能從根本上保證國(guó)有財(cái)產(chǎn)的不斷增值。

第四篇：美的熱水器 整體上市彰顯實(shí)力

美的熱水器 整體上市彰顯實(shí)力

從美的熱水器《2013年熱水器產(chǎn)品服務(wù)承諾書》可以看出，美的承諾“熱水器全系列產(chǎn)品售后服務(wù)實(shí)行全國(guó)聯(lián)保”，其中，“鎂棒包修1年;整機(jī)包修6年;內(nèi)膽漏水自購(gòu)買日起8年內(nèi)包換整機(jī)”。目前市面上的電熱水器，大多承諾一年的包修期，且大多仍只停留在口頭約定，沒有權(quán)威說服力，而且對(duì)一年之后出現(xiàn)問題該如何維修并沒有進(jìn)行明確解釋。

美的打破這一壁壘，將“包修年限”白紙黑字寫入承諾書，凡是購(gòu)買美的活水系列熱水器的消費(fèi)者，在熱水器壽命周期內(nèi)將不需要再花一分錢。資料顯示，電熱水器的使用壽命為8~10年。因此，能夠進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)8年的整機(jī)包換等于給熱水器的一生進(jìn)行了“投保”。

強(qiáng)有力的售后保障背后是美的集團(tuán)強(qiáng)大實(shí)力。上周美的電器(000527)發(fā)布的公告稱，美的集團(tuán)擬以換股吸收合并美的電器方式來實(shí)現(xiàn)整體上市，包括美的小家電、美的機(jī)電、物流等逾300億的資產(chǎn)注入上市公司。1993年美的電器上市，10年后美的集團(tuán)再度整體發(fā)力，以2012年?duì)I業(yè)總收入1027億、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)70億、凈利潤(rùn)61.4億、凈資產(chǎn)收益率24%等華麗數(shù)據(jù)穩(wěn)拔頭籌，整體上市順利的話，將一舉超越格力電器(000651)、青島海爾(600690)，成為A股最大的家電上市公司。

第五篇：市政府關(guān)于加快推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)上市工作的意見

無錫市人民政府文件 錫政發(fā)?2011?53號(hào)

市政府關(guān)于加快推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)

上市工作的意見

各市（縣）和各區(qū)人民政府，市各委、辦、局，市各直屬單位：

為加快推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)重組上市，依托資本市場(chǎng)進(jìn)一步深化改革、加快發(fā)展，實(shí)現(xiàn)我市國(guó)有經(jīng)濟(jì)整體實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力的全面提升，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市實(shí)際，現(xiàn)就加快推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)上市工作提出如下意見。

一、總體目標(biāo)和任務(wù)

通過5年的努力，確保新增5家、力爭(zhēng)10家國(guó)有企業(yè)上市；市屬國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)證券化率達(dá)20%以上；全面提升國(guó)有控股上市公司質(zhì)量；培育一批上市后備資源，形成上市企業(yè)梯隊(duì)。

二、實(shí)施方式和途徑

（一）實(shí)施企業(yè)資產(chǎn)重組，大力推進(jìn)整體或主業(yè)資產(chǎn)首次

－1－ 公開發(fā)行上市或借殼上市；

（二）對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低、暫不具備整體上市條件的企業(yè)，推進(jìn)具有核心業(yè)務(wù)和競(jìng)爭(zhēng)能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或優(yōu)勢(shì)企業(yè)上市；

（三）已經(jīng)擁有上市公司資源的企業(yè)，通過對(duì)未上市資產(chǎn)業(yè)務(wù)的培育，實(shí)行整體注入或部分注入的方式，做強(qiáng)做大上市公司；

（四）企業(yè)可以通過受讓相關(guān)上市公司股權(quán)方式，并擇機(jī)注入相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市；

（五）推進(jìn)國(guó)有控股的上市公司通過市場(chǎng)化方式整合相近或相關(guān)業(yè)務(wù)，做強(qiáng)做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利水平；

（六）鼓勵(lì)和支持企業(yè)參與同業(yè)或相關(guān)聯(lián)上市企業(yè)的增資擴(kuò)股；

（七）對(duì)于符合企業(yè)主業(yè)發(fā)展方向的核心上市公司，可以通過重組、并購(gòu)等方式，提升上市公司管理層級(jí)；

（八）鼓勵(lì)和支持符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。

三、有關(guān)政策和措施

為推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)上市，對(duì)市屬國(guó)有企業(yè)集團(tuán)及下屬控股的企業(yè)，在上市培育期（培育期五年）內(nèi)予以下列政策扶持：

（一）設(shè)立或由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，以及上市后備企業(yè)在準(zhǔn)備期內(nèi)進(jìn)行并購(gòu)重組的，凡涉及房地產(chǎn)過戶、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)行政性收費(fèi)，市發(fā)改、國(guó)資、房管、國(guó)土、工商、交通運(yùn)輸?shù)炔块T根據(jù)不同情況辦理相應(yīng)登記，只收取登記

－2－ 工本費(fèi)和規(guī)定上繳的部分。

（二）上市后備企業(yè)在改制（包括新設(shè)）過程中，資產(chǎn)過戶涉及繳納的營(yíng)業(yè)稅、城建稅、契稅等，由同級(jí)財(cái)政按照相應(yīng)地方留成部分，以注資形式增加企業(yè)國(guó)有資本金，支持企業(yè)發(fā)展。

（三）上市后備企業(yè)因歷史原因形成的權(quán)證不全的房產(chǎn)，經(jīng)住保房管、國(guó)土、規(guī)劃、消防等相關(guān)部門甄別認(rèn)定，在國(guó)家政策允許的范圍內(nèi)，可給予補(bǔ)辦房產(chǎn)證。

（四）上市后備企業(yè)在符合城市規(guī)劃的前提下，對(duì)原國(guó)有劃撥土地依法辦理土地出讓手續(xù)，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，可將顯化的土地出讓金作為國(guó)有資本金注入。

（五）對(duì)上市后備企業(yè)依法取得使用權(quán)的現(xiàn)有存量工業(yè)用地，在符合規(guī)劃、不改變用途的前提下，提高土地利用率和增加容積率而繳納的土地出讓金，在扣除相關(guān)稅費(fèi)和上繳省級(jí)部分后，注入企業(yè)增加國(guó)有資本金。

（六）對(duì)上市后備企業(yè)在規(guī)劃、土地、項(xiàng)目立項(xiàng)、財(cái)稅政策等方面予以優(yōu)先扶持。

（七）微利或虧損的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市后備企業(yè)或上市后備企業(yè)在上市準(zhǔn)備期內(nèi)進(jìn)行并購(gòu)重組過程中涉及的因歷史遺留的債務(wù)、擔(dān)保等問題，影響企業(yè)上市而需要進(jìn)行債務(wù)處置、債務(wù)重組、轉(zhuǎn)移擔(dān)保的，或?qū)ι鲜袠?gòu)成重大技術(shù)、法律障礙的有關(guān)問題可通過“一事一議”給予支持。

（八）上市后備企業(yè)及上市公司引進(jìn)人才，享受我市吸引

－3－ 人才相關(guān)政策，在落戶、人事關(guān)系掛靠、子女就學(xué)等方面給予相應(yīng)照顧。

（九）對(duì)成功實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外上市（包括購(gòu)并上市）的企業(yè)，由市政府給予企業(yè)一次性獎(jiǎng)勵(lì)100萬(wàn)元。各區(qū)政府按規(guī)定予以資金配套。

四、保障機(jī)制和要求

（一）建立市屬國(guó)有企業(yè)上市工作協(xié)調(diào)機(jī)制。成立市屬國(guó)有企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由市政府分管領(lǐng)導(dǎo)任組長(zhǎng)，市發(fā)改委、經(jīng)信委、科技局、財(cái)政局、國(guó)資委、人保局、國(guó)土局、建設(shè)局、環(huán)保局、規(guī)劃局、住保房管局、市政府金融辦、無錫工商局、市國(guó)稅局、地稅局、無錫質(zhì)監(jiān)局分管負(fù)責(zé)人為成員（名單詳見附件），領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在市國(guó)資委。領(lǐng)導(dǎo)小組職責(zé)是:定期召開市屬國(guó)有企業(yè)上市工作聯(lián)席會(huì)議，協(xié)調(diào)解決國(guó)有企業(yè)上市過程中遇到的困難和問題。

（二）建立市屬國(guó)有企業(yè)上市工作考核激勵(lì)機(jī)制。各市屬國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人，把上市工作作為考核和任期目標(biāo)考核的重要內(nèi)容進(jìn)行考核激勵(lì)，采取切實(shí)有效的措施加以推進(jìn)。擬首次公開發(fā)行上市的企業(yè)和有重組再融資行為的上市公司，要按照證券監(jiān)管部門要求，聘請(qǐng)具備資質(zhì)、實(shí)力雄厚的中介機(jī)構(gòu)，積極與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，做好方案設(shè)計(jì)等各項(xiàng)工作，保證上市和重組再融資工作的順利進(jìn)行。

（三）探索建立市屬國(guó)有企業(yè)上市工作長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。對(duì)企業(yè)科技、管理骨干人員，經(jīng)批準(zhǔn)，可探索股權(quán)激勵(lì)方式；對(duì)

－4－ 企業(yè)高管人員，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，推行激勵(lì)與約束相結(jié)合的中長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，引導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，既關(guān)注企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，又關(guān)注企業(yè)未來的發(fā)展價(jià)值，形成長(zhǎng)效發(fā)展機(jī)制。

（四）搭建市屬國(guó)有企業(yè)上市工作公共服務(wù)平臺(tái)。國(guó)資部門要把推進(jìn)市屬國(guó)有企業(yè)上市作為重點(diǎn)工作，配合上市后備企業(yè)協(xié)調(diào)解決好上市過程中的資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題；市政府金融辦要組織證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行境內(nèi)外上市融資知識(shí)培訓(xùn)，提高企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)能力。各相關(guān)部門要在上市后備企業(yè)改制上市過程中涉及的資產(chǎn)、股權(quán)、業(yè)務(wù)重組和公司登記、設(shè)立等審批環(huán)節(jié)開辟“綠色通道，提高辦事效率。

附件：市屬國(guó)有企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員名單

二○一一年三月三十日

－5－ 附件：

市屬國(guó)有企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員名單

組 長(zhǎng)：談學(xué)明 副市長(zhǎng)

副組長(zhǎng)：鈕素芬 市政府副秘書長(zhǎng) 黃蓉華 市國(guó)資委主任

成 員：吳嘉萍 市發(fā)改委副調(diào)研員

惠增一 市經(jīng)信委紀(jì)檢組長(zhǎng) 趙建平市科技局副局長(zhǎng) 陳安新 市財(cái)政局副局長(zhǎng) 沈?qū)帉?市國(guó)資委副主任 褚一波 市人保局副局長(zhǎng) 包 軍 市國(guó)土局副局長(zhǎng) 任金富 市建設(shè)局副局長(zhǎng) 汪 春 市環(huán)保局副局長(zhǎng) 鄭 強(qiáng) 市規(guī)劃局總工程師 陸 檬 市住保房管局局長(zhǎng) 侯海峰 市政府金融辦副主任 盛小偉 無錫工商局副局長(zhǎng) 曹建偉 市國(guó)稅局副局長(zhǎng) 王曉東 市地稅局總經(jīng)濟(jì)師 周建輝 無錫質(zhì)監(jiān)局副局長(zhǎng)

領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在市國(guó)資委，沈?qū)帉幖嫒无k公室主任，岳旦擔(dān)任聯(lián)絡(luò)員。

－6－

主題詞：經(jīng)濟(jì)管理

企業(yè)

上市

意見

抄送：市委各部門，市人大常委會(huì)辦公室，市政協(xié)辦公室，市紀(jì)委辦公室，市法院，市檢察院，無錫軍分區(qū)，市各人民團(tuán)體。

無錫市人民政府辦公室

2011年3月30日印發(fā)

－7－