第一篇：掛牌上市工作流程

掛牌上市工作流程

現貨專場交易操作流程

“現貨專場交易”網上交易操作流程

（1）參與專場交易的交易商輸入本攤位的口令登錄CCBOT電子交易平臺，進入“現貨”頻道，交易系統對參與專場交易的交易商進行身份驗證；

（2）參與專場交易的交易商做有法律效力的約定；（3）參與專場交易的交易商查詢自己的帳戶資料；

（4）交易系統根據參與專場交易的交易商的保證金額度，自動控制其最大交易數量。

（5）主持交易商根據企業經營計劃發出邀約，如價格、數量，其他參與的交易商能夠按照權限發出邀約，或者存在數量與價格方面給予邀約回應。

（6）保證金凍結：交易商在交易系統中發出邀約即自動凍結期擬成交金額20%的交易保證金，雙方交割鎖定交易保證金釋放10%，直到該交易撤消以及交收完成釋放該保證金。

（7）保證金釋放：交易商撤消邀約，系統當即釋放該凍結的保證金；當日交易結束后未成交的邀約單被凍結的保證金系統自動釋放。

（7.1）買方保證金的釋放：買方成交被凍結的保證金在買方支付了足額的貨款后，市場給予釋放保證金；

（7.2）賣方保證金的釋放：賣方被凍結的保證金在賣方將足額的注冊倉單提交給市場后，市場給予釋放保證金；

（8）參與的交易商根據邀約交易系統自動按價格優先、時間優先的原則瞬間實現成交，并在信息提示欄里顯示該批次標的的成交價、成交數量等信息，同時凍結對應的交易保證金。

（9）所有成交的合約為不可轉讓合約，結束后，未成交指令自動失效；（10）市場對主持交易商在同一個價格，買入和賣出的電子合同在收市后進行扎差，按照扎差的凈頭寸凍結保證金。

（11）結束后，交易系統自動生成《成交通知書》，交易商可通過“ www.tmdps.cn”的“清單總匯”或“客戶端”提取自己攤位的《成交通知書》，內容包括攤位號、交易日期、成交序號、商品代碼、成交價格、數量、訂貨時間、成交時間、貨款、交貨時間、交易手續費等信息。

運營體系

一、CCBOT交易模式解讀

1、競價交易（招標、拍賣）：以拍賣為主，即農產品經營企業（注冊為主持交易商）的單批量產品，通過CCBOT生成為一個或多個拍賣標的，利用CCBOT平臺向全國拍賣，實行加價遞進，標的合同實時在交易終端傳轉的方式，全體買方集體競價，出價最高者獲得買得。

2、掛牌交易：即農產品經營企業（注冊為主持交易商）的大批量常銷的單個農產品，通過CCBOT生成為掛牌交易合約，利用CCBOT平臺向全國銷售，實行主持交易商自由配發掛單銷售，買方全額貨款（100%資金）購買，成交后必須在合約規定的期限內交割（1周至1個月內）

3、專場交易（創業板）：即農產品經營企業（注冊為主持交易商）作為特色農產品經濟區指定企業，設立農產品的標準化電子合約在CCBOT上市交易銷售。交易采用合同定金制度，主持交易商是唯一的賣出方，其他交易商只能夠先買入再賣出，或合約到期實物交割交易。交易雙方可以直接鎖定直接進入交割狀態，直到交割。

5、中遠期交易（主板）：按照《大宗商品電子交易規范》和國六條的規定，參照《大宗商品中遠期交易管理（暫行）辦法》（草），采用標準化電子合約、保證金制度（20%以上），每日或隔日以及在一段時間內無負債結算制度，設立漲跌最大幅度制度，T+0，買空賣空制度，最大定貨量制度，等各項制度。

【成熟的品種，可以按照該五級逐級上升為上一級模式】

二、市場發展規劃

2012年完成全國設立2861個交易商服務中心：100種以上的農產品上市交易，年度實現交易規模超過3.5萬億元

三、渠道發展規劃

按照中國行政區域，縣級行政區設立獨家CCBOT交易商服務中心，2861個服務中心（1735縣1126區）同

時，在333個中心城市設立農產品配置中心

四、業務發展規劃

掛牌交易模式介紹

一、掛牌交易形式的特點；

掛牌交易是CCBOT“百縣百品”工程的組成部分，買賣雙方通過電子交易系統撮合但不可轉讓、有條件撤單，每周五交易結束交易系統自動配對進入一周交割期，交易過程中實行向賣方單項收取交割手續費，市場按2%和78%的比率將交割手續費及時自動劃撥給保薦機構、服務中心在市場開設的賬戶里。

二、掛牌交易的運作程序

掛牌交易運作程序：農產品—合作社（農經企業）—市場簽約的保薦機構—CCBOT平臺交易—服務機

構—超市、批發市場、團體、單位等。市場直接服務的機構：保薦機構——服務機構

“百縣百品”工程的掛牌交易模式既不同于傳統的現貨貿易，突出了網絡在貿易中的作用，又不同于當今風靡的電子商務模式，可以說掛牌交易是現代電子商務的又一次創新，通過緊密地與全國各地的實體服務中心相連接，形成了網上、網下雙網絡覆蓋，線上交易、線下配送，傳統人脈網與新興的互聯網相結合的模式。一方面克服了傳統貿易信息不暢通，人脈網絡無法大規模聚集的劣勢，另一方面通過建立實體服務中心，解決了現代電子商務物流承載量不足，網絡交易“賺眼球不賺錢”的難題。

農經企業在此交易模式中是特色農產品的原始賣方，他在保薦機構的協助、支持下根據自身生產經營情況自主決定參與掛牌交易。農經企業依據自身情況掛出確保能夠履約的賣單，當市場通知交割貨物時按照市場規范的要求將農產品發送至指定地點，實現其特色農產品的銷售。

保薦機構是農經企業與市場之間的“橋梁”。保薦機構首先以獨立第三方的身份推薦合格的農經企業參與掛牌交易，在此推薦過程中，保薦機構將原始的特色農產品信息及企業信息轉換成市場所要求的合約文件，當收到市場通過審核的回復后，保薦公司協助農經企業設立掛牌交易賬戶并鏈接資金渠道，向農經企業提

供必要的咨詢、交割等后續服務。

保薦機構的工作，包括三部分，分別如下：

第一部分：上市前的各項工作

1、上市產品的質量標準認定證書

2、上市企業按市場要求各項有關資料的準備、表格的填寫

3、上市公司入市的基礎知識、掛牌交易技術的培訓

4、上市公司攤位號的開戶、銀行賬戶與攤位號的綁定

5、幫助上市企業簽訂上市協議

6、根據市場要求制定上市合約 第二部分：掛牌交成功上市后的工作：

1、協調及時打入交易保證金

2、協助上市企業按時交割產品

3、負責協助上市企業完成上市品種的營銷工作，包括產品路演、樣品配置、媒體推介；

4、及時了解市場新業務動態及業務新規則，并向被推薦企業傳達、培訓。

5、上市企業商品質量出現問題，保薦機構必須第一時間配合該企業聯合向CCBOT、社會公眾、政府出具書面材料說明情況，如情節嚴重還需配合政府部門調查。

6、協助處理上市企業在交易、交割過程中發生的各項問題。

第三部分、掛牌交易退市處理流程

1、清理在途、在庫商品

2、結清在CCBOT帳戶的貨款

3、繳清CCBOT各項費用

4、處理完交割階段的商品遺留問題

5、辦理市場規定的相關退市手續

6、市場交易系統公示

三、掛牌交易的價值分配方式

如上所述，掛牌交易的價值實現主要是改變了現貨流通的原有模式，將物流、資金流與信息流相剝離，在信息流通過電子交易充分發酵后指導物流、資金流的精準配置。掛牌交易將物流、資金流重復流轉中的巨額浪費轉化為市場以及相關聯的保薦機構、服務中心的利潤源泉。價值分配具體通過貨物差價的方式反映并在交易系統中自動分配給各個環節，具體如圖：

在掛牌交易模式下，農經企業以高于批發銷售價、低于零售終端價的價格在市場銷售，其將一部分銷售利潤以銷售補貼的方式返還至市場，市場統一進行針對保薦機構、服務中心的二次分配。當采購商確認貨物無異議后，市場通過電子交易系統將扣除差價后的貨款返還給掛牌交易主持交易商，市場在電子交易系統中直接將差價按照2%，20%和78%的比例分別返還給保薦機構、市場和采購該農產品的服務中心。通過這種返還模式，農經企業獲得了高于傳統流通渠道銷售價的銷售收入，終端消費者獲得了低于傳統流通渠道零售價的特色農產品，而市場、服務中心、保薦機構以其提供的咨詢、支持服務獲得了應有的服務補貼，形成了農經企業、保薦機構、市場、服務中心和終端消費者多方共贏的格局。

四、掛牌交易的市場規劃

中國地貌的特質性造就了中國農產品物種十分豐富，大概有兩千余種，但目前能形成產業的不足五分之一，大量中國特色的極具經濟價值的農產品還沒有被人們發現、認識、利用，如高鈣果等，中國農業經濟的發展目標；其一就是要能自己生產出足夠的農副產品滿足國內人們的基本生活需要，其二挖掘生產出經濟價值高的農副產品滿足國內人們日益增長的物質生活需求，CCBOT“百縣百品”工程的發展戰略緊

緊圍繞著國家經濟發展目標。

掛牌交易市場規劃分三個階段

第一階段；掛牌交易模式目前要解決農民賣產品難的問題（1-5年時間）

由于信息、銷售方式、交通、和生產規模的制約，農產品賣難是一直困擾農民的難題，農超對接形成大流通是個體農民及小規模農經企業自身無法解決的問題，目前要解決農民賣產品難途徑就是通過CCBOT保薦機構的專業服務，迅速的將農產品到CCBOT掛牌上市

第二階段；掛牌交易以銷定產模式迅速幫助農產品產業化升級，形成規模經濟（1-10年時間）

農產品生產的規模化、品牌化是中國農業現代化的表現形式，只有建 立在大流通基礎上農成品生產才可能最終實現規模化、品牌化的產業升級，以銷定產是最科學的方式，CCBOT平

臺能非常輕松的達到這一目標

第三階段；以市場化的經濟手段深度發掘高經濟價值的中國特色農產品，為保護物種、使農產品

轉為外向型經濟提供基礎（1-20年時間）

我國數以千計的特色農產品不為人們所知，一方面由于人口迅速增長已知的農產品由于生產規模、銷售渠道等諸多原因越來越不能滿足市場的供應，這也是近年來農產品物價逐步上升的原因之一，另一方面中國有大量的物種沒有能被人們充分認識，造成資源大量浪費，我們的責任就是要與你們各地的保薦機構合作把這些極具經濟價值的特色農產品深度發掘出來貢獻給社會造福人類。

所以我們CCBOT平臺的戰略思路條理清楚目標明確，需要說明的是CCBOT平臺是全體中國人民的平臺，是由我們各方合作伙伴共同建設的平臺，沒有主次高低只有工作的分工不同！

目前上市農產品遵循的標準：易運輸、易儲存、高附加值

第二篇：企業新三板掛牌上市流程

企業新三板掛牌上市流程

根據中國證券業協會(以下簡稱“協會”)發布的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》，中關村科技園區非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應具備設立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業資格、主營業務突出、具有持續經營紀錄、公司治理結構健全、運作規范等條件。申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉讓試點企業資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，配合主辦報價券商盡職調查，主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企業資格的申請。根據北京市《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；

4、企業法人營業執照(副本)及公司章程；

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術企業認定文件。

同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議公司需聯系一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。

根據協議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協會備案確認協會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業務和技術情況；

4、公司業務發展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

第三篇：掛牌上市常見問題

掛牌上市常見問題

湖南金通投資為您解答：

1，上海股交中心是做什么的，什么背景？

上海股交中心的定位是解決中小企業融資難的綜合金融服務平臺。上海股交中心的設立背景是多層次資本市場的有機組成部分，是上海市政府主導的場外交易市場。

上海證券交易所是上海股交中心的二股東，持股比例29%；大股東是上海市政府，持股比例31%。

2，新三板和上海股交中心的優劣勢有哪些?（能否用一些數據來說明上海股交中心的融資能力。）

答：簡言之，企業需要融資，首先選擇上海股交中心；企業更在乎知名度，目前可以選擇全國股轉系統（待自貿區綜合金融服務平臺設立后，融資和知名度將遠遠超越全國股轉系統）全國股轉系統的優勢是它的主管部門是證監會，當下有制度紅利；上海股交中心的優勢金融生態優勢、規范運作優勢、功能實現優勢、綜合服務優勢，更重要的是，上海股交中心還有自貿區優勢。

目前，業內公認上海股交中心融資能力領先。目前，上海股交中心提供的融資途徑有掛牌前的私募、掛牌后的定向增資、股權質押貸款、銀行綜合授信、私募債等。截至2013年9月30日，上海股交中心股份轉讓系統（E板）共促進掛牌公司實現股權融資10.53億元，獲得銀行授信額度30億元，已落地信用貸款42,475萬元、股權質押貸款9,590萬元。股權報價系統（Q板）掛牌公司已實現股權融資1.15億元。

3，全國股轉系統和上海股交中心的關系？

答：全國股轉系統和上海股交中心都是我們國家場外市場的組成部分，二者是競爭關系，恰恰是因為有競爭，對于企業而言才多了選擇的余地，對于交易所而言，才在競爭中提升了服務。

上海股交中心和全國股轉系統是親戚，二者有著共同的股東——上海證券交易所。上海股交中心是國有的政府平臺，我們不是民營企業，但是我們是非常貼近市場的交易所。

4，企業發展到哪個階段才可以做OTC？答：凈資產500萬以上，營業額1000萬至1億最合適。

5.OTC 到底能給企業發展帶來什么好處?答：

（一）場外市場掛牌企業可通過定向增資進行股權融資，提高融資效率與融資水平；

（二）企業價值得到最大化體現，能夠為股東帶來豐厚的財富效應；

（三）掛牌企業在公開市場信息披露，企業透明化程度更高，可有效提高信貸額度，并可以通過股權質押或者發行債券增強融資能力；

（四）提高知名度，增加品牌價值樹立公司良好的公眾公司形象。

（五）經各中介機構協助公司進行改制并完成盡職調查及審計工作，能夠規范公司運作，提高了公司治理水平；

（六）實施員工股權激勵，吸引或留住核心人才；

（七）為非上市企業提供正規化的股份交易平臺，從而實現股份在資本市場流通、套現，為原始股東享受創業果實以及風險投資者提前鎖定收益提供有效退出機制；

（八）通過改制、審核梳理解決了一系列可能影響企業上市的合規問題，將在很大程度上縮短上市的審核時間，提高成功率。此外，場外交易市場機制得到完善后推出 綠色通道機制，直接轉板或快速轉板將將得以實現。

6，OTC掛牌具體需要什么條件？答：OTC掛牌條件：

業務基本獨立，具有持續經營能力；不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

在經營和管理上具備風險控制能力；治理結構健全，運作規范；股份的發行、轉讓合法合規；注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計；

7，OTC掛牌好了之后，需要企業怎樣操作?答：

1.可以把股權質押給銀行貸款，無需固定資產抵押，并且比掛牌前的融資額度提高很多倍； 2.可以發行私募債融資；3.可以增發股份融資；

4.原始股東掛牌一年后可以轉讓股份，換取大筆現金；5.每半年需要發布半年報，每年需要發布經過審計的年報，重大事項需要公告；6.每年需要花費10萬左右的掛牌信息費；

7.掛牌完成后及時申報地方政府的OTC獎勵，最高250萬；

8，做OTC企業可以享受哪些政策支持?

答：企業通過OTC與資本市場接軌，能夠大幅度提高企業的業績，同時給社會貢獻更多的稅收，所以各地政府對企業掛牌上市都是十分支持，分別給予股改補貼、掛牌獎勵、技術改造補貼、土地政策、稅收返還等多種扶持政策。

9，企業在掛牌前需要支付哪些費用？企業掛牌后還需要支付哪些成本？

答：1.會計費；2.律師費；3.資產評估費；4.股交中心掛牌費；5.推薦機構費用；根據企業的復雜程度和不同的工作量，掛牌費用合計120-360萬不等；掛牌后主要有1.推薦機構的持續督導費用每年5萬，2.股交中心信息費大約5萬。

10，推薦機構、股交中心會針對掛牌企業提供哪些配套服務？

答：推薦機構主要負責掛牌的整體工作的進度管理，協調會所、律所、評估機構的工作進度，根據獨立的盡職調查報告和市場研究分析的結果，輔導企業進行股份制改造，出具<股份轉讓說明書><推薦掛牌意見書>等文件，幫助企業跟股交中心和金融辦溝通協調，完成掛牌、發行、融資等重要工作。掛牌后負責企業的持續督導工作，適時發布企業的重大事項公告；

股交中心的主要責任就是吸引更多的投資人和投資機構入場，幫助企業降低融資難度，擴張融資通道，維護市場公正性，提高市場影響力。

11，在無法預知OTC市場的未來發展狀況就去掛牌，于企業而言風險是否太高？如果OTC市場發展不利，因掛牌產生的各種費用（年費，中介費，稅金等）都將成為企業的負擔。

答：無論企業是否掛牌OTC，只要是融資都要發生成本的，OTC之后的融資成本是大幅降低，比如企業掛牌前只能通過民間借貸，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股權質押融資，年化利息只有10%左右。節省的融資成本遠遠大于OTC費用；

12，企業如何通過掛牌提升自身品牌價值？請舉出具體案例。

答：1.股交中心有成千上萬的股民日夜不停的關注著一個個掛牌企業，企業信息不再是孤島，通過他們的分享，企業的信息傳播范圍增大千萬倍。2.大智慧、萬得資訊等金融信息軟件面對幾億股民，他們已經把股交中心的企業信息納入軟件，無形中為企業做了巨大的免費廣告。

3.企業信息的公開，吸引了銀行、小貸、投資公司等各種金融機構主動為企業融資；

4.OTC成功掛牌就是對企業公信力的認可和背書，企業更容易獲取訂單、吸引人才。

13，掛牌費用什么時候收取？什么形式收取？掛牌不成功怎么收費？已收取的費用是否退回企業？

答：通常中介機構的費用會分項目啟動、股改完成、掛牌完成三期收取。考慮到中小企業通常現金緊張，紫槐可以接受企業以股權代替現金付費的方式，同時承諾掛牌不成功不收取費用，已收費用可以返還！

14，存在公司機密信息泄露的問題嗎？

答：需要公開的只是一些重大事項，而且是事后公告，不會涉及商業機密；

15，如果資金緊張，是否能夠立刻為我們借到短期資金融通？我們對外融資的前提有哪些？上OTC融資能融到多少額度？

答：紫槐評估認可的企業可以提供短期資金融通。資本市場融資有定向增發、股權質押、私募債等多種形式，理論上限是企業市場價值，也就是凈利潤的10-40倍！合理水平是營業額的20-30%；

16，OTC融資成功率高于新三板的根本原因是什么？目前相對于新三板的優勢是暫時的，還是能夠長期維持？

答：個人認為上海OTC跟北京新三板最大的區別是推薦人制度不同，上海允許投資公司做為推薦人，投資公司的最大收益來源于被投資企業的價值成長，所以會更加積極的協助企業融資，這種積極的態度帶來了融資結果的不同，只要這種制度的差異存在，這個優勢就存在。

17，企業在掛牌前后，對投資機構的吸引力有什么樣的變化？掛牌前估值還要低得多，為什么掛牌后反倒能以更高的估值吸引投資機構增資？

答：不同的投資機構有不同的投資偏好，有的投資早期，有的投資中期，有的投資后期。早期便宜但是風險大，后期安全但是投資收益相對少。18，目前資本市場較為蕭條，是否等兩三年，待行業形勢好轉再掛牌，是否可能以更高，乃至高出幾倍的估值進行融資？究竟如何選擇對企業更有利？

答：假設某企業的年營業額是1億，凈利潤是1000萬，掛牌前企業能用的新增資金也就增加1000萬，如果掛牌后，可以股權質押新增融資3000萬，企業是否就是提前3年拿到了發展資金？這3000萬能否帶來3倍的業績呢？如果是，那么第二期用同樣比例的股權就可以募資9000萬，三年后就是2.7億！這時候，企業的價值就是27億！哪個快呢？企業競爭也是逆水行舟，不進則退，時不我待！

19，企業如果有計劃，并正在努力通過直接引進風投來獲取資金。企業為什么放棄原有計劃而選擇OTC？

答：風投的資金也不便宜，如果企業價值成長30%就等于支付了30%的利息，OTC掛牌后，股權質押融資可以最大限度的提升債權融資能力，融資成本低于10%，也無需稀釋股權。引入風險投資除了解決部分資金問題，核心是風投的增值服務能力。比如持續融資的能力，先進管理理念，吸引人才，財稅籌劃等。

20，面對未來必然會出現的退出機制，你們是怎么操做的？

答：現階段，IPO還是最理想的退出方式，并購也是常見的退出方式。另外，我們對上海OTC市場的未來有很強信心，很可能成為中國的納斯達克，未來的流動性完全可以保證從OTC直接高價退出！

上海股權托管交易中心（SEE）的OTC市場，一個定位于解決中小企業融資難的綜合金融服務平臺，截至10月24日，掛牌企業已通過定增募資11.15億元、實現債權融資5.16億元、獲得銀行授信30億元，企業融資滿足度高達70%，PE平均倍數高達28倍，掛牌企業不僅可以定向增發，還可以發行私募債、用掛牌后的股權質押貸款。

第四篇：大連港上市工作流程

大連港集團整體核心業務A股發行已獲發審委無條件通過

2009年7月16日，大連港集團向大連市國資委報送了《大連港集團有限公司關于核心業務整體上市及股份公司發行A股有關情況的預審報告》。2009年8月20日，大連市國資委下發《關于同意大連港集團有限公司啟動核心業務整體上市及A股發行工作的批復》（大國資產權[2009]102號），原則同意大連港集團啟動核心業務整體上市及A股發行工作。

收到大連市國資委的批復文件后，大連港集團于8月21日正式啟動了核心業務整體上市工作。

為實現2010年上半年大連港集團核心業務整體上市及股份公司A股發行的目標，大連港集團組建了專項工作組，并制定了非常緊迫的時間表：8月21日項目啟動；9月底完成盡職調查、審計評估、文件準備等全部工作，并召開股份公司董事會；10月中旬前刊發股東通函，10月—11月完成股東溝通、國際路演，11月底召開股東大會；12月中旬完成全部申報材料準備并報送中國證監會。

8月底項目啟動至9月底，是盡職調查、審計評估的關鍵時期，工作極為繁雜。項目組與中介機構連續加班、集中突擊，按時完成了任務，于9月30日向大連市國資委報送了《關于申請核準大連港集團有限公司核心業務整體上市資產審計評估報告的請示》。

9月30日，股份公司召開董事會，審議并通過了本次發行及整體上市的相關議案。

10月15日，大連市國資委出具《關于大連港集團有限公司擬將部分資產注入大連港股份公司公司資產評估項目核準意見》（大國資產權[2009]136號）,核準了該資產評估報告。

同日，股東通函及股東大會通知按期正式刊發。

10月18日，大連市國資委批復同意大連港集團報送的《關于對大連港集團核心業務整體上市方案及大連港股份有限公司國有股權管理方案的請示》。

11月26日，大連市國資委下發了《關于大連港股份有限公司部分國有股轉持有關問題的批復》。

10月下旬至11月上旬，大連港集團領導及項目組路演團隊在中信證券的協助下，通過不同方式與大連港股份有限公司的股東進行了多輪反復溝通，逐一解答股東疑問，并接待了主要機構股東的現場調研。11月上旬，路演團隊赴美國、香港、新加坡等地，與全球主要機構投資者進行了一對一、一對多等多種形式的路演推介。與此同時，還通過媒體宣傳、股評家專欄、電話會議等多種形式，在各個關鍵時間節點做好市場維護工作。艱難的股東溝通工作最終取得了卓越的成效，11月30日，在大連港集團作為關聯股東回避表決的情況下，大連港股份有限公司股東大會以近乎100%的贊成率，表決通過了項目各具體議案。股東大會通過后，項目組及中介機構又轉頭開始了證監會申報的緊張準備工作。為了滿足申報材料近乎“苛刻”的要求，大連港集團各級單位幾乎全員調動，為申報材料中細到一個個具體數字的信息作了詳盡準備。與此同時，項目組還組織了針對大連港集團及股份公司管理團隊的上市輔導，從資本市場、法律、財務等多個角度，加深管理團隊對于A股上市后公司運作的理解，順利通過了證監局的輔導驗收。

12月17日，在各方面的準備工作均已水到渠成后，申報材料按預定時間表報送中國證監會，并在材料審核時一次性通過，順利報入證監會。

12月21日，中國證監會正式出具受理通知書。

至此，大連港集團核心業務整體上市項目在大連市委、市政府以及大連市國資委的大力支持下，在大連港集團上下的通力合作下，終于取得了階段性的重要成果。

發行申請報入中國證監會后，中國證監會于2010年2月10日回復了審查反饋意見并要求按年報更新申請文件。大連港動員力量、全力以赴，提前2個月完成了全部年報審計工作，于2010年3月1日將反饋意見回復及全套更新申請文件報入中國證監會。

中國證監會在發行審核的同時，將申請文件抄送至國家發改委，就IPO募投項目征詢國家發改委意見。國家發改委于2010年6月14日將募投項目審核意見回復至中國證監會。國家發改委意見回復后，中國證監會發行部于6月24日召開部務會對項目進行了內部審核，并于6月25日召集大連港、中信證券及有關中介機構，就資產過戶驗資等后續工作需關注事宜，以及審計評估基準日、國有股轉持等申報文件待落實事項進行了溝通。

就國有股轉持問題，中國證監會要求征詢社保基金理事會意見。大連港集團于2010年7月初與社保基金理事會股權資產部劃撥處進行了溝通。社保基金理事會于2010年7月14日將有關意見回復至中國證監會及大連市國資委。2010年8月5日，大連市國資委下發了《關于大連港股份有限公司國有股轉持有關問題的批復》。

在等待證監會最終審核的過程中，就大連港集團核心業務整體上市項目，大連市國資委還出具了《關于同意大連港股份公司回歸A股前股息分配方案的批復》（大國資產權[2010]34號）、《關于對大連港集團有限公司部分房屋及土地資產處置意見的批復》（大國資產權[2010]115號）、《關于對大連港股份有限公司發行A股前滾存未分配利潤分配相關事宜的批復》。

2010年8月9日，本次發行申請的中報更新文件順利報入中國證監會。

2010年10月9日，本次發行申請的全套上會稿材料順利報入中國證監會。

2010年10月14日晚，大連港股份公司招股說明書（申報稿）在中國證監會網站上預披露，中國證監會發行審核委員會定于2010年10月18日召開2010年第178次發行審核委員會工作會議，對大連港股份公司A股IPO的發行申請進行審核。

2010年10月18日，證監會發審委2010年第178次會議無條件審核通過了大連港股份有限公司A股IPO發行計劃。本次A股發行采取向社會公眾公開發行和向大連港集團定向配售相結合的方式，公開發行以及向大連港集團定向配售股份數量均不超過12億股。

第五篇：新三板系列之掛牌上市股改流程

新三板系列之掛牌上市股改流程

擬上新三板的公司多數都是有限責任公司，按照要求必須進行股份制改造。按照《公司法》的規定，有限責任公司變更為股份有限公司，除應當符合該法規定的股份有限公司的條件之外，還需嚴格按照《公司法》及相關法律、行政法規、司法解釋等規定的程序進行。有限責任公司進行股份制改造的基本程序如下。

一、由公司董事會制訂股份制改造方案

按照《公司法》第46條的規定，董事會對股東會負責，董事會行使的職權中包括“制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”。因此，有限責任公司如需變更公司形式為股份有限公司的，則需由公司董事會制訂公司變更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50條的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。此類公司如欲進行公司形式變更的，解釋上應認為由執行董事制訂變更公司形式的方案。方案一般應包括下列內容：

1、變更為股份有限公司的原因;

2、變更的法律依據;

3、變更為股份有限公司的名稱、股本總額、組織機構、公司經營范圍等;

4、原公司股東的出資額轉換成變更后股份有限公司對應股份的安排;

5、股份制改造的步驟和時間安排;

6、具體經辦人員和分工安排;

7、其他事項；

二、由擬進行股份制改造的有限責任公司召開股東會，對董事會或者執行董事制訂的股份制改造方案進行審議，對是否進行股份制改造作出決議

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(但公司章程另有規定的除外)。股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對變更公司形式的事項，如果股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

三、對公司的財務會計報告(會計報表)進行審計，以確定公司的凈資產額

根據《公司法》第164條的規定，公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。因此，有限責任公司依法應編制財務會計報告以備審計。而按照《公司法》第95條的規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。因此，有限責任公司的股東會作出變更公司形式的決定后，應當由公司聘請資產評估機構對公司的財務會計報告(會計報表)進行審計，以確定公司的凈資產額，并以之作為最終折合的實收股本總額的依據。

四、再次召開股東大會，根據經審計的公司凈資產額確定各股東所占份額

按照《公司法》第83條的規定，以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。有限責任公司變更為股份有限公司的，需要經專業機構對公司的資產進行審計并確定公司的凈資產額，以之為限折合為實收股本總額。有限責任公司需確定各股東所占公司凈資產額的比例，并折合為變更后公司的相應股份份額。

五、由公司聘請驗資機構對股東出資進行檢驗并出具驗資報告

按照《公司法》第89條的規定，發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限責任公司的公司凈資產總額折合而來，因此，各股東所占股份系基于其所占原有限責任公司公司凈資產額的比例而定，因此雖然不需要股東再行認購股份，但是仍然需要經依法設立的驗資機構對股東的出資進行檢驗并出具驗資報告，證實公司股東基于其在原有限責任公司出資所折合到新的股份有限公司中的股份份額的真實性和合理性。

六、修改公司章程

公司組織形式發生變更時，公司組織機構、股權轉讓等重要事項也可能發生相應的變化等等，因此，公司章程必然要作相應的修改。按照《公司法》第81條的規定，股份有限公司章程應當載明下列事項：1.公司名稱和住所；2.公司經營范圍；3.公司設立方式；4.公司股份總數、每股金額和注冊資本；5.發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；6.董事會的組成、職權和議事規則；7.公司法定代表人；8.監事會的組成、職權和議事規則；9.公司利潤分配辦法；10.公司的解散事由與清算辦法；11.公司的通知和公告辦法；12.股東大會會議認為需要規定的其他事項。

七、召開創立大會，通過股份有限公司章程，選舉公司董事會成員、監事會成員，對公司的設立費用進行審核，對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核等

《公司法》第89條規定，發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

八、向公司登記機關申請名稱預先核準

根據《公司登記管理條例》第18條的規定，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：1.有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；2.全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；3.國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件；

九、辦理登記前置的行政審批程序

按照《公司登記管理條例》第22條的規定，公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。因此，如果有限責任公司轉制后的股份有限公司的經營范圍中存在屬于法律、行政法規或者國務院決定規定需前置審批的項目的，則在向公司登記機關申請變更登記為股份有限公司前，需先辦理前置行政審批程序。

十、董事會在創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送系列文件，申請變更公司形式為股份有限公司

根據《公司登記管理條例》第33條的規定，公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。由于股份有限公司系由原有限責任公司轉制而來，故不同于新設立的股份有限公司的申請設立登記程序，而是按照股份有限公司的設立條件，即依據《公司法》第92條及《公司登記管理條例》第21條的規定，向公司登記機構提交公司登記申請書、創立大會的會議記錄、公司章程、驗資證明、法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明、發起人的法人資格證明或者自然人身份證明、公司住所證明等文件，申請變更登記。

十一、換發營業執照，并到登記機關辦理工商、稅務、組織機構代碼、銀行賬號等的變更登記手續

按照《公司登記管理條例》第39條的規定，變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。同時，依據該法第25條的規定，公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。股份有限公司由有限責任公司改制而來的，則換發營業執照之日即為新的股份有限公司成立之日，新公司應憑換發的營業執照刻制印章、辦理相關的工商、稅務等的變更登記。經過上述，有限責任公司轉制為股份有限公司的股份制改造即告完成。